股票简称：用友网络 股票代码：600588 编号：临 2025-049
用友网络科技股份有限公司
第九届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
用友网络科技股份有限公司（下称“公司”或“用友网络”）于 2025 年 6
月 6 日以通讯形式召开了第九届董事会第二十一次会议，现有董事 7 名，实到董
事 7 名，公司董事会秘书、全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《中华人
民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、《关于取消公司监事会并修订〈用友网络科技股份有限公司章程〉及
相关议事规则的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司不再
设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》
相应废止，同时修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》和《董事会议
事规则》。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上披露的《用友网络关于取消公司监事会并修订〈用友网络科技股份有限公司章
程〉及相关议事规则的公告》（公告编号：临 2025-051）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、《关于修订及制定公司内部治理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法（2023 修订）》《上市公司章程指引（2025
修订）》及相关配套规定，结合公司的实际情况，公司取消监事会，对公司下述
第 1-18 项现行内部治理制度进行了修订，根据《银行间债券市场非金融企业债
务融资工具信息披露规则（2023 修订）》，制定了下述第 19 项制度，公司董事
会逐项审议了本次修订及新制定的制度，表决结果如下：
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
则》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
其变动管理制度》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
管理制度》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
具体内容请详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
相关内部治理制度。
本议案第 1 至第 5 项、第 18 项制度尚需提交股东大会审议。
三、《关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公
司主板上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，提升公司国际化品牌形象，满
足公司国际业务发展需要，深入推进公司全球化战略，根据相关法律、法规的要
求，公司拟于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简
称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行 H 股并上市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市
管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港
联交所上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人
在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行 H 股并上市事宜将在符合香
港特别行政区法律及《香港联交所上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要
取得中国证监会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香
港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与可持续发展委员会和独
立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于公司于境外公开发行股票（H 股）并在香港联合交易所有限公
司主板上市方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次发行并上市具体
方案，公司董事会逐项审议了本方案项下的以下事项，表决结果如下：
本次发行的 H 股股票拟申请在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的股票为在香港联交所主板上市的境外上市股票（H 股），均为普
通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行
H 股并上市，具体发行及上市时间由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士
根据法律规定、境内外监管机构审批、备案进展情况、境内外资本市场状况及其
他相关情况决定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括（但不限于）：
（1）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条例进行的美国境外发
行；
（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者（QIBs）进行的发售；和/或
（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、
境内外监管机构批准或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低公众持股比例及流通比例等规
定或要求（或豁免）的前提下，由公司结合自身资金需求及未来业务发展的资本
需求确定发行规模，本次发行的 H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 10%
（超额配售权执行前），并根据市场情况授权整体协调人行使不超过前述发行的
H 股股数 15.00%的超额配售权。最终发行数量、发行比例及超额配售事宜由股
东大会授权董事会及（或）董事会授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准
或备案进展情况、境内外资本市场状况及其他相关情况确定，以公司根据与有关
承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数
量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，
并须在得到国家有关监管机构、香港联交所、香港证监会和其他有关机构批准后
方可执行。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过订单需求和簿记建档，采用
市场化定价方式，由公司股东大会授权董事会及（或）董事会授权人士和本次发
行的整体协调人共同协商确定。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行 H
股并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地
区及外国）投资者，合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超
额认购的倍数来确定，但仍会严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）
的比例分配。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者
可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的
认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按
照《香港联交所上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中的规定的超额认
购倍数设定“回拨”机制（如适用）。公司也可以根据《香港联交所上市规则》和
发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单充分考虑
各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的
重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、
预路演的参与程度、对该投资者后市行为的预计等。在国际配售分配中，在满足
“回拨”机制的前提下，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如
有）和机构投资者。其中，配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规
定和要求。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行 H 股并上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也
未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港联交所上市规则》的
要求刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投
资者（如有）、战略投资者（如有）除外）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与可持续发展委员会和独
立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为完成本次发行 H 股并上市，在取得本次发行 H 股并上市的有关批准、备
案后，公司将在董事会及（或）董事会授权人士及承销商（或其代表）决定的日
期，根据正式刊发的 H 股招股说明书所载条款及条件，向符合资格的投资者发
行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行 H 股并上市后转为
境外募集股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众公
司。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与可持续发展委员会和独
立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、《关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案》
公司本次发行 H 股并上市所得的募集资金在扣除相关发行费用后，将全部
用于公司业务发展，可能用于（包括但不限于）：AI 等前沿技术研发及产品迭
代、全球化能力及体系建设、生态伙伴合作平台升级及营销体系深化和面向未来
方向的战略投资及收购、营运资金及一般企业用途等。
同时提请股东大会授权董事会及（或）董事会授权人士在经股东大会批准的
募集资金用途范围内根据本次发行 H 股并上市申请批准和备案过程中政府部门、
监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及公司现行及未来资金需求等
情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，
对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项
目的投资计划进度，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据 H
股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及
投向计划以公司经董事会及（或）董事会授权人士批准的本次发行 H 股并上市
招股说明书最终稿的披露为准。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与可持续发展委员会和独
立董事专门会议审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、《关于公司境外公开发行 H 股并上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行 H 股并上市的需要，公司本次发行 H 股并上市的相关决
议的有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起 18 个月。如果公司已
在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行 H 股并上市的备案或批准文件，
则决议有效期自动延长至本次发行 H 股并上市完成日与行使超额配售权（如有）
孰晚日。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议
通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
八、《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行 H 股并
上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行 H 股并上市的相关工作，公司授权、确认及
追认董事会及其授权人士在前述发行方案的框架、原则和决议有效期内，单独或
共同代表公司全权处理与本次发行 H 股并上市有关的事项，包括但不限于：
（一）组织实施股东大会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，根据本次
发行 H 股并上市涉及的境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括
但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公
司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处等）的意见并结合市场环境对本
次发行 H 股并上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括
但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发行比例、发行价格（包括币种、价格
区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超
额配售事宜、基石投资者的加入（如有）、募集资金具体投向及使用计划等具体
事宜及其他与本次发行 H 股并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市
费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算；发布正式通告、申请表
格和与本次发行 H 股并上市相关的其他公告、通告或文件。
（二）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、签署、递交及刊发招股说
明书（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；起
草、修改、签署、批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止
及终止任何与本次发行 H 股并上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整
体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、承销协议、关连/关联交
易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、投资协议（包
括基石投资协议、战略投资协议）、保密协议、H 股股份过户登记协议、定价协
议、公司秘书委任协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印
刷商、公关公司、审计师、内控顾问、股份过户登记处等）、企业服务公司聘用
协议（如有）、合规顾问协议、收款银行协议、FINI 协议等）、豁免及免除申
请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同、高级管理人员
聘用协议）、招股文件或其他需要向保荐人、中国证监会、香港证监会、香港联
交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行 H 股并上市有关的其他重
要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行 H 股并上市实施有关
的文件；聘任、解除或更换公司秘书、代表公司在香港接受送达的法律程序文件
的代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、
全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规
顾问、商标律师或商标注册代理（如有）、境内外律师、制裁律师（如有）、审
计师、印刷商、公关公司、收款银行、股份过户登记处及其他与本次发行 H 股
并上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于
中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通
以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；批准、通过及签署招股说明书验证
笔录以及责任书等文件，决定与本次发行 H 股并上市相关的费用、发布正式通
告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及 A 股信披网站（如
需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包
括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission
System）登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括但不限于签署相关
申请文件及其它相关文件、提交相关使用者资料，及接受香港联交所制定的关于
使用电子呈交系统的使用条款），根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户
事宜（包括但不限于确定账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）；印刷
招股说明书、红鲱鱼招股书及国际发售通函等；批准发行股票证书及股票过户；
办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注
册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责
任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；根据《香港联交所上市规则》第
他与本次发行 H 股并上市有关文件上加盖公司公章（如需）；以及处理其他与
本次发行 H 股并上市有关的事项。
（三）根据股东大会审议通过的本次发行 H 股并上市方案，起草、修改、
签署、执行、完成并向本次发行 H 股并上市事宜相关的境内外有关政府机关、
监管机构、证券交易所（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、
中证登公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部
门）等组织或个人提交各项与本次发行 H 股并上市有关的申请、备忘录、报告、
材料、反馈回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，
以及办理与本次发行 H 股并上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续
（包括但不限于向香港公司注册处申请注册本公司为非香港公司，以及委任公司
在香港接受或向公司送达的法律程序文件及通知书的代表），起草、签署、执行、
修改、完成须向境内外有关政府、机构、组织、个人提交的必要性文件（包括任
何过程稿），代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及（或）
授权；并做出其认为与本次发行 H 股并上市有关的必须、恰当或合适的行为及
事项。
（四）在不限制本议案上述第（一）（二）（三）项所述的一般性情况下，
根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以
下简称“A1 表格”）及相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、附录、表格和
清单）的形式与内容（包括所附承诺、声明和确认），代表公司批准保荐人适时
向香港联交所提交 A1 表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港联交所
上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其他文件、信息及费用，代表公司签署
A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交该表格及相关文件时：
所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修
改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知
公司的董事和控股股东始终遵守不时生效的《香港联交所上市规则》的一切要求；
在整个上市过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所
有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表格中的
所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具
有误导性或欺骗性；
（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，
因情况出现任何变化，而导致在此呈交的 A1 表格或上市文件稿本中载列的任何
资料在任何重大方面存有误导性，公司将在可行情况下尽快通知香港联交所；
（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11
（37）条要求的声明（香港联交所主板监管表格 F 表格）；
（4）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在
适当时间提交文件特别是促使每名董事及拟担任董事的人士（如有）在上市文件
刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港联交所上市规则》附录五 H/I 表
格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；
（5）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
第 5 条和第 7 条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档：
（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（含 A1 表格及所有附随文件）；
（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、
陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其
向香港证监会递交该等文件。
件送交香港联交所存档的方式以及所需数量由香港联交所不时指定；
撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺签
署任何其他文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述授
权。
（五）批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股
票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括但不限
于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司
向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相关
的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证
招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内
容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行及上市事宜向香港联交所及香
港证监会提交 A1 表格及其他与本次发行 H 股并上市相关的文件以及授权保荐人
代表公司与有关监管机构就本次发行 H 股并上市联络和沟通以及作出任何所需
的行动（包括但不限于代表公司与香港联交所就其对于本次发行 H 股并上市提
出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港联交所上市规
则》第 3A.05 条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，
以便保荐人实行其职责。
（六）对于股东大会、董事会审议通过的公司因本次发行 H 股并上市的需
要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的公司章程及其附件及其他公司治
理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监
管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行 H 股并上市实际情况进行相应
调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），
并在本次发行 H 股并上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内
容作出相应调整和修改；在本次发行前和发行完毕后依法在境内外有关政府机关、
监管机构及证券交易所等（包括但不限于商务主管部门、工商行政管理部门）办
理有关前述文件的批准、登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规、规章
及规范性文件在相关登记机关办理 H 股股票登记事宜。
（七）批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位
董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香
港联交所和任何其他监管机构，和（或）经要求，发给其他相关各方和包括保荐
人在内的参与上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等
将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件、公司备查文件及展示文件等。
（八）在股东大会审议批准的范围内对募集资金投资项目的取舍、顺序及投
资金额作个别适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急排序；根
据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）。
（九）办理本次发行 H 股并上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通
事宜以及遵守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。
（十）根据有关政府部门、监管机构及证券交易所的要求及有关批准、备案
或展示文件，对股东大会审议通过的与本次发行 H 股并上市相关的决议内容作
出相应修改，但依据相关法律法规和监管规则必须由股东大会审议的修改事项除
外。
（十一）授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行 H 股并上
市有关的全部事务，签署及在其可能酌情认为合适时，对本次发行 H 股并上市
有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项，以及根据境内外法律、法
规及监管机构的要求，办理与本次发行 H 股并上市有关的其他事务。
（十二）授权董事会及其授权人士，向包括香港公司注册处在内的政府机构
及监管机关递交及收取与本次发行 H 股并上市有关的文件（包括但不限于变更
公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的
代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及
必要或合宜的其他事宜。
（十三）上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行
修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的
权利。
（十四）在董事会及其授权人士已就本次发行 H 股并上市作出任何上述行
动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行
H 股并上市有关的其他事务。
（十五）授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月。如公司已
在该等授权及转授权期限内取得相关监管机构（包括但不限于中国证监会、香港
证监会、香港联交所）对本次发行 H 股并上市的核准或备案文件，则授权及转
授权期限自动延长至本次发行 H 股并上市完成日或行使超额配售权（如有）孰
晚日。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议
通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、《关于确定董事会授权人士的议案》
为顺利完成公司本次发行 H 股并上市，董事会同意在获得股东大会批准《关
于授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发行 H 股并上市有关事项
的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权公司董事长、董事
会秘书作为董事会授权人士（可转授权）共同或单独行使该议案授予的权利，具
体办理本次 H 股发行并上市有关的议案所述的相关事务及其他可由董事会授权
的与本次 H 股发行并上市有关的事务。在符合上述前提的情况下，任何由上述
授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。
董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司
作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。
授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会战略与可持续发展委员会审议
通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十、《关于境外公开发行 H 股前滚存利润分配方式的议案》
为兼顾公司现有股东和未来 H 股股东的利益，在扣除公司于本次发行 H 股
并上市前根据相关法律法规及《用友网络科技股份有限公司章程》的规定并经公
司股东大会审议批准及根据股东大会的授权并经董事会审议批准的拟分配股利
（如适用）后，本次发行 H 股并上市前的滚存未分配利润由本次发行 H 股并上
市完成后的新老股东按本次发行 H 股并上市完成后的持股比例共同享有。如公
司未能在本次发行 H 股并上市决议有效期内完成本次发行 H 股并上市，则届时
需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决
议。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会
议审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及
相关议事规则（草案）的议案》
基于本次发行 H 股并上市需要，根据《公司法》《境内企业境外发行证券
和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》等境内法律、法规、规范性文件及
《香港联交所上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成立的发行人在香港发
行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，制定本次发行 H 股并上市
后适用的《公司章程（草案）》及其附件《股东会议事规则（草案）》《董事会
议事规则（草案）》。
本议案具体内容请详见同日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
上披露的《用友网络关于修订 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关
议事规则（草案）的公告》（公告编号：临 2025-052）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十二、《关于修订及制定公司于 H 股发行上市后适用的内部治理制度的议
案》
鉴于本次发行 H 股并上市需要，为进一步规范公司运作，完善公司治理结
构，根据境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及
需求，对《用友网络关联(连)交易管理制度（草案）》等 10 项内部治理制度进
行修订，并制定《用友网络董事会成员多元化政策（草案）》、《用友网络股东
提名人选参选董事的程序（草案）》及《用友网络股东通讯政策（草案）》，公
司董事会逐项审议了本次修订及新制定的制度，并同意提议股东大会授权董事会
及其授权人士，为本次发行 H 股并上市之目的，根据境内外法律法规的规定或
者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行 H 股并上市的实
际情况等，对经公司董事会或股东大会审议通过的内部治理制度进行调整和修改。
表决结果如下：
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（草案）》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
案）》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
案）》；
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
变动管理制度（草案）》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
上述第 1 项至第 3 项制度、第 12 项制度经董事会及股东大会审议通过后、
第 4 项至第 11 项、第 13 项制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的 H
股股票在香港联交所上市之日起生效并实施。在此之前，上述各项原有制度将继
续适用。
本议案第 1 项至第 3 项、第 12 项制度尚需提交股东大会审议。
十三、《关于制定<用友网络科技股份有限公司境外发行证券与上市相关
保密和档案管理工作制度>的议案》
为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保
密制度和档案管理制度，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守
国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试
行办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的
规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，
制定《用友网络科技股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作
制度》，自董事会审议通过之日起生效并实施。该制度内容详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十四、《关于确认公司董事类型的议案》
就公司本次发行 H 股并上市事宜，根据《上市规则》的相关规定，公司董
事会现确认自本次发行 H 股并上市之日起，公司董事类型及组成成员如下：
王文京、郭新平、吴政平、黄陈宏为执行董事，公司职工代表大会届时选举
的第九届董事会职工董事为执行董事（以本次董事会修订的《公司章程》经股东
会审议通过为前提）；
王丰、张瑞君、周剑为独立非执行董事。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十五、《关于聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》
根据本次发行 H 股并上市的需要，公司拟聘任安永会计师事务所为本次发
行 H 股并上市的审计机构，为公司出具本次发行 H 股并上市相关的会计师报告
并就其他申请相关文件提供意见。具体内容详见同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《用友网络关于聘请 H 股发行及上市审计机构的公告》
（公告编号：临 2025-053）
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》
公司拟申请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为
合理控制并管理公司董事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律
风险，根据《香港上市规则》附录 C1《企业管治守则》守则条文的要求及相关
境内外法律法规、行业惯例，公司拟投保董事、高级管理人员及其他相关责任人
员的责任保险及招股说明书责任保险（以下合称“董责险”）。
上述事宜提请股东大会授权董事会及其授权人士根据《香港上市规则》附录
C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平
办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险
费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文
件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前
办理与续保或者重新投保相关事宜。
所有董事回避表决，本议案需提交股东大会审议。
十七、《关于调整公司董事会提名委员会成员的议案》
根据《公司法》《香港联交所上市规则》及其他境内外法律法规的规定以及
有关监管机构的要求，经公司董事会研究，为进一步完善公司 H 股发行上市后
的公司治理结构，对公司提名委员会设置进行调整，调整后提名委员会成员构成
情况如下：
提名委员会成员：周剑、王丰、张瑞君、王文京，其中独立董事周剑先生任
该委员会主任委员。
上述调整自公司本次发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司上市之日
起生效。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
十八、《关于提请召开公司 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司决定于 2025 年 6 月 24 日 14 点 00 分，在用友产业园（北京）中区 8
号楼 E102 会议室召开 2025 年第一次临时股东大会，将审议如下议案：
及相关议事规则的议案》
公司主板上市的议案》
公司主板上市方案的议案》
并上市有关事项的议案》
相关议事规则（草案）的议案》
案》
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
用友网络科技股份有限公司董事会
二零二五年六月七日
首页
微信公众号
证券之星APP
