民生证券股份有限公司关于广东天承科技股份有限公司
差异化权益分派事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“民生证券”）作为广东
天承科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天承科技”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规的规定，对天承科技 2024 年度利润
分配所涉及的差异化权益分派事项（以下简称“本次差异化权益分派”）进行了
核查，核查具体情况如下：
一、本次差异化权益分派的原因
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式
回购公司股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。回购股份
的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不高于人民币 5,000 万元（含）；
资金来源为自有资金；回购的价格不超过人民币 75 元/股；回购的期限为自公司
董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。上述回购方案已于 2025 年 1
月 27 日实施完毕。
截至本核查意见出具之日，公司回购专用证券账户中股份数为 758,556 股，
占公司总股本 83,957,192 股的比例为 0.90%。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
购专用证券账户中的股份不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、
认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。
因此，公司 2024 年度利润分配实施差异化权益分派。
二、本次差异化权益分派的方案
根据公司 2024 年年度股东会审议通过的《关于 2024 年度利润分配预案的议
案》，公司 2024 年年度利润分配方案如下：
见出具之日，公司总股本为 83,957,192 股，扣除公司回购专用证券账户中股份
数 758,556 股后的股本数为 83,198,636 股，以此计算合计拟派发现金红利
具之日，公司总股本为 83,957,192 股，扣除公司回购专用证券账户中股份数
本次转增完成后，公司总股本为 124,724,524 股。
配及资本公积金转增股本。如在议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日
期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份
回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例和每
股转增比例不变，相应调整现金派发总额及转增总额，并将另行公告具体调整情
况。
三、本次差异化权益分派除息除权的计算依据
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考
价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
由于公司本次差异化权益分派为差异化分红、转增，上述现金红利、流通股
份变动比例指以实际分派（转增）根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利、
流通股份变动比例。因此：
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（83,198,636×0.3）÷83,957,192≈0.2973 元/股。
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际转增比例）÷总股本=
（83,198,636×0.49）÷83,957,192≈0.4856 元/股。
综上，公司本次权益分派除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+
流通股份变动比例）=（前收盘价-0.2973）÷1.4856。
以 2025 年 5 月 19 日公司股票收盘价 67.17 元/股测算：
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（67.17-0.3）÷（1+0.49）=44.8792
元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（67.17-0.2973）÷（1+0.4856）
=45.0139 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
=|44.8792-45.0139|÷44.8792=0.3001%，小于 1%。
因此，公司以 2025 年 5 月 19 日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规以及《广
东天承科技股份有限公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的
情形。
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