中信证券股份有限公司
会议文件
中信证券2024年度股东大会会议文件
会议议程
现场会议开始时间：2025年6月27日（星期五）上午9时30分
现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅
召集人：中信证券股份有限公司董事会
主持人：按照公司《章程》规定主持召开
现场会议日程：
一、宣布会议开始
二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人
三、介绍会议基本情况
四、审议议案（含股东发言、提问环节）
五、填写现场表决票并开始投票
六、休会、汇总现场及网络投票结果
（最终投票结果以公司公告为准）
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目 录
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议题一：
各位股东：
服务实体经济质效，建设一流投资银行和投资机构”工作方针，将“功能性”放在首要
位置，发挥直接融资“服务商”和资本市场“看门人”功能，扎实做好金融“五篇大文
章”，高质量服务新质生产力和居民财富管理，各项业务稳健发展。2024年内，公司践
行新“国九条”要求，开展首次中期分红；MSCI ESG评级提升至AA级；多项业务持续保
持行业领先。
一、2024年总体经营管理情况
司股东的净利润人民币217.04亿元，同比增长10.06%；净资产收益率8.09%，同比增加
净资产人民币2,931.09亿元，较上年末增长9.03%。公司主要经营举措及业绩如下：
全面落实新“国九条”，扎实做好金融“五篇大文章”。公司将功能性放在首要位
置，发挥直接融资对实体经济发展的积极作用，通过多层次资本市场为新质生产力企业
提供高效的投融资服务支持。公司全年A股股权承销规模超过700亿元，市场份额达
民币198.98亿元，市场份额达23.03%。
深刻把握金融工作的政治性和人民性，高质量服务居民财富管理。公司积极满足居
民财富增长需求，更好地为客户提供涵盖“人-家-企-社”全生命周期综合金融解决方
案，持续优化多市场、多资产、多策略的金融产品体系，助力多层次养老保障体系建设。
截至2024年末，公司资产管理规模突破4万亿元，托管客户资产规模突破12万亿元，养
老三大支柱投资管理规模约8,500亿元。
积极服务实体经济，各项业务保持行业领先。公司境内股权融资与债务融资业务继
续保持市场第一，在同业中首次实现当年债券承销规模突破人民币2万亿元，完成A股重
大资产重组交易单数排名市场第一；财富管理业务客户总量累计超1,580万户；利率产
品销售规模同业第一；私募资产管理业务（不包括养老业务、公募大集合产品以及资产
证券化产品）市场份额13.43%，排名行业第一。
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链接资本市场双向开放，国际化发展稳步推进。公司坚持香港、亚太、欧美“三步
走”战略，全面加强国际化战略部署，在东南亚、印度、日本等市场持续加大投入，香
港以外地区的机构经纪、投行等业务取得明显增长，全球化业务布局进一步拓宽,公司
国际业务收入贡献占比提升至17.2%。
二、2024年董事会主要工作情况
共向股东大会提交议案14项。
董事会专门委员会共召开30次会议，并及时向董事会报告审议意见。
（一）董事会增补执行董事
董事。同日，经公司第八届董事会风险管理委员会2024年第五次会议选举，邹迎光先生
任公司董事会风险管理委员会主席。截至目前，第八届董事会专门委员会构成情况如下：
专门委员会类别 成员姓名
发展战略与ESG委员会 张佑君（主席）、邹迎光、付临芳、王恕慧
审计委员会 史青春（主席）、李 青、张健华
薪酬与考核委员会 张健华（主席）、李 青、史青春
提名委员会 李 青（主席）、张佑君、张 麟、史青春、张健华
风险管理委员会 邹迎光（主席）、赵先信、王恕慧、张健华
关联交易控制委员会 史青春（主席）、李 青、张健华
（二）高级管理人员变更及聘任
人，张国明先生任公司首席风险官。史本良先生不再兼任公司财务负责人。
委员。
等。同日，经公司第八届董事会第二十一次会议批准，公司执行董事、董事长张佑君先
生在公司总经理空缺期间代为履行公司总经理职责。
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经公司第八届董事会第二十六次会议聘任，仲飞先生任公司合规总监，杨海成先生任公
司首席风险官。2024年11月12日，公司取得深圳证监局关于仲飞先生担任合规总监的无
异议函，仲飞先生正式履职。
经理，公司执行董事、董事长张佑君先生不再代为履行公司总经理职责。
董事。同日，经公司第八届董事会第三十次会议聘任，邹迎光先生任公司执行委员。
席信息官，方兴先生不再任公司首席信息官，仍在公司任职。
（三）发布2024年度“提质增效重回报”行动方案
根据上交所发布的《向沪市公司发出开展“提质增效重回报”专项行动公开倡议》，
质增效重回报”行动方案》，从建设一流投资银行和投资机构，服务新质生产力高质量
发展，坚持金融工作的政治性、人民性，优化分红政策，加强投资者沟通，规范公司治
理等六个方面响应上交所倡议。2024年12月13日，第八届董事会第三十次会议审议并对
外披露了《2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情况半年度评估报告》，全面汇
总、体现了公司落实行动方案的具体举措和工作效果。
（四）完成首次中期分红
配方案》。公司积极贯彻落实新“国九条”中关于“一年多次分红”的要求，开展公司
首次中期分红。2024年度中期分红方案为每10股派人民币2.40元（含税），合计派发现
金红利人民币35.57亿元（含税），占2024年中期归属于公司普通股股东净利润的34.89%，
相关分红已于2024年12月20日派发。
（五）分支机构转让
让华南五省21家分支机构的议案》，同意公司向中信证券华南转让华南五省内全部21家
分支机构的方案，转让价格不低于最近一期经审计账面净资产值；授权经营管理层根据
实际需要按照监管要求办理相关手续。截至2024年12月31日，相关转让手续已完成。
（六）修订公司制度
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公司第八届董事会第十五次会议、第十八次会议、第二十三次会议、第二十六次会
议、第二十九次会议、第三十一次会议分别修订了高管人员绩效考核与薪酬管理办法、
内部审计工作管理制度、利益冲突管理办法、诚信从业管理制度、反洗钱基本管理制度、
内部审计工作管理制度、市值管理制度，上述制度均已于会议审议后生效。
（七）对子公司增资
资的议案，同意对中信证券国际进行现金增资，增资金额不超过15亿美元，将根据公司
境外资产负债业务发展情况分批实施。2021年11月26日，公司第七届董事会第三十次会
议审议通过了关于调整中信证券国际增资方案的议案，同意调整对中信证券国际的现金
增资方案，由分期分批增资变更为一次性增资，增资金额保持不变，仍为不超过15亿美
元。经有权机关批准、备案，公司已于2024年内对中信证券国际增资约9.16亿美元。
（八）募集资金使用
与实际使用情况专项报告》；2024年8月28日，第八届董事会第二十六次会议审议通过
了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司按照《中信证券股份
有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法
规的规定存放、使用和管理募集资金。截至报告期末，公司2022年A+H配股（向A股原股
东配股募集资金净额约为人民币223.18亿元，向H股股东募集资金净额约为港币59.76亿
元，折合人民币约48.39亿元）募集资金折合人民币约181.55亿元用于发展资本中介业
务；人民币50亿元用于增加对子公司投入；人民币30亿元用于加强信息系统建设；人民
币10亿元用于补充其他营运资金，相关金额已使用完毕，与募集说明书及公司公告承诺
一致。
（九）债务融资
报告期内，公司公开发行了五期公司债券，合计发行规模人民币184亿元，公开发
行了四期短期公司债券，合计发行规模人民币180亿元，公开发行了两期次级债券，发
行规模人民币80亿元，公开发行了四期永续次级债券，发行规模人民币140亿元，用于
补充公司营运/流动资金或偿还公司债券；公司发行4,340期收益凭证，合计发行规模人
民币2,319.90亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》
的相关要求，设立各期公司债券、次级债券、永续次级债券募集资金专项账户，用于债
券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，各期
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债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
（十）重大担保事项
公司根据股东大会决议，经获授权小组审议，为间接全资附属公司CITIC Securities
Finance MTN设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿义务提供无条件
及不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。
截至报告期末，上述中期票据计划内存续的票据余额合计7.97亿美元。
公司根据股东大会决议，经获授权小组审议，为CITIC Securities Finance MTN设
立的欧洲商业票据项目进行无条件及不可撤销的担保，担保范围包括境外票据本金、利
息及其他或有应付款。截至报告期末，存续票据余额2.58亿美元。
公司根据2021年第一次临时股东大会决议，经监管机构批准，于2023年向中信证券
资管提供净资本担保人民币50亿元，截至报告期末，该项担保余额为人民币50亿元。公
司根据第八届董事会第十六次会议决议，经监管机构批准，于报告期内向中信证券华南
提供净资本担保人民币60亿元，截至报告期末，该项担保余额为人民币60亿元。
报告期内，公司控股子公司中，中信证券国际存在担保事项，相关担保均是中信证
券国际及其子公司对公司并表子公司提供，且为满足业务开展而进行的，主要为贷款担
保、中期票据担保等。截至报告期末，上述担保余额约合人民币1,370.01亿元。
前述直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额人民币
务开展需要。其中，CLSA B.V.为11家公司并表子公司提供1亿美元的最高额担保，被担
保方中的7家公司截至报告期末资产负债率超70%。
此外，中信证券国际及其子公司为多项国际衍生品框架协议（ISDA）、全球总回购
协议（GMRA）、全球证券借贷主协议（GMSLA）及经纪交易商协议提供担保，在担保人
持续经营时，部分为无限额担保。上述无限额担保乃依据国际银行业及资本市场常规作
出，使得与中信证券国际、CLSA B.V.及其子公司交易的银行和其他金融机构可以支持
较大的市场交易量及波动之需求量，保证中信证券国际、CLSA B.V.及其子公司的正常
业务不受影响。
（十一）关联/连交易管理
公司董事会下设关联交易控制委员会，负责监督、实施公司关联/连交易管理制度，
并对重大关联/连交易事项进行预审。预审通过后提交董事会审议，同时，关联/连交易
事项事前均召开独立董事专门会议进行审核，保证了关联/连交易事项能够按照一般商
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业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。
公司董事会严格按照上市地上市规则、公司《关联交易管理办法》等制度开展关联
/连交易，公司的关联/连交易均遵循公平、公开、公允的原则，关联/连交易协议的签
订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。
董事会关联交易控制委员会对公司年度日常关联交易/持续性关连交易预计、半年
度执行情况等事项进行了审议。
（十二）投资者关系维护
作为国内首家A+H股上市的证券公司，公司致力于打造开放、透明、互动的投资者
关系管理体系，通过构建专业化投资者关系管理团队、搭建高效投资者沟通平台，确保
与全球投资者、分析师及媒体保持充分、及时、透明的沟通交流。公司高度重视保护股
东、投资者，特别是中小股东的合法权益。公司通过股东热线、电子邮件、上证“e互
动”等网络平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、开放
日交流等方式，全方位听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。
公司通过举办优质投关活动和拓展渠道，持续优化投资者关系工作。2024年全年累
计举办和参与近40场各类投关活动。2024年12月12日，公司成功举办了“要出国，找中
信”“来中国，找中信”暨2024年投资者开放日活动，60余名机构投资者、分析师、客
户代表和媒体记者参加。此次活动为投资者提供了与公司管理层直接沟通的优质平台，
全面展示了公司在国际化业务和跨境综合金融服务领域的最新发展成果。活动获得了境
内外多家媒体的多平台广泛传播，并得到了全球投资者及公司境内外客户的高度认可。
公司高度重视与投资者的有效沟通，将业绩说明会作为重要交流渠道。2024年，公
司举办了年度、半年度和三季度三场业绩发布会，并首次以“零碳”方式策划召开2023
年度业绩说明会，数十家主流媒体、百余家境内外机构投资者参会。凭借在业绩说明会
方面的出色表现，公司连续三年入选中国上市公司协会“上市公司业绩说明会最佳实践”
案例。
（十三）内部控制评价工作
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，
并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控
制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信
息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限
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性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变
得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部
控制的有效性具有一定的风险。
董事会审计委员会协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控制度的执行情况
及效果，对公司内部审计工作结果进行审查和监督。有关检讨概无发现重大内部监控问
题。董事会认为，2024年内及截至本报告披露日，现存的风险管理及内部监控系统有效
且充足。
（十四）切实履行信息披露义务
报告期内，公司能够严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理
制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。
得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和
信息披露质量。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报
告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。
（十五）组织召集股东大会，全面落实会议决议
公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，
大会的各项决议，顺利完成了债务融资、会计师事务所续聘、2023年度及2024年中期利
润分配、执行董事增补等工作。
（十六）积极履行社会责任
公司以践行国家战略、服务实体经济、为社会创造更大价值为己任，从稳健运营、
可持续金融、员工发展、环境友好、回馈社会等方面积极履行企业社会责任。2024年，
公司不断践行新发展理念，秉持“守正、创新、卓越、共享”的企业核心价值观，充分
担当国有金融企业的社会责任，努力为乡村振兴领域汇聚金融活水，不断拓展定点帮扶
和公益创新实践，与行业、合作伙伴等深化互惠共赢，共同为社会和谐稳定和增进社会
福祉作出贡献。
公司建立并不断完善社会责任管理架构，将社会责任理念融入日常经营管理各个方
面，持续推动社会责任理念与业务发展融合，确保社会责任工作落到实处。公司的社会
责任管理策略由董事会决策、管理层统筹实施，各部门及各子公司相互协作配合，共同
开展和推进社会责任工作。2024年，公司MSCI ESG评级达到AA级。
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三、董事履职情况
公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提
出自己的意见和建议。日常能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的
经营管理状况。
公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会的
决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战略和
经营策略，通过调研、交流，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，体现了高度
的责任心；独立非执行董事保持与公司的沟通，认真参加董事会及相关专门委员会会议，
坚持独立、客观发表个人意见，积极维护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的
发展积极建言献策。
报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：
是否连续
本年应参 以通讯方
亲自出 委托出 缺席 两次未亲
董事姓名 职务 加董事会 式参加次
席次数 席次数 次数 自参加会
次数 数
议
张佑君 执行董事、董事长 16 16 10 - - 否
邹迎光 执行董事 1 1 1 - - 否
张 麟 非执行董事 16 16 10 - - 否
付临芳 非执行董事 16 16 10 - - 否
赵先信 非执行董事 16 16 10 - - 否
王恕慧 非执行董事 16 16 10 - - 否
李 青 独立非执行董事 16 16 10 - - 否
史青春 独立非执行董事 16 16 10 - - 否
张健华 独立非执行董事 16 16 10 - - 否
杨明辉 原执行董事 6 6 4 - - 否
年内召开董事会会议次数 16
其中：现场会议次数 6
通讯会议次数 10
注：上表所列参会次数均为报告期内董事在任期间的参会次数。
四、经营管理层履职情况
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效，公司的业绩及各项主要业务市场排名继续保持行业领先。聚焦防范风险，进一步完
善全球风险合规管控体系。加强数据治理和运用，持续推动公司数字化转型向全业务、
全流程和全模式发展。抓好人才梯队建设，人员结构更加优化。深入推进企业文化建设，
积极履行社会责任。
行考核，并确定公司高级管理人员效益年薪总额，公司董事长根据考核结果、结合细化
的分类指标，确定每位高级管理人员的效益年薪发放标准。公司将继续完善内部管理，
对高级管理人员的绩效考核除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度重点工作
的完成情况外，还将重视其职业操守和合法、合规的风险意识等。
五、公司2025年经营管理重点工作
“看门人”的功能性作用，为企业提供股权及债务融资、并购重组等综合投行服务，服
务实体经济高质量发展。继续扩大客户市场有效开拓，坚持服务国家战略，重点加强支
持国家科技创新和新质生产力发展的重点客户服务。做好投行专业研究，持续推进业务
与产品创新，提升专业化服务能力。继续加快推进国际化发展，拓展全球客户市场，提
升全球业务竞争力。充分发挥公司综合服务与平台优势，为客户提供公司境内外全产品
服务方案。
以上是公司2024年度董事会工作报告，提请公司股东大会审议。
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议题二：
各位股东：
根据法律法规和公司《章程》的有关规定，公司2024年度监事会工作报告如下：
行职责、严格遵循程序，列席全部现场董事会、股东大会会议并向股东大会汇报工作，
提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的原则，对公司财务以及公司董
事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。
一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
第八届监事会 6.2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
第六次会议 审阅：
第八届监事会 审议通过：
第七次会议 2024年第一季度报告
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审议通过：
第八届监事会
第八次会议
第八届监事会 审议通过：
第九次会议 2024年第三季度报告
报告期内，公司监事参加监事会、股东大会情况：
参加股东
参加监事会情况
监事 大会情况
职务
姓名 本年应参加 实际出席 以通讯方式 委托出席 出席股东
缺席次数
监事会次数 次数 出席次数 次数 大会次数
监事、
张长义 4 4 - - - 3
监事会主席
郭 昭 监事 4 4 - - - 3
饶戈平 监事 4 4 - - - 3
牛学坤 职工监事 4 4 - - - 3
杨利强 职工监事 4 4 - - - 3
年内召开监事会会议次数 4
其中：现场会议次数 4
二、参与公司稽核项目，开展实地考察
为保障公司监事履行监督职责，公司监事会继续加强对公司日常运营的监督检查工
作。公司监事持续丰富履职监督方式与监督手段，多次赴分支机构开展实地调研，听取
了业务部门对证券行业发展、证券公司合规风控特点及分支机构业务发展的分析与汇
报，并与员工开展现场交流。公司监事会持续以多种方式，强化对公司战略经营、财务
状况及合规风控情况的了解和监督。
三、监事会的独立意见
报告期内，公司监事列席了各次董事会和股东大会的现场会议，监督检查了公司依
法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础之上，发表
如下独立意见：
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公司决策程序合法，不断健全内控制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职
务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。公司监事会对报告期内的监督事项无异议。
意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司按照《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监
管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，截至报告期末，募集资
金折合人民币约181.55亿元用于发展资本中介业务；人民币50亿元用于增加对子公司投
入；人民币30亿元用于加强信息系统建设；人民币10亿元用于补充其他营运资金，相关
金额已使用完毕，与募集说明书及公司公告承诺一致。
报告期内，公司公开发行了五期公司债券，合计发行规模人民币184亿元，公开发
行了四期短期公司债券，合计发行规模人民币180亿元，公开发行了两期次级债券，发
行规模人民币80亿元，公开发行了四期永续次级债券，发行规模人民币140亿元，用于
补充公司营运/流动资金或偿还公司债券；公司发行4,340期收益凭证，合计发行规模人
民币2,319.90亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》
的相关要求，设立各期公司债券、次级债券、永续次级债券募集资金专项账户，用于债
券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，各期
债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。
理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、
编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容
和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询，公司未发生违反制度的情形。
咨询等活动；在报告期内指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为公司的
信息披露报纸，指定上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站
（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信
息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保
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证所有的股东有平等的机会获知相关信息。
报告期内，公司《信息披露事务管理制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范
了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量，维护了信息
披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同时，《信息披露事务管理制度》与
公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了明确规定，落实情况
良好。
公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度
的各项规定；年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够完整、真
实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
分红决策程序，公司2024年度利润分配方案充分考虑了内外部因素、公司现状、发展规
划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，同意将该方案提交公司股东大会审议。
价报告》《2024年度合规报告》《2024年度廉洁从业管理情况报告》《2024年度全面风
险管理报告》《2024年度稽核审计工作报告》和《关于落实深证局128号通知相关要求
的专项审计报告》，对该等报告的内容无异议。
以上是公司2024年度监事会工作报告，现提交公司股东大会审议。
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议题三：
各位股东：
公司2024年年度报告、业绩公告已于2025年3月26日经公司第八届董事会第三十二
次会议及第八届监事会第十次会议审议，并已分别于上海证券交易所网站
（ http://www.sse.com.cn ） 、 香 港 交 易 及 结 算 所 有 限 公 司 披 露 易 网 站
（http://www.hkexnews.hk）公告。此外，公司已根据有关规定于2025年4月30日前向
已作出指示要求收取印刷版本的H股股东寄送2024年年度报告（H股版）。
现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审议公司2024年年度
报告（请扫码阅读公司A股及H股年度报告）。
公司2024年年度报告（A股版）：
公司2024年年度报告（H股版）：
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议题四：
各位股东：
根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的规定，从公司
未来发展及股东利益等综合因素考虑，结合公司业务发展的实际需求，公司董事会拟定
了公司2024年度利润分配方案。具体如下：
净利润人民币13,567,707,375.15元，扣除所属2023年度和2024年度中期现金分红合计
人 民 币 10,596,690,982.74 元 ， 2024 年 度 ， 本 公 司 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币
积金。法定盈余公积金累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。本公司在提
取法定盈余公积后，经年度股东大会批准，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余
公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。
截至2024年12月31日，母公司股本为人民币14,820,546,829.00元，盈余公积为人
民币7,616,940,704.31元，包括法定盈余公积人民币7,411,387,686.00元和任意盈余公
积人民币205,553,018.31元。其中，法定盈余公积提取金额已经达到母公司股本的50%，
因此符合上述相关规定，不再提取。
般风险准备金人民币1,356,770,737.52元。
易风险准备金人民币1,356,770,737.52元。
按照2024年实现托管费收入的2.5%提取托管业务风险准备金人民币7,073,983.74元。
货 币 市 场 基 金 销 售 收 入 的 20% 提 取 重 要 货 币 市 场 基 金 业 务 风 险 准 备 金 人 民 币
中信证券2024年度股东大会会议文件
上述提取合计为人民币2,722,130,023.26元。
扣除上述各项提取后，另扣除公司对其他权益工具持有者分配的永续债利息人民币
本公司2024年可供投资者分配的利润为人民币53,685,186,481.21元。
从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2024年度利润分配方案如下：
度现金红利派发股权登记日（具体日期将进一步公告）登记在册的A股股东和H股股东派
发红利，每10股派人民币2.80元（含税）。以2024年末中信证券A股及H股总股本
考虑公司在2024年中期已派发现金红利人民币3,556,931,238.96元（含税），2024
年公司年度现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）为人民币7,706,684,351.08元
（含税），即每10股派人民币5.20元（含税）。公司2024年合并报表归属于上市公司普
通股股东的净利润为人民币20,898,120,428.65元，2024年公司现金分红总额占2024年
合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的36.88%。自公司第八届董事会第三十二次
会议召开日（2025年3月26日）后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动
的，维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。2024年度公司剩余可供分配的未分配
利润结转入下一年度。
按照公司2024年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币
平均基准汇率计算。
公司2024年度利润分配方案已经公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大
会审议，审议通过后，公司将于2025年8月27日前派发2024年度现金红利。有关本次H股
股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放
日等事宜，公司将另行通知。
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议题五：
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
经公开招标并经公司2023年度股东大会审议通过，公司聘任毕马威华振会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）为2024年度国内会计师事务所，毕马威会
计师事务所（以下简称毕马威香港）为2024年度国际会计师事务所，分别负责按照中国
企业会计准则和国际报告准则提供相关年度审计、中期审阅及内部控制审计的审计服
务。
公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
（以下简称管理办法），
出具《中信证券股份有限公司2024年度外部审计机构履职情况评估报告》，认为毕马威
华振和毕马威香港（以下合称毕马威）在2024年度审计工作中勤勉尽责，能够保持独立
性，对公司审计信息予以妥善管理，未出现信息泄露事件，高质量完成审计工作，公允
表达了审计意见并出具了审计报告，充分满足了上市公司报告披露时间要求。该报告已
于2025年3月26日经公司董事会审议通过。公司拟续聘毕马威为公司2025年度外部审计
机构。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）毕马威华振
毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特
殊普通合伙的合伙制企业，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式
运营，总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2024年
审计报告的注册会计师超过300人。
毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超
过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业
务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家（其中金融行业上市公司20
中信证券2024年度股东大会会议文件
家），上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2
亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事
责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例
承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证
券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。近三年曾受到一次出具警
示函的行政监管措施，涉及毕马威华振及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前
述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他
业务。
就拟受聘为公司的2025年度审计机构，毕马威华振不存在可能影响独立性的情形。
（二）毕马威香港
毕马威香港是根据中国香港特别行政区法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资
拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，自成立起即是
与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。
自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体
核数师。此外，毕马威香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并
是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial
Services Agency）注册从事相关审计业务的会计师事务所。
毕马威香港的注册地址为香港中环遮打道10号太子大厦8楼。截至2024年12月31日，
毕马威香港的从业人员超过2,000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业
保险。
香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未
发现任何对审计业务有重大影响的事项。
二、项目信息
（一）基本信息
毕马威华振、毕马威香港承做公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字
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注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
拟任本项目的项目合伙人及审计报告的签字注册会计师王国蓓女士，1998年取得中
国注册会计师资格。王国蓓女士1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在毕马威华
振执业，从2023年开始为公司提供审计服务。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审
计报告超过10份。
拟任本项目的签字注册会计师程海良先生，2002年取得中国注册会计师资格。程海
良先生2004年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2023年开始为
公司提供审计服务。程海良先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。
拟任本项目国际准则审计报告的签字注册会计师为陈少东先生，系香港会计师公
会、英国特许公认会计师公会会员。陈少东先生于1996年取得英国特许公认会计师资格，
于1997年取得香港注册会计师资格，1993年开始在毕马威香港执业，1995年开始从事上
市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。陈少东先生近三年签署或复核上市公
司审计报告超过10份。
拟任本项目的质量控制复核人梁达明先生，系香港会计师公会、英国特许公认会计
师公会会员。梁达明先生于1998年取得香港注册会计师和英国特许公认会计师资格，
明先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到
任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行
业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。
（三）独立性
毕马威华振、毕马威香港及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按
照职业道德守则的规定保持了独立性。
综上，毕马威具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状
况，不存在损害中信证券投资者合法权益的情况，符合管理办法关于企业续聘审计师的
相关规定。
三、提请决策事项
中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。
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费用。其中，财务报告审计、审阅费用337万元，内部控制审计费用43万元），如审计、
审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务
范围和内容确定。
以上事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
附件：
香港商业登记证）
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议题六：
关于预计公司2025年自营投资额度的议案
各位股东：
中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》要求：“上市证券公司根据证券
交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于重大对外投资包括证券自营超过一定
额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况，可以每年由股东会审议并披露自营投
资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由
股东会授权董事会表决并予公告”。
自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，公司建议通过年度股东大会确认自
营额度上限的方式，对经营管理层就相关事项进行自营投资的授权，以便根据市场状况
在短时间内迅速决断，把握市场机会。
为此，提请公司股东大会审议以下事项：
授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件
下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：
公司2025年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定
上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在净资本规模的100%以内；自营
非权益类证券及其衍生品投资的合计额在净资本规模的500%以内。公司自营投资业务规
模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。
上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确
定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。
以上事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议题七：
公司2025年度融资类担保计划
各位股东：
一、基本情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》，为适应公司业
务发展，满足公司及其合并报表范围内子公司（以下简称子公司）融资类担保需求，结
合2024年度担保情况，公司拟定了2025年度融资类担保计划。
（一）2025年度担保计划情况概述
公司拟申请自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会之日止，提供
总额不超过590亿等值美元的融资类担保（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期
或者续保及新增担保）。其中，预计公司对子公司提供担保总额不超过60亿等值美元，
预计公司子公司之间担保总额不超过530亿等值美元。上述担保主要用于发行债券、开
展银行借款和银团贷款、结构化票据融资业务等。
具体情况如下：
担保额 是 是
截至 2024
担保 被担保方 预计担 度占上 否 否
年 12 月 31 担保预
方持 最近一期 保额度 市公司 关 有
担保方 被担保方 日担保余 计有效
股比 资产负债 （亿美 最近一 联 反
额（亿美 期
例 率 元） 期净资 担 担
元）
产比例 保 保
一、公司对子公司提供的担保
CITIC 至
中信证券股份有限 Securities 2025
公司 Finance MTN 年度股
Co., Ltd. 东大会
二、子公司之间的担保
至
CITIC Securities CSI Financial
International Products 100% 100% 127.34 370 90.74% 否 否
年度股
Company Limited Limited
东大会
至
CITIC Securities
International CSI MTN Limited 100% 100.02% 21.08 70 17.17% 否 否
年度股
Company Limited
东大会
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CITIC 至
CITIC Securities
Securities 2025
International 100% 98.12% 41.17 90 22.07% 否 否
Finance (HK) 年度股
Company Limited
Limited 东大会
注：上述被担保方的资产负债率均超过70%。
上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计。董事会提请股东大会授权经营管
理层，依据相关规则要求，在上述担保额度范围内，根据可能发生的变化，在授权有效
期内调剂使用。
（二）被担保人基本情况
统一社会信用代码：不适用
成立时间：2014年9月10日
注册地址：Ritter House, Wickhams Cay II,Road Town, Tortola, VG1110 British
Virgin Islands
法定代表人：不适用
注册资本：1美元
主营业务：欧洲商业票据计划和中期票据计划发行主体
被担保人最近一年的财务数据如下：
单位：百万美元
项目 截至2024年12月31日
（未经审计）
总资产 1065.05
总负债 1090.92
净资产 -25.87
项目 2024年度
（未经审计）
营业收入 10.16
净利润 8.46
与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司
统一社会信用代码：不适用
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成立时间：2014年1月22日
注册地址：P.O. Box 3340, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
法定代表人：不适用
注册资本：1美元
主营业务：结构性票据发行主体
被担保人最近一年的财务数据如下：
单位：百万美元
项目 截至2024年12月31日（未经审计）
总资产 12,498.75
总负债 12,499.01
净资产 -0.26
项目 2024年度（未经审计）
营业收入 -0.02
净利润 -0.04
与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司
统一社会信用代码：不适用
成立时间：2021年12月30日
注册地址：Kingston Chambers, P.O. Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin
Islands
法定代表人：不适用
注册资本：1美元
主营业务：中期票据计划的发行主体
被担保人最近一年的财务数据如下：
单位：百万美元
项目 截至2024年12月31日（未经审计）
总资产 2,107.15
总负债 2,107.67
净资产 -0.52
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项目 2024年度（未经审计）
营业收入 -0.02
净利润 -0.03
与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司
统一社会信用代码：不适用
成立时间：2002年3月20日
注册地址：18/F One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong
法定代表人：不适用
注册资本：75,800,980港元
主营业务：中信里昂证券司库业务主体
被担保人最近一年的财务数据如下：
单位：百万美元
项目 截至2024年12月31日（未经审计）
总资产 6,286.99
总负债 6,168.83
净资产 118.16
项目 2024年度（未经审计）
营业收入 219.16
净利润 20.13
与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司
（三）担保协议的主要内容
上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提
交2024年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担
保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增被担保主体的情况除外）。在相关协议签
署前，授权公司经营管理层根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内
进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签
署的合同为准。
二、提请关注事项
（一）担保的必要性和合理性
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境外市场为了业务类别的区分和隔离，通常会以独立的特殊目的公司（SPV）作为
运营主体，一般情况下SPV自身无信用评级，为了在市场顺利开展相应业务，必须通过
上级公司担保的形式予以增信。
各被担保人资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次公司及其
旗下全资子公司提供担保主要为满足公司全资子公司的生产经营需要，有利于其稳健经
营和长远发展，公司判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。
（二）累计担保数量
截至2024年12月31日，公司及控股子公司担保金额总计人民币1,555.85亿元（全部
为公司及其控股子公司对其控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的
以上事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。
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议题八：
关于公司董事、监事2024年度薪酬情况的议案
各位股东：
根据公司2021年第一次临时股东大会决议，公司自2021年8月起，每年支付独立非
执行董事补助人民币30万元（含税）、支付外部监事补助人民币20万元（含税），公司
不再向非执行董事支付董事补助，并向参加董事会及监事会现场会议的独立非执行董
事、外部监事提供会议补助，标准为人民币5,000元/人/次。
根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司薪酬管理制度》，董事长张
佑君先生、执行董事邹迎光先生、原执行董事杨明辉先生、监事会主席张长义先生、职
工监事牛学坤女士、杨利强先生的薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构
成。
公司2024年度董事、监事任期内薪酬情况如下，提请公司股东大会审议：
姓名 职务
（税前，人民币万元）
张佑君 执行董事、董事长 230.33
执行董事、总经理、
邹迎光 24
执行委员
张麟 非执行董事 -
付临芳 非执行董事 -
赵先信 非执行董事 -
王恕慧 非执行董事 -
李 青 独立非执行董事 30.50
史青春 独立非执行董事 30.50
张健华 独立非执行董事 31.00
原执行董事、总经理、
杨明辉 85.48
执行委员
张长义 监事、监事会主席 146.25
中信证券2024年度股东大会会议文件
郭 昭 监事 22.00
饶戈平 监事 21.50
牛学坤 职工监事 82.34
杨利强 职工监事 96.69
注：报告期内张佑君先生、邹迎光先生、杨明辉先生、张长义先生、牛学坤女士、杨利强先生
的最终薪酬仍在确认过程中，其余部分待确认后再行披露。
以上董事薪酬事项已经公司董事会审议通过，监事薪酬事项已经公司监事会审议通
过，现提请公司股东大会审议。
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议题九：
关于预计公司2025年日常关联/持续性关连交易的议案
各位股东：
经公司第七届董事会第四十五次会议、2022年第二次临时股东大会批准，公司于
品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》《房屋租赁框架协议》，分别约定了
年12月31日止。
公司2024年度日常关联/持续性关连交易中，除按照上述框架协议制定的2024年度
交易内容及交易上限执行外，其他关联/连交易已履行相应的审批程序。日前，公司董
事会关联交易控制委员会、独立非执行董事专门会议就公司2024年度日常关联/持续性
关连交易情况做了审核，认为：
交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方
可取得或提供（视情况而定）的条款；
东的整体利益。
现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2025年
的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：
一、预计2025年日常关联/持续性关连交易的基本情况
（一）本集团与中信集团及其下属公司、联系人拟发生的关联/连交易
关联/连交易
交易内容 2025年度交易上限及相关说明
类别
根据公司与中信集团于2022年12月30日续签的《证券和
包括：证券和金融产品
日 常 关 联 /持 续 性 金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》
交易及服务、综合服
关连交易 《房屋租赁框架协议》执行，交易金额控制在该等协议
务、房屋租赁
约定的2025年度上限内。
中信证券2024年度股东大会会议文件
关联/连交易
交易内容 2025年度交易上限及相关说明
类别
日 常 关 联 /持 续 性
自有资金和客户资金 公司已获得联交所豁免设定2023-2025年度自有资金和
关连交易（香港联
每日最高存款余额 客户资金每日最高存款余额（关联/连交易部分）上限。
交所豁免上限）
根据中信集团的规定，公司及下属子公司使用“中信”
“CITIC”商标的需要取得中信集团许可并与中信集团
其他 商标使用许可事项
签署商标使用许可协议，预计在协议有效期内，中信集
团将不向公司及相关子公司收取商标使用费。
（二）本集团与其他关联方（不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）拟发生
的关联交易
项下的公司关连方）还包括：
（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司
控股子公司除外）包括：
证通股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司、广州越秀产业投资有限公司
（以下简称越秀产业投资）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称越秀
产业基金）、博纳影业集团股份有限公司。
（2）持有公司股份比例超过5%以上的公司及其一致行动人，包括：
广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称越秀资本）及其全资子公司广州越
秀资本控股集团有限公司（以下简称广州越秀资本）、越秀金融国际控股有限公司（以
下简称越秀金融国际）。
司股东大会审议：
（1）本集团与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公
司（公司控股子公司除外）的关联交易。
关联方 关联交易类别 2025年预计关联交易内容及金额
注1
证通股份有限公司 收入 本集团向其收取服务费不超过 人民币500万元
中信证券2024年度股东大会会议文件
关联方 关联交易类别 2025年预计关联交易内容及金额
支出 本集团向其支付服务费不超过人民币1,000万元
注2
证券和金融产品交易 以实际发生数计算
收入 本集团向其收取服务费不超过人民币1,000万元
中信产业投资基金
支出 本集团向其支付服务费不超过人民币1,000万元
管理有限公司
证券和金融产品交易 以实际发生数计算
收入 本集团向其收取服务费不超过人民币1,000万元
广州越秀产业投资
支出 本集团向其支付服务费不超过人民币1,000万元
有限公司
证券和金融产品交易 以实际发生数计算
广州越秀产业投资 收入 本集团向其收取服务费不超过人民币1,000万元
基金管理股份有限 支出 本集团向其支付服务费不超过人民币1,000万元
公司 证券和金融产品交易 以实际发生数计算
收入 本集团向其收取服务费不超过人民币500万元
博纳影业集团股份
支出 本集团向其支付服务费不超过人民币500万元
有限公司
证券和金融产品交易 以实际发生数计算
注1：“不超过”均含上限金额，以下同。
注2：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，经公司董事会批准、建议股东大会批准
上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算，以下同。
（2）本集团与持有公司股份比例超过5%以上的公司及其一致行动人的关联交易。
关联方 关联交易类别 2025年预计关联交易内容及金额
收入 本集团向其收取服务费不超过人民币1,500万元
广州越秀资本控股
支出 本集团向其支付服务费不超过人民币1,000万元
集团股份有限公司
证券和金融产品交易 以实际发生数计算
收入 本集团向其收取服务费不超过人民币1,500万元
广州越秀资本控股
支出 本集团向其支付服务费不超过人民币1,000万元
集团有限公司
证券和金融产品交易 以实际发生数计算
收入 本集团向其收取服务费不超过人民币500万元
越秀金融国际控股
支出 本集团向其支付服务费不超过人民币500万元
有限公司
证券和金融产品交易 以实际发生数计算
二、关联/连方介绍和关联/连关系
（一）中信集团及其关联/连方介绍
公司第一大股东中信金控成立于2022年，现任法定代表人为奚国华先生，注册资本
中信证券2024年度股东大会会议文件
人民币338亿元，是首批获中国人民银行颁发牌照的金融控股公司，是一家持有金融行
业牌照齐全、业务范围广泛的综合金融服务企业。
中信金控的实际控制人中信集团成立于1979年，现任法定代表人为奚国华先生，注
册资本人民币205,311,476,359.03元，为一家具有较大规模的跨国综合性企业集团，业
务涉及综合金融、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化。
中信集团、中信金控属于《上交所上市规则》第6.3.3条第二款及《香港上市规则》
第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。
中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：
中信银行股份有限公司，是于2006年成立的股份有限公司，现任法定代表人为方合
英先生，注册资本人民币4,893,479.6573万元，主营业务为向企业客户、机构客户和同
业客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、交易
银行业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金
融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务。
中信银行（国际）有限公司，是一家扎根香港逾百年的综合性商业银行，现任行长
兼行政总裁为沈强先生，主营业务为提供包括财富管理、个人银行、企业银行服务以至
环球市场及财资方案等金融服务。
中信保诚人寿保险有限公司，于2000年成立，现任法定代表人为黎康忠先生，注册
资本人民币486,000万元，主营业务为人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务
及上述业务的再保险业务。
中信信托有限责任公司，于1988年成立，现任法定代表人芦苇先生，注册资本人民
币1,127,600万元，是以信托业务为主业的全国性非银行金融机构。
（二）其他关联方介绍
子公司除外）
根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项，本公司董事、监事、高级
管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）或高级管理人员职务的公司（本公司控
股子公司除外），构成公司的关联方，该等关联方名单请见本议题“一、（二）本集团
与其他关联方（不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）拟发生的关联交易”的相
关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与该等关联方无其他关联
关系。
中信证券2024年度股东大会会议文件
为越秀资本、广州越秀资本一致行动人，自2021年11月26日起持有公司股份，其与越秀
资本、广州越秀资本合计持有公司股份比例超过5%。根据《上交所上市规则》第6.3.3
条第二款第（四）项，越秀资本、广州越秀资本及越秀金融国际为公司关联方。截至2024
年12月31日，越秀资本、广州越秀资本及越秀金融国际合计持有公司股份比例8.75%。
上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
三、交易的目的和对公司的影响
的整体利益；
对关联/连方形成依赖。
四、审议程序
关联/持续性关连交易预计的预案》进行预审并一致通过；
执行董事、董事长张佑君先生现兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，中信
金控副董事长；公司非执行董事张麟先生现任中信集团、中信股份及中信有限非执行董
事，中信金控董事；公司非执行董事付临芳女士现任中信集团战略与投资管理部副总经
理、中信建设有限责任公司董事；公司非执行董事赵先信先生现任中信金控风险合规部
总经理；公司非执行董事王恕慧先生现任越秀资本、广州越秀资本、越秀产业投资董事
长，越秀产业基金董事，上述董事为关联/连董事，对相关子议案已分项回避表决；
中，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议题中关联/连事项的
投票权。
五、关联/连交易协议签署情况
在公司2025年日常关联/持续性关连交易预计范围内，提请股东大会授权公司经营
管理层，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。
中信证券2024年度股东大会会议文件
以上事项提请公司股东大会审议，股东大会审议过程中，关联/连股东在表决中回
避表决。
中信证券2024年度股东大会会议文件
议题十：
公司 2024 年度独立非执行董事述职报告
（仅供审阅，非表决事项）
中信证券股份有限公司 2024 年度独立非执行董事述职报告
（李青）
本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）的独立董事，在任职期间严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、
公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，
在 2024 年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，积极维护公司整体利益
和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人李青，公司独立非执行董事。于2021年6月29日获委任为公司独立非执行董事。
曾任香港城市大学助理教授、副教授和教授（终身），香港城市大学多媒体软件工程研
究中心（MERC）的创始主任，曾设立珠海市香港城大研发孵化中心移动信息管理部并任
经理，曾成立珠海市发思特软件技术有限公司并任总经理及董事长。本人亦任香港理工
大学电子计算学系讲座教授兼系主任。本人于1982年获湖南大学工学学士学位，1985年
和1988年分别获美国南加州大学计算机科学硕士和博士学位。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2024年度报告披露前对自身独立
性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人确认，未在公
司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不
存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关
系，不存在影响独立性的其他相关情况。
在作为公司的独立非执行董事任职期间，本人遵守法律、法规及公司《章程》的有
关规定，投入足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他
与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况
中信证券2024年度股东大会会议文件
决议刊登的指定网站的查 决议刊登的披
会议届次 召开日期 会议决议
询索引 露日期
审议通过：
告
告
的议案
营投资额度的议案
保计划
http://www.sse.com.cn
股东大会 2023年度已发放报酬总额
http://www.citics.com
的议案
常关联/持续性关连交易
的议案
行境内外公司债务融资工
具的议案
公司债务融资工具可能涉
及的关联/连交易的议案
期利润分配相关安排的议
案
一次临时 2024.10.25 http://www.hkexnews.hk 2024.10.26 2024年中期利润分配方案
股东大会 http://www.citics.com
关于选举公司执行董事的
二次临时 2024.12.12 http://www.hkexnews.hk 2024.12.13
议案
股东大会 http://www.citics.com
（二）出席董事会会议情况
中信证券2024年度股东大会会议文件
事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力
和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。
有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本
人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审
慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了
相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
第八届董事会第十 1.关于变更公司财务负责人的议案
五次会议 2.关于变更公司首席风险官的议案
第八届董事会 审议通过：
第十六次会议 关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案
第八届董事会第十 审议通过：
七次会议 关于放弃华夏基金管理有限公司10%股权优先购买权的议案
审议通过：
外部审计机构履行监督职责的报告
第八届董事会第十 13.2023年度合规管理有效性评估报告
八次会议 14.2023年度反洗钱工作报告
中信证券2024年度股东大会会议文件
会议届次 召开日期 会议决议
审阅：
第八届董事会第十 审议通过：
九次会议 公司2024年第一季度报告
第八届董事会第二 审议通过：
十次会议 关于增补公司经营管理委员会执行委员的议案
审议通过;
第八届董事会第二 1.关于公司董事、高级管理人员变动的议案
十一次会议 2.关于选举公司董事会风险管理委员会委员的议案
审议通过：
第八届董事会第二
十二次会议
连交易的预案
第八届董事会第二 审议通过：
十三次会议 关于修订公司《利益冲突管理办法》的议案
第八届董事会第二 审议通过：
十四次会议 关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案
审议通过：
第八届董事会第二
十五次会议
审议通过：
第八届董事会第二
十六次会议
审阅：
第八届董事会第二 审议通过：
十七次会议 公司2024年第三季度报告
审议通过：
第八届董事会第二 1.关于聘任公司总经理的议案
十八次会议 2.关于提名公司执行董事候选人的议案
审议通过：
第八届董事第二十
九次会议
第八届董事会第三 2024.12.12 审议通过：
中信证券2024年度股东大会会议文件
会议届次 召开日期 会议决议
十次会议 1.关于聘任公司执行委员的议案
况半年度评估报告的议案
（三）出席董事会专门委员会会议情况
会议名称 出席情况
审计委员会 10/10
薪酬与考核委员会 2/2
提名委员会 5/5
关联交易控制委员会 3/3
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数
本人作为第八届董事会提名委员会主席、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员
和关联交易控制委员会委员，按照相关规定和要求，在 2024 年度参加了 20 次专门委员
会会议，履行了如下职责：
本人作为公司董事会提名委员会主席，2024 年度共主持参加了 5 次提名委员会会议，
会议情况如下：
召开日期 会议内容
审议通过：
审议通过：
关于增补公司经营管理委员会执行委员的预案
审议通过：
关于公司合规总监、首席风险官变动的议案
审议通过：
审议通过：
关于聘任公司执行委员的议案
本人作为审计委员会委员，2024 年度参加了 10 次审计委员会，分别审议通过了关
于变更公司财务负责人的预案、公司 2024 年度审计计划、公司 2023 年度稽核审计工作
报告、公司 2024 年度稽核审计工作计划、关于修订公司《内部审计工作管理制度》的
预案、毕马威关于公司 2023 年度初审结果、2023 年度报告、2023 年度内部控制评价报
告、公司 2023 年内部控制审计报告、2023 年度董事会审计委员会履职情况报告、2023
年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责的报
告、公司 2024 年第一季度报告、公司 2023 年度专项检查报告、关于续聘会计师事务所
中信证券2024年度股东大会会议文件
的预案、关于公司 2024 年中期审阅工作情况的议案、2024 年半年度报告、2024 年中期
利润分配方案、2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2024 年第三季
度报告、公司 2024 年半年度专项检查报告、关于修订公司《内部审计工作管理制度》
的议案、公司 2024 年度审计计划等相关议案。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2024 年度共参加了 2 次薪酬与考核委
员会会议，分别审议通过了关于公司董事 2023 年度已发放报酬总额的预案、关于公司
高级管理人员 2023 年度已发放报酬总额的预案、关于对公司合规负责人年度考核的预
案、关于审议公司董事会薪酬与考核委员会 2023 年度履职情况报告的议案、关于修订
公司《薪酬管理办法》的议案、关于审议公司 2023 年业绩完成情况以及领导人员效益
年薪执行方案的议案。
本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2024 年度参加了 3 次关联交易控制
委员会会议,分别审议通过关于公司 2024 年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行
境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司 2023 年度重大关联交易情
况的专项审计报告、关于审议公司 2024 年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的
议案。
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向
公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议
案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建
议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持
沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况
和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法
发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）出席独立董事专门会议情况
本人作为公司独立董事，2024年度参加了4次独立董事专门会议，分别审议通过关
于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的预案、关于公司2024年日常关联/持续
性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公
司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/
持续性关连交易执行情况的议案。
报告期内，公司为独立非执行董事们行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信
中信证券2024年度股东大会会议文件
息周报》，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，认
真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立了解公司经营运作的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易
本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2024年度参加了3次关联交易控制
委员会会议,分别审议通过关于公司2024年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行境
内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情况
的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议
案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方严格按照承诺内容履行承诺，公司及相关方不存在变更或
者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
的事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使
内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。
（五）续聘会计师事务所
预案。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公
司2024年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关
年度审计及中期审阅服务。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
议。公司2023年度股东大会审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
情况进行了预审，认为该等候选人具备相关法律法规规定的任职条件，同意提交公司董
事会审议。
中信证券2024年度股东大会会议文件
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正情况
报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。
风险官。
行委员。
不再担任公司第八届董事会执行董事、董事会下设专门委员会委员/主席、总经理、执
行委员、授权代表及在公司及控股子公司担任的其他职务。董事会同意在公司总经理空
缺期间，由执行董事、董事长张佑君先生代为履行公司总经理职责，期限自本次董事会
审议通过之日起，至董事会聘任新的总经理之日止。
申请辞去公司高级管理层成员职务，叶新江先生不再担任公司高级管理层成员职务。
申请辞去公司合规总监、首席风险官职务。董事会同意张国明先生不再担任公司合规总
监、首席风险官职务；同意聘任仲飞先生担任公司合规总监；聘任杨海成先生担任公司
首席风险官。
公司董事会于2024年9月13日收到公司执行委员马尧先生的书面辞职报告，因工作
调整，马尧先生申请辞去公司执行委员及在公司的其他职务。根据相关法律法规和公司
《章程》的规定，上述辞任自辞职报告送达董事会时生效。自2024年9月13日起，马尧
先生不再担任公司执行委员及在公司的其他职务。
总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止，公司执行董事、
董事长张佑君先生不再代为履行公司总经理职责；并提请召开股东大会选举邹迎光先生
担任公司执行董事，任职自股东大会审议通过时生效，任期至第八届董事会届满之日止。
中信证券2024年度股东大会会议文件
员，聘任自本次董事会审议通过之日起生效，任期至第八届董事会届满之日止。
本人作为提名委员会委员对上述相关议案进行了预审。
（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划
司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管
理人员2023年度报酬总额进行了审议。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员预
审了关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案、关于公司高级管理人员2023年度已
发放报酬总额的预案、关于对公司合规负责人年度考核的预案，审议通过了关于审议公
司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案、关于审议公司2023年业绩完
成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案。
报告期内，未发现公司涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对
象获授权益、行使权益条件成就和董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计
划的情形。
（十）其他履职事项
本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行
充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重
点和IT审计关注点”“A+H股ESG信息披露新规解读”等进行专题交流；了解公司国际业
务开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司
国际化发展战略等专题交流活动；赴香港分公司CLSA调研多次，以了解分公司经营情况
及未来拓展方向。并利用自身所在高校的条件，提出了与香港理工大学(PolyU)在生成
式人工智能(AI)以及大模型方面的合作计划，推荐通过利用香港政府的创新科技基金
(ITF)来打造CLSA-PolyU联合实验室的目标，推动公司跟上AI技术飞速发展的步伐，进
而进一步提升公司的技术水平与市场竞争力。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2024 年度现场工作时长不少于
（十一）独立非执行董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，本人对公司董事会或专门委员会的决议事项未有异议，就进一步加强数
中信证券2024年度股东大会会议文件
据化审计及数据治理等方面提出了建设性的意见。对所发现的不足之处（包括IT系统的
管理、数据质量检控、数据互联互通等方面）提出了改进意见和建议。
另外，建议公司要进一步跟上人工智能(AI)浪潮，投放更多的资源，发掘AI创新功
能，特别是生成式AI对证券行业的新应用。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，加强自身主动学习，不断提升履职能力。本人始终重
视学习中国证监会及上海证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，2024 年度积极参
加线上和线下培训，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履
行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分
的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没
有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。
六、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入足够的时间和
精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、
个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业背景和经验，中肯地提出
了可行性高的建议，积极指导公司改进相关工作。
勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合
理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李青
中信证券2024年度股东大会会议文件
中信证券股份有限公司 2024 年度独立非执行董事述职报告
（史青春）
本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）的独立董事，在任职期间严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、
公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，
在 2024 年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，积极维护公司整体利益
和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人史青春，于2022年4月13日获委任为公司独立非执行董事。本人任兰州大学管
理学院副教授、《西部素质教育》杂志编委。本人于2002年毕业于兰州商学院会计学专
业，2006年获兰州大学管理学硕士学位，2011年获西安交通大学管理学博士学位。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2024年度报告披露前对自身独立
性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人确认，未在公
司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不
存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关
系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况
会议届 决议刊登的指定网站的查 决议刊登的
召开日期 会议决议
次 询索引 披露日期
审议通过：
告
告
度股东 2024.06.28 http://www.hkexnews.hk 2024.06.29
大会 http://www.citics.com
的议案
营投资额度的议案
保计划
中信证券2024年度股东大会会议文件
会议届 决议刊登的指定网站的查 决议刊登的
召开日期 会议决议
次 询索引 披露日期
年 度 已 发放 报 酬 总 额 的 议
案
常关联/持续性关连交易的
议案
境 内 外 公司 债 务 融 资 工 具
的议案
司 债 务 融资 工 具 可 能 涉 及
的关联/连交易的议案
利润分配相关安排的议案
http://www.sse.com.cn
第 一 次
临 时 股
http://www.citics.com
东大会
http://www.sse.com.cn
第 二 次 关 于 选 举公 司 执 行 董 事 的
临 时 股 议案
http://www.citics.com
东大会
（二）出席董事会会议情况
事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力
和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。
有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本
人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审
慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了
相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
会议届次 召开日期 会议决议
第八届董事会第十 审议通过：
五次会议 1.关于变更公司财务负责人的议案
中信证券2024年度股东大会会议文件
会议届次 召开日期 会议决议
第八届董事会 审议通过：
第十六次会议 关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案
第八届董事会第十 审议通过：
七次会议 关于放弃华夏基金管理有限公司10%股权优先购买权的议案
审议通过：
外部审计机构履行监督职责的报告
第八届董事会第十 15.2023年度廉洁从业管理情况报告
八次会议 16.2023年度全面风险管理报告
审阅：
第八届董事会第十 审议通过：
九次会议 公司2024年第一季度报告
第八届董事会第二 审议通过：
十次会议 关于增补公司经营管理委员会执行委员的议案
审议通过;
第八届董事会第二 1.关于公司董事、高级管理人员变动的议案
十一次会议 2.关于选举公司董事会风险管理委员会委员的议案
第八届董事会第二 审议通过：
十二次会议 1.关于续聘会计师事务所的预案
中信证券2024年度股东大会会议文件
会议届次 召开日期 会议决议
连交易的预案
第八届董事会第二 审议通过：
十三次会议 关于修订公司《利益冲突管理办法》的议案
第八届董事会第二 审议通过：
十四次会议 关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案
审议通过：
第八届董事会第二
十五次会议
审议通过：
第八届董事会第二
十六次会议
审阅：
第八届董事会第二 审议通过：
十七次会议 公司2024年第三季度报告
审议通过：
第八届董事会第二 1.关于聘任公司总经理的议案
十八次会议 2.关于提名公司执行董事候选人的议案
审议通过：
第八届董事第二十
九次会议
审议通过：
第八届董事会第三 1.关于聘任公司执行委员的议案
十次会议 2.关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情
况半年度评估报告的议案
（三）出席董事会专门委员会会议情况
会议名称 出席情况
审计委员会 10/10
薪酬与考核委员会 2/2
提名委员会 5/5
关联交易控制委员会 3/3
中信证券2024年度股东大会会议文件
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数
本人作为第八届董事会审计委员会主席、关联交易控制委员会主席、提名委员会委
员和薪酬与考核委员会委员，按照相关规定和要求，在 2024 年度参加了 20 次专门委员
会会议，履行了如下职责：
本人作为公司董事会审计委员会主席，2024 年度共主持参加了 10 次审计委员会会
议，分别审议通过了关于变更公司财务负责人的预案、公司 2024 年度审计计划、公司
审计工作管理制度》的预案、毕马威关于公司 2023 年度初审结果、2023 年度报告、2023
年度内部控制评价报告、公司 2023 年内部控制审计报告、2023 年度董事会审计委员会
履职情况报告、2023 年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构
履行监督职责的报告、公司 2024 年第一季度报告、公司 2023 年度专项检查报告、关于
续聘会计师事务所的预案、关于公司 2024 年中期审阅工作情况的议案、2024 年半年度
报告、2024 年中期利润分配方案、2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
告、2024 年第三季度报告、公司 2024 年半年度专项检查报告、关于修订公司《内部审
计工作管理制度》的议案、公司 2024 年度审计计划等相关议案。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2024 年度共参加了 2 次薪酬与考核委
员会会议，分别审议通过了关于公司董事 2023 年度已发放报酬总额的预案、关于公司
高级管理人员 2023 年度已发放报酬总额的预案、关于对公司合规负责人年度考核的预
案、关于审议公司董事会薪酬与考核委员会 2023 年度履职情况报告的议案、关于修订
公司《薪酬管理办法》的议案、关于审议公司 2023 年业绩完成情况以及领导人员效益
年薪执行方案的议案。
本人作为公司董事会关联交易控制委员会主席，2024 年度主持并参加了 3 次关联交
易控制委员会会议,分别审议通过关于公司 2024 年日常关联/持续性关连交易预计、公
司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司 2023 年度重大关联
交易情况的专项审计报告、关于审议公司 2024 年上半年日常关联/持续性关连交易执行
情况的议案。
本人作为公司董事会提名委员会委员，2024 年度共参加了 5 次提名委员会会议，分
别审议通过了关于变更公司财务负责人的预案、关于变更公司首席风险官的预案、关于
增补公司经营管理委员会执行委员的预案、关于公司合规总监、首席风险官变动的议案、
关于聘任公司总经理的议案、关于提名公司执行董事候选人的议案、关于聘任公司执行
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委员的议案。
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向
公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议
案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建
议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持
沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况
和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法
发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）出席独立董事专门会议情况
本人作为公司独立董事，2024年度参加了4次独立董事专门会议，分别审议通过关
于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的预案、关于公司2024年日常关联/持续
性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公
司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/
持续性关连交易执行情况的议案。
（五）对公司进行现场调查的情况
其经营发展及风险合规管理情况，听取公司及子公司发展情况与相关建议。同时，本人
本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履职，与公司其他董事、高级管
理人员及相关工作人员保持密切联系，调查了解公司经营状况、管理和内部控制等制度
的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外
部监管等相关信息。本人持续关注公司重大事项进展情况，市场和产业发展状况对公司
的影响，积极对公司经营提出合理化建议，提出的公司应当进一步加强数字审计等方面
的多项建议均得到了公司的积极响应和采纳。
（六）在保护投资者权益方面所做的其他工作
法》《公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息
披露的真实、准确、完整、及时和公正，一起推动上市公司规范运作，切实维护公司和
股东的合法权益。
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治理情况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，
认真查阅相关文件资料，主动向相关部门和人员进行详细了解，并利用自身的专业知识
独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体
股东，特别是中小股东的利益。
（七）其他履职情况
本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行
充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重
点和IT审计关注点”、“A+H股ESG信息披露新规解读”进行专题交流；了解公司国际业
务开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司
国际化发展战略等专题交流活动；赴分公司调研，了解分公司经营情况。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2024 年度现场工作时长不少于
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
本人作为公司董事会关联交易控制委员会主席，2024 年度主持并参加了 3 次关联交
易控制委员会会议,分别审议通过关于公司 2024 年日常关联/持续性关连交易预计、公
司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司 2023 年度重大关联
交易情况的专项审计报告、关于审议公司 2024 年上半年日常关联/持续性关连交易执行
情况的议案。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了公司定期报告和财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司内部
控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议，本人认为公司财务报告公允地反映
了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
的预案。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为
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公司 2024 年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供
相关年度审计及中期审阅服务。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度内部控制的审计机构。同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东
大会审议。公司 2023 年度股东大会审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司财务负责人的议案，同意张皓先生担任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再
兼任公司财务负责人（CFO）职务，本人作为提名委员会及审计委员会委员对上述议案
进行了预审，认为公司财务负责人人选符合相关任职资格要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重
大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。
席风险官。
执行委员。
休，不再担任公司第八届董事会执行董事、董事会下设专门委员会委员/主席、总经理、
执行委员、授权代表及在公司及控股子公司担任的其他职务。董事会同意在公司总经理
空缺期间，由执行董事、董事长张佑君先生代为履行公司总经理职责，期限自本次董事
会审议通过之日起，至董事会聘任新的总经理之日止。
休，申请辞去公司高级管理层成员职务，叶新江先生不再担任公司高级管理层成员职务。
休，申请辞去公司合规总监、首席风险官职务。董事会同意张国明先生不再担任公司合
规总监、首席风险官职务；同意聘任仲飞先生担任公司合规总监；聘任杨海成先生担任
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公司首席风险官。
公司董事会于 2024 年 9 月 13 日收到公司执行委员马尧先生的书面辞职报告，因工
作调整，马尧先生申请辞去公司执行委员及在公司的其他职务。根据相关法律法规和公
司《章程》的规定，上述辞任自辞职报告送达董事会时生效。自 2024 年 9 月 13 日起，
马尧先生不再担任公司执行委员及在公司的其他职务。
司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止，公司执行董
事、董事长张佑君先生不再代为履行公司总经理职责；并提请召开股东大会选举邹迎光
先生担任公司执行董事，任职自股东大会审议通过时生效，任期至第八届董事会届满之
日止。2024 年 12 月 12 日，公司召开第八届董事会第三十次会议，聘任邹迎光先生为公
司执行委员，聘任自本次董事会审议通过之日起生效，任期至第八届董事会届满之日止。
本人作为提名委员会委员对上述相关议案进行了预审。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划
《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高
级管理人员 2023 年度报酬总额进行了审议。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的
成员预审了关于公司董事 2023 年度已发放报酬总额的预案、关于公司高级管理人员
关于审议公司董事会薪酬与考核委员会 2023 年度履职情况报告的议案、关于审议公司
报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法
规及公司薪酬管理制度的规定。2024 年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划情形。
（十）信息披露工作情况
法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，
认真审核各类公告、严格把关业绩快报，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完
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整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，加强自身主动学习，不断提升履职能力。本人始终重
视学习中国证监会及上海证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，2024 年度积极参
加线上和线下培训，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履
行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分
的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没
有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。
六、有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，
未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东
权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
七、年度工作总体评价和建议
本年度内，本人作为公司的独立董事，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关
规定，有足够的时间和精力履行职责；依托自身的专业背景、经验提出了中肯的建议，
积极指导公司改进相关工作。积极参与公司重大事项的决策，发挥独立董事监督职能；
作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在 2025 年，我将在去年工作的基础上，进一步加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为
公司业务运营提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上是 2024 年度本人的述职报告。
特此报告。
独立董事：史青春
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中信证券股份有限公司 2024 年度独立非执行董事述职报告
（张健华）
本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）的独立董事，在任职期间严
格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、
公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，
在 2024 年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董
事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，积极维护公司整体利益
和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张健华，公司独立非执行董事。本人于2022年12月30日获委任为中信证券独立
非执行董事。本人曾任中国人民银行金融管理司信托公司管理处副主任科员、主任科员，
非银行金融机构监管司财务租赁公司监管处主任科员、副处长、处长，监管三处处长，
研究局财政税收研究处处长，金融稳定局副局长，研究局局长，杭州中心支行（现浙江
省分行）党委书记、行长兼国家外汇管理局浙江省分局局长，北京农商银行党委副书记、
董事、行长，华夏银行党委副书记、董事、行长。本人为享受国务院政府特殊津贴专家，
亦任清华大学五道口金融学院研究员、兼职教授、博士生导师、金融发展与监管科技研
究中心主任，《清华金融评论》主编，首创证券、湖南三湘银行独立董事，中国人民银
行参事。于1987年获清华大学工学学士学位，1989年毕业于中国人民银行总行金融研究
所研究生班，2003年获清华大学管理学博士学位。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2024年度报告披露前对自身独立
性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人确认，未在公
司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不
存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关
系，不存在影响独立性的其他相关情况。
在作为公司的独立非执行董事任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规
定，投入足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公
司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况
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会议届 决议刊登的指定网站的查 决议刊登的
召开日期 会议决议
次 询索引 披露日期
审议通过：
作报告
作报告
方案
务所的议案
年自营投资额度的议
案
度 股 东 2024.06.28 http://www.hkexnews.hk 2024.06.29 8.关于公司董事、监事
大会 http://www.citics.com 2023 年 度 已 发 放 报 酬
总额的议案
年日常关联/持续性关
连交易的议案
司发行境内外公司债
务融资工具的议案
外公司债务融资工具
可能涉及的关联/连交
易的议案
度中期利润分配相关
安排的议案
http://www.sse.com.cn
第 一 次 2024 年 中 期 利 润 分 配
临 时 股 方案
http://www.citics.com
东大会
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会议届 决议刊登的指定网站的查 决议刊登的
召开日期 会议决议
次 询索引 披露日期
http://www.sse.com.cn
第 二 次 关于选举公司执行董
临 时 股 事的议案
http://www.citics.com
东大会
（二）出席董事会会议情况
事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力
和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。
有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本
人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审
慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了
相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
第八届董事会 1.关于变更公司财务负责人的议案
第十五次会议 2.关于变更公司首席风险官的议案
第八届董事会 审议通过：
第十六次会议 关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案
审议通过：
第八届董事会第十 8. 2023年度独立非执行董事述职报告
八次会议 9. 2023年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对
外部审计机构履行监督职责的报告
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会议届次 召开日期 会议决议
审阅：
第八届董事会第十 审议通过：
九次会议 公司2024年第一季度报告
第八届董事会第二 审议通过：
十次会议 关于增补公司经营管理委员会执行委员的议案
审议通过;
第八届董事会第二 1. 关于公司董事、高级管理人员变动的议案
十一次会议 2. 关于选举公司董事会风险管理委员会委员的议案
审议通过：
第八届董事会第二
十二次会议
关连交易的预案
第八届董事会第二 审议通过：
十三次会议 关于修订公司《利益冲突管理办法》的议案
第八届董事会第二 审议通过：
十四次会议 关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案
审议通过：
第八届董事会第二
十五次会议
审议通过：
第八届董事会第二
十六次会议
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会议届次 召开日期 会议决议
审阅：
第八届董事会第二 审议通过：
十七次会议 公司2024年第三季度报告
审议通过：
第八届董事会第二 1. 关于聘任公司总经理的议案
十八次会议 2. 关于提名公司执行董事候选人的议案
审议通过：
第八届董事第二十
九次会议
审议通过：
第八届董事会第三 1. 关于聘任公司执行委员的议案
十次会议 2. 关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情
况半年度评估报告的议案
（三）出席董事会专门委员会会议情况
会议名称 出席情况
审计委员会 10/10
薪酬与考核委员会 2/2
提名委员会 5/5
风险管理委员会 5/5
关联交易控制委员会 3/3
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数
本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会主席，审计委员会委员、提名委员会委员、
风险管理委员会委员、关联交易控制委员会委员，按照相关规定和要求，在 2024 年度
参加了 25 次专门委员会会议，履行了如下职责：
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主席，2024 年度共主持参加了 2 次薪酬与考
核委员会会议，会议情况如下：
召开日期 会议内容
审议通过：
审议通过：
本人作为审计委员会委员，2024 年度参加了 10 次审计委员会，分别审议通过了关
于变更公司财务负责人的预案、公司 2024 年度审计计划、公司 2023 年度稽核审计工作
中信证券2024年度股东大会会议文件
报告、公司 2024 年度稽核审计工作计划、关于修订公司《内部审计工作管理制度》的
预案、毕马威关于公司 2023 年度初审结果、2023 年度报告、2023 年度内部控制评价报
告、公司 2023 年内部控制审计报告、2023 年度董事会审计委员会履职情况报告、2023
年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责的报
告、公司 2024 年第一季度报告、公司 2023 年度专项检查报告、关于续聘会计师事务所
的预案、关于公司 2024 年中期审阅工作情况的议案、2024 年半年度报告、2024 年中期
利润分配方案、2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2024 年第三季
度报告、公司 2024 年半年度专项检查报告、关于修订公司《内部审计工作管理制度》
的议案、公司 2024 年度审计计划等相关议案。
本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2024 年度参加了 3 次关联交易控制
委员会会议,分别审议通过关于公司 2024 年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行
境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司 2023 年度重大关联交易情
况的专项审计报告、关于审议公司 2024 年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的
议案。
本人作为公司董事会提名委员会委员，2024 年度共参加了 5 次提名委员会会议，分
别审议通过了关于变更公司财务负责人的预案、关于变更公司首席风险官的预案、关于
增补公司经营管理委员会执行委员的预案、关于公司合规总监、首席风险官变动的议案、
关于聘任公司总经理的议案、关于提名公司执行董事候选人的议案、关于聘任公司执行
委员的议案。
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向
公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议
案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建
议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持
沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况
和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法
发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）出席独立董事专门会议情况
本人作为公司独立董事，2024年度参加了4次独立董事专门会议，分别审议通过关
于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的预案、关于公司2024年日常关联/持续
中信证券2024年度股东大会会议文件
性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公
司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/
持续性关连交易执行情况的议案。
（五）对公司进行现场调查的情况
了解其经营发展及风险合规管理情况，听取公司及子公司发展情况与相关建议。同时，
本人本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履职，与公司其他董事、高
级管理人员及相关工作人员保持密切联系，调查了解公司经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，掌握履职所必需的公司经营管理情况
及外部监管等相关信息。本人持续关注公司重大事项进展情况，市场和产业发展状况对
公司的影响，积极对公司经营提出合理化建议，提出的公司应当进一步加强数字审计、
反洗钱、数字金融等方面的多项建议均得到了公司的积极响应和采纳。
（六）其他履职情况
本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行
充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重
点和IT审计关注点”“A+H股ESG信息披露新规解读”进行专题交流；了解公司国际业务
开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司国
际化发展战略等专题交流活动；赴分公司调研，了解分公司经营情况。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2024 年度现场工作时长不少于
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易
本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2024 年度参加了 3 次关联交易控制
委员会会议,分别审议通过关于公司 2024 年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行
境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司 2023 年度重大关联交易情
况的专项审计报告、关于审议公司 2024 年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的
议案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方严格按照承诺内容履行承诺，公司及相关方不存在变更或
者豁免承诺的情况。
中信证券2024年度股东大会会议文件
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
的事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
及公司内部控制评价报告，并继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督
内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。
（五）关于续聘会计师事务所
的预案。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为
公司 2024 年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供
相关年度审计及中期审阅服务。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2024 年度内部控制的审计机构。同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东
大会审议。公司 2023 年度股东大会审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
司财务负责人的议案，同意张皓先生担任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼
任公司财务负责人（CFO）职务，本人作为提名委员会及审计委员会委员对上述议案进
行了预审，认为公司财务负责人人选符合相关任职资格要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正情况
报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。
风险官。
行委员。
中信证券2024年度股东大会会议文件
不再担任公司第八届董事会执行董事、董事会下设专门委员会委员/主席、总经理、执
行委员、授权代表及在公司及控股子公司担任的其他职务。董事会同意在公司总经理空
缺期间，由执行董事、董事长张佑君先生代为履行公司总经理职责，期限自本次董事会
审议通过之日起，至董事会聘任新的总经理之日止。
申请辞去公司高级管理层成员职务，叶新江先生不再担任公司高级管理层成员职务。
申请辞去公司合规总监、首席风险官职务。董事会同意张国明先生不再担任公司合规总
监、首席风险官职务；同意聘任仲飞先生担任公司合规总监；聘任杨海成先生担任公司
首席风险官。
公司董事会于2024年9月13日收到公司执行委员马尧先生的书面辞职报告，因工作
调整，马尧先生申请辞去公司执行委员及在公司的其他职务。根据相关法律法规和公司
《章程》的规定，上述辞任自辞职报告送达董事会时生效。自2024年9月13日起，马尧
先生不再担任公司执行委员及在公司的其他职务。
总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止，公司执行董事、
董事长张佑君先生不再代为履行公司总经理职责；并提请召开股东大会选举邹迎光先生
担任公司执行董事，任职自股东大会审议通过时生效，任期至第八届董事会届满之日止。
员，聘任自本次董事会审议通过之日起生效，任期至第八届董事会届满之日止。
本人作为提名委员会委员对上述相关议案进行了预审。
（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划
司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管
理人员2023年度报酬总额进行了审议。 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员
预审了关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案、关于公司高级管理人员2023年度
已发放报酬总额的预案、关于对公司合规负责人年度考核的预案，审议通过了关于审议
中信证券2024年度股东大会会议文件
公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案、关于审议公司2023年业绩
完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案。
报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法
规及公司薪酬管理制度的规定。2024年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划情形。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，加强自身主动学习，不断提升履职能力。本人始终重
视学习中国证监会及上海证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，2024 年度积极参
加线上和线下培训，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履
行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分
的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没
有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。
六、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入了足够的时间
和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单
位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业背景和经验，中肯地
提出了可行性高的建议，积极指导公司改进相关工作。
本人作为公司独立董事，能够做到忠实勤勉履职。下一年度将结合实际，争取与业
务部门多沟通，尽可能多地了解公司全面业务，到更多的分支机构及子公司现场实地调
研，确保履职更加有针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自
己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利
益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张健华
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