证券代码：300803 证券简称：指南针 公告编号：2025-071
北京指南针科技发展股份有限公司
关于公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期
行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
特别提示：
算有限责任公司深圳分公司办理完成相关手续后方可实际行权，届时公司将发布
提示性公告，敬请投资者注意。
北京指南针科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 6
日召开了第十四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司 2023 年股票期权
激励计划第一个行权期条件成就的议案》，现对有关事项公告如下：
一、 公司 2023 年股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励
计划”），主要情况如下：
激励对象总人数为 354 人，包括公司公告激励计划时在公司（含控股子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及
董事会认为需要激励的其他人员，不包含独立董事、监事。
公司激励计划拟授予的股票期权数量为 812.93 万份，约占激励计划公告时
公司股本总额 40,887.8599 万股的 1.99%。
（二）已履行的相关审批程序
了《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就
本激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第十四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2023
年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2023 年股票期权激
励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2023 年股票期权激励计划激
励对象名单的议案》。
象的姓名和职务在公司会议室公告栏进行了公示。截至公示期满，公司监事会未
收到与本激励计划激励对象名单有关的任何异议。2023 年 11 月 24 日，公司监
事会发表了《监事会关于公司 2023 年股票期权激励计划激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
《关于公司 2023 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于公司 2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司披露了《关于 2023
年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
十四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年股票期
权的议案》。监事会对激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见；公司
独立董事对此发表了同意的独立意见。
记完成的公告》。
十四届监事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权激
励计划、2023 年股票期权激励计划、2025 年股票期权激励计划的股票期权行权
价格和行权数量的议案》，因公司实施了 2024 年年度权益分派，公司 2023 年股
票期权激励计划行权价格由每份 59.20 元调整为每份 40.828 元，股票期权数量由
二、 公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期情况
根据激励计划相关规定，激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，
均自授予之日起计算，分别为自授予之日起 18 个月、30 个月。第一个行权期自
股票期权授予完成日起 18 个月后的首个交易日起至股票期权授予完成日起 30
个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 50%。
公司本次激励计划的授予日为 2023 年 11 月 30 日，该部分股票期权的等待
期届满日为 2025 年 5 月 29 日，之后进入第一个行权期。
（二）行权条件成就的情况说明
根据公司 2023 年第二次临时股东大会授权，根据公司激励计划的相关规
定，董事会认为本次激励计划的第一个行权期条件已成就，现就行权条件成就情
况说明如下：
行权条件 成就情况说明
（1）公司未发生下列任一情形：
A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，符合行权
见或者无法表示意见的审计报告；
条件
C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
D. 法律法规规定不得实行股权激励的；
E. 中国证监会认定的其他情形。
行权条件 成就情况说明
（2）激励对象未发生下列任一情形：
A. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，符合
行政处罚或者采取市场禁入措施； 行权条件
D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F. 中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求 根据致同会计师事务所（特殊普通
第一个行权期：
合伙）出具的公司 2024 年度审计
考核目标：以 2023 年为基数，2024 年营业总收入增长率不低于
报告，公司 2024 年营业总收入为
金净收入为 241,020,687 元，较
件
（4）个人层面绩效考核要求
根据考核结果：
激励对象个人绩效考核结果分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、
（1）344 名激励对象个人层面绩
不合格（D）四个档次。届时根据以下考核评级表中对应的个人层
效考核结果为 A，满足行权条件，
面行权比例确定激励对象的实际可行权的股份数量：
第一个行权期实际可行权的股票
个人绩效 优秀 合格 不合格
良好（B）
考核结果 （A） （C） （D） 期权为 558.6343 万份；
个人层面
行权比例
职，其已获授但尚未行权的股票期
激励对象个人当年实际可行权的股票期权的数量＝个人当期计划
权合计 61.48 万份由公司注销。
可行权数量×个人层面行权比例。
综上所述，董事会认为本次激励计划设定的股票期权第一个行权期行权条件
已经成就，同意公司按照激励计划的相关规定办理相关行权事宜。
三、 本次行权与已披露的激励计划不存在差异
四、 本次股票期权第一个行权期的安排
公积金转增
获授的股票 本次原可行权 股本后实际 本次可行权数
姓名 国籍 职务 期权数量 的股票期权数 可行权的股 量占已获授期
（万份） 量（万份） 票期权数量 权的比例(%)
（万份）
冷晓翔 中国 副董事长、总经理 25.00 12.5000 18.1250 50%
郑勇 中国 董事、财务总监 20.00 10.0000 14.5000 50%
陈岗 中国 副总经理 20.00 10.0000 14.5000 50%
张黎红 中国 副总经理 20.00 10.0000 14.5000 50%
高海娜 中国 副总经理 20.00 10.0000 14.5000 50%
李静怡 中国 董事会秘书 8.00 4.0000 5.8000 50%
LIM LI 马来 核心技术（业务）
CHI 西亚 骨干
中层管理人员、核心技术（业务）骨
干以及董事会认为需要激励的其他人 657.03 328.5150 476.3468 50%
员（337 人）
合计 770.53 385.2650 558.6343 50%
注 1 上表中相关比例数据合计数与各分项数值之和如不相等系由四舍五入造成。
注 2 上表中本次可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确
认数为准。
结算有限责任公司深圳分公司自主行权手续办理完毕之日起至 2026 年 5 月 29
日止。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
不符合条件的股票期权，不得行权或递延至下期行权，公司将按照激励计划
规定注销相应的股票期权。在行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权终
止行权，公司将予以注销。
五、 参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在公告日前 6 个月
买卖公司股票情况
经自查，公司董事兼财务总监郑勇作为公司 2022 年股票期权激励计划首次
授予的激励对象，在本公告披露日前 6 个月内进行了股票期权行权，未进行减持
操作，上述期权行权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律法规的规定。本次激励对象不包括持股 5%以上的股东。
六、 募集资金的使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、 独立董事专门会议意见
公司 2025 年第十二次独立董事专门会议审议通过了《关于公司 2023 年股票
期权激励计划第一个行权期条件成就的议案》等相关议案。
经核查，独立董事一致认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司 2023
股票期权激励计划的相关规定，本次激励计划第一个行权期行权条件已经成就，
本次行权符合激励计划的有关规定，本次可行权的激励对象均已满足资格条件，
其作为本次股票期权的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及股东利
益的情形。独立董事全体一致同意公司按照激励计划规定为符合条件的激励对象
办理股票期权第一个行权期的行权手续。
八、 法律意见书结论性意见
北京大成律师事务所出具了《关于北京指南针科技发展股份有限公司 2023
年股票期权激励计划第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法
律意见书》，发表意见如下：
截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司已就本次行权及本次注销
的相关事项取得了现阶段必要的批准和授权，本次行权满足《上市公司股权激励
管理办法》及《2023 年激励计划》规定的行权条件；本次注销的原因、数量符合
《上市公司股权激励管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定；公司尚需就
本次行权及本次注销依法履行信息披露义务并办理相关手续。
九、 独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《关于北京指南针科
技发展股份有限公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注
销部分股票期权之独立财务顾问报告》，发表意见如下：
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可行权的
激励对象均符合公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须
满足的条件，本次行权及注销部分股票期权已取得必要的批准和授权，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情
形。公司股票期权的行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定
在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、 本次股票期权行权的实施对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，本次行权期结束后，公司股份分
布仍具备上市条件。
本次行权相关股票期权费用已根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
期内摊销，并计入相关成本或费用，相应增加资本公积。根据公司激励计划，假
设本次实际可行权的股票期权全部行权，公司总股本将由 59,864.2937 万股增加
至 60,422.9280 万股，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响
以经会计师事务所审计的数据为准。
公司在授权日采用 Black-Scholes 模型确定股票期权在授权日的公允价值，
根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新估值，
即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。在等待期内，公司已经根据
股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。在行权日，如果达到行权条件，可以行权，结转行权日前每个资产负债表日
确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被行权而失效或作
废，则由公司进行注销，并减少所有者权益，在可行权日之后不再对已确认的相
关成本或费用和所有者权益总额进行调整。行权模式的选择不会对上述会计处理
造成影响。因此股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造
成实质性影响。
十一、 备查文件
议；
票期权激励计划第一个行权期条件成就及注销部分股票期权相关事项的法律意
见书》；
股份有限公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就及注销部分
股票期权之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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