公司简称：双林股份 证券代码：300100
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
宁波双林汽车部件股份有限公司
个归属期及 2024 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
一、释义
双林股份、本公司、
指 宁波双林汽车部件股份有限公司
公司、上市公司
宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划
宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属
指
限制性股票 条件后分次获得并登记的本公司股票
指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及子公
激励对象 指 司的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心骨干人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
有效期 指
全部归属或作废失效的期间
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
归属
登记至激励对象账户的行为
指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性
归属条件
股票所需满足的获益条件
指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登
归属日
记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
指
号-业务办理》 ——业务办理》
《公司章程》 指 《宁波双林汽车部件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由双林股份提供，2022 年激励计划及
务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在
任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及
时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就 2022 年激励计划及 2024 年激励计划本次归属
相关事项对双林股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营
的影响发表意见，不构成对双林股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《自律监管指南第 1 号-业务办理》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上
市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）2022 年激励计划及 2024 年激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协
议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）2022 年激励计划及 2024 年激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照
激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、股权激励计划的批准与授权
（一）2022 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
了《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》、《关于〈宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事
就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于〈宁波双林
汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司 2022 年 4 月 29 日刊登在
巨潮资讯网的《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单的核查意见及公示情况说明》。
波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施 2022 年限制性股票激
励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单、授予数量及授予价格的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 15 日为首
次授予日，向符合授予条件的 133 名激励对象授予 1,205.00 万股第二类限制性
股票。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》，
董事会同意调整公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及相关文件中业
绩考核指标，并同意将此议案提交公司股东大会审议，公司独立董事对相关议
案发表了独立意见。2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审
议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划的议案》等议案。
会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授
予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以 2023 年 4 月 18 日为预留授予
日，向符合授予条件的 33 名激励对象授予 200.00 万股第二类限制性股票。公司
独立董事对相关议案发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限
制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已
授予但尚未归属限制性股票的议案》。
第七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属限制性股票的议案》、《关于调整 2022 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》、《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归
属期归属条件成就的议案》。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划授
予数量及授予价格的议案》《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。
（二）2024 年限制性股票激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
了《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
同日，公司召开第七届监事会第二次会议，审议通过了《关于<宁波双林汽
车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》以及《关于核实<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
象的名单在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟
激励对象名单的异议。具体内容详见公司 2024 年 6 月 26 日披露于中国证监会指
定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于公司 2024 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告
编号：2024-046）。
《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于<宁波双林汽车部件股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
公司实施 2024 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部
事宜。
三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单及授予数量的议案》、《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》，同意确定以 2024 年 7 月 1 日为首次授予日，以 5.21
元/股向符合授予条件的 167 名激励对象授予 1,533.00 万股第二类限制性股票。
公司监事会对 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并
发表了核查意见。
第七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属限制性股票的议案》。
第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划授
予数量及授予价格的议案》《关于作废 2022 年及 2024 年限制性股票激励计划部
分已授予但尚未归属限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
经核查分析，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，双
林股份 2022 年激励计划首次授予部分第三批次、2024 年激励计划首次授予部分
第一批次归属事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）及公司
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024 年激励计划》”）的
相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票授予数量及授予价格的调整情况
根据公司《2022年激励计划》《2024年激励计划》的相关规定，在本激励计
划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的
授予数量、授予价格进行相应的调整。
鉴于公司2025年5月6日召开2024年度股东大会，审议通过了《关于公司
告》（公告编号：2025-040）。公司2024年年度利润分配方案为：以公司现有总
股本401,724,246股扣除回购专用证券账户持有股份数3,581,003股后的总股本，
即398,143,243股为基数，向全体股东每10股派2.000000元人民币现金，同时，
以资本公积金向全体股东每10股转增4.000000股。基于上述权益分派已实施完
毕，公司2022年限制性股票激励计划未归属限制性股票数量由438.00万股调整
为613.20万股，其中，首次授予数量由438.00万股调整为613.20万股；预留授予
部分不存在未归属部分，本次不涉及调整。公司2024年限制性股票激励计划未
归属限制性股票数量由1,645.00万股调整为2,303.00万股，其中，首次授予数量
由1,525.00万股调整为2,135.00万股；预留授予数量由120.00万股调整为168.00万
股。公司2022年限制性股票激励计划授予价格由4.18元/股调整为2.84元/股，
股。
（二）激励对象符合归属条件的说明
说明
根据公司《2022年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三
个归属期为“自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48月内
的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为2022年6月15日，因
此首次授予的限制性股票的第三个归属期为2025年6月16日至2026年6月16日。
根据公司2021年度股东大会的授权，按照公司《2022年激励计划》的相关
规定，激励计划首次授予部分限制性股票第三个归属期的归属条件已成就，现
就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 激励对象未发生前述情
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 形，满足归属条件。
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
归属期 目标值（P） 触发值（Q）
以2021年净利润为
基数，2024年净利 2024 年 净 利 润 不 低
首次授予第 2024年公司归属于上市
润增长率不低于 于当年目标值的
三个归属期 公司股东的扣除非经常
性损益的净利润为
元
注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经常
股份支付费用后为
性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持股
计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据。 364,530,043.31 元 ，首 次
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下 授予部分第三个归属期
表所示： 公司层面业绩考核目标
已达成，公司层面归属
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
比例为100%。
A≥P X=100%
Q≤A＜P X=80%
A＜Q X=0%
激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四
个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比 个人层面绩效考核情况
例确定激励对象的实际归属的股份数量： ：
本次激励计划首次授予
个人层面归属比例
考核结果 仍符合激励对象资格的
（Y）
优秀、良好 100% 个人层面绩效考核评价
合格 80% 结果均为优秀/良好，其
个人层面标准系数均为
不合格 0%
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个
人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。
说明
根据公司《2024年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一
个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24月内
的最后一个交易日当日止”。本次激励计划的首次授予日为2024年7月1日，因此
首次授予的限制性股票的第一个归属期为2025年7月2日至2026年7月2日。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草
案）》的相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
满足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
归属期 目标值（P） 触发值（Q）
以 2023 年 净 利 润
以 2023 年 净 利 润
首次授予第 数，2024年净利润
， 2024 年 净 利 润 较 公司股东的扣除非经常
一个归属期 较 2023 年 增 长
，即17,500万元 326,426,263.50 元， 剔除
万元
股份支付费用后为
注：上述“净利润”以公司经审计后的归属于上市公司股东的扣除非经
常性损益的净利润，剔除公司全部在有效期内的股权激励计划或员工持
股计划等激励事项产生股份支付费用的影响作为计算依据。 年限制性股票激励计划
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的归属比例如下 首次授予部分第一个归
表所示： 属期公司层面业绩考核
目标已达成，公司层面
实际完成值（A） 公司层面归属比例（X）
归属比例为100%。
A≥P X=100%
Q≤A＜P X=80%
A＜Q X=0%
激励对象的绩效考核结果分为优秀、良好、不合格三个档次 ：
，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定 本次激励计划首次授予
激励对象的实际归属的股份数量： 仍符合激励对象资格的
考评结果（S） S≥90 90＞S≥60 S＜60
个人层面绩效考核评价
评价标准 优秀 良好 不合格 结果均为优秀，其个人
层面归属比例为100%。
个人层面归属比例（Y） 100% S% 0
激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比例（X）×个
人层面归属比例（Y）×个人当年计划可归属额度。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司 2022 年激励计划
首次授予部分限制性股票将进入第三个归属期、公司 2024 年激励计划首次授予
部分限制性股票将进入第一个归属期，公司及激励对象未发生前述法律法规禁
止的情形，均满足归属条件，且相应归属期公司层面业绩考核均成就，公司
分第一个归属期已达到相应归属条件。
（三）2022 年激励计划首次授予部分第三个归属期可归属的具体情
况
本次归属前已获 本次可归属的限制 本次可归属数量占
姓名 职务 授限制性股票数 性股票数量（万 已获授限制性股票
量（万股） 股） 总量的比例
邬维静 董事 42.00 16.80 40%
陈有甫 董事、副总经理 35.00 14.00 40%
董事、财务总监、
朱黎明 35.00 14.00 40%
董事会秘书
葛海岸 董事、副总经理 35.00 14.00 40%
钱雪明 副总经理 35.00 14.00 40%
中层管理人员、核心骨干人员
（112 人）
合计 1,521.80 608.72 40%
注:1、上表中“获授的限制性股票数量”为考虑权益分派实施调整后的数量；
（四）2024 年激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的具体情
况
象定向发行本公司A股普通股股票
本次可归
本次归属前 本次可归属数
属的限制
已获授限制 量占已获授限
姓名 国籍 职务 性股票数
性股票数量 制性股票总量
量（万
（万股） 的比例
股）
张子盛 中国 常务副总经理 42.00 16.80 40.00%
陈有甫 中国 董事、副总经理 42.00 16.80 40.00%
葛海岸 中国 董事、副总经理 42.00 16.80 40.00%
董事、财务总监、
朱黎明 中国 42.00 16.80 40.00%
董事会秘书
钱雪明 中国 副总经理 42.00 16.80 40.00%
LI FENG 美国 核心管理人员 42.00 16.80 40.00%
核心管理人员及核心骨干（159 人） 1,871.80 748.72 40.00%
合计 2,123.80 849.52 40.00%
注:1、上表中“获授的限制性股票数量”为考虑权益分派实施调整后的数量；
（五）结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，2022 年激励计划、
激励计划》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，
符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利
益的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
成就的公告；
成就的公告。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于宁波双林汽车部件股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个归属期及 2024 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签
字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
