江苏连云港港口股份有限公司
董事会议事规则
二〇二五年六月修订
江苏连云港港口股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的组织和行为，保证董事会的科学决策，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华
人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、
《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）
和《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，
制定本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会授权人、列席董事会的公司高级管
理人员以及其他有关人员均有约束力。
第二章 董事会
第三条 公司依据《公司法》和《公司章程》设立董事会,董事会对股东会
负责。
董事会依据法律法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。
第四条 董事会由 9 名董事组成，其中设董事长 1 人，副董事长 1-2 人，独
立董事 3 人，职工董事 1 人。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程或者股东会授予的其他职权。
第六条 充分发挥公司党委“把方向、管大局、促落实”的政治核心作用，
本规则第五条之（三）至（十一）、
（十三）项所述重大战略投资事项、重大发展
改革事项、重大经营管理事项、重要人事任免事项、涉及重要所属企业的重大经
营管理事项等，须经公司党委会前置研究讨论后再由董事会讨论审议。
第三章 董事
第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、高级管
理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，
期限尚未届满；
（四）法律法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
董事、高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第八条 董事由股会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表担任董事，职工代表担任董事不超过两名。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生后，直接进入董事会，无需提交股东会审议。
第九条 董事候选人在股东会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案
时，应当亲自出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、
与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管
理人员的关系等情况进行说明。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司负有
忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。 董
事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第十一条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十二条 职工董事除与其他董事承担同等义务外，还应履行关注和反映职
工正当诉求、代表和维护职工合法权益的义务。
第十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十四条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
董事的辞任在公司收到辞职报告之日辞任生效，但下列情形除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺担任召集人的会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合
法律法规或公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事辞任导致前款规定情形的，在改选出的董事就任前，拟辞任董事仍应
当按规定继续履行职责，但法律法规另有规定的除外。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职的具体原因、辞去的职务、辞
职后是否继续在公司及控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等
情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，离职原因可能涉及公司违法违规或者不规范运
作的，应当具体说明相关事项，并及时向上海证券交易所及其他相关监管机构报
告。
董事在任职期间出现本规则第七条第（一）、（二）项情形或者独立董事出
现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解
除其职务；董事任职期间出现本规则第七条第（三）、
（四）项情形情形的，公司
应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
董事、高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保
守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十五条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第十六条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章
程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事可兼任公司高级管理人员职务。
第四章 董事长
第十八条 董事长、副董事长由公司董事担任。董事长、副董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第十九条 董事长为公司的法定代表人。主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）董事会休会期间，根据董事会的具体授权，行使董事会部分职权；
（三）检查董事会决议的实施情况；
（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署重要合同和其他重要文件，或出具委托书委托其他代表签署该等
文件；
（六）根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项；
（七）在董事会授权额度内，批准抵押融资和贷款担保款项的文件；
（八）在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置的款
项；
（九）根据董事会的授权，审批和签发一定额度的公司的财务支出款项；
（十）根据经营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书；
（十一）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；
（十二）行使法定代表人的其他职权；
（十三）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和本公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（十四）公司章程及董事会授予的其他职权。
第二十条 董事长不能履行职权时，应当指定一名副董事长代行其职权。董
事长无正当理由不履行职责时亦未指定具体人员代其行使职责的，由副董事长或
者过半数的董事共同推举的一名董事代行其职责。
第二十一条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经
理若不采纳其意见，董事长可召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。
第五章 董事会会议的议事程序
第二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集。
有下列情形之一时，董事长应在十日内召开临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议；
（二）三分之一以上董事联名提议；
（三）审计委员会提议时。
前款所述提议应以书面形式作出，并由提议人签名或盖章后提交给董事长。
第二十三条 董事会召开董事会会议的通知方式应以书面通知方式作出。通
知可以用传真或邮件或专人送出的方式送达。以传真方式送出的，自传真发出之
时视为送达；以邮件方式送出的，自邮件发送之日起五个工作日后视为送达；以
专人方式送出的，自通知送达被送达人时视为送达。
第二十四条 董事会会议通知应于会议召开前十天（临时董事会应于会议召
开前五天）以书面形式通知全体董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时对其未收到会议通知向董事长
提出书面声明，即视作其已在规定时间收到会议通知。
第二十五条 董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十六条 董事会会议应当由过半数的董事出席时方可举行。
董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席董事会。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的
权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该
次会议上的投票权。
第二十七条 董事会会议应保障与会董事清楚了解议事内容，充分表达自己
的意见及自主行使表决权。董事会应当对会议所议事项进行表决，作出决议。每
名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。与会董
事应在决议上签名。
第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半
数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会
审议。
第二十九条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、
电话会议等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第三十条 董事会应当对会议经过和表决结果作出会议记录。出席会议的
董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。出席会议的
董事和记录人应当在会议记录上签名。
第三十一条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果。表决结果应载明赞成、反对和弃权
的票数。
第三十二条 董事会决议、会议记录应与代为出席的授权委托书一并作为公
司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第三十三条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、
行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司
负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第六章 董事会的重大决策程序
第三十四条 年度经营计划审定程序：董事会委托总经理并授权有关董事协
助，在进行深入调研和全面综合分析的基础上，于上一会计年度结束后三个月内
提出新一年度的经营计划方案，向董事长报告后提交董事会；董事长组织召开董
事会，审查后形成决议，由总经理组织实施，董事会据此向经营班子下达年度任
务指标并考核、奖惩。
第三十五条 投资决策程序：董事会委托总经理组织人员上报重大投融资、
资本运作、资产经营项目的初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料，报
董事会战略委员会。董事会战略委员会按规定的程序运作，提出评审意见；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行审查，并提出审查报告，董事会
根据评审意见及审查报告进行审议，形成董事会决议，由总经理组织实施，如
超出董事会权限，提请股东会审议通过后实施。
董事会决定运用公司资产进行风险投资时（包括但不限于股票、期货、外
汇交易等投资），必须严格按国家有关规定进行并建立严格的风险控制制度，
履行投资决策程序且仅以公司闲置资金运作。
第三十六条 董事及高级管理人员任免程序：
l、董事会、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数1%以上的股东，
有权提出董事（不含独立董事）候选人；公司董事会、单独或者合计持有公司
已发行股份l％以上的股东可以提出独立董事候选人，提名人不得提名与其存
在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。最后提交股东会审议表决。
论，以全体董事过半数通过当选。董事长的罢免：由一名或数名董事联名提出
罢免董事长的议案，交董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
工举荐方式产生，由董事会提名委员会审查报董事长同意并由董事长提名，经
董事会讨论作出决议；董事会秘书（含证券事务代表）由董事长提名，经公司
董事会讨论作出决议；副总经理、财务负责人由总经理提名，经公司董事会讨
论作出决议。必要时，以上高管人员也可以从社会公开招聘，经公司董事会讨
论作出决议。
职：高级管理人员在任期届满以前提出辞职，应向公司董事会提交书面辞职报
告，自书面辞职报告送达董事会时生效。解任主要有两种方式：
（l）自然解任：
任期届满或委托终止法定事由发生；
（2）决议解任：公司董事会可以对高级管
理人员在其任职届满前予以决议解任。根据董事长提议，通过董事会决议而解
任总经理；根据总经理提议，通过董事会决议而解任副总经理、财务负责人；
根据董事长的提议，通过董事会决议解任董事会秘书（含证券事务代表）。
第三十七条 重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大
事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专题会
议进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见。
第三十八条 其他须由董事会决定的事项程序：可以由董事长、专门委员会、
总经理、董事会秘书提出方案，向董事长报告，由董事长组织召开董事会审议决
定。
第七章 董事会组织机构
第三十九条 董事会设秘书处。由董事会秘书领导开展信息披露、投资者关
系、筹备会议、股权管理、培训事务等相关工作。
第四十条 董事会设立以下专门委员会：
（一）战略委员会；
（二）审计委员会；
（三）提名委员会；
（四）薪酬与考核委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事，至少应有一名独立董事是会计专业人士并担任召集人。
第四十一条 董事会专门委员会的职责：
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
差错更正；
（三）提名委员会的主要职责是：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳 具体理由，并进行披露。
第四十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公
司承担。
第四十三条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
会审查决定。
董事会制定各专门委员会的实施细则，规定其职责、议事程序、工作权限等。
第四十四条 公司设立审计机构，实行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。并承担董事会审计委员会日常办
事机构的职能。
第四十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，经董事会批准后实施。
审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四十六条 董事会组织机构负责人由董事会聘任。
第八章 其他
第四十七条 董事会为公司的常设机构，应配备有一定数量的符合其岗位
职责要求的有相应工作能力和业务水平的专职工作人员。
第四十八条 公司应当为董事会提供必要的办公条件和业务活动经费，按照
财务有关规定列支。
第四十九条 本规则未尽事宜，按照《公司法》和《公司章程》的规定执行。
本规则中的规定若与法律、法规和《公司章程》的规定有冲突，则执行法律、法
规和《公司章程》的规定。
第五十条 本规则由董事会负责解释。
第五十一条 本规则自股东会审议通过之日起生效，原《董事会议事规则》
同时废止。
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