上海剑桥科技股份有限公司
二○二五年六月十六日
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
目 录
关于减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程》及相关治理制度的议案 4
关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的《公司章程》及相关治理制
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据
《公司法》、中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公
司章程》的规定，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大
会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海重组办、上海证管办
（沪重组办〔2002〕001 号）
《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》
有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权
益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的
正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言
的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号
依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自
己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建
议，避免与本次会议审议内容无关的问题，每位股东可发言不超过 2 次，每次发
言的时间以 5 分钟为限，本次会议发言和提问的股东人数合计不超过 10 人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议 3 项议案，投票表决时由律师、2 名股东代表和 1 名监
事代表共同参加计票、监票，并由计票人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由德恒上海律师事务所指派律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护
公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸
烟。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二五年六月十六日
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
上海剑桥科技股份有限公司
现场会议时间：2025 年 6 月 16 日（周一）14:30
现场会议地点：上海市闵行区浦星公路 800 号 A 栋上海浦江智选假日酒店多功
能厅
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议议程：
一、 审议关于减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程》及相关治
理制度的议案
二、 审议关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的《公司章
程》及相关治理制度的议案
三、 审议关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董事薪酬标准的议案
四、 股东代表发言及解答问题
五、 大会进行现场投票
六、 宣读大会投票统计结果
七、 见证律师宣读法律意见书
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
临时股东大会
文 件 之 一 关于减少注册资本、取消监事会并修订现行
《公司章程》及相关治理制度的议案
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）
及《上市公司章程指引（2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）等法律
法规的要求，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际经营管
理需要，拟减少注册资本、取消监事会并修订现行《上海剑桥科技股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关治理制度。具体情况如下：
一、减少注册资本情况
（一）减资原因及依据
由于 2022 年限制性股票激励计划首次授予中有 8 名激励对象因离职以及 1
名激励对象因退休，均已不符合激励条件，公司拟对上述 9 名激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票共计 2.20 万股进行回购注销。根据《公司法》及《公
司章程》的规定，拟减少公司注册资本 22,000 元，具体减资方式为回购股份注
销。减资后，公司注册资本由 268,041,841 元变更为 268,019,841 元。
（二）减资程序
本次减资需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》要求履行通知债权
人、公告等程序。公司将严格按照相关规定编制资产负债表及财产清单，确保减
资程序合法合规。
二、取消监事会及治理结构调整
（一）取消监事会的原因及依据
根据《公司法》及《章程指引》，结合实际经营管理需要，公司决定不再设
置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）行使，
具体包括财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责。《监事会
议事规则》等相关制度同步废止。
（二）审计委员会职责调整
审计委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事占多数并担任召集人，负责
审核公司财务信息、监督内部控制、聘任审计机构等事项。具体职责如下：
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
的整改；
理体系的有效运行；
事宜。
三、现行《公司章程（草案）》修订要点
本次修订主要涉及以下内容（具体条款以工商备案为准）：
（一）注册资本条款
关于注册资本的相关表述修改为“公司注册资本为人民币 268,019,841 元。”
（二）监事会相关条款
删除“监事会”章节及所有涉及监事、监事会的表述；明确审计委员会承接
原监事会职权，修订相关治理条款（如股东诉讼程序中涉及审计委员会的职责调
整）等。
（三）股东会与董事会职权调整
衔接《公司法》关于“股东会”的表述，将涉及“股东大会”的表述统一修
改为“股东会”；将原需监事会审议的事项调整为由审计委员会或董事会审议；
优化股东会提案权门槛，将股东临时提案权的持股比例由“3%”调整为“1%”
等。
（四）其他条款
更新经营宗旨相关表述，更新“法定代表人”条款，明确董事长为法定代表
人，及其辞任程序；完善资本公积金使用、利润分配程序等条款，强化中小股东
权益保护等。
现行《公司章程》具体修订内容详见本议案附件《<上海剑桥科技股份有限
公司章程（草案）>修订对照表》。
四、相关制度修订情况
本次需提交股东大会审议修订的现行相关治理制度共涉及 9 项，具体如下：
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
序号 制度名称 类型 决策机构
上述修订的 9 项公司治理制度需公司股东大会以普通决议（需出席股东所持
表决权的二分之一以上通过）审议批准后生效实施。
五、其他事项说明
本次减少注册资本、取消监事会并修订现行《公司章程（草案）》尚需提交
公司股东大会以特别决议（需出席股东所持表决权的三分之二以上通过）审议批
准后生效实施，现提请股东大会授权董事会办理工商变更登记及备案手续。
公司已按照《公司法》等规定履行债权人通知及公告程序，债权人自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或提供担保。
修订后的现行《公司章程（草案）》及部分治理制度全文已刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。
本议案已经公司于 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议审
议通过。现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二五年六月十六日
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
附件
《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）
》修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所
股票上市规则》和其他有关规定，拟对现行《上海剑桥科技股份有限公司章程》
的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
人的合法权益，规范公司的组织和 债权人的合法权益，规范公司的组
行为，根据《中华人民共和国公司 织和行为，根据《中华人民共和国
法》（以下简称“《公司法》”）、 公司法》 （以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下 《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）和其他有关规 简称“《证券法》”）和其他有关规
定，制订本章程。 定，制订本章程。
他有关规定成立的股份有限公司 他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司由上海剑桥科技有限公司依 公司由上海剑桥科技有限公司依
法变更设立，上海剑桥科技有限公 法变更设立，上海剑桥科技有限公
司的原有股东即为公司发起人；公 司的原有股东即为公司发起人；公
司在上海市工商行政管理局注册 司在上海市工商行政管理局注册
登记，于 2012 年 7 月 6 日取得营 登记，于 2012 年 7 月 6 日取得营
业 执 照 ， 注 册 号 为 业执照，统一社会信用代码为
人。 董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代
表人。法定代表人的产生、变更与
公司董事长聘任、解聘方式一致。
义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
份，股东以其认购的股份为限对公 对公司承担责任，公司以其全部财
司承担责任，公司以其全部财产对 产对公司的债务承担责任。
公司的债务承担责任。
起，即成为规范公司的组织与行 即成为规范公司的组织与行为、公
为、公司与股东、股东与股东之间 司与股东、股东与股东之间权利义
权利义务关系的具有法律约束力 务关系的具有法律约束力的文件，
的文件，对公司、股东、董事、监 对公司、股东、董事、高级管理人
事、高级管理人员具有法律约束力 员具有法律约束力。依据本章程，
的文件。依据本章程，股东可以起 股东可以起诉股东，股东可以起诉
诉股东，股东可以起诉公司董事、 公司董事、高级管理人员，股东可
监事、总经理和其他高级管理人 以起诉公司，公司可以起诉股东、
员，股东可以起诉公司，公司可以 董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和
其他高级管理人员。
理人员是指公司的副总经理、董事 员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书和财务负责人。 财务负责人、董事会秘书以及由董
事会明确聘任为公司高级管理人
员的其他人员。
党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活
动提供必要条件。
世界领先的专注于 FTTH（光纤到 技创新为核心驱动力，聚焦 AI 应
户）和家庭网关等下一代用户终端 用的网络解决方案；深耕高速光通
系统通讯设备 OEM/ODM 外包服 信模块、AI 互联与智能终端设备，
务中心。 推进自主研发与垂直整合，为全球
客户提供高价值产品与服务，并与
合作伙伴共建开放、可持续的全球
生态体系。
设计、制作计算机和通信软件，计 营范围：开发、设计、制作计算机
算机和通信网络设备维护；生产光 和通信软件，计算机和通信网络设
纤交换机等电信终端设备（仅限分 备维护；生产光纤交换机等电信终
支机构经营），销售自产产品，并 端设备（仅限分支机构经营），销
提供相关技术服务、咨询服务以及 售自产产品，并提供相关技术服
相关的产品的维修和再制造业务； 务、咨询服务以及相关的产品的维
商务信息咨询，企业管理咨询，市 修和再制造业务；商务信息咨询，
场营销策划，通讯设备批发，通信 企业管理咨询，市场营销策划，通
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
设备制造（除卫星电视广播地面接 讯设备批发，通信设备制造（除卫
收设施及关键生产），计算机、软 星电视广播地面接收设施及关键
件及辅助设备批发，从事货物及技 生产），计算机、软件及辅助设备
术进出口业务。【依法须经批准的 批发，从事货物及技术进出口业
项目，经相关部门批准后方可开展 务。【依法须经批准的项目，经相
经营活动】 关部门批准后方可开展经营活动】
公开、公平、公正的原则，同种类 公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。同 的每一股份具有同等权利。同次发
次发行的同种类股票，每股的发行 行的同类别股份，每股的发行条件
条件和价格应当相同；任何单位或 和价格相同；认购人所认购的股
者个人所认购的股份，每股应当支 份，每股支付相同价额。
付相同价额。
民币标明面值。 人民币标明面值。
起人发行股份 7,500 万股，各发起 的股份总数为 7,500 万股，面额股
人及其持股比例如下： 的每股金额为人民币 1 元。各发起
人及其持股比例如下：
股。 普通股。
（包括公司的附属企业）不以赠 司（包括公司的附属企业）不得以
与、垫资、担保、补偿或贷款等形 赠与、垫资、担保、借款等形式，
式，对购买或者拟购买公司股份的 为他人取得本公司或者其母公司
人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员
工持股计划的除外。为公司利益，
经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已
发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
的需要，依照法律、法规的规定， 的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采 经股东会作出决议，可以采用下列
用下列方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（五）法律、行政法规规定以及中 （五）法律、行政法规以及中国证
国证监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
可以依照法律、行政法规、部门规 股份。但是，有下列情形之一的除
章和本章程的规定，收购本公司的 外：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公 合并、分立决议持异议，要求公司
司合并、分立决议持异议，要求公 收购其股份的；
司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的
（五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券；
可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东
（六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方
（一）证券交易所集中竞价交易方 式，或者法律、行政法规和中国证
式； 监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十五条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，
公司因本章程第二十三条第一款 应当通过公开的集中交易方式进
第（三）项、第（五）项、第（六） 行。
项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进
行。
三条第一款第（一）项、第（二） 五条第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章 应当经股东会决议；公司因本章程
程第二十三条第一款第（三）项、 第二十五条第一款第（三）项、第
第（五）项、第（六）项规定的情 （五）项、第（六）项规定的情形
形收购本公司股份的，可以依照本 收购本公司股份的，可以依照本章
章程的规定或者股东大会的授权， 程的规定或者股东会的授权，经三
经三分之二以上董事出席的董事 分之二以上董事出席的董事会会
会会议决议。 议决议。
公司依照本章程第二十三条第一 公司依照本章程第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第 款规定收购本公司股份后，属于第
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（一）项情形的，应当自收购之日 （一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、 起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在 6 个月 第（四）项情形的，应当在六个月
内转让或者注销；属于第（三）项、 内转让或者注销；属于第（三）项、
第（五）项、第（六）项情形的， 第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不 公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 得超过本公司已发行股份总数的
销。 者注销。
转让。公司股票在上海证券交易所 转让。公司股票在上海证券交易所
上市交易。 上市交易。
股票作为质押权的标的。 股份作为质权的标的。
股份，自公司成立之日起 1 年内不 发行的股份，自公司股票在证券交
得转让。公司公开发行股份前已发 易所上市交易之日起 1 年内不得转
行的股份，自公司股票在证券交易 让。
所上市交易之日起 1 年内不得转 公司董事、高级管理人员应当向公
让。 司申报所持有的本公司的股份及
公司董事、监事、高级管理人员应 其变动情况，在就任时确定的任职
当向公司申报所持有的本公司的 期间每年转让的股份不得超过其
股份及其变动情况，在任职期间每 所持有本公司同一类别股份总数
年转让的股份不得超过其所持有 的 25%；所持本公司股份自公司股
本公司股份总数的 25%；所持本公 票上市交易之日起 1 年内不得转
司股份自公司股票上市交易之日 让。上述人员离职后半年内，不得
起 1 年内不得转让。上述人员离职 转让其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
管理人员、持有本公司股份 5%以 人员、持有本公司股份 5%以上的
上的股东，将其持有的本公司股票 股东，将其持有的本公司股票或者
或者其他具有股权性质的证券在 其他具有股权性质的证券在买入
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
后 6 个月内又买入，由此所得收益 个月内又买入，由此所得收益归本
归本公司所有，本公司董事会将收 公司所有，本公司董事会将收回其
回其所得收益。但是，证券公司因 所得收益。但是，证券公司因购入
购入包销售后剩余股票而持有 5% 包销售后剩余股票而持有 5%以上
以上股份以及中国证监会规定的 股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的，卖出该股票不受 6 个 其他情形的除外。
月时间限制。 前款所称董事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人 然人股东持有的股票或者其他具
员、自然人股东持有的股票或者其 有股权性质的证券，包括其配偶、
他具有股权性质的证券，包括其配 父母、子女持有的及利用他人账户
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
偶、父母、子女持有的及利用他人 持有的股票或者其他具有股权性
账户持有的股票或者其他具有股 质的证券。
权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规
公司董事会不按照第一款规定执 定执行的，股东有权要求董事会在
行的，股东有权要求董事会在 30 日 30 日内执行。公司董事会未在上述
内执行。公司董事会未在上述期限 期限内执行的，股东有权为了公司
内执行的，股东有权为了公司的利 的利益以自己的名义直接向人民
益以自己的名义直接向人民法院 法院提起诉讼。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的
公司董事会不按照第一款的规定 规定执行的，负有责任的董事依法
执行的，负有责任的董事依法承担 承担连带责任。
连带责任。
提供的凭证建立股东名册，股东名 算机构提供的凭证建立股东名册，
册是证明股东持有公司股份的充 股东名册是证明股东持有公司股
分证据。股东按其所持有股份的种 份的充分证据。股东按其所持有股
类享有权利，承担义务；持有同一 份的类别享有权利，承担义务；持
种类股份的股东，享有同等权利， 有同一类别股份的股东，享有同等
承担同种义务。 权利，承担同种义务。
分配股利、清算及从事其他需要确 配股利、清算及从事其他需要确认
认股东身份的行为时，由董事会或 股东身份的行为时，由董事会或者
股东大会召集人确定股权登记日， 股东会召集人确定股权登记日，股
股权登记日收市后登记在册的股 权登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
利： 利：
（一）依照其所持有的股份份额获 （一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配； 得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参 （二）依法请求召开、召集、主持、
加或者委派股东代理人参加股东 参加或者委派股东代理人参加股
大会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提 （三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询； 出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章 （四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持 程的规定转让、赠与或者质押其所
有的股份； 持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公 （五）查阅、复制公司章程、股东
司债券存根、股东大会会议记录、 名册、股东会会议记录、董事会会
董事会会议决议、监事会会议决 议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告； 的股东可以查阅公司的会计账簿、
会计凭证；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（六）公司终止或者清算时，按其 （六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余 所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配； 财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合 （七）对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议的股东，要求 分立决议持异议的股东，要求公司
公司收购其股份； 收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章 （八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。 或者本章程规定的其他权利。
述有关信息或者索取资料的，应当 公司有关材料的，应当遵守《公司
向公司提供证明其持有公司股份 法》《证券法》等法律、行政法规
的种类以及持股数量的书面文件， 的规定。
公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
会决议内容违反法律、行政法规 决议内容违反法律、行政法规的，
的，股东有权请求人民法院认定无 股东有权请求人民法院认定无效。
效。 股东会、董事会的会议召集程序、
股东大会、董事会的会议召集程 表决方式违反法律、行政法规或者
序、表决方式违反法律、行政法规 本章程，或者决议内容违反本章程
或者本章程，或者决议内容违反本 的，股东有权自决议作出之日起 60
章程的，股东有权自决议作出之日 日内，请求人民法院撤销。但是，
起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东会、董事会会议的召集程序或
者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作
出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说
明影响，并在判决或者裁定生效后
积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。
的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决
权数。
执行公司职务时违反法律、行政法 的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成 务时违反法律、行政法规或者本章
损失的，连续 180 日以上单独或合 程的规定，给公司造成损失的，连
并持有公司 1%以上股份的股东有 续 180 日以上单独或者合计持有公
权书面请求监事会向人民法院提 司 1%以上股份的股东有权书面请
起诉讼；监事会执行公司职务时违 求审计委员会向人民法院提起诉
反法律、行政法规或者本章程的规 讼；审计委员会成员执行公司职务
定，给公司造成损失的，股东可以 时违反法律、行政法规或者本章程
书面请求董事会向人民法院提起 的规定，给公司造成损失的，前述
诉讼。 股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的股 法院提起诉讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规定
自收到请求之日起 30 日内未提起 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
诉讼，或者情况紧急、不立即提起 或者自收到请求之日起 30 日内未
诉讼将会使公司利益受到难以弥 提起诉讼，或者情况紧急、不立即
补的损害的，前款规定的股东有权 提起诉讼将会使公司利益受到难
为了公司的利益以自己的名义直 以弥补的损害的，前款规定的股东
接向人民法院提起诉讼。 有权为了公司的利益以自己的名
他人侵犯公司合法权益，给公司造 义直接向人民法院提起诉讼。
成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司造
可以依照前两款的规定向人民法 成损失的，本条第一款规定的股东
院提起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，或者他人侵犯公司全
资子公司合法权益造成损失的，连
续 180 日以上单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，可以依照
《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的监事
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章 （一）遵守法律、行政法规和本章
程； 程；
（二）依其所认购的股份和入股方 （二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金； 式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司 （四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公 或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任 司法人独立地位和股东有限责任
损害公司债权人的利益； 损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或 （五）法律、行政法规及本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法 定应当承担的其他义务。
承担赔偿责任；
公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规
定应当承担的其他义务。
表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
任何股东持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有公司已发行
的有表决权股份的 5%时，应当在
该事实发生之日起 3 日内，向中国
证监会和证券交易所作出书面报
告，书面通知公司，并予公告。在
上述期限内，不得再行买卖本公司
股票。
任何股东持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有公司已发行
的有表决权股份达到 5%后，其所
持公司已发行的有表决权的股份
比例每增加或者减少 5%，应当依
照前款规定进行报告和公告。在该
事实发生之日起至公告后 3 日内，
不得再行买卖本公司的股票。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
任何股东持有或者通过协议、其他
安排与他人共同持有公司已发行
的有表决权股份达到 5%后，其所
持公司已发行的有表决权的股份
比例每增加或减少 1%，应当在该
事实发生的次日通知公司，并予公
告。
际控制人不得利用其关联关系损 利给公司或者其他股东造成损失
害公司利益。违反规定的，给公司 的，应当依法承担赔偿责任；公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 股东滥用公司法人独立地位和股
公司控股股东及实际控制人对公 东有限责任，逃避债务，严重损害
司和公司社会公众股股东负有诚 公司债权人利益的，应当对公司债
信义务。控股股东应严格依法行使 务承担连带责任。
出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公
司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
人
实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规
定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公
司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发
生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投
资等任何方式损害公司和其他股
东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董
事、高级管理人员承担连带责任。
控制人质押其所持有或者实际支
配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
控制人转让其所持有的本公司股
份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及
其就限制股份转让作出的承诺。
机构，依法行使下列职权： 东组成。股东会是公司的权力机
（一）决定公司的经营方针和投资 构，依法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换董事，决定有关
（二）选举和更换非由职工代表担 董事的报酬事项；
任的董事、监事，决定有关董事、 （二）审议批准董事会的报告；
监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方
（三）审议批准董事会报告； 案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（五）审议批准公司的年度财务预 （四）对公司增加或者减少注册资
算方案、决算方案； 本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方 （五）对发行公司债券作出决议；
案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册资 清算或者变更公司形式作出决议；
本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司
（九）对公司合并、分立、解散、 审计业务的会计师事务所作出决
清算或者变更公司形式作出决议； 议；
（十）修改本章程； （九）审议批准本章程第四十七条
（十一）对公司聘用、解聘会计师 规定的担保事项；
事务所作出决议； （十）审议公司在 1 年内购买、出
（十二）审议批准本章程第四十一 售重大资产超过公司最近一期经
条规定的担保事项； 审计总资产 30%的事项；
（十三）审议公司在 1 年内购买、 （十一）审议批准公司拟与关联人
出售重大资产超过公司最近一期 发生的交易（公司获赠现金资产和
经审计总资产 30%的事项； 提供担保除外）金额在 1000 万元
（十四）审议批准公司拟与关联人 以上，且占公司最近一期经审计净
发生的交易（公司获赠现金资产和 资产绝对值 5%以上的关联交易；
提供担保除外）金额在 1000 万元 （十二）审议批准变更募集资金用
以上，且占公司最近一期经审计净 途事项；
资产绝对值 5%以上的关联交易； （十三）审议股权激励计划和员工
（十五）审议批准变更募集资金用 持股计划；
途事项； （十四）公司年度股东会可以授权
（十六）审议股权激励计划； 董事会决定向特定对象发行融资
（十七）公司年度股东大会可以授 总额不超过人民币 3 亿元且不超过
权董事会决定向特定对象发行融 最近一年末净资产 20%的股票，该
资总额不超过人民币 3 亿元且不超 项授权在下一年度股东会召开日
过最近一年末净资产 20%的股票， 失效；
该项授权在下一年度股东大会召 （十五）审议法律、行政法规、部
开日失效； 门规章或者本章程规定应当由股
（十八）审议法律、行政法规、部 东会决定的其他事项。
门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东会审议通过：
（一） 单笔担保额超过最近一期 （一） 单笔担保额超过最近一期
经审计净资产 10%的担保； 经审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及本公司控股子公司 （二） 本公司及本公司控股子公
的对外担保总额，超过最近一期经 司的对外担保总额，超过最近一期
审计净资产的 50%以后提供的任 经审计净资产的 50%以后提供的
何担保； 任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的 （三） 为资产负债率超过 70%的
担保对象提供的担保； 担保对象提供的担保；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（四） 连续十二个月内担保金额 （四） 公司在一年内向他人提供
超过最近一期经审计总资产的 担保的金额超过公司最近一期经
（五） 连续十二个月内担保金额 （五） 公司的对外担保总额，超过
超过最近一期经审计净资产的 最近一期经审计总资产的百分之
民币； （六） 对股东、实际控制人及其关
（六） 对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保；
联方提供的担保。 （七） 根据相关法律法规、《公司
股东大会在审议为股东、实际控制 章程》的规定，应由股东会决定的
人及其关联方提供担保的议案时， 其他对外担保事项。
该股东或受该实际控制人支配的 股东会审议前款第（四）项担保事
股东，不得参与该项表决，该项表 项时，应经出席会议的股东所持表
决由出席股东大会的其他股东所 决权的三分之二以上通过。股东会
持表决权的半数以上通过；其中股 在审议为股东、实际控制人及其关
东大会审议上述第（四）项担保行 联方提供的担保议案时，该股东或
为涉及为股东、实际控制人及其关 受该实际控制人支配的股东，不得
联方提供担保之情形的，应经出席 参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会的其他股东所持表决权 股东会的其他股东所持表决权的
三分之二以上通过。 过半数通过。
公司对外担保（对控股子公司的担
保除外）应当采用反担保等必要措
施防范风险。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，
控股股东、实际控制人及其关联方
应当提供反担保。
且达到如下标准的，须经股东大会 且达到如下标准的，须经股东会审
审议通过： 议通过：
（一） 交易涉及的资产总额（同时 （一） 交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为 存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计总资产 准）占公司最近一期经审计总资产
的 50%以上； 的 50%以上；
（二） 交易标的（如股权）在最近 （二） 交易标的（如股权）涉及的
一个会计年度相关的营业收入占 资产净额（同时存在账面值和评估
公司最近一个会计年度经审计营 值的，以高者为准）占上市公司最
业收入的 50%以上，且绝对金额超 近一期经审计净资产的 50%以上，
过 5000 万元； 且绝对金额超过 5000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近 （三） 交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公 一个会计年度相关的营业收入占
司最近一个会计年度经审计净利 公司最近一个会计年度经审计营
润 50%以上，且绝对金额超过 500 业收入的 50%以上，且绝对金额超
万元； 过 5000 万元；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（四） 交易的成交金额（包括承担 （四） 交易标的（如股权）在最近
的债务和费用）占公司最近一期经 一个会计年度相关的净利润占公
审计净资产的 50%以上，且绝对金 司最近一个会计年度经审计净利
额超过 5000 万元； 润 50%以上，且绝对金额超过 500
（五） 交易产生的利润占公司最 万元；
近一个会计年度经审计净利润的 （五） 交易的成交金额（包括承担
元。 审计净资产的 50%以上，且绝对金
本条所述之交易包括下列事项： 额超过 5000 万元；
（一） 购买或出售资产； （六） 交易产生的利润占公司最
（二） 对外投资； 近一个会计年度经审计净利润的
（三） 提供财务资助； 50%以上，且绝对金额超过 500 万
（四） 租入或租出资产； 元。
（五） 签订管理方面的合同（含委 本条所述之交易包括下列事项：
托经营、受托经营等）； （一） 购买或者出售资产；
（六） 赠与资产； （二） 对外投资（含委托理财、对
（七） 债权或者债务重组； 子公司投资等）；
（八） 研究与开发项目的转移； （三） 提供财务资助（含有息或者
（九） 签订许可协议。 无息借款、委托贷款等）；
（四） 提供担保（含对控股子公司
担保等）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 委托或者受托管理资产和
业务；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权、债务重组；
（九） 签订许可使用协议；
（十） 转让或者受让研发项目；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）；
（十二）证券交易所认定的其他交
易。
东大会和临时股东大会。年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年
大会每年召开一次，应当于上一会 召开一次，应当于上一会计年度结
计年度结束后的六个月内举行。 束后的 6 个月内举行。
公司在事实发生之日起两个月以 司在事实发生之日起 2 个月以内召
内召开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三 定人数或者本章程所定人数的三
分之二时； 分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达股本总
本总额三分之一时； 额三分之一时；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（三）单独或者合计持有公司百分 （三）单独或者合计持有公司 10%
之十以上股份的股东请求时； 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）过半数独立董事提议召开 （五）过半数独立董事提议召开
时； 时；
（六）监事会提议召开时； （六）审计委员会提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章 （七）法律、行政法规、部门规章
或者本章程规定的其他情形。 或者本章程规定的其他情形。
地点为：公司住所地或公司届时在 地点为：公司住所地或公司届时在
股东大会通知中载明的其他地点。 股东会通知中载明的其他地点。股
股东大会将设置会场，以现场会议 东会将设置会场，以现场会议形式
形式召开。公司还将提供网络投票 召开。公司还将提供网络投票的方
的方式为股东参加股东大会提供 式为股东提供便利。股东会除设置
便利。股东通过上述方式参加股东 会场以现场形式召开外，还可以同
大会的，视为出席。 时采用电子通信方式召开。
会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程的规
定；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
数同意，独立董事有权向董事会提 期限内按时召集股东会。
议召开临时股东大会。对独立董事 经全体独立董事过半数同意，独立
要求召开临时股东大会的提议，董 董事有权向董事会提议召开临时
事会应当根据法律、行政法规和本 股东会。对独立董事要求召开临时
章程的规定，在收到提议后 10 日 股东会的提议，董事会应当根据法
内提出同意或不同意召开临时股 律、行政法规和本章程的规定，在
东大会的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或者
董事会同意召开临时股东大会的， 不同意召开临时股东会的书面反
将在作出董事会决议后的 5 日内发 馈意见。董事会同意召开临时股东
出召开股东大会的通知；董事会不 会的，在作出董事会决议后的 5 日
同意召开临时股东大会的，将说明 内发出召开股东会的通知；董事会
理由并公告。 不同意召开临时股东会的，说明理
由并公告。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
提议召开临时股东大会，并应当以 提议召开临时股东会，应当以书面
书面形式向董事会提出。董事会应 形式向董事会提出。董事会应当根
当根据法律、行政法规和本章程的 据法律、行政法规和本章程的规
规定，在收到提案后 10 日内提出 定，在收到提议后 10 日内提出同
同意或不同意召开临时股东大会 意或者不同意召开临时股东会的
的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，将
将在作出董事会决议后的 5 日内发 在作出董事会决议后的 5 日内发出
出召开股东大会的通知，通知中对 召开股东会的通知，通知中对原提
原提议的变更，应征得监事会的同 议的变更，应征得审计委员会的同
意。 意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到提案后 10 日内未作出 者在收到提议后 10 日内未作出反
反馈的，视为董事会不能履行或者 馈的，视为董事会不能履行或者不
不履行召集股东大会会议职责，监 履行召集股东会会议职责，审计委
事会可以自行召集和主持。 员会可以自行召集和主持。
司 10%以上股份的股东有权向董 司 10%以上股份的股东向董事会
事会请求召开临时股东大会，并应 请求召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事 形式向董事会提出。董事会应当根
会应当根据法律、行政法规和本章 据法律、行政法规和本章程的规
程的规定，在收到请求后 10 日内 定，在收到请求后 10 日内提出同
提出同意或不同意召开临时股东 意或者不同意召开临时股东会的
大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东会的，应
应当在作出董事会决议后的 5 日内 当在作出董事会决议后的 5 日内发
发出召开股东大会的通知，通知中 出召开股东会的通知，通知中对原
对原请求的变更，应当征得相关股 请求的变更，应当征得相关股东的
东的同意。 同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东会，或
或者在收到请求后 10 日内未作出 者在收到请求后 10 日内未作出反
反馈的，单独或者合计持有公司 馈的，单独或者合计持有公司 10%
提议召开临时股东大会，并应当以 议召开临时股东会，应当以书面形
书面形式向监事会提出请求。 式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计委员会同意召开临时股东会
应在收到请求 5 日内发出召开股东 的，应在收到请求后 5 日内发出召
大会的通知，通知中对原提案的变 开股东会的通知，通知中对原请求
更，应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东 意。
大会通知的，视为监事会不召集和 审计委员会未在规定期限内发出
主持股东大会，连续 90 日以上单 股东会通知的，视为审计委员会不
召集和主持股东会，连续 90 日以
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
独或者合计持有公司 10%以上股 上单独或者合计持有公司 10%以
份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主
持。
行召集股东大会的，须书面通知董 决定自行召集股东会的，须书面通
事会，同时向公司所在地中国证监 知董事会，同时向证券交易所备
会派出机构和证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东 审计委员会或者召集股东应在发
持股比例不得低于 10%。 出股东会通知及股东会决议公告
召集股东应在发出股东大会通知 时，向证券交易所提交有关证明材
及股东大会决议公告时，向公司所 料。
在地中国证监会派出机构和证券 在股东会决议公告前，召集股东持
交易所提交有关证明材料。 股比例不得低于 10%。
召集的股东大会，董事会和董事会 股东自行召集的股东会，董事会和
秘书将予配合。董事会应当提供股 董事会秘书将予配合。董事会将提
权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
集的股东大会，会议所必需的费用 自行召集的股东会，会议所必需的
由本公司承担。 费用由本公司承担。
股东大会职权范围，有明确议题和 股东会职权范围，有明确议题和具
具体决议事项，并且符合法律、行 体决议事项，并且符合法律、行政
政法规和本章程的有关规定。 法规和本章程的有关规定。
董事会、监事会以及单独或者合并 会、审计委员会以及单独或者合计
持有公司 3%以上股份的股东，有 持有公司 1%以上股份的股东，有
权向公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 份的股东，可以在股东会召开 10 日
日前提出临时提案并书面提交召 前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 人。召集人应当在收到提案后 2 日
日内发出股东大会补充通知，公告 内发出股东会补充通知，公告临时
临时提案的内容。 提案的内容，并将该临时提案提交
除前款规定的情形外，召集人在发 股东会审议。但临时提案违反法
出股东大会通知后，不得修改股东 律、行政法规或者公司章程的规
大会通知中已列明的提案或增加 定，或者不属于股东会职权范围的
新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合 除前款规定的情形外，召集人在发
本章程第五十二条规定的提案，股 出股东会通知公告后，不得修改股
东大会不得进行表决并作出决议。 东会通知中已列明的提案或者增
加新的提案。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
大会召开 20 日前以公告方式通知 会召开 20 日前以公告方式通知各
各股东，临时股东大会将于会议召 股东，临时股东会将于会议召开 15
开 15 日前以公告方式通知各股东。 日前以公告方式通知各股东。
以下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期 （一）会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二）提交会议审议的事项和提 （二）提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三）以明显的文字说明：全体股 （三）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书 东均有权出席股东会，并可以书面
面委托代理人出席会议和参加表 委托代理人出席会议和参加表决，
决，该股东代理人不必是公司的股 该股东代理人不必是公司的股东；
东； （四）有权出席股东会股东的股权
（四）有权出席股东大会股东的股 登记日；
权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话
（五）会务常设联系人姓名，电话 号码；
号码。 （六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
事、监事选举事项的，股东大会通 举事项的，股东会通知中将充分披
知中将充分披露董事、监事候选人 露董事候选人的详细资料，至少包
的详细资料，至少包括以下内容： 括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职 （一）教育背景、工作经历、兼职
等个人情况； 等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股 （二）与公司或者公司的控股股东
东及实际控制人是否存在关联关 及实际控制人是否存在关联关系；
系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩
有关部门的处罚和证券交易所惩 戒。
戒。 除采取累积投票制选举董事外，每
除采取累积投票制选举董事、监事 位董事候选人应当以单项提案提
外，每位董事、监事候选人应当以 出。
单项提案提出。
后，无正当理由，股东大会不应延 无正当理由，股东会不应延期或者
期或取消，股东大会通知中列明的 取消，股东会通知中列明的提案不
提案不应取消。一旦出现延期或取 应取消。一旦出现延期或者取消的
消的情形，召集人应当在原定召开
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
日前至少 2 个工作日公告并说明原 情形，召集人应当在原定召开日前
因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
召集人将采取必要措施，保证股东 召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大 会的正常秩序。对于干扰股东会、
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 寻衅滋事和侵犯股东合法权益的
的行为，将采取措施加以制止并及 行为，将采取措施加以制止并及时
时报告有关部门查处。 报告有关部门查处。
的所有股东或其代理人，均有权出 的所有股东或者其代理人，均有权
席股东大会，并依照有关法律、法 出席股东会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。 规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可 股东可以亲自出席股东会，也可以
以委托代理人代为出席和表决。 委托代理人代为出席和表决。
的，应出示本人身份证或其他能够 议的，应出示本人身份证或者其他
表明其身份的有效证件或证明、股 能够表明其身份的有效证件或者
票账户卡；委托代理他人出席会议 证明；代理他人出席会议的，应出
的，应出示本人有效身份证件、股 示本人有效身份证件、股东授权委
东授权委托书。 托书。
法人股东应由法定代表人或者法 法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。 定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本 法定代表人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具有法定代表 人身份证、能证明其具有法定代表
人资格的有效证明；委托代理人出 人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份 议的，代理人应出示本人身份证、
证、法人股东单位的法定代表人依 法人股东单位的法定代表人依法
法出具的书面授权委托书。 出具的书面授权委托书。
出席股东大会的授权委托书应当 出席股东会的授权委托书应当载
载明下列内容： 明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有
（二）是否具有表决权； 公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人姓名或者名称；
每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列
票的指示； 入股东会议程的每一审议事项投
（四）委托书签发日期和有效期 赞成、反对或者弃权票的指示等；
限； （四）委托书签发日期和有效期
（五）委托人签名（或盖章）。委 限；
托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或者盖章）。
位印章。 委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
由委托人授权他人签署的，授权签 由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应 署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者 当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书 其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会 均需备置于公司住所或者召集会
议的通知中指定的其他地方。 议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人
或者董事会、其他决策机构决议授
权的人员作为代表出席公司的股
东大会。
登记册由公司负责制作。会议登记 记册由公司负责制作。会议登记册
册载明参加会议人员姓名（或单位 载明参加会议人员姓名（或者单位
名称）、身份证号码、住所地址、 名称）、身份证号码、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数 表有表决权的股份数额、被代理人
额、被代理人姓名（或单位名称） 姓名（或者单位名称）等事项。
等事项。
公司全体董事、监事和董事会秘书 级管理人员列席会议的，董事、高
应当出席会议，总经理和其他高级 级管理人员应当列席并接受股东
管理人员应当列席会议。 的质询。
持。董事长不能履行职务或不履行 持。董事长不能履行职务或者不履
职务时，由半数以上董事共同推举 行职务时，由过半数的董事共同推
的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计委员会自行召集的股东会，由
事会主席主持。监事会主席不能履 审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或不履行职务时，由半数以 会召集人不能履行职务或者不履
上监事共同推举的一名监事主持。 行职务时，由过半数的审计委员会
股东自行召集的股东大会，由召集 成员共同推举的一名审计委员会
人推举代表主持。 成员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反 股东自行召集的股东会，由召集人
议事规则使股东大会无法继续进 或者其推举代表主持。
行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议
权过半数的股东同意，股东大会可 事规则使股东会无法继续进行的，
推举一人担任会议主持人，继续开 经出席股东会有表决权过半数的
会。 股东同意，股东会可推举一人担任
会议主持人，继续开会。
议事规则，详细规定股东大会的召 规则，详细规定股东会的召集、召
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
开和表决程序，包括通知、登记、 开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结 提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议 果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及 记录及其签署、公告等内容，以及
股东大会对董事会的授权原则，授 股东会对董事会的授权原则，授权
权内容应明确具体。股东大会议事 内容应明确具体。
规则应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会批准。
董事会、监事会应当就其过去一年 事会应当就其过去一年的工作向
的工作向股东大会作出报告。每名 股东会作出报告。每名独立董事也
独立董事也应作出述职报告，对其 应作出述职报告，对其履行职责的
履行职责的情况进行说明。年度述 情况进行说明。
职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投
票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独
立董事专门会议工作情况；
（三）对本章程第一百一十三条、
第一百一十五条、第一百一十七
条、第一百一十八条所列事项进行
审议和行使本办法第一百〇九条
第一款所列独立董事特别职权的
情况；
（四）与内部审计机构及承办上市
公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情
况；
（六）在上市公司现场工作的时
间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当
在公司发出年度股东大会通知时
披露。
员在股东大会上应就股东的质询 在股东会上就股东的质询和建议
和建议作出解释和说明。 作出解释和说明。
录，由董事会秘书负责。会议记录 录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召 （一）会议时间、地点、议程和召
集人姓名或名称； 集人姓名或者名称；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（二）会议主持人以及出席或列席 （二）会议主持人以及列席会议的
会议的董事、监事、总经理和其他 董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人
（三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占
数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发
（四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果；
言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
（五）股东的质询意见或建议以及 及相应的答复或者说明；
相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记
（七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。
记录内容真实、准确和完整。出席 记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、 或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当 书、召集人或者其代表、会议主持
在会议记录上签名。会议记录应当 人应当在会议记录上签名。会议记
与现场出席股东的签名册及代理 录应当与现场出席股东的签名册
出席的委托书及以通讯方式表决 及代理出席的委托书、网络及其他
情况的有效资料一并保存，保存期 方式表决情况的有效资料一并保
限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
大会连续举行，直至形成最终决 连续举行，直至形成最终决议。因
议。因不可抗力等特殊原因导致股 不可抗力等特殊原因导致股东会
东大会中止或不能作出决议的，应 中止或者不能作出决议的，应采取
采取必要措施尽快恢复召开股东 必要措施尽快恢复召开股东会或
大会或直接终止本次股东大会并 者直接终止本次股东会并及时公
及时公告。同时，召集人应向公司 告。同时，召集人应向公司所在地
所在地中国证监会派出机构及证 中国证监会派出机构及证券交易
券交易所报告。 所报告。
股东大会会议期间发生突发事件 股东会会议期间发生突发事件导
导致会议不能正常召开的，公司应 致会议不能正常召开的，公司应当
当立即向证券交易所报告，说明原 立即向证券交易所报告，说明原因
因并披露相关情况，并由律师出具 并披露相关情况，并由律师出具的
的专项法律意见书。 专项法律意见书。
通决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东会作出普通决议，应当由出席
席股东大会的股东（包括股东代理 股东会的股东所持表决权的过半
人）所持表决权的过半数通过。 数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
人）所持表决权的三分之二以上通 股东会作出特别决议，应当由出席
过。 股东会的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出
席股东会会议的股东。
以普通决议通过： 普通决议通过：
（一）公司经营方针和投资计划； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会和监事会的工作报 （二）董事会拟定的利润分配方案
告； 和弥补亏损方案；
（三）董事会拟定的利润分配方案 （三）董事会成员的任免及其报酬
和弥补亏损方案； 和支付方法；
（四）董事、监事的任免及其报酬 （四）除法律、行政法规规定或者
和支付方法； 本章程规定应当以特别决议通过
（五）公司年度预算方案、决算方 以外的其他事项。
案；
（六）公司年度报告；
（七）除法律、行政法规规定和本
章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
以特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）发行公司债券； （二）发行公司债券；
（三）公司合并、分立、解散和清 （三）公司的分立、分拆、合并、
算； 解散和清算；
（四）修改公司章程； （四）修改公司章程；
（五）公司在连续十二个月内购 （五）公司在一年内购买、出售重
买、出售重大资产、对外投资或者 大资产、对外投资或者向他人提供
担保金额超过公司最近一期经审 担保的金额超过公司最近一期经
计总资产 30%的； 审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （六）股权激励计划；
（七）公司回购股份； （七）公司回购股份；
（八）法律、行政法规或者公司章 （八）法律、行政法规或者本章程
程规定的，以及股东大会以普通决 规定的，以及股东会以普通决议认
议认定会对公司产生重大影响的、 定会对公司产生重大影响的、需要
需要以特别决议通过的其他事项。 以特别决议通过的其他事项。
人）以其所代表的有表决权的股份 表决权的股份数额行使表决权，每
数额行使表决权，每一股份享有一 一股份享有一票表决权，类别股股
票表决权。 东除外。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表 的重大事项时，对中小投资者表决
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
决应当单独计票。单独计票结果应 应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。 及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东 权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、 反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部 第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的三十六个月 分的股份在买入后的 36 个月内不
内不得行使表决权，且不计入出席 得行使表决权，且不计入出席股东
股东大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有 1% 公司董事会、独立董事、持有 1%以
以上有表决权股份的股东或者依 上有表决权股份的股东或者依照
照法律、行政法规或者中国证监会 法律、行政法规或者中国证监会的
的规定设立的投资者保护机构，可 规定设立的投资者保护机构可以
以作为征集人，自行或者委托证券 公开征集股东投票权。征集股东投
公司、证券服务机构，公开请求公 票权应当向被征集人充分披露具
司股东委托其代为出席股东大会， 体投票意向等信息。禁止以有偿或
并代为行使提案权、表决权等股东 者变相有偿的方式征集股东投票
权利。 权。除法定条件外，公司不得对征
依照前款规定征集股东权利的，征 集投票权提出最低持股比例限制。
集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向
等信息。
投票权征集应当采取无偿的方式
进行，禁止以有偿或者变相有偿的
方式征集股东投票权。公司及股东
大会召集人不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政
法规或者中国证监会有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应
当承担赔偿责任。
联交易事项时，关联股东不应当参 交易事项时，关联股东不应当参与
与投票表决，其所代表的有表决权 投票表决，其所代表的有表决权的
的股份数不计入有效表决总数；股 股份数不计入有效表决总数；股东
东大会决议应当充分说明非关联 会决议的公告应当充分披露非关
股东的表决情况。 联股东的表决情况。
关联股东应回避而没有回避的，非 关联股东应回避而没有回避的，非
关联股东可以要求其回避。 关联股东可以要求其回避。
合法、有效的前提下，通过各种方
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
式和途径，优先提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股
东参加股东大会提供便利。
殊情况外，非经股东大会以特别决 殊情况外，非经股东会以特别决议
议批准，公司将不与董事、总经理 批准，公司将不与董事、高级管理
和其他高级管理人员以外的人订 人员以外的人订立将公司全部或
立将公司全部或者重要业务的管 者重要业务的管理交予该人负责
理交予该人负责的合同。 的合同。
单以提案的方式提请股东大会表 案的方式提请股东会表决。
决。 董事提名的方式和程序：
董事、监事提名的方式和程序： （一）由本届董事会对下一届董事
（一）由本届董事会和监事会分别 会的构成提出方案；
对下一届董事会、监事会的构成提 （二）董事会、单独或者合计持有
出方案； 公司 3%以上股份的股东有权推荐
（二）董事会、单独或者合并持有 非独立董事候选人，单个推荐人推
公司 3%以上股份的股东有权推荐 荐的人数不得超过本次拟选非独
非独立董事候选人，单个推荐人推 立董事人数；
荐的人数不得超过本次拟选非独 （三）由本届董事会讨论确定候选
立董事人数； 人名单，并以提案方式提请股东会
（三）董事会、监事会、单独或者 决议，提案内容包括候选董事人选
合并持有公司已发行股份 1%以上 的简历和基本情况。
的股东有权推荐独立董事候选人， 股东会选举董事进行表决时，根据
单个推荐人推荐的人数不得超过 本章程的规定或者股东会的决议，
本次拟选独立董事人数且不得提 可以实行累积投票制。股东会选举
名与其存在利害关系的人员或者 两名以上独立董事时，应当实行累
有其他可能影响独立履职情形的 积投票制。
关系密切人员作为独立董事候选 前款所称累积投票制是指股东会
人。 选举董事时，每一股份拥有与应选
依法设立的投资者保护机构可以 董事人数相同的表决权，股东拥有
公开请求股东委托其代为行使提 的表决权可以集中使用。董事会应
名独立董事的权利。 当向股东公告候选董事的简历和
独立董事的提名人在提名前应征 基本情况。具体操作时按法律、行
得被提名人的同意。提名人应当充 政法规、部门规章及《上海证券交
分了解被提名人的职业、学历、职 易所股票上市规则》的规定执行。
称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见。被提名人
应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件作出公开声明。
公司最迟应当在发布召开关于选
举独立董事的股东大会通知公告
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
时，按照规定披露独立董事候选人
的相关情况，并将所有独立董事候
选人的有关材料报送证券交易所，
相关报送材料应当真实、准确、完
整。
证券交易所依照规定对独立董事
候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任
职资格并有权提出异议。证券交易
所提出异议的，公司不得提交股东
大会选举。
（四）监事会、单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东有权推荐
非职工代表监事候选人，单个推荐
人推荐的人数不得超过本次拟选
非职工代表监事人数；
（五）职工代表监事由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生；
（六）由本届董事会、监事会讨论
确定候选人名单，并以提案方式提
请股东大会决议，提案内容包括候
选董事、监事人选的简历和基本情
况。
股东大会选举董事、监事，可以依
照公司章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。股东大
会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制；中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公
告候选董事、监事的简历和基本情
况。具体操作时按法律、行政法规、
部门规章及《上海证券交易所股票
上市规则》的规定执行。
东大会将对所有提案进行逐项表 东会将对所有提案进行逐项表决，
决，对同一事项有不同提案的，将 对同一事项有不同提案的，将按提
按提案提出的时间顺序进行表决。 案提出的时间顺序进行表决。除因
除因不可抗力等特殊原因导致股 不可抗力等特殊原因导致股东会
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
东大会中止或不能作出决议外，股 中止或者不能作出决议外，股东会
东大会将不会对提案进行搁置或 将不会对提案进行搁置或者不予
不予表决。 表决。
时，不会对提案进行修改，否则， 不得对提案进行修改。若变更，则
有关变更应当被视为一个新的提 应当被视为一个新的提案，不能在
案，不能在本次股东大会上进行表 本次股东会上进行表决。
决。
现场、网络或其他表决方式中的一 法、有效的前提下，通过各种方式
种。同一表决权出现重复表决的以 和途径，优先提供网络形式的投票
第一次投票结果为准。 平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东会提供便利。同一表决权
只能选择现场、网络或者其他表决
方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
式投票表决。 投票表决。
表决前，应当推举两名股东代表参 决前，应当推举两名股东代表参加
加计票和监票。审议事项与股东有 计票和监票。审议事项与股东有关
利害关系的，相关股东及代理人不 联关系的，相关股东及代理人不得
得参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当 股东会对提案进行表决时，应当由
由律师、股东代表与监事代表共同 律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票，并当场公布表决 票，并当场公布表决结果，决议的
结果，决议的表决结果载入会议记 表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公
通过网络或其他方式投票的公司 司股东或者其代理人，有权通过相
股东或其代理人，有权通过相应的 应的投票系统查验自己的投票结
投票系统查验自己的投票结果。 果。
间不得早于网络或其他方式，会议 不得早于网络或者其他方式，会议
主持人应当宣布每一提案的表决 主持人应当宣布每一提案的表决
情况和结果，并根据表决结果宣布 情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。 提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东会现
现场、网络及其他表决方式中所涉 场、网络及其他表决方式中所涉及
及的公司、计票人、监票人、主要 的公司、计票人、监票人、股东、
股东、网络服务方等相关各方对表 网络服务方等相关各方对表决情
决情况均负有保密义务。 况均负有保密义务。
东，应当对提交表决的提案发表以 应当对提交表决的提案发表以下
下意见之一：同意、反对或弃权。 意见之一：同意、反对或者弃权。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
证券登记结算机构作为沪港通股 证券登记结算机构作为内地与香
票的名义持有人，按照实际持有人 港股票市场交易互联互通机制股
意思表示进行申报的除外。 票的名义持有人，按照实际持有人
未填、错填、字迹无法辨认的表决 意思表示进行申报的除外。
票、未投的表决票均应视为投票人 未填、错填、字迹无法辨认的表决
放弃表决权利，其所持股份数的表 票、未投的表决票均视为投票人放
决结果应计为“弃权”。 弃表决权利，其所持股份数的表决
结果应计为“弃权”。
时公告，公告中应列明出席会议的 公告，公告中应列明出席会议的股
股东和代理人人数、所持有表决权 东和代理人人数、所持有表决权的
的股份总数及占公司有表决权股 股份总数及占公司有表决权股份
份总数的比例、表决方式、每项提 总数的比例、表决方式、每项提案
案的表决结果和通过的各项决议 的表决结果和通过的各项决议的
的详细内容。 详细内容。
本次股东大会变更前次股东大会 本次股东会变更前次股东会决议
决议的，应当在股东大会决议中作 的，应当在股东会决议公告中作特
特别说明。 别提示。
事、监事选举提案的，新任董事、 选举提案的，新任董事在股东会决
监事在股东大会决议作出之日起 议作出之日起就任。
就任。
现、送股或资本公积转增股本提案 现、送股或者资本公积转增股本提
的，公司将在股东大会结束后 2 个 案的，公司将在股东会结束后 2 个
月内实施具体方案。 月内实施具体方案。
有下列情形之一的，不能担任公司 下列情形之一的，不能担任公司的
的董事： 董事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场 挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满 经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
权利，执行期满未逾 5 年； 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业 期满之日起未逾 2 年；
的董事或者厂长、总经理，对该公 （三）担任破产清算的公司、企业
司、企业的破产负有个人责任的， 的董事或者厂长、经理，对该公司、
自该公司、企业破产清算完结之日 企业的破产负有个人责任的，自该
起未逾 3 年；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（四）担任因违法被吊销营业执 公司、企业破产清算完结之日起未
照、责令关闭的公司、企业的法定 逾 3 年；
代表人，并负有个人责任的，自该 （四）担任因违法被吊销营业执
公司、企业被吊销营业执照之日起 照、责令关闭的公司、企业的法定
未逾 3 年； 代表人，并负有个人责任的，自该
（五）个人所负数额较大的债务到 公司、企业被吊销营业执照、责令
期未清偿； 关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场 （五）个人所负数额较大的债务到
禁入处罚，期限未满的； 期未清偿被人民法院列为失信被
（七）法律、行政法规或部门规章 执行人；
规定的其他内容。 （六）被中国证监会采取证券市场
违反本条规定选举、委派董事的， 禁入措施，期限未满的；
该选举、委派或者聘任无效。董事 （七）被证券交易所公开认定为不
在任职期间出现本条情形的，公司 适合担任上市公司董事、高级管理
解除其职务。 人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事
在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
或更换，并可在任期届满前由股东 或者更换，并可在任期届满前由股
大会解除其职务。董事任期三年， 东会解除其职务。董事任期三年，
任期届满可连选连任，但独立董事 任期届满可连选连任。
连任时间不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任
届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董
期届满未及时改选，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法
事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和本章程
律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但
董事可以由总经理或者其他高级 兼任高级管理人员职务的董事以
管理人员兼任，但兼任总经理或者 及由职工代表担任的董事，总计不
其他高级管理人员职务的董事以 得超过公司董事总数的二分之一。
及由职工代表担任的董事，总计不
得超过公司董事总数的二分之一。
提前解除独立董事职务的，公司应
当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以
披露。
独立董事不符合本章程第一百〇
六条第一项或者第二项规定的，应
当立即停止履职并辞去职务。未提
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定
解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提
出辞职或者被解除职务导致董事
会或者其专门委员会中独立董事
所占的比例不符合本办法或者公
司章程的规定，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，上市公司应当
自前述事实发生之日起六十日内
完成补选。
自出席，也不委托其他董事出席董 亲自出席，也不委托其他董事出席
事会会议，视为不能履行职责，董 董事会会议，视为不能履行职责，
事会应当建议股东大会予以撤换。 董事会应当建议股东会予以撤换。
独立董事应当亲自出席董事会会
议。因故不能亲自出席会议的，独
立董事应当事先审阅会议材料，形
成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。独立董事连续两
次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三
十日内提议召开股东大会解除该
独立董事职务。
除出现上述情况及本章程第九十
五条规定的不得担任董事的情形
外，独立董事任期届满前不得无故
被免职。提前免职的公司应将其作
为特别披露事项予以披露，被免职
的独立董事认为公司的免职理由
不当的，可以作出公开声明。
以前提出辞职。董事辞职应向董事 满以前提出辞任。董事辞任应当向
会提交书面辞职报告。董事会将在 公司提交书面辞职报告，公司收到
两日内向股东披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在
独立董事在任期届满前可以提出 2 个交易日内披露有关情况。如因
辞职。独立董事辞职应当向董事会 董事的辞任导致公司董事会成员
提交书面辞职报告，对任何与其辞 低于法定最低人数，在改选出的董
职有关或者其认为有必要引起公 事就任前，原董事仍应当依照法
司股东和债权人注意的情况进行 律、行政法规、部门规章和本章程
说明。公司应当对独立董事辞职的 规定，履行董事职务。
原因及关注事项予以披露。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
除下列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
（一）董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，拟辞职的董事应当继
续履行职责至新任董事产生之日；
（二）独立董事辞职将导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所
占的比例不符合相关法律法规和
公司章程的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，拟辞职的独
立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独
立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
期届满，应向董事会办妥所有移交 管理制度，明确对未履行完毕的公
手续，其对公司和股东承担的忠实 开承诺以及其他未尽事宜追责追
义务，在任期结束后并不当然解 偿的保障措施。董事辞任生效或者
除，在本章程规定的合理期限内仍 任期届满，应向董事会办妥所有移
然有效。 交手续，其对公司和股东承担的忠
董事对公司商业秘密的保密义务 实义务，在任期结束后并不当然解
在其任期结束后仍然有效，直至该 除，在本章程规定的合理期限内仍
秘密成为公开信息。 然有效。董事在任职期间因执行职
务而应承担的责任，不因离任而免
除或者终止。
董事对公司商业秘密的保密义务
在其任期结束后仍然有效，直至该
秘密成为公开信息。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长
短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
议解任董事，决议作出之日解任生
效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
政法规和本章程，对公司负有下列 律、行政法规和本章程的规定，对
忠实义务： 公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者 避免自身利益与公司利益冲突，不
其他非法收入，不得侵占公司的财 得利用职权牟取不正当利益。
产； 董事对公司负有下列忠实义务：
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（二）不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司财产、挪用公
（三）不得将公司资产或者资金以 司资金；
其个人名义或者以其他个人名义 （二）不得将公司资金以其个人名
开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存
（四）不得违反本章程的规定，未 储；
经股东大会或董事会同意，将公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受
资金借贷给他人或者以公司财产 其他非法收入；
为他人提供担保； （四）未向董事会或者股东会报
（五）不得违反本章程的规定或未 告，并按照本章程的规定经董事会
经股东大会同意，与本公司订立合 或者股东会决议通过，不得直接或
同或者进行交易； 者间接与本公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意，不得利 行交易；
用职务便利，为自己或者他人谋取 （五）不得利用职务便利，为自己
本应属于公司的商业机会，自营或 或者他人谋取属于公司的商业机
者为他人经营与本公司同类的业 会，但向董事会或者股东会报告并
务； 经股东会决议通过，或者公司根据
（七）不得接受与公司交易的佣金 法律、行政法规或者本章程的规
归为己有； 定，不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报
（九）不得利用其关联关系损害公 告，并经股东会决议通过，不得自
司利益； 营或者为他人经营与本公司同类
（十）法律、行政法规、部门规章 的业务；
及本章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的
董事违反本条规定所得的收入，应 佣金归为己有；
当归公司所有；给公司造成损失 （八）不得擅自披露公司秘密；
的，应当承担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
律、行政法规和本章程，对公司负 律、行政法规和本章程的规定，对
有下列勤勉义务： 公司负有勤勉义务，执行职务应当
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 为公司的最大利益尽到管理者通
公司赋予的权利，以保证公司的商 常应有的合理注意。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
业行为符合国家法律、行政法规以 董事对公司负有下列勤勉义务：
及国家各项经济政策的要求，商业 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
活动不超过营业执照规定的业务 公司赋予的权利，以保证公司的商
范围； 业行为符合国家法律、行政法规以
（二）应公平对待所有股东； 及国家各项经济政策的要求，商业
（三）及时了解公司业务经营管理 活动不超过营业执照规定的业务
状况； 范围；
（四）应当对公司证券发行文件和 （二）应公平对待所有股东；
定期报告签署书面确认意见。保证 （三）及时了解公司业务经营管理
公司及时、公平地披露信息，所披 状况；
露的信息真实、准确、完整；董事 （四）应当对公司证券发行文件和
无法保证证券发行文件和定期报 定期报告签署书面确认意见。保证
告内容的真实性、准确性、完整性 公司及时、公平地披露信息，所披
或者有异议的，应当在书面确认意 露的信息真实、准确、完整；董事
见中发表意见并陈述理由，公司应 无法保证证券发行文件和定期报
当披露。公司不予披露的，董事可 告内容的真实性、准确性、完整性
以直接申请披露； 或者有异议的，应当在书面确认意
（五）应当如实向监事会提供有关 见中发表意见并陈述理由，公司应
情况和资料，不得妨碍监事会或者 当披露。公司不予披露的，董事可
监事行使职权； 以直接申请披露；
（六）法律、行政法规、部门规章 （五）应当如实向审计委员会提供
及本章程规定的其他勤勉义务。 有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会或者审计委员会人员行使职
权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
行为时违反法律、行政法规或者本 务，给他人造成损害的，公司将承
章程的规定，给公司造成损失的， 担赔偿责任；董事存在故意或者重
应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务行为时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
制度。独立董事是指不在公司担任
除董事外的其他职务，并与公司及
其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系
的董事。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
公司按照有关规定聘任适当人员
担任独立董事，其中至少包括一名
会计专业人士。
全体股东负有忠实与勤勉义务。独
立董事应当按照相关法律法规和
本章程的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制
衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。独
立董事应当独立履行职责，不受公
司主要股东、实际控制人、或者其
他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内
上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履
行独立董事的职责。
应当符合下列基本条件：
（一）根据法律法规、本章程及其
他有关规定，具备担任公司董事的
资格；
（二）具备本章程第一百〇七条所
规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律、行政法规、规
章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或
者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的其他条件。
独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其
他人员。
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对本章程第一百一十三条、
第一百一十五条第二款、第一百一
十七条和第一百一十八条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大
利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合上市公司整体利益，保
护中小股东合法权益；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的职责。
第一百〇九条 独立董事除具有
《公司法》和其他相关法律、法规
赋予董事的职权外，还行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对上市
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害上市公司或者中
小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意；行使第一款所列职
权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应
当披露具体情况和理由。
公司应当承担独立董事聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费
用。
股东大会负责。
第一百一十条 公司设董事会，董
事组成，其中独立董事不少于 3 名
事会由 7 名董事组成，其中独立董
（含 3 名）且至少包括一名会计专
事 3 名。公司董事会设董事长 1 人。
业人士。 董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
职权： 职权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东会，并向股东会报
会报告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（三）决定公司的经营计划和投资 （三）决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四）制订公司的年度财务预算方 （四）制订公司的利润分配方案和
案、决算方案； 弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和 （五）制订公司增加或者减少注册
弥补亏损方案； 资本、发行债券或者其他证券及上
（六）制订公司增加或者减少注册 市方案；
资本、发行债券或其他证券及上市 （六）拟订公司重大收购、收购本
方案； 公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收购本 变更公司形式的方案；
公司股票或者合并、分立、解散及 （七）决定公司因本章程第二十五
变更公司形式的方案； 条第（三）、（五）、（六）项情
（八）决定公司因本章程第二十三 形收购公司股份的事项；
条第（三）、（五）、（六）项情 （八）在股东会授权范围内，决定
形收购公司股份的事项； 公司对外投资、收购出售资产、资
（九）在股东大会授权范围内，决 产抵押、对外担保事项、委托理财、
定公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理 （九）决定公司内部管理机构的设
财、关联交易等事项； 置；
（十）决定公司内部管理机构的设 （十）决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书；根据总经理的提
（十一）聘任或者解聘公司总经 名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、董事会秘书；根据总经理的提 理和财务负责人等其他高级管理
名，聘任或者解聘公司副总经理和 人员，并决定其报酬事项和奖惩事
财务负责人等高级管理人员，并决 项；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制
（十二）制订公司的基本管理制 度；
度； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）向股东会提请聘请或者更
（十五）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所；
换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇
（十六）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作；
报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规
（十七）法律、行政法规、部门规 章、公司章程或者股东会授予的其
章、公司章程或股东大会授予的其 他职权。
他职权。
公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者
豁免承诺的方案；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。
审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依
照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中的独立董事过
半数并担任召集人。审计委员会成
员应当为不在公司担任高级管理
人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。
董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。
会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制。主要职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机
构、是否聘请外部审计机构为公司
提供除审计外的其他服务，审核外
部审计机构的服务费用并提交董
事会审议；
（二）监督公司的内部审计制度及
其执行情况，指导审计部门的工
作，并听取工作汇报；
（三）负责内部审计与外部审计之
间的沟通，有权单独召集审计师会
议；
（四）审核公司的财务信息及其披
露；
（五）审查公司的内控制度，对重
大关联交易进行审计；
（六）指导推动企业法治建设和合
规管理，对经理层依法治企情况进
行监督；
（七）协助董事会战略委员会对正
在执行的投资项目等进行风险分
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
析，对公司的潜在风险提出预警，
以防范风险的发生；
（八）董事会授予的其他事宜。
下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。
审计委员会每季度至少召开一次
会议，两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
会的主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进
行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会
批准的重大投资融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管
理人员人选及其任职资格进行遴
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
选、审核，并就下列事项向董事会
提出建议，主要职责是：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披
露。
核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和公司章程规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
者不定期召开全部由独立董事参
加的会议。本章程第一百〇九条第
一款第一项至第三项、第一百一十
三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
注册会计师对公司财务报告出具 就注册会计师对公司财务报告出
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
的非标准审计意见向股东大会作 具的非标准审计意见向股东会作
出说明。 出说明。
会议事规则，以确保董事会落实股 会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证 东会决议，提高工作效率，保证科
科学决策。 学决策。
对外投资、收购出售资产、资产抵 对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关 押、对外担保事项、委托理财、关
联交易的权限，建立严格的审查和 联交易、对外捐赠等权限，建立严
决策程序；重大投资项目应当组织 格的审查和决策程序；重大投资项
有关专家、专业人员进行评审，并 目应当组织有关专家、专业人员进
报股东大会批准。 行评审，并报股东会批准。
一名。董事长为公司法定代表人。
董事长由董事担任，以全体董事的
过半数选举产生和罢免。
职权： 职权：
（一）主持股东大会会议，召集和 （一）主持股东会会议，召集和主
主持董事会会议； 持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情 （二）检查董事会决议的实施情
况； 况；
（三）签署公司债券及其他有价证 （三）签署公司债券及其他有价证
券； 券；
（四）签署董事会重要文件或其他 （四）签署董事会重要文件或其他
应由公司法定代表人签署的文件； 应由公司法定代表人签署的文件；
（五）行使法定代表人的职权； （五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可 （六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行 抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特 使符合法律规定和公司利益的特
别处置权，并在事后向公司董事会 别处置权，并在事后向公司董事会
和股东大会报告； 和股东会报告；
（七）法律、行政法规和本章程规 （七）法律、行政法规和本章程规
定的以及董事会授予的其他职权。 定的以及董事会授予的其他职权。
职务或者不履行职务的，由半数以 职务或者不履行职务的，由过半数
上董事共同推举一名董事履行职 的董事共同推举一名董事履行职
务。 务。
常会和临时会议。 常会和临时会议。
董事会每年度至少召开两次常会， 董事会每年度至少召开两次常会，
由董事长召集，每次应当于会议召 由董事长召集，每次应当于会议召
开十日以前书面通知全体董事。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
开十日以前书面通知全体董事和
监事。
的，董事长应当自接到书面提议后 的，董事长应当自接到书面提议后
十日内，召集和主持临时董事会会 十日内，召集和主持临时董事会会
议： 议：
（一）代表十分之一以上表决权的 （一）代表十分之一以上表决权的
股东提议时； 股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议 （二）三分之一以上董事联名提议
时； 时；
（三）监事会提议时。 （三）审计委员会提议时。
董事会会议，每次应当于会议召开 董事会会议，每次应当于会议召开
五日以前书面通知全体董事和监 五日以前书面通知全体董事。经全
事。经全体董事同意，可以豁免按 体董事同意，可以豁免按照本条规
照本条规定提前向董事发出临时 定提前向董事发出临时会议通知
会议通知的要求。 的要求。
董事会会议通知应至少包括以下
内容：
（一）会议召开日期、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）会务常设联系人姓名和联系
方式；
（四）发出会议通知的日期。
知应至少包括以下内容：
（一）会议召开日期、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）会务常设联系人姓名和联系
方式；
（四）发出会议通知的日期。
过半数的董事出席方可举行，公司 过半数的董事出席方可举行，公司
因本章程第二十三条第（三）项、 因本章程第二十五条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情 第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，董事会会议 形收购本公司股份的，董事会会议
应有三分之二以上董事出席。董事 应有三分之二以上董事出席。董事
会作出决议，必须经全体董事的过 会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会根据本章程的规 半数通过。董事会根据本章程的规
定，在其权限范围内审议公司对外 定，在其权限范围内审议公司对外
担保事项时，除公司全体董事过半 担保事项时，除公司全体董事过半
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
数同意外，还必须经出席会议的三 数同意外，还必须经出席会议的三
分之二以上董事的同意。 分之二以上董事的同意。
董事会会议的表决采取记名方式， 董事会决议的表决，实行一人一
每名董事有一票表决权。 票。
决议事项所涉及的企业有关联关 议决议事项所涉及的企业或者个
系的，不得对该项决议行使表决 人有关联关系的，该董事应当及时
权，也不得代理其他董事行使表决 向董事会书面报告。有关联关系的
权。该董事会会议由过半数的无关 董事不得对该项决议行使表决权，
联关系董事出席即可举行，董事会 也不得代理其他董事行使表决权。
会议所作决议须经无关联关系董 该董事会会议由过半数的无关联
事过半数通过。出席董事会的无关 关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事 议所作决议须经无关联关系董事
项提交股东大会审议。 过半数通过。出席董事会会议的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应
将该事项提交股东会审议。
会的决议承担责任。董事会的决议 会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者本章程、 违反法律、行政法规或者本章程、
股东大会决议，致使公司遭受严重 股东会决议，致使公司遭受严重损
损失的，参与决议的董事对公司负 失的，参与决议的董事对公司负赔
赔偿责任。但经证明在表决时曾表 偿责任。但经证明在表决时曾表明
明异议并记载于会议记录的，该董 异议并记载于会议记录的，该董事
事可以免除责任。 可以免除责任。
按照法律、行政法规、中国证监会、
证券交易所和本章程的规定，认真
履行职责，在董事会中发挥参与决
策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
立董事制度。独立董事是指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与
其所受聘的公司及其主要股东、实
际控制人不存在直接或者间接利
害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
保持独立性。下列人员不得担任独
立董事：
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（一）在公司或公司的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发
行股份 1%以上或者是公司前十名
股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已
发行股份 5%以上的股东或者在公
司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
人及其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自的附属企业具
有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和公
司章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管
理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
届任期与其他董事任期相同，任届
期满可连选连任，但连任时间不得
超过六年。在公司连续任职独立董
事已满 6 年的，自该事实发生之日
起 36 个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。首次公开发行上市
前已任职的独立董事，其任职时间
连续计算。
立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存
在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
提名、选举和更换
（一）公司董事会单独或者合并持
有公司股份 1%以上的股东可以提
出独立董事候选人，并经股东会选
举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前
应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学
历、职称、详细的工作经历、全部
兼职、有无重大失信等不良记录等
情况并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何
影响其独立客观判断的关系和担
任独立董事的其他条件发表公开
声明。提名委员会应当对被提名人
任职资格进行审查，并形成明确的
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
审查意见。公司应当在选举独立董
事的股东会召开前，公司董事会应
当按照规定公布上述内容，并将所
有被提名人的有关材料报送证券
交易所。证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东会选举。
（三）独立董事连续两次未亲自出
席董事会会议的，也不委托其他独
立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起 30 日内提议召
开股东会解除该独立董事职务。
（四）除国家法律、法规及规定的
不得担任董事的情形外，独立董事
届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应公开说明免职原因；被
免职的独立董事认为公司的免职
理由不当的，可以做出公开声明。
事辞职导致公司董事会或者其专
门委员会中独立董事所占的比例
低于国家法律、法规及其他有关规
定的最低要求，或者独立董事中欠
缺会计专业人士的，该独立董事的
辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。公司应当自独立
董事提出辞职之日起 60 日内完成
补选。
为董事会的成员，对公司及全体股
东负有忠实义务、勤勉义务，审慎
履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事
项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，
保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职责。
使下列特别职权：
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（一）独立聘请中介机构，对上市
公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提请召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
（五）对可能损害公司或者中小股
东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）至第
（三）项职权应取得全体独立董事
的过半数同意。
如本条第一款所列提议未被采纳
或上述职权不能正常行使，公司应
将有关情况予以披露。
当经公司全体独立董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对
收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
证独立董事享有与其他董事同等
的知情权。凡须经董事会决策的重
大事项，公司必须按法定的时间提
前通知独立董事并同时提供足够
的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当两名或两名
以上独立董事认为资料不完整、论
证不充分或者提供不及时的，可书
面联名提出延期召开董事会或延
期审议董事会所讨论的部分事项，
董事会应予以采纳。
公司应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
请中介机构的费用及其他行使职
权所需的费用由公司承担。
独立董事行使职权时，公司有关人
员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒，不得干预其独立行使职
权。
公司应当给予独立董事适当的津
贴。津贴的标准应由董事会制定预
案，报股东会审议通过，并在公司
年度报告中披露。此外，独立董事
不得从公司及其主要股东、实际控
制人或有利害关系的机构和人员
处取得其他利益。
由独立董事参加的专门会议机制。
董事会审议关联交易等事项的，由
独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百三十六
条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百三十七条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集
和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当
在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
成员为 3 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 2
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司
审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务
负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有
必要时，可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成
员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计
委员会成员的过半数通过。审计委
员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。审计
委员会工作规程由董事会负责制
定。
设置战略与 ESG 委员会、薪酬与考
核委员会、提名委员会，依照本章
程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披
露。
委员会负责制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追
索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授
权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监
会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
员
名，副总经理若干名；总经理和副 名，副总经理若干名；总经理和副
总经理由董事会聘任或者解聘。 总经理由董事会聘任或者解聘。
董事可受聘兼任总经理和副总经 董事可受聘兼任总经理和副总经
理，但兼任总经理和副总经理的董 理，但兼任总经理和副总经理的董
事不得超过公司董事总人数的二 事不得超过公司董事总人数的二
分之一。 分之一。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
公司总经理、副总经理、财务负责
人和董事会秘书为公司高级管理
人员。
条所规定情形的人员，不得担任公 担任董事的情形、离职管理制度的
司的总经理、副总经理或者其他高 规定，同时适用于高级管理人员。
级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤
本章程第一百条关于董事的忠实 勉义务的规定，同时适用于高级管
义务和第一百〇一条（四）～（六） 理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
单位担任除董事、监事以外其他行 位担任除董事、监事以外其他行政
政职务的人员，不得担任公司的高 职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
理任期三年，任期届满可以连聘连 理每届任期三年，任期届满可以连
任。 聘连任。
责，行使下列职权： 负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工 （一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议；并向董 作，组织实施董事会决议；并向董
事会报告工作； 事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划 （二）组织实施公司年度经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置 （三）拟订公司内部管理机构设置
方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人； 司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董 （七）决定聘任或者解聘除应由董
事会决定聘任或者解聘以外的负 事会决定聘任或者解聘以外的管
责管理人员； 理人员；
（八）本章程规定及董事会授予的 （八）本章程规定及董事会授予的
其他职权。 其他职权。
副总经理协助总经理工作，对总经 副总经理协助总经理工作，对总经
理负责。 理负责。
会会议，非董事总经理在董事会上 会会议，非董事总经理在董事会上
没有表决权。总经理行使职权时， 没有表决权。总经理行使职权时，
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
不得更改股东大会和董事会的决 不得更改股东会和董事会的决议
议或超越授权范围。 或超越授权范围。
包括下列内容： 包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程 （一）总经理会议召开的条件、程
序和参加的人员； 序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员 （二）总经理及其他高级管理人员
各自具体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订 （三）公司资金、资产运用，签订
重大合同的权限，以及向董事会、 重大合同的权限，以及向董事会的
监事会的报告制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事 （四）董事会认为必要的其他事
项。 项。
董事会或者监事会的要求，如实向 董事会或者审计委员会的要求，如
董事会或者监事会报告重大合同 实向董事会或者审计委员会报告
的签订和执行情况、资金运用情况 重大合同的签订和执行情况、资金
和盈亏情况，不得妨碍董事会或者 运用情况和盈亏情况，不得妨碍董
监事会行使职权。 事会或者审计委员会行使职权。
总经理和其他高级管理人员应当 当遵守法律、行政法规和本章程的
遵守法律、行政法规和本章程的规 规定，对公司负有忠实义务和勤勉
定，对公司负有忠实义务和勤勉的 的义务。
义务。
理可以在任期届满前提出辞职，有 理可以在任期届满前提出辞职，有
关辞职的具体程序和办法由其与 关辞职的具体程序和办法由其与
公司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
秘书，负责公司股东会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东
资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规
定。
行公司职务时违反法律、行政法 行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给 公司将承担赔偿责任；高级管理人
公司造成损失的，应当承担赔偿责 员存在故意或者重大过失的，也应
任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履
行职务或者违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
人，由股东代表和公司职工代表担
任，其中，公司职工代表担任的监
事不得少于监事人数的三分之一。
所规定情形的人员，不得担任公司
的监事。董事、高级管理人员不得
兼任监事。
届三年。监事任期届满，连选可以
连任。
股东代表担任的监事由股东大会
选举或更换，职工代表担任的监事
由公司职工通过职工代表大会、职
工大会或其他形式民主选举产生
或更换。
首任由股东代表担任的监事由发
起人股东提出候选人名单，并以提
案的方式提请股东大会（创立大
会）决议。以后由股东代表担任的
监事，由持有或合计持有公司百分
之三以上股份的股东提出候选人
名单，并以提案的方式提请股东大
会决议。
能亲自出席监事会会议的，也不委
托其他监事出席监事会会议的，视
为不能履行职责，应当对其予以撤
换。
届满以前提出辞职，监事辞职应当
向监事会提交书面辞职报告。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
及时改选，或者监事在任期内辞职
导致监事会成员低于法定最低人
数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和
本章程的规定，履行监事职务。
司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整。监事应
当对董事会编制的证券发行文件
和定期报告签署书面确认意见。监
事无法保证证券发行文件和定期
报告内容的真实性、准确性、完整
性或者有异议的，应当在书面确认
意见中发表意见并陈述理由，公司
应当披露。公司不予披露的，监事
可以直接申请披露。
事会会议，并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有忠实和勤勉的义务，不得
利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
对股东大会负责并向其报告工作。
监事会由三名监事组成，包括股东
代表监事和公司职工代表监事。其
中职工代表监事由公司职工民主
选举产生，且职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。监
事会设主席一人，由全体监事过半
数选举产生。
权：
（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核
意见；
（二）检查公司财务；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东
大会决议的董事、高级管理人员提
出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》及本章程
规定的召集和主持股东大会会议
职责时负责召集和主持股东大会
会议；
（六）向股东大会会议提出议案；
（七）依照《公司法》和本章程的
规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担。
（九）法律、行政法规和本章程规
定或股东大会授予的其他职权。
会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工
作效率和科学决策。
至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
会会议，每次应当于会议召开五日
以前书面通知全体监事。
监事会会议通知应至少包括以下
内容：
（一）会议召开日期、地点和会议
期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）发出会议通知的日期。
事会主席召集和主持；监事会主席
不能履行职务或者不履行职务的，
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
由半数以上监事共同推举一名监
事召集和主持监事会会议。
过半数的监事出席方可举行。监事
会作出决议，必须经全体监事的过
半数通过。
监事会会议的表决采取记名方式，
每名监事有一票表决权。
在保障监事充分表达意见的前提
下，可以用传真方式进行并作出决
议，并由参会监事签字。
由监事本人出席；监事因故不能亲
自出席，可以书面委托其他监事代
为出席；委托书应载明代理人姓
名、代理事项、权限，并由委托人
签名或盖章；代为出席会议的监事
应当在授权范围内行使权利。
监事本人未出席监事会会议，亦未
委托其他监事代为出席的，视为该
监事放弃在该次会议上的投票权。
议所议事项的决定作成会议记录，
出席会议的监事应当在会议记录
上签字。
监事有权要求在会议记录上对其
在会议上的发言作出说明性记载。
监事会议记录作为公司档案由董
事会秘书负责保存，保存期限为 10
年。
和审计
度结束之日起 4 个月内向中国证监 年度结束之日起 4 个月内向中国证
会和证券交易所报送年度财务会 监会派出机构和证券交易所报送
计报告，在每一会计年度前 6 个月 并披露年度报告，在每一会计年度
结束之日起 2 个月内向中国证监会 上半年结束之日起 2 个月内向中国
派出机构和证券交易所报送半年 证监会派出机构和证券交易所报
度财务会计报告，在每一会计年度 送并披露中期报告。
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 上述年度、中期报告按照有关法
证券交易所报送季度财务会计报 交易所的规定进行编制。
告。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
上述财务会计报告按照有关法律、
行政法规及部门规章的规定进行
编制。
计账簿外，不另立会计账簿。公司 计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账 的资金，不以任何个人名义开立账
户存储。 户存储。
后利润时，应当提取利润的 10%列 后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积 入公司法定公积金。公司法定公积
金累计额为公司注册资本的 50% 金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。 以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以 公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提 前年度亏损的，在依照前款规定提
取法定公积金之前，应当先用当年 取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从 金后，经股东会决议，还可以从税
税后利润中提取任意公积金。 后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所 公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份 余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配。 比例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥 股东会违反《公司法》向股东分配
补亏损和提取法定公积金之前向 利润的，股东应当将违反规定分配
股东分配利润的，股东必须将违反 的利润退还公司；给公司造成损失
规定分配的利润退还公司。 的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分 管理人员应当承担赔偿责任。
配利润。 公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
于弥补公司的亏损、扩大公司生产 于弥补公司的亏损、扩大公司生产
经营或者转为增加公司资本。但 经营或者转为增加公司注册资本。
是，资本公积金将不用于弥补公司 但是，资本公积金将不用于弥补公
的亏损。 司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的 公积金弥补公司亏损，先使用任意
该项公积金将不少于转增前公司 公积金和法定公积金；仍不能弥补
注册资本的 25%。 的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的 25%。
对利润分配方案作出决议后，或者
公司董事会根据年度股东会审议
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，须在 2 个月内
完成股利（或者股份）的派发事项。
策程序应充分考虑独立董事、外部 程序应充分考虑独立董事和公众
监事和公众投资者的意见，具体如 投资者的意见，具体如下：
下： （一） 董事会制订年度利润分配
（一） 董事会制订年度利润分配 方案、中期利润分配方案，利润分
方案、中期利润分配方案，利润分 配方案中应说明当年未分配利润
配方案中应说明当年未分配利润 的使用计划，并确定当年以现金方
的使用计划，并确定当年以现金方 式分配的股利占当年实现的可供
式分配的股利占当年实现的可供 分配利润的具体比例及是否额外
分配利润的具体比例及是否额外 采取股票股利分配方式；
采取股票股利分配方式； （二） 董事会审议通过利润分配
（二） 董事会审议通过利润分配 方案后报股东会审议批准，股东会
方案后报股东大会审议批准，股东 审议利润分配方案时，公司应当提
大会审议利润分配方案时，公司应 供网络投票等方式以方便股东参
当提供网络投票等方式以方便股 与股东会表决；
东参与股东大会表决； （三） 股东会对现金分红具体方
（三） 股东大会对现金分红具体 案进行审议时，应当通过多种渠道
方案进行审议时，应当通过多种渠 主动与股东特别是中小股东进行
道主动与股东特别是中小股东进 沟通和交流，充分听取中小股东的
行沟通和交流，充分听取中小股东 意见和诉求，并及时答复中小股东
的意见和诉求，并及时答复中小股 关心的问题。独立董事认为现金分
东关心的问题。独立董事认为现金 红具体方案可能损害公司或者中
分红具体方案可能损害公司或者 小股东权益的，有权发表独立意
中小股东权益的，有权发表独立意 见。董事会对独立董事的意见未采
见。董事会对独立董事的意见未采 纳或者未完全采纳的，应当在董事
纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载独立董事的意见及
会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露；
未采纳的具体理由，并披露； （四） 股东会批准利润分配方案
（四） 股东大会批准利润分配方 后，或公司董事会根据年度股东会
案后，或公司董事会根据年度股东 审议通过的下一年中期分红条件
大会审议通过的下一年中期分红 和上限制定具体方案后，公司须在
条件和上限制定具体方案后，公司 会议结束后两个月内完成股利（或
须在会议结束后两个月内完成股 股份）的派发事项，存在股东违规
利（或股份）的派发事项，存在股 占用公司资金情况的，公司应当扣
东违规占用公司资金情况的，公司 减该股东所分配的现金红利，以偿
应当扣减该股东所分配的现金红 还其占用的资金；
利，以偿还其占用的资金； （五） 如因公司外部经营环境或
（五） 如因公司外部经营环境或 者自身经营状况发生较大变化、公
者自身经营状况发生较大变化、公 司重大投资计划需要等原因而需
司重大投资计划需要等原因而需 调整利润分配政策的，应由公司董
调整利润分配政策的，应由公司董 事会根据实际情况提出利润分配
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
事会根据实际情况提出利润分配 政策调整议案，并提请股东会审议
政策调整议案，并提请股东大会审 通过。董事会拟定调整利润分配政
议通过。董事会拟定调整利润分配 策议案过程中应以股东权益保护
政策议案过程中应以股东权益保 为出发点，并在股东会提案中详细
护为出发点，并在股东大会提案中 论证和说明原因，调整后的利润分
详细论证和说明原因，调整后的利 配政策不得违反中国证监会和上
润分配政策不得违反中国证监会 海证券交易所的有关规定。股东会
和上海证券交易所的有关规定。股 应当采用网络投票方式为公众股
东大会应当采用网络投票方式为 东提供参会表决条件；
公众股东提供参会表决条件。 （六） 公司应在年度报告中详细
（六） 公司应在年度报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行
披露现金分红政策的制定及执行 情况。公司董事会应在年度报告中
情况。公司董事会应在年度报告中 披露利润分配方案及留存的未分
披露利润分配方案及留存的未分 配利润的使用计划安排或原则，公
配利润的使用计划安排或原则，公 司当年利润分配完成后留存的未
司当年利润分配完成后留存的未 分配利润应用于发展公司经营业
分配利润应用于发展公司经营业 务。公司当年盈利但董事会未做出
务。公司当年盈利但董事会未做出 现金分红预案的，应在年度报告中
现金分红预案的，应在年度报告中 披露未做出现金分红预案的原因
披露未做出现金分红预案的原因 及未用于分红的资金留存公司的
及未用于分红的资金留存公司的 用途。
用途。
计制度，配备专职审计人员，对公 计制度，明确内部审计工作的领导
司财务收支和经济活动进行内部 体制、职责权限、人员配备、经费
审计监督。 保障、审计结果运用和责任追究
等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
度和审计人员的职责，应当经董事 构对公司业务活动、风险管理、内
会批准后实施。审计负责人向董事 部控制、财务信息等事项进行监督
会负责并报告工作。 检查。
计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监
督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现
相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内
部控制评价报告。
与会计师事务所、国家审计机构等
外部审计单位进行沟通时，内部审
计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
参与对内部审计负责人的考核。
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进
事务所进行会计报表审计、净资产 行会计报表审计、净资产验证及其
验证及其他相关的咨询服务等业 他相关的咨询服务等业务，聘期 1
务，聘期 1 年，可以续聘。 年，可以续聘。
会计师事务所，必须由股东大会决 会计师事务所，由股东会决定，董
定，董事会不得在股东大会决定前 事会不得在股东会决定前委任会
委任会计师事务所。 计师事务所。
聘用的会计师事务所提供真实、完
整的会计凭证、会计账簿、财务会
计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿、谎报。
计费用由股东大会决定。 计费用由股东会决定。
再续聘会计师事务所时，提前 10 天 再续聘会计师事务所时，提前 10 天
事先通知会计师事务所，公司股东 事先通知会计师事务所，公司股东
大会就解聘会计师事务所进行表 会就解聘会计师事务所进行表决
决时，应当允许会计师事务所陈述 时，允许会计师事务所陈述意见。
意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向
会计师事务所提出辞聘的，应当向 股东会说明公司有无不当情形。
股东大会说明公司有无不当情形。
的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报
告及其他会计资料，不得拒绝、隐
匿、谎报。
通知，以公告方式进行的，一经公
告，视为所有相关人员收到通知。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
会的通知，以专人送出或邮件、传 的会议通知，以公告进行。
真、电子邮件等方式进行。
的会议通知，以专人送出或邮件、
传真、电子邮件等方式进行。
送出的，由被送达人在送达回执上 送出的，由被送达人在送达回执上
签名（或盖章），被送达人签收日 签名（或者盖章），被送达人签收
期为送达日期；公司通知以邮件送 日期为送达日期；公司通知以邮件
出的，自交付邮局之日起第五个工 送出的，自交付邮局之日起第五个
作日为送达日期；公司通知以传真 工作日为送达日期；公司通知以公
送出的，以传真记录时间为送达时 告方式送出的，第一次公告刊登日
间。公司通知以电子邮件方式进行 为送达日期；公司通知以传真送出
的，电子邮件发出之日视为送达日 的，以传真记录时间为送达时间。
期，但公司应当自电子邮件发出之 公司通知以电子邮件方式进行的，
日以电话方式告知收件人，并保留 电子邮件发出之日视为送达日期，
电子邮件发送记录至决议签署。 但公司应当自电子邮件发出之日
以电话方式告知收件人，并保留电
子邮件发送记录至决议签署。
某有权得到通知的人送出会议通 某有权得到通知的人送出会议通
知或者该等人没有收到会议通知， 知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此 会议及会议作出的决议并不仅因
无效。 此无效。
资、解散和清算 解散和清算
行合并或者分立，公司合并可以采 取吸收合并或者新设合并。
取吸收合并和新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上
公司合并设立一个新的公司为新
设合并，合并各方解散。
付的价款不超过本公司净资产
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
合并各方签订合并协议，并编制资 合并各方签订合并协议，并编制资
产负债表及财产清单。公司应当自 产负债表及财产清单。公司自作出
作出合并决议之日起十日内通知 合并决议之日起十日内通知债权
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
债权人，并于三十日内在报纸上公 人，并于三十日内在报纸或者国家
告。债权人自接到通知书之日起三 企业信用信息公示系统公告。债权
十日内，未接到通知书的自公告之 人自接到通知之日起三十日内，未
日起四十五日内，可以要求公司清 接到通知的自公告之日起四十五
偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
产作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决 财产清单。公司自作出分立决议之
议之日起十日内通知债权人，并于 日起十日内通知债权人，并于三十
三十日内在报纸上公告。 日内在报纸或者国家企业信用信
息公示系统公告。
册资本时，必须编制资产负债表及 本，将编制资产负债表及财产清
财产清单。 单。
公司应当自作出减少注册资本决 公司应当自股东会作出减少注册
议之日起十日内通知债权人，并于 资本决议之日起十日内通知债权
三十日内在报纸上公告。债权人自 人，并于三十日内在报纸或者国家
接到通知书之日起三十日内，未接 企业信用信息公示系统公告。债权
到通知书的自公告之日起四十五 人自接到通知之日起三十日内，未
日内，有权要求公司清偿债务或者 接到通知的自公告之日起四十五
提供相应的担保。 日内，有权要求公司清偿债务或者
公司减资后的注册资本将不低于 提供相应的担保。
法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
章程第一百六十七条第二款的规
定弥补亏损后，仍有亏损的，可以
减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东
分配，也不得免除股东缴纳出资或
者股款的义务。依照前款规定减少
注册资本的，不适用本章程第一百
九十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之
日起 30 日内在国家企业信用信息
公示系统公告。公司依照前两款的
规定减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公司
注册资本 50%前，不得分配利润。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
法》及其他相关规定减少注册资本
的，股东应当退还其收到的资金，
减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
注册资本发行新股时，股东不享有
优先认购权，本章程另有规定或者
股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
解散： 解散：
（一）本章程规定的营业期限届满 （一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由 或者本章程规定的其他解散事由
出现； 出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解 （三）因公司合并或者分立需要解
散； 散；
（四）依法被吊销营业执照、责令 （四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销； 关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困 （五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重 难，继续存续会使股东利益受到重
大损失，通过其他途径不能解决 大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10% 的，持有公司 10%以上表决权的股
以上的股东，可以请求人民法院解 东，可以请求人民法院解散公司。
散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家
企业信用信息公示系统予以公示。
一百九十六条第（一）项情形的， 十九条第（一）项、第（二）项情
可以通过修改本章程而存续。 形的，且尚未向股东分配财产的，
依照前款规定修改本章程，须经出 可以通过修改本章程或者经股东
席股东大会会议的股东所持表决 会决议而存续。
权的三分之二以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会
会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
一百九十六条第（一）项、第（二） 百九十九条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）规定而 项、第（四）项、第（五）项规定
解散的，应当在解散事由出现之日 而解散的，应当清算。董事为公司
起十五日内成立清算组，开始清 清算义务人，应当在解散事由出现
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
算。清算组由股东大会确定的人员 之日起十五日内组成清算组进行
组成。逾期不成立清算组进行清算 清算。清算组由董事组成，但是本
的，债权人可以申请人民法院指定 章程另有规定或者股东会决议另
有关人员组成清算组进行清算。 选他人的除外。清算义务人未及时
履行清算义务，给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
间行使下列职权： 行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资 （一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单； 产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了 （三）处理与清算有关的公司未了
结的业务； 结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程 （四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款； 中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余 （六）分配公司清偿债务后的剩余
财产； 财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活 （七）代表公司参与民事诉讼活
动。 动。
起十日内通知债权人，并于六十日 之日起十日内通知债权人，并于六
内在报纸上公告。债权人应当自接 十日内在报纸或者国家企业信用
到通知书之日起三十日内，未接到 信息公示系统公告。债权人应当自
通知书的自公告之日起四十五日 接到通知之日起三十日内，未接到
内，向清算组申报其债权。 通知的自公告之日起四十五日内，
债权人申报债权，应当说明债权的 向清算组申报其债权。
有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权的
组应当对债权进行登记。 有关事项，并提供证明材料。清算
在申报债权期间，清算组不得对债 组应当对债权进行登记。
权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东 后，应当制订清算方案，并报股东
大会或者人民法院确认。 会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职 公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补 工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债
务后的剩余财产，按照股东持有的 务后的剩余财产，公司按照股东持
股份比例分配。 有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展 清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产 与清算无关的经营活动。公司财产
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
在未依照前款规定清偿前，不得分 在未按前款规定清偿前，将不会分
配给股东。 配给股东。
财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务 后，发现公司财产不足清偿债务
的，应当依法向人民法院申请宣告 的，应当依法向人民法院申请破产
破产。 清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后， 人民法院受理破产申请后，清算组
清算组应当将清算事务移交给人 应当将清算事务移交给人民法院
民法院。 指定的破产管理人。
清算组应当制作清算报告，报股东 清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公 会或者人民法院确认，并报送公司
司登记机关，申请注销公司登记， 登记机关，申请注销公司登记。
公告公司终止。
于职守，依法履行清算义务。 算职责，负有忠实义务和勤勉义
清算组成员不得利用职权收受贿 务。
赂或者其他非法收入，不得侵占公 清算组成员怠于履行清算职责，给
司财产。 公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失 任。
给公司或者债权人造成损失的，应 清算组成员因故意或者重大过失
当承担赔偿责任。 给债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
人签署，并经公司设立审批机关批
准后生效。修改时，经股东大会以
特别决议通过，并报经公司设立审
批机关批准后生效。
的，公司应当修改章程： 的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行 （一）《公司法》或者有关法律、
政法规修改后，章程规定的事项与 行政法规修改后，章程规定的事项
修改后的法律、行政法规的规定相 与修改后的法律、行政法规的规定
抵触； 相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章 （二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致； 程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
的章程修改事项应经主管机关审 章程修改事项应经主管机关审批
批的，须报主管机关批准；涉及公
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
司登记事项的，依法办理变更登 的，须报主管机关批准；涉及公司
记。 登记事项的，依法办理变更登记。
会修改章程的决议和有关主管机 会修改章程的决议和有关主管机
关的审批意见修改本章程。 关的审批意见修改本章程。
项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
含义： 的含义：
（一）高级管理人员，是指公司的 （一）控股股东，是指其持有的股
总经理、副总经理、财务负责人和 份占股份有限公司股本总额超过
董事会秘书。 百分之五十的股东；或者持有股份
（二）控股股东，是指其持有的股 的比例虽然未超过百分之五十，但
份占公司股本总额百分之五十以 其持有的股份所享有的表决权已
上的股东；持有股份的比例虽然不 足以对股东会的决议产生重大影
足百分之五十，但依其持有的股份 响的股东。
所享有的表决权已足以对股东大 （二）实际控制人，是指通过投资
会的决议产生重大影响的股东。 关系、协议或者其他安排，能够实
（三）实际控制人，是指虽不是公 际支配公司行为的自然人、法人或
司的股东，但通过投资关系、协议 者其他组织。
或者其他安排，能够实际支配公司 （三）关联关系，是指公司控股股
行为的人。 东、实际控制人、董事、高级管理
（四）关联关系，是指公司控股股 人员与其直接或者间接控制的企
东、实际控制人、董事、监事、高 业之间的关系，以及可能导致公司
级管理人员与其直接或者间接控 利益转移的其他关系。但是，国家
制的企业之间的关系，以及可能导 控股的企业之间不仅因为同受国
致公司利益转移的其他关系。但 家控股而具有关联关系。
是，国家控股的企业之间不能仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
上”、“以内”、“以前”、“以下”，均 上”“以内 ”均含本数；“低于”“多
含本数；“少于”、“不满”、“以外”、 于”“以外”“过”不含本数。
“过”不含本数，除非另有规定。
事会负责解释。 事会负责解释。
如公司根据法人治理的需要制定
了股东大会议事规则、董事会议事
规则和监事会议事规则，则该等规
则为本章程附件。
包括股东会议事规则和董事会议
事规则。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
临时股东大会
文 件 之 二 关于取消监事会并修订公司发行境外上市股份
后适用的《公司章程》及相关治理制度的议案
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》
（以下简称“《公司法》”）、
《上
市公司章程指引（2025 年修订）》
（以下简称“《章程指引》”）及《香港联合交易
所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等境内外法律法规的
要求，结合上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行境外上市股
份（H 股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板
挂牌上市的实际需求，公司拟取消监事会并修订公司发行境外上市股份后适用的
《公司章程》及相关治理制度。具体情况如下：
一、取消监事会相关事宜
（一）取消监事会的原因及依据
根据《公司法》及《章程指引》，结合实际经营管理需要，公司决定不再设
置监事会。原监事会职权由董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）行使，
具体包括财务监督、合规审查、对董事及高级管理人员的监督等职责。《监事会
议事规则》等相关制度同步废止。
（二）审计委员会职责调整
审计委员会成员由 3 名非执行董事组成，其中独立非执行董事占大多数，并
由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人，负责审核公司财务信息、监督内
部控制、聘任审计机构等事项。具体职责如下：
的整改；
理体系的有效运行；
不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会
汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
事宜。
二、《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）修订要点
本次修订主要涉及以下内容（具体条款以工商备案为准）：
（一）修订背景及依据
公司拟发行境外上市股份（H 股）并申请在香港联交所主板挂牌上市，需依
据《公司法》《上市公司章程指引》《香港上市规则》等规定，修订发行上市后
适用的《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草
案）》（H 股发行并上市后适用）”）。
（二）主要修订内容
本次修订删除《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）中“监事会”
章节及所有涉及监事、监事会的表述，明确由审计委员会承接原监事会的财务监
督、合规审查及对董事和高级管理人员的监督等职权，并优化股东会与董事会的
职权划分，明确审计委员会等专门委员会的组成、职责及运作规则，以适应公司
治理结构调整需求。同时，修订还涉及完善法定代表人辞任程序、优化利润分配
机制等内容，进一步强化中小股东权益保护，确保公司治理符合境内外法律法规
及跨境上市监管要求等。
（三）授权安排
提请股东大会授权董事会及/或其授权人士，就公司 H 股发行并上市事项，
根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求与建议，及公司 H 股发
行并上市实际情况，对经股东大会审议通过的该等文件（包括但不限于对文字、
章节、条款、生效条件等）不时进行调整和修改，并在公司 H 股发行上市完成
后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事
项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及），
但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、
《香
港上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）在提交股东大会审议通过
后，将于 H 股发行并上市之日起生效并实施。
《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）全文已于 2025 年 5 月 29
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露；《公司章程（草案）》
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（H 股发行并上市后适用）的具体修订内容详见本公告附件《<上海剑桥科技股
份有限公司章程（草案）>（H 股发行并上市后适用）修订对照表》。
三、相关制度修订情况
为衔接《公司章程（草案）》（H 股发行并上市后适用）及境内外监管要求，
公司拟修订以下 6 项相关治理制度，具体如下：
序号 制度名称 类型 决策机构
（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会
（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会
（H 股发行并上市后适用） 修订 股东大会
上述修订的 6 项公司治理制度需公司股东大会以普通决议（需出席股东所持
表决权的二分之一以上通过）审议通过后于公司 H 股发行并上市之日起生效实
施。
四、其他事项说明
尚需提交公司股东大会以特别决议（需出席股东所持表决权的三分之二以上通过）
审议批准，将于本次发行并上市之日起生效并实施。
制度草案全文已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查
阅。
监督管理委员会、香港联交所等境内外监管机构的批准或核准，最终能否实施存
在不确定性，请投资者注意投资风险。
本议案已经公司于 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议审
议通过。现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二〇二五年六月十六日
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
附件
《上海剑桥科技股份有限公司章程（草案） 》
（H 股发行并上市后适用）修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票
上市规则》
《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》
《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，拟对公司
有限公司章程》的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第一条 为维护上海剑桥科技股份有限 第一条 为维护上海剑桥科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股 公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组 东、职工和债权人的合法权益，规范公司
织和行为，根据《中华人民共和国公司 的组织和行为，根据《中华人民共和国公
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
民共和国证券法》（以下简称“《证券 人民共和国证券法》（以下简称“《证券
《上市公司章程指引》《上海证券 法》”）、
《上市公司章程指引》《上海证券
交易所股票上市规则》 《境内企业境外发 交易所股票上市规则》 《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》 《香港联合 行证券和上市管理试行办法》 《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》 （以下简 交易所有限公司证券上市规则》 （以下简
称“《香港上市规则》”）和其他有关规定， 称“《香港上市规则》”）和其他有关规定，
制定《上海剑桥科技股份有限公司章程》 制定《上海剑桥科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”或“本章程”）。 （以下简称“《公司章程》”或“本章程”）
。
第二条 “公司系依照《公司法》和其他有 第二条 “公司系依照《公司法》和其他有
关法规和规定成立的股份有限公司。公 关法规和规定成立的股份有限公司。公
司由上海剑桥科技有限公司依法变更设 司由上海剑桥科技有限公司依法变更设
立，上海剑桥科技有限公司的原有股东 立，上海剑桥科技有限公司的原有股东
即为公司发起人；公司在上海市工商行 即为公司发起人；公司在上海市工商行
政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日 政管理局注册登记，于 2012 年 7 月 6 日
取得营业执照， 注册号 310000400459417 取得营业执照，统一社会信用代码为
（市局）。 9131000078585112XY。
第四条 公司注册名称： 第四条 公司注册名称：
英文全称：CIG Shanghai Co., Ltd. 英文全称：CIG SHANGHAI CO., LTD
第八条 董事长为公司的法定代表人。董 第八条 代表公司执行公司事务的董事
法定代表人辞任的，公司应当在法定代 人的董事长辞任的，视为同时辞去法定
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
表人辞任之日起 30 日内确定新的法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当在
代表人。 法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。法定代表人的产生、变更
与公司董事长聘任、解聘方式一致。
增加第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。法定代表人
因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股
第十条 股东以其所持股份为限对公司
东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责
债务承担责任。
任。
第十条 《公司章程》自生效之日起，即
第十一条 《公司章程》自生效之日起，
成为规范公司的组织与行为、公司与股
即成为规范公司的组织与行为、公司与
东、股东与股东之间权利义务关系的具
股东、股东与股东之间权利义务关系的
有法律约束力的文件，对公司、股东、董
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
事、监事、总经理及其他高级管理人员具
董事、总经理及其他高级管理人员具有
，
法律约束力的文件。依据《公司章程》，
股东可以起诉公司；股东可以起诉公司
股东可以起诉公司；股东可以起诉公司
的董事、监事、总经理和其他高级管理人
的董事、高级管理人员；股东可以起诉股
员；股东可以起诉股东；公司可以起诉股
东；公司可以起诉股东、董事和高级管理
东、董事、监事、总经理和其他高级管理
人员。
人员。
第十二条 《公司章程》所称高级管理人
第十一条 《公司章程》所称其他高级管 员是指公司的总经理（首席执行官）、副
书和财务负责人。 财务官）以及由董事会明确聘任为公司
高级管理人员的其他人员。
增加第十三条 公司根据中国共产党章
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标
明面值。公司发行的 A 股股份，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管；公司发行的 H 股股份可以按 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
照公司股票上市地法律、证券监管规则 标明面值。
和证券登记存管的要求，主要在香港中
央结算有限公司属下的受托代管公司存
管，亦可由股东以个人名义持有。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管；公司发行的 H 股股份可
以按照公司股票上市地法律、证券监管
规则和证券登记存管的要求，主要在香
港中央结算有限公司属下的受托代管公
司存管，亦可由股东以个人名义持有。
第二十条 公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，公司实
第十七条 公司或者公司的子公司（包括
施员工持股计划的除外。
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决
买公司股份的人提供任何资助，但公司
议，公司可以为他人取得本公司或者其
实施员工持股计划的除外。
母公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计金额不得超过已发行股份总额
的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司设立时发行的股份总
第十八条 公司成立时发起人及出资方 数为 7,500 万股，
面额股的每股金额为人
（发起人出资情况表略） 方式和时间如下：
（发起人出资情况表略）
第二十条 公司根据经营和发展的需要，
第二十三条 公司根据经营和发展的需
依照法律、行政法规的规定，经股东会分
要，依照法律、行政法规的规定，经股东
别做出决议，可以采取下列方式增加资
会分别做出决议，可以采取下列方式增
本：
加资本：
（一）公司股票上市地证券监管机构批
（一）向不特定对象发行股份；
准后公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会、公司股票上市地证券监管机构和证
会、公司股票上市地证券监管机构和证
券交易所规定的其他方式。
券交易所批准的其他方式。
第二十一条 根据《公司章程》的规定， 第二十四条 公司可以减少注册资本。公
公司可以减少注册资本。公司减少注册 司减少注册资本，按照《公司法》以及其
资本，按照《公司法》以及其他有关规定 他有关规定和《公司章程》规定的程序办
和《公司章程》规定的程序办理。 理。
第二十三条 公司收购本公司股份，在符 第二十六条 公司收购本公司股份，可以
合适用公司股票上市地证券监管规则的 通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 证券监管机构和证券交易所认可的其他
（二）要约方式； 方式进行。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（三）法律、行政法规和公司股票上市地 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
证券监管机构认可的其他方式。 项、第（五）项、第（六）项规定的情形
公司因本章程第二十二条第一款第（三） 收购本公司股份的，应当通过公开的集
项、第（五）项、第（六）项规定的情形 中交易方式进行。
收购本公司股份的，应当通过公开的集 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
中交易方式进行。 法》及公司股票上市地证券监管规则的
公司收购本公司股份的，应当依照《证券 规定履行信息披露义务。
法》及公司股票上市地证券监管规则的
规定履行信息披露义务。
第二十七条 因《公司章程》第二十五条
第二十四条 因《公司章程》第二十二条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决
形收购本公司股份的，应当经股东会决
议。因《公司章程》第二十五条第一款第
议。因《公司章程》第二十二条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，可以依照《公
的情形收购本公司股份的，可以依照《公
司章程》的规定或者股东会的授权，在符
司章程》的规定，在符合适用公司股票上
合适用公司股票上市地证券监管规则的
市地证券监管规则的前提下，经三分之
前提下，经三分之二以上董事出席的董
二以上董事出席的董事会会议决议。
事会会议决议。
就 A 股而言，公司依据第二十二条第一
就 A 股而言，公司依据第二十五条第一
款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并
超过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。就 H 股而
应当在 3 年内转让或者注销。就 H 股而
言，法律、法规和公司股票上市地证券监
言，法律、法规和公司股票上市地证券监
管机构对股票回购涉及的相关事宜另有
管机构对股票回购涉及的相关事宜另有
规定的，从其规定。
规定的，从其规定。
第二十五条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
公司股东以及董事、监事和高级管理人 公司股东以及董事和高级管理人员所持
员所持股份的限售、减持及其他股份变 股份的限售、减持及其他股份变动事宜，
动事宜，应当遵守《公司法》《证券法》 应当遵守《公司法》 《证券法》
《上海证券
《上海证券交易所股票上市规则》 《香港 交易所股票上市规则》 《香港上市规则》，
上市规则》 ，以及中国证监会和公司股票 以及中国证监会和公司股票上市地证券
股份变动的相关规定。 相关规定。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格 所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书 式或任何其他为董事会接受的格式的书
面转让文据（包括香港联交所不时规定 面转让文据（包括香港联交所不时规定
的标准转让格式或过户表格） ；而该转让 的标准转让格式或过户表格）；而该转让
文据仅可以采用手签方式或加盖公司有 文据仅可以采用手签方式或加盖公司有
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
效印章（如出让方或受让方为公司）。如 效印章（如出让方或受让方为公司） 。如
出让方或受让方为依照香港特别行政区 出让方或受让方为依照香港特别行政区
法律不时生效的有关条例所定义的认可 法律不时生效的有关条例所定义的认可
结算所（以下简称“认可结算所”）或其代 结算所（以下简称“认可结算所”）或其代
理人，转让文据可采用手签或机印形式 理人，转让文据可采用手签或机印形式
签署。所有转让文据应备置于公司法定 签署。所有转让文据应备置于公司法定
地址或董事会不时指定的地址。 地址或董事会不时指定的地址。
第二十六条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第三十条 公司首次公开发行 A 股前已
第二十七条 公司首次公开发行 A 股前
发行的股份，自公司 A 股股票在证券交
已发行的股份，自公司 A 股股票在证券
易所上市交易之日起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转
法律、行政法规或者国务院证券监督管
让。法律、行政法规或者国务院证券监督
理机构对公司的股东、实际控制人转让
管理机构对公司的股东、实际控制人转
其所持有的公司股份另有规定的，从其
让其所持有的公司股份另有规定的，从
规定。公司董事、高级管理人员应当向公
其规定。公司董事、监事、高级管理人员
司申报所持有的本公司的股份及其变动
应当向公司申报所持有的本公司的股份
情况，在就任时确定的任职期间每年转
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数
类别股份总数的 25%；所持本公司股份
的 25%；所持本公司股份自公司股票上
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
转让。上述人员离职后半年内，不得转让
员离职后半年内，不得转让其所持有的
其所持有的本公司股份。公司股票上市
本公司股份。公司股票上市地证券监管
地证券监管规则对公司股份的转让限制
规则对公司股份的转让限制另有规定
另有规定的，从其规定。股份在法律、行
的，从其规定。股份在法律、行政法规规
政法规规定的限制转让期限内出质的，
定的限制转让期限内出质的，质权人不
质权人不得在限制转让期限内行使质
得在限制转让期限内行使质权。
权。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 有的本公司股票或者其他具有股权性质
内卖出或者在卖出后 6 个月内又买入， 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在
由此所得收益归本公司所有，本公司董 卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
事会将收回其所得收益。但是证券公司 归本公司所有，本公司董事会将收回其
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 所得收益。但是，证券公司因购入包销售
上的，以及中国证监会规定的其他情形 后剩余股票而持有 5%以上的，以及中国
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 证监会规定的其他情形的，卖出该股票
公司股票上市地证券监管规则另有规定 不受 6 个月时间限制。公司股票上市地
的，从其规定。 证券监管规则另有规定的，从其规定。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
然人股东持有的股票或者其他具有股权 东持有的股票或者其他具有股权性质的
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有的及利用他人账户持有的股票或者其 利用他人账户持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券。 股权性质的证券。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的， 行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义 股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向公司注册地人民法院提起诉讼。 直接向公司注册地人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十九条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。在香 是证明股东持有公司股份的充分证据。
港上市的 H 股股东名册正本的存放地为 在香港上市的 H 股股东名册正本的存放
香港，供股东查阅，但公司可根据适用法 地为香港，供股东查阅，但公司可根据适
律法规及公司股票上市地证券监管规则 用法律法规及公司股票上市地证券监管
的规定暂停办理股东登记手续。股东按 规则的规定暂停办理股东登记手续。股
其所持有股份的种类享有权利，承担义 东按其所持有股份的类别享有权利，承
务；持有同一种类股份的股东，享有同等 担义务；持有同一类别股份的股东，享有
权利，承担同种义务。 同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者 （二）依法请求召开、召集、主持、参加
委托代理人参加股东会，在股东会上发 或者委托代理人参加股东会，在股东会
言，并依法行使相应的表决权，除非个别 上发言，并依法行使相应的表决权，除非
股东受上市地证券监管规则或适用法律 个别股东受上市地证券监管规则或适用
法规的规定须就个别事宜放弃表决权； 法律法规的规定须就个别事宜放弃表决
（三）对公司的经营进行监督，提出建议 权；
或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议
（四）依照法律、行政法规及《公司章 或者质询；
程》的规定转让、赠与或质押其所持有的 （四）依照法律、行政法规及《公司章程》
（五）查阅《公司章程》 、股东名册、股 份；
东会会议记录、董事会会议决议、监事会 （五）查阅、复制《公司章程》 、股东名
会议决议、财务会计报告； 册、股东会会议记录、董事会会议决议、
（六）连续 180 日以上单独或者合计持 财务会计报告，符合规定的股东可以查
有公司 3%以上股份的股东可以按照法 阅公司的会计账簿、会计凭证；
律规定要求查阅公司的会计账簿、会计 （六）公司终止或者清算时，按其所持有
凭证； 的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有 （七）对股东会作出的公司合并、分立决
的股份份额参加公司剩余财产的分配； 议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决 （八）法律、行政法规、部门规章、 《公
议持异议的股东，要求公司收购其股份； 司章程》或公司股票上市地证券监管规
（九）法律、行政法规、部门规章、 《公 则规定的其他权利。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
司章程》或公司股票上市地证券监管规
则规定的其他权利。
连续 180 日以上单独或者合计持有公司
计账簿、会计凭证的，适用《公司法》第
五十七条第二款、第三款、第四款的规
定。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提 第三十五条 股东提出查阅、复制公司有
《证券法》
件，经核实股东身份后按照股东的要求 等法律、行政法规的规定。
予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
公司注册地人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者《公司章程》 ，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求公
司注册地人民法院撤销。但是，股东会、
第三十三条 公司股东会、董事会决议内
董事会的会议召集程序或者表决方式仅
容违反法律、行政法规的，股东有权请求
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
公司注册地人民法院认定无效。股东会、
除外。
董事会的会议召集程序、表决方式违反
董事会、股东等相关方对股东会决议的
法律、行政法规或者《公司章程》 ，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东有权
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
自决议作出之日起 60 日内，请求公司注
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
册地人民法院撤销。但是，股东会、董事
会决议。公司、董事和高级管理人员应当
会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
切实履行职责，确保公司正常运作。
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当按照法律、行政法规、中国
证监会和公司股票上市地证券监管机构
和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相关信息披露义
务。
增加第三十七条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
未达到《公司法》或者《公司章程》规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
第三十四条 董事、高级管理人员执行公 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
司职务时违反法律、行政法规、公司股票 管规则或者《公司章程》的规定，给公司
上市地证券监管规则或者《公司章程》的 造成损失的，连续 180 日以上单独或合
规定，给公司造成损失的，连续 180 日 计持有公司 1%以上股份的股东有权书
以上单独或合并持有公司 1%以上股份 面请求审计委员会向公司注册地人民法
的股东有权书面请求监事会向公司注册 院提起诉讼；审计委员会执行公司职务
地人民法院提起诉讼；监事会执行公司 时违反法律、行政法规、公司股票上市地
职务时违反法律、行政法规、公司股票上 证券监管规则或者《公司章程》的规定，
市地证券监管规则或者《公司章程》的规 给公司造成损失的，前述股东可以书面
定，给公司造成损失的，股东可以书面请 请求董事会向公司注册地人民法院提起
求董事会向公司注册地人民法院提起诉 诉讼。
讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股
监事会、董事会收到前款规定的股东书 东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况 情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 利益受到难以弥补的损害的，前款规定
受到难以弥补的损害的，前款规定的股 的股东有权为了公司的利益以自己的名
东有权为了公司的利益以自己的名义直 义直接向公司注册地人民法院提起诉
接向公司注册地人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照 失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理 公司全资子公司的董事、监事、高级管理
人员有前条规定情形，或者他人侵犯公 人员执行职务违反法律、行政法规或者
司全资子公司合法权益造成损失的，连 本章程的规定，给公司造成损失的，或者
续 180 日以上单独或者合计持有公司 1% 他人侵犯公司全资子公司合法权益造成
以上股份的股东，可以依照前三款规定 损失的，连续 180 日以上单独或者合计
书面请求全资子公司的监事会、董事会 持有公司 1%以上股份的股东，可以依照
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义 《公司法》第一百八十九条前三款书面
直接向人民法院提起诉讼。 请求全资子公司的监事会、董事会向人
民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规、
《公司章程》； （一）遵守法律、行政法规、
《公司章程》；
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
退股； 抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人 立地位和股东有限责任损害公司债权人
的利益； 的利益；
（五）法律、行政法规、《公司章程》或 （五）法律、行政法规、
《公司章程》或
公司股票上市地证券监管规则规定的应 公司股票上市地证券监管规则规定的应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
增加第四十一条 公司股东滥用股东权
利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
增加第四十二条 公司的控股股东、实际
控制人应当依照法律、行政法规、中国证
证券交易所的规定行使权利、履行义务，
维护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
第三十八条 公司的控股股东、实际控制 或者利用关联（连）关系损害公司或者其
人不得利用其关联（连）关系损害公司利 他股东的合法权益；
益。违反规定给公司造成损失的，应当承 （二）严格履行所作出的公开声明和各
担赔偿责任。 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
公司控股股东及实际控制人对公司和公 （三）严格按照有关规定履行信息披露
司社会公众股股东负有诚信义务。控股 义务，积极主动配合公司做好信息披露
股东应严格依法行使出资人的权利，控 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
股股东不得利用利润分配、资产重组、对 的重大事件；
外投资、资金占用、借款担保等方式损害 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司和社会公众股股东的合法权益，不 （五）不得强令、指使或者要求公司及相
得利用其控制地位损害公司和社会公众 关人员违法违规提供担保；
股股东的利益。 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
为；
（七）不得通过非公允的关联（连）交易、
利益分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会和公
司股票上市地证券监管机构和证券交易
所规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员承
担连带责任。
增加第四十四条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维护公司控制权和生产经营稳
定。
增加第四十五条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律、行政法规、中国证监会和公司股
票上市地证券监管机构和证券交易所的
规定中关于股权转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第三十九条 股东会是公司的权力机构， 第四十六条 公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权： 成的。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）选举和更换非由职工代表担任的 使下列职权：
董事、监事，决定其报酬事项； （一）选举和更换董事，决定有关董事的
（二）审议批准董事会的报告； 报酬事项；
（三）审议批准监事会报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和 （三）审议批准公司的利润分配方案和
（五）对公司增加或者减少注册资本作 （四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； 出决议；
（六）对发行公司债券作出决议； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》； （七）修改《公司章程》；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十条规 （九）审议批准《公司章程》第四十七条
定的担保事项； 规定的担保事项；
（十一）审议公司在 1 年内购买、出售 （十）审议公司在 1 年内购买、出售重
重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产
产 30%的事项； 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事 （十一）审议批准公司拟与关联（连）人
项； 发生的交易（公司获赠现金资产和提供
（十三）审议股权激励计划和员工持股 担保除外）金额在 1000 万元以上，且占
计划； 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
（十四）公司年度股东大会可以授权董 以上的关联（连）交易；
事会决定向特定对象发行融资总额不超 （十二）审议批准变更募集资金用途事
过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净 项；
资产 20%的股票，该项授权在下一年度 （十三）审议股权激励计划和员工持股
股东大会召开日失效； 计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规 （十四）公司年度股东会可以授权董事
章、《公司章程》或公司股票上市地证券 会决定向特定对象发行融资总额不超过
监管规则规定的应当由股东会决定的其 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
他事项。 产 20%的股票，该项授权在下一年度股
东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、
《公司章程》或公司股票上市地证券监
管规则规定的应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
作出决议。
公司进行下列交易，且达到如下标准的，
须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者为准）占上市公
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务
和费用）占上市公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
计年度相关的营业收入占上市公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占上市公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
本条所述之交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借
款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保
等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等） ；
（十二）证券交易所认定的其他交易。
第四十条 公司下列对外担保行为，必须 第四十七条 公司下列对外担保行为，必
提交股东会审议通过： 须提交股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担 （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保； 产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司对外担保总额，超过公司最近 （二）公司对外担保总额，超过公司最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保； 何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产 30%的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产
（四）为资产负债率超过 70%的担保对 30%的担保；
象提供的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）单笔担保额超过最近一期经审计 象提供的担保；
净资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）为股东、实际控制人及其关联（连） 净资产 10%的担保；
方提供的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联（连）
（七）根据相关法律法规、 《公司章程》 方提供的担保；
或公司股票上市地证券监管规则的规 （七）根据相关法律法规、 《公司章程》
定，应由股东会决定的其他对外担保事 或公司股票上市地证券监管规则的规
项。 定，应由股东会决定的其他对外担保事
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
对于董事会权限范围内的担保事项，除 项。
应当经全体董事的过半数通过外，还应 股东会审议前款第（三）项担保事项时，
当经出席董事会会议的三分之二以上董 应经出席会议的股东所持表决权的三分
事同意。 之二以上通过。股东会在审议为股东、实
际控制人及其关联（连）方提供的担保议
案时，该股东或者受该实际控制人支配
的股东，不得参与该项表决，该项表决须
经出席股东会的其他股东所持表决权的
半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项、第（四）项和第（五）项的
规定，但是本章程另有规定除外。
公司对外担保（对控股子公司的担保除
外）应当采用反担保等必要措施防范风
险。公司为控股股东、实际控制人及其关
联（连）方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联（连）方应当提供反担
保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除
应当经全体董事的过半数通过外，还应
当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意。
第四十二条 有下列情形之一的，公司在 第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会： 东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法 （一）董事人数不足《公司法》规定的法
定最低人数或《公司章程》的三分之二 定最低人数或《公司章程》的三分之二
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 （二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时； 三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司股份总数 （三）单独或者合并持有公司股份总数
（四）董事会认为必要时； 股东请求时；
（五）过半数独立董事提议召开时； （四）董事会认为必要时；
（六）监事会提议召开时； （五）过半数独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章、 《公 （六）审计委员会提议召开时；
司章程》或公司股票上市地证券监管规 （七）法律、行政法规、部门规章、 《公
则规定的其他情形。 司章程》或公司股票上市地证券监管规
如临时股东会是因应公司股票上市地证 则规定的其他情形。
券监管规则的规定而召开，临时股东会 如临时股东会是因应公司股票上市地证
的实际召开日期可根据公司股票上市地 券监管规则的规定而召开，临时股东会
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
证券交易所的审批进度或公司股票地上 的实际召开日期可根据公司股票上市地
市证券监管规则而调整。 证券交易所的审批进度或公司股票地上
市证券监管规则而调整。
第五十条 公司股东会可以在公司住所
第四十四条公司股东会可以在公司住所
地、股票上市地或公司认为合适的其他
地、股票上市地或公司认为合适的其他
地点召开。股东会将设置会场，以现场会
地点召开。股东会将设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的
议形式召开。公司还将提供网络投票的
方式为股东参加股东会提供便利。股东
方式为股东参加股东会提供便利。股东
会除设置会场以现场形式召开外，还可
通过上述方式参加股东会的，视为出席。
以同时采用电子通信方式召开。
现场会议时间、地点的选择应当便于股
东参加。发出股东会通知后，无正当理
东参加。发出股东会通知后，无正当理
由，股东会现场会议召开地点不得变更。
由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召
确需变更的，召集人应当在现场会议召
开日前至少 2 个工作日公告并说明原
开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。公司股东会的召开采用网络方式的，
因。公司股东会的召开采用网络方式的，
股权登记日登记在册的股东通过网络系
股权登记日登记在册的股东通过网络系
统认证身份并参与投票表决。
统认证身份并参与投票表决。
第五十二条 董事会应当在规定的期限
第四十五条 经全体独立非执行董事过
内按时召集股东会。经全体独立非执行
半数同意，独立非执行董事有权以书面
董事过半数同意，独立非执行董事有权
形式向董事会提议召开临时股东会。对
以书面形式向董事会提议召开临时股东
独立非执行董事要求召开临时股东会的
会。对独立非执行董事要求召开临时股
提议，董事会应当根据法律、行政法规和
东会的提议，董事会应当根据法律、行政
《公司章程》的规定，在收到提议后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东会
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
的书面反馈意见。董事会同意召开临时
股东会的书面反馈意见。董事会同意召
股东会的，将在作出董事会决议后的 5
开临时股东会的，将在作出董事会决议
日内发出召开股东会的通知；董事会不
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
同意召开临时股东会的，将说明理由并
事会不同意召开临时股东会的，将说明
公告。
理由并公告。
第四十六条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东会，并应当以书面形式向 提议召开临时股东会，并应当以书面形
董事会提出。董事会应当根据法律、行政 式向董事会提出。董事会应当根据法律、
法规和《公司章程》的规定，在收到提案 行政法规和《公司章程》的规定，在收到
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 提案后 10 日内提出同意或不同意召开
股东会的书面反馈意见。 临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应征 会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。 得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
董事会不能履行或者不履行召集股东会 董事会不能履行或者不履行召集股东会
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司
第四十七条 单独或者合计持有公司
等）的股东有权向董事会请求召开临时
股东会，并应当以书面形式向董事会提
召开临时股东会，并应当以书面形式向
出。董事会应当根据法律、行政法规和
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
《公司章程》的规定，在收到请求后 10
法规和《公司章程》的规定，在收到请求
日内提出同意或不同意召开临时股东会
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
的书面反馈意见。
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
东会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份（含表
或者合计持有公司 10%以上股份的股东
决权恢复的优先股等）的股东有权向审
有权向监事会提议召开临时股东会，并
计委员会提议召开临时股东会，并应当
应当以书面形式向监事会提出请求。
以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收
审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
在收到请求 5 日内发出召开股东会的通
通知中对原提案的变更，应当征得相关
知，通知中对原提案的变更，应当征得相
股东的同意。
关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
审计委员会未在规定期限内发出股东会
的，视为监事会不召集和主持股东会，连
通知的，视为审计委员会不召集和主持
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
股东会，连续 90 日以上单独或者合计持
以上股份的股东可以自行召集和主持。
有公司 10%以上股份（含表决权恢复的
优先股等）的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自
第四十八条 监事会或股东决定自行召
行召集股东会的，须书面通知董事会，同
集股东会的，须书面通知董事会，同时向
时向上海证券交易所备案。
上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含
在股东会决议公告前，召集临时股东会
的股东持股比例不得低于 10%。
召集临时股东会的股东应在发出股东会
审计委员会或者召集股东应在发出股东
通知及股东会决议公告时，应当向上海
会通知及股东会决议公告时，应当向上
证券交易所提交有关证明材料。
海证券交易所提交有关证明材料。
第四十九条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或股东自
集的股东会，董事会和董事会秘书将予 行召集的股东会，董事会和董事会秘书
配合。董事会应当提供股权登记日的股 将予配合。董事会将提供股权登记日的
东名册。 股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股 第五十七条 审计委员会或股东自行召
东会，会议所必需的费用由公司承担。 集的股东会，会议所必需的费用由公司
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公司
第五十二条 公司召开股东会，董事会、
等）的股东，有权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司 1%
单独或者合计持有公司 1%以上股份（含
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
表决权恢复的优先股等）的股东，可以在
单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东会召开 10 日前提出临时提案并书
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
面提交召集人。召集人应当在收到提案
时提案并书面提交召集人。召集人应当
后 2 日内发出股东会补充通知，公告临
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
时提案的内容，并将该临时提案提交股
知，公告临时提案的内容。如根据公司股
东会审议。但临时提案违反法律、行政法
票上市地证券监管规则的规定股东会须
因刊发股东会补充通知而延期的，股东
会职权范围的除外。如根据公司股票上
会的召开应当按公司股票上市地证券监
市地证券监管规则的规定股东会须因刊
管规则的规定延期。
发股东会补充通知而延期的，股东会的
除前款规定的情形外，召集人在发出股
召开应当按公司股票上市地证券监管规
东会通知公告后，不得修改股东会通知
则的规定延期。
中已列明的提案或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
股东会通知中未列明或不符合《公司章
东会通知公告后，不得修改股东会通知
程》第五十一条规定的提案，股东会不得
中已列明的提案或增加新的提案。
进行表决并作出决议。
股东会通知中未列明或不符合《公司章
程》规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
第五十四条 股东会的书面通知包括以 容：
下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 东（含表决权恢复的优先股等股东）、持
权出席股东会，并可以书面委托代理人 有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席会议和参加表决，该股东代理人不 出席股东会，并可以书面委托代理人出
必是公司的股东； 席会议和参加表决，该股东代理人不必
（四）有权出席股东会股东的股权登记 是公司的股东；
日； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表
（七）法律、行政法规、部门规章、公司 决程序。
股票上市地证券监管规则及《公司章程》 （七）法律、行政法规、部门规章、公司
规定的其他要求。 股票上市地证券监管规则及《公司章程》
规定的其他要求。
第五十五条 股东会通知和补充通知中 第六十二条 股东会通知和补充通知中
应包含公司股票上市地证券监管规则及 应包含公司股票上市地证券监管规则及
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
本章程规定的内容，并应当充分、完整披 本章程规定的内容，并应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 露所有提案的全部具体内容。
事项需要独立非执行董事发表意见的， 股东会网络或其他方式投票的开始时
发布股东会通知或补充通知时将同时披 间，不得早于现场股东会召开前 1 日下
露独立非执行董事的意见及理由。 午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当
股东会网络或其他方式投票的开始时 日上午 9:30，其结束时间不得早于现场
间，不得早于现场股东会召开前 1 日下 股东会结束当日下午 3:00。
午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
日上午 9:30，其结束时间不得早于现场 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
股东会结束当日下午 3:00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中应充分披露董 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事
事、监事候选人的详细资料，至少包括以 项的，股东会通知中应充分披露董事候
下内容： 选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联（连）关系； 实际控制人是否存在关联（连）关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒； 部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否符合法律、行政法规、部门规 （五）是否符合法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、公司股票上市地证券监 章、规范性文件、公司股票上市地证券监
管规则和《公司章程》等要求的任职资格 管规则和《公司章程》等要求的任职资格
以及应当披露的其他详情。 以及应当披露的其他详情。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董
位董事、监事候选人应当以单项提案提 事候选人应当以单项提案提出。
出。
第五十九条 根据公司股票上市地证券 第六十六条 根据公司股票上市地证券
监管规则，股权登记日登记在册的所有 监管规则，股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会。并 普通股股东（含表决权恢复的优先股
依照有关法律、法规及《公司章程》行使 等）、持有特别表决权股份的股东等股东
表决权（除非个别股东受公司股票上市 或者其代理人，均有权出席股东会。并依
地证券监管规则规定须就个别事宜放弃 照有关法律、法规及《公司章程》行使表
根据适用的法律法规及《香港上市规 证券监管规则规定须就个别事宜放弃投
则》
，若任何股东须就某决议事项放弃表 票权）。
决权、或限制任何股东只能够投票支持 根据适用的法律法规及《香港上市规
（或反对）某决议事项，则该等股东或其 则》，若任何股东须就某决议事项放弃表
代表在违反有关规定或限制的情况投下 决权、或限制任何股东只能够投票支持
的票数不得计算在内。 （或反对）某决议事项，则该等股东或其
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
股东可以亲自出席股东会，也可以委托 代表在违反有关规定或限制的情况投下
代理人代为出席和表决，该代理人无须 的票数不得计算在内。
是公司的股东。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
每一股东有权委任一名代理人，但该代 代理人代为出席和表决，该代理人无须
理人无须是公司的股东。该股东代理人 是公司的股东。
依照该股东的委托，可以行使下列权利： 每一股东有权委任一名代理人，但该代
（一）该股东在股东会上的发言权； 理人无须是公司的股东。该股东代理人
（二）自行或者与他人共同要求以投票 依照该股东的委托，可以行使下列权利：
方式表决； （一）该股东在股东会上的发言权；
（三）除有关法律、行政法规和公司股票 （二）自行或者与他人共同要求以投票
上市地证券交易所的上市规则或其他证 方式表决；
券法律法规另有规定外，以举手或者投 （三）除有关法律、行政法规和公司股票
票方式行使表决权。 上市地证券交易所的上市规则或其他证
券法律法规另有规定外，以举手或者投
票方式行使表决权。
第六十条 自然人股东本人亲自出席会 第六十七条 个人股东本人亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表 议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账户 明其身份的有效证件或证明；代理他人
卡；委托代理他人出席会议的，应出示本 出席会议的，应出示本人有效身份证件、
人有效身份证件、股东授权委托书、股票 股东授权委托书。
账户卡。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应当由法定代表人或者法定代 人委托的代理人出席会议并在会上投
表人委托的代理人出席会议并在会上投 票。法定代表人出席会议的，应出示本人
票。法定代表人出席会议的，应出示本人 身份证、加盖公章的法人股东的营业执
身份证、加盖公章的法人股东的营业执 照、能证明其具有法定代表人资格的有
照、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明、法人股东股票账户卡；代理人出
效证明、法人股东股票账户卡；委托代理 席会议的，代理人应出示本人身份证、法
人出席会议的，代理人应出示本人身份 人股东单位的法定代表人依法出具的书
证、法人股东单位的法定代表人依法出 面授权委托书、加盖公章的法人股东的
股东的营业执照、法人股东股票账户卡 香港不时制定的有关条例所定义的认可
（股东为香港不时制定的有关条例所定 结算所（或其代理人）的除外）。
义的认可结算所（或其代理人）的除外）
。 非法人合伙企业股东应当由自然人执行
非法人合伙企业股东应当由自然人执行 事务合伙人或者非自然人执行事务合伙
事务合伙人或者非自然人执行事务合伙 人的委派代表出席会议，或者由前述人
人的委派代表出席会议，或者由前述人 士委托的代理人出席会议并在会上投
士委托的代理人出席会议并在会上投 票。自然人执行事务合伙人或者非自然
票。自然人执行事务合伙人或者非自然 人执行事务合伙人的委派代表出席会议
人执行事务合伙人的委派代表出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有自
的，应出示本人身份证、能证明其具有自 然人执行事务合伙人或者非自然人执行
然人执行事务合伙人或者非自然人执行 事务合伙人的委派代表资格的有效证
事务合伙人的委派代表资格的有效证 明、股东单位股票账户卡；委托代理人出
明、股东单位股票账户卡；委托代理人出 席会议的，代理人应出示本人身份证、该
席会议的，代理人应出示本人身份证、该 股东单位的自然人执行事务合伙人或者
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
股东单位的自然人执行事务合伙人或者 非自然人执行事务合伙人的委派代表依
非自然人执行事务合伙人的委派代表依 法出具的书面授权委托书、股东单位股
法出具的书面授权委托书、股东单位股 票账户卡（股东为香港不时制定的有关
票账户卡（股东为香港不时制定的有关 条例所定义的认可结算所（或其代理人）
条例所定义的认可结算所（或其代理人） 的除外）。
的除外）。
第六十一条 股东出具的委托他人出席 第六十八条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内 股东会的授权委托书应当载明下列内
容： 容：
（一）委托人的姓名或名称以及代理人 （一）委托人的姓名或名称、持有公司股
的姓名； 份的类别和数量；
（二）代理人所代表的委托人的股份数 （二）代理人姓名或者名称；
额； （三）代理人所代表的委托人的股份数
（三）是否具有表决权； 额以及是否具有表决权；
（四）分别对列入股东会议程的每一审 （四）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或
（五）委托书签发日期和有效期限； 者弃权票的指示等；
（六）委托人签名（或盖章）
。委托人为 （五）委托书签发日期和有效期限；
非自然人股东的，应当加盖单位印章或 （六）委托人签名（或盖章）。委托人为
者由合资格人士签署。 法人股东的，应当加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东
不作具体指示，股东代理人是否可以按 第六十九条 委托书应当注明如果股东
自己的意思表决。代理投票授权委托书 不作具体指示，股东代理人是否可以按
由委托人授权他人签署的，授权签署的 自己的意思表决。代理投票授权委托书
授权书或者其他授权文件应当经过公 由委托人授权他人签署的，授权签署的
证。经公证的授权书或者其他授权文件 授权书或者其他授权文件应当经过公
和投票代理委托书均需备置于公司住所 证。经公证的授权书或者其他授权文件
或召集会议的通知中指定的其他地方。 和投票代理委托书均需备置于公司住所
委托人为法人的，由其法定代表人或者 或召集会议的通知中指定的其他地方。
董事会、其他决策机构决议授权的人作 如股东为香港地区不时制定的有关条例
为代表出席公司的股东会。 或法规所定义的认可结算所（或其代理
如股东为香港地区不时制定的有关条例 人），该股东可以授权其认为合适的一个
或法规所定义的认可结算所（或其代理 或以上人士在任何股东会或债权人会议
人），该股东可以授权其认为合适的一个 上担任其代表；但是，如果一名以上的人
或以上人士在任何股东会或债权人会议 士获得授权，则授权书应载明每名该等
上担任其代表；但是，如果一名以上的人 人士经此授权所涉及的股份数目和类
士获得授权，则授权书应载明每名该等 别，授权书由认可结算所授权人员签署。
人士经此授权所涉及的股份数目和种 经此授权的人士可以代表认可结算所
类，授权书由认可结算所授权人员签署。 （或其代理人）行使权利（不用出示持股
经此授权的人士可以代表认可结算所 凭证、经公证的授权和/或进一步的证据
（或其代理人）行使权利（不用出示持股 证明其正式授权），且须享有等同其他股
凭证、经公证的授权和/或进一步的证据 东享有的法定权利，包括发言及投票的
证明其正式授权），且须享有等同其他股 权利，如同该人士是公司的个人股东。
东享有的法定权利，包括发言及投票的
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
权利，如同该人士是公司的个人股东。
第六十五条 股东会召开时，本公司全体 第七十二条 股东会要求董事、高级管理
董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应
总经理和其他高级管理人员应当列席会 当列席会议并接受股东的质询。在符合
则的情况下，前述人士可以通过网络、视 下，前述人士可以通过网络、视频、电话
频、电话或其他具同等效果的方式出席 或其他具同等效果的方式出席或列席会
或列席会议。 议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数的董事共同推举的一名董事主持。
如过半数的董事仍无法推举出主持人，
第六十六条 股东会由董事长主持。董事
则由出席会议的股东共同推举一名股东
长不能履行职务或不履行职务时，由过
主持会议。如果因任何理由，股东无法主
半数的董事共同推举的一名董事主持。
持会议，应当由出席会议的持有最多表
监事会自行召集的股东会，由监事会主
决权股份的股东（或者股东代理人）主
席主持。监事会主席不能履行职务或不
持。
履行职务时，由过半数的监事共同推举
审计委员会自行召集的股东会，由审计
的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举
不能履行职务或不履行职务时，由过半
代表主持。
数的审计委员会成员共同推举的一名审
召开股东会时，会议主持人违反议事规
计委员会成员主持。
则使股东会无法继续进行的，经现场出
股东自行召集的股东会，由召集人推举
席股东会有表决权过半数的股东同意，
代表主持。
股东会可推举一人担任会议主持人，继
召开股东会时，会议主持人违反议事规
续开会。
则使股东会无法继续进行的，经现场出
席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十七条 公司制定股东会议事规则， 第七十四条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包 详细规定股东会的召集、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议 计票、表决结果的宣布、会议决议的形
对董事会的授权原则，授权内容应明确 及股东会对董事会的授权原则，授权内
具体。股东会议事规则应作为《公司章 容应明确具体。股东会议事规则应作为
程》的附件，由董事会拟定，股东会批 《公司章程》的附件，由董事会拟定，股
准。 东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应
第六十八条 年度股东会上，董事会、监 当就其过去一年的工作向股东会作出报
事会应当就其过去一年的工作向股东会 告。每名独立董事也应作出述职报告，对
作出报告。每名独立非执行董事也应作 其履行职责的情况进行说明。年度述职
出述职报告。 报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事
专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条、
第二十八条所列事项进行审议和行使
《上市公司独立董事管理办法》 第十八
条第一款所列独立董事特别职权的情
况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及
结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东会通知时披露。
第六十九条 董事、监事、高级管理人员 第七十六条 董事、高级管理人员在股东
释和说明。 明。
第七十一条 股东会应有会议记录，由董
第七十八条 股东会应有会议记录，由董
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总经理和其他高级管理人
高级管理人员姓名；
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记
（七）《公司章程》规定应当载入会议记
录的其他内容。
录的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记录 第七十九条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席会
表、会议主持人应当在会议记录上签名。 表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册 会议记录应当与现场出席股东的签名册
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
及代理出席的委托书、网络及其他方式 及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期 表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。 限不少于 10 年。
增加第八十条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
第七十三条 召集人应当保证股东会连 力等特殊原因导致股东会中止或不能作
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
等特殊原因导致股东会中止或不能作出 开股东会或直接终止本次股东会，并及
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 时公告。同时，召集人应向公司所在地中
股东会或直接终止本次股东会，并及时 国证监会派出机构及公司股票上市地证
公告。同时，召集人应向公司所在地中国 券交易所报告。
证监会派出机构及公司股票上市地证券 股东会会议期间发生突发事件导致会议
交易所报告。 不能正常召开的，公司应当立即向证券
交易所报告，说明原因并披露相关情况，
并由律师出具的专项法律意见书。
第七十四条 股东（包括股东代理人）以 第八十一条 股东以其所代表的有表决
其所代表的有表决权的股份数额行使表 权的股份数额行使表决权，每一股份享
决权，每一股份享有一票表决权。在投票 有一票表决权，类别股股东除外。在投票
表决时，有两票或者两票以上的表决权 表决时，有两票或者两票以上的表决权
的股东（包括股东代理人） ，不必把所有 的股东（包括股东代理人） ，不必把所有
表决权全部投赞成票、反对票或者弃权 表决权全部投赞成票、反对票或者弃权
票。 票。
股东会审议影响中小投资者利益的重大 股东会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计 事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不计 后的 36 个月内不得行使表决权，且不计
据适用的法律法规及《香港上市规则》 ， 据适用的法律法规及《香港上市规则》，
若任何股东需就某决议事项放弃表决 若任何股东需就某决议事项放弃表决
权、或限制任何股东只能够投票支持（或 权、或限制任何股东只能够投票支持（或
反对）某决议事项，则该等股东或其代表 反对）某决议事项，则该等股东或其代表
在违反有关规定或限制的情况投下的票 在违反有关规定或限制的情况投下的票
数不得计入有表决权的股份总数。 数不得计入有表决权的股份总数。
董事会、独立非执行董事和持有 1%以上 董事会、独立非执行董事和持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、行 有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者公司股票上市地证券监管机 政法规或者公司股票上市地证券监管机
构的规定设立的投资者保护机构可以公 构的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应 开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等 当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不 征集股东投票权。除法定条件外，公司不
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
得对征集投票权提出最低持股比例限 得对征集投票权提出最低持股比例限
制。 制。
本条第一款所称股东，包括委托代理人
出席股东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东会以普通
第八十三条 下列事项由股东会以普通
决议通过：
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
付方法；
（四）公司年度报告；
（四）除法律、行政法规规定、
《公司章
（五）除法律、行政法规规定、
《公司章
程》或公司股票上市地证券监管规则规
程》或公司股票上市地证券监管规则规
定应当以特别决议通过以外的其他事
定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
项。
第八十四条 下列事项由股东会以特别
第七十七条 下列事项由股东会以特别 决议通过：
决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （三）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算（包括自愿清盘）； 清算；
（三）《公司章程》的修改； （四）《公司章程》的修改；
（四）股权激励计划； （五）股权激励计划；
或者担保金额超过公司最近一期经审计 或者向他人提供担保的金额超过公司最
总资产 30%的； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规、《公司章程》或 （七）公司回购股份；
公司股票上市地证券监管规则规定的以 （八）法律、行政法规、 《公司章程》或
及股东会以普通决议认定，会对公司产 公司股票上市地证券监管规则规定的以
生重大影响的、需要以特别决议通过的 及股东会以普通决议认定，会对公司产
其他事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第七十八条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司
员以外的人订立将公司全部或者重要业 立将公司全部或者重要业务的管理交予
务的管理交予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第七十九条 董事、监事候选人名单以提 第八十六条 董事候选人名单以提案的
案的方式提请股东会表决。 方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根 股东会就选举董事进行表决时，根据《公
据《公司章程》的规定或者股东会的决 司章程》的规定或者股东会的决议，可以
议，可以实行累积投票制，并可以实行差 实行累积投票制，并可以实行差额选举，
额选举，实行差额选举候选人的人数应 实行差额选举候选人的人数应当多于拟
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
当多于拟选出的人数。 选出的人数。
前款所称累积投票制是指股东会选举董 上市公司单一股东及其一致行动人拥有
事或者监事时，每一股份拥有与应选董 权益的股份比例在百分之三十以上的，
事或者监事人数相同的表决权，股东拥 或者股东会选举两名以上独立董事时，
有的表决权可以集中使用。董事会应当 应当实行累积投票制。
向股东公告候选董事、监事的简历和基 董事候选人的提名方式和程序：
本情况。董事、监事候选人的提名方式和 （一）董事会可以向股东会提出非职工
程序： 代表董事的提名议案。单独或者合并持
（一）董事会可以向股东会提出非职工 有公司股份的 1%以上的股东亦可以向
代表董事的提名议案。单独或者合并持 董事会书面提名推荐非职工代表董事候
有公司股份的 1%以上的股东亦可以向 选人，由董事会进行资格审核后，提交股
董事会书面提名推荐非职工代表董事候 东会选举。
选人，由董事会进行资格审核后，提交股 （二）独立非执行董事的提名方式和程
东会选举。 序应按照法律、行政法规及部门规章的
（二）监事会可以向股东会提出非职工 有关规定执行。
代表监事候选人的提名议案。单独或者
合并持有公司股份的 1%以上的股东亦
可以向监事会书面提名推荐非职工代表
监事候选人，由监事会进行资格审核后，
提交股东会选举。
（三）监事会中的职工监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
（四）独立非执行董事的提名方式和程
序应按照法律、行政法规及部门规章的
有关规定执行。
第八十二条 股东会审议提案时，不得对 第八十九条 股东会审议提案时，不得对
提案进行修改。否则，有关变更应当被视 提案进行修改。若变更，则应当被视为一
为一个新的提案，不能在本次股东会上 个新的提案，不能在本次股东会上进行
进行表决。 表决。
第八十四条 股东会对提案进行表决前，
第九十一条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监
应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联（连）关系
票。审议事项与股东有关联（连）关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、监
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。股东会对提案进行表决时，应当由律
股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表共同负责计票、监票，并当场公
监票，并当场公布表决结果，决议的表决
布表决结果，决议的表决结果载入会议
结果载入会议记录。通过网络或其他方
记录。通过网络或其他方式投票的公司
式投票的公司股东或其代理人，有权通
股东或其代理人，有权通过相应的投票
过相应的投票系统查验自己的投票结
系统查验自己的投票结果。
果。
第八十五条 股东会现场结束时间不得 第九十二条 股东会现场结束时间不得
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 当宣布每一提案的表决情况和结果，并
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
根据表决结果宣布提案是否通过。在正 根据表决结果宣布提案是否通过。在正
式公布表决结果前，股东会现场、网络及 式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东、网络服务方等相关各 监票人、股东、网络服务方等相关各方对
方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第八十八条 股东会审议有关关联（连） 第九十五条 股东会审议有关关联（连）
交易事项时，关联（连）股东不应当参与 交易事项时，关联（连）股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份 投票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数；股东会决议的 数不计入有效表决总数；股东会决议的
公告应当充分披露非关联（连）股东的表 公告应当充分披露非关联（连）股东的表
决情况。该关联（连）交易事项由出席会 决情况。该关联（连）交易事项由出席会
议的非关联股东投票表决，过半数的有 议的非关联（连）股东投票表决，过半数
效表决权同意该交易事项即为通过；如 的有效表决权同意该交易事项即为通
会的股东（包括股东代理人）所持有效表 股东会的股东（包括股东代理人）所持有
决权的三分之二以上通过。根据适用的 效表决权的三分之二以上通过。根据适
法律法规及《香港上市规则》，若任何股 用的法律法规及《香港上市规则》，若任
东需就某决议事项放弃表决权、或限制 何股东需就某决议事项放弃表决权、或
任何股东只能够投票支持（或反对）某决 限制任何股东只能够投票支持（或反对）
议事项，则该等股东或其代表在违反有 某决议事项，则该等股东或其代表在违
关规定或限制的情况投下的票数不得计 反有关规定或限制的情况投下的票数不
算在内。 得计算在内。
第九十条 股东会通过有关董事、监事选 第九十七条 股东会通过有关董事选举
举提案的，新任董事、监事就任时间为股 提案的，新任董事就任时间为股东会决
未指明就任时间的，自股东会决议作出 就任时间的，自股东会决议作出之日起
之日起开始。 开始。
第九十三条 公司董事可包括执行董事、 第一百条 公司董事可包括执行董事、非
非执行董事和独立非执行董事。非执行 执行董事和独立非执行董事。非执行董
董事指不在公司担任经营管理职务的董 事指不在公司担任经营管理职务的董
事，独立非执行董事的任职条件、提名和 事，独立非执行董事的任职条件、提名和
选举程序、职权等相关事项应按照法律、 选举程序、职权等相关事项应按照法律、
中国证监会和公司股票上市地证券交易 中国证监会和公司股票上市地证券交易
所的有关规定执行。董事应具备法律、行 所的有关规定执行。董事应具备法律、行
政法规、规章、《公司章程》及公司股票 政法规、规章、《公司章程》及公司股票
格。 格。
公司董事为自然人，有下列情形之一的， 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因 判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾 2 年； 起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清 负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照之日起未逾 3 年； 执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会或香港联交所处以 （六）被中国证监会或香港联交所采取
证券市场禁入处罚，期限未满的； 证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司 （七）被公司股票上市地证券监管机构
股票上市地证券监管规则或有关监管机 和证券交易所公开认定为不适合担任上
构规定的其他内容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满
违反本条规定选举的董事无效。董事在 的；
任职期间出现本条情形的，公司解除其 （八）法律、行政法规、部门规章或公司
职务。 股票上市地证券监管规则或有关监管机
构规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间
出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第九十四条 董事由股东会选举或更换， 第一百零一条 董事由股东会选举或更
并可在任期届满前由股东会解除其职 换，并可在任期届满前由股东会解除其
务。董事任期 3 年，任期届满可根据公 职务。董事任期 3 年，任期届满可根据
司股票上市地证券监管规则的规定连选 公司股票上市地证券监管规则的规定连
连任。董事在任期届满前，可由股东会以 选连任。董事在任期届满前，可由股东会
普通决议予以免任，但此类免任并不影 以普通决议予以免任，但此类免任并不
响该董事依据任何合约提出的损害赔偿 影响该董事依据任何合约提出的损害赔
申索。 偿申索。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章、公司股票上市地证券监管规则和《公 章、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，履行董事职务。 司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管 总经理或者其他高级管理人员职务的董
理人员职务的董事以及由职工代表担任 事以及由职工代表担任的董事，总计不
的董事，总计不得超过公司董事总数的 得超过公司董事总数的二分之一。董事
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
二分之一。公司董事会不安排职工代表 会成员中应当有公司职工代表。董事会
担任董事。 中的职工代表由公司职工通过职工代表
大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生，无需提交股东会审议。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和《公司章程》，对公司负有下列忠实 法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
义务： 务，应当采取措施避免自身利益与公司
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
非法收入，不得侵占公司的财产； 益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠诚义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资金以其个人名义或
（四）不得违反《公司章程》的规定，未 者其他个人名义开立账户存储；
经股东会或董事会同意，将公司资金借 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
贷给他人或者以公司财产为他人提供担 非法收入；
保； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（五）不得违反《公司章程》的规定或未 照本章程的规定经董事会或者股东会决
履行董事会或股东会报告义务，未经董 议通过，不得直接或者间接与本公司订
事会或股东会决议通过与本公司订立合 立合同或者进行交易；
同或者进行交易； （五）未向董事会或股东会报告，并按照
（六）未经股东会或董事会同意，不得利 本章程的规定经董事会或者股东会决议
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 通过，不得直接或者间接与本公司订立
于公司的商业机会，但是，有下列情形之 合同或者进行交易；
一的除外： （六）不得利用职务便利，为自己或他人
司章程》的规定经董事会或者股东会决 下列情形之一的除外：
议通过； 1、向董事会或者股东会报告，并按照《公
的规定，公司不能利用该商业机会。 议通过；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 2、根据法律、行政法规或者《公司章程》
己有； 的规定，公司不能利用该商业机会。
（八）未向董事会或者股东会报告，并按 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
照《公司章程》的规定经董事会或者股东 归为己有；
会决议通过，不得自营或者为他人经营 （八）不得擅自披露公司秘密；
与本公司同类的业务； （九）不得利用其关联（连）关系损害公
（九）不得擅自披露公司商业秘密和尚 司利益；
未公开的信息； （十）法律、行政法规、部门规章、 《公
（十）不得利用其关联（连）关系损害公 司章程》及公司股票上市地证券监管规
司利益； 则规定的其他忠实义务。
（十一）法律、行政法规、部门规章、《公 董事违反本条规定所得的收入，应当归
司章程》及公司股票上市地证券监管规 公司所有；给公司造成损失的，应当承担
则规定的其他忠实义务。 赔偿责任。
董事违反本条规定所得的收入，应当归 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
公司所有；给公司造成损失的，应当承担 级管理人员或者其近亲属直接或者间接
赔偿责任。 控制的企业，以及与董事、高级管理人员
有其他关联（连）关系的关联（连）方，
与公司订立合同或者进行交易，适用本
条第二款第（四）项规定。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法
法规和《公司章程》，对公司负有下列勤
规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉
勉义务，执行职务应当为公司的最大利
义务：
益尽到管理者通常应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
董事对公司负有下列勤勉义务：
予的权利，以保证公司的商业行为符合
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
国家法律、行政法规以及国家各项经济
予的权利，以保证公司的商业行为符合
政策的要求，商业活动不超过营业执照
国家法律、行政法规以及国家各项经济
规定的业务范围；
政策的要求，商业活动不超过营业执照
（二）应公平对待所有股东；
规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（四）应当对公司定期报告签署书面确
确、完整；
认意见。保证公司所披露的信息真实、准
（五）应当如实向监事会提供有关情况
确、完整；
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（五）应当如实向审计委员会提供有关
职权；
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使
（六）法律、行政法规、部门规章、《公
职权；
司章程》及公司股票上市地证券监管规
（六）法律、行政法规、部门规章、《公
则规定的其他勤勉义务。
司章程》及公司股票上市地证券监管规
则规定的其他勤勉义务。
第九十七条 未经《公司章程》规定或者 第一百零四条 未经《公司章程》规定或
董事会的合法授权，董事不得以个人名 者董事会的合法授权，任何董事不得以
义代表公司或者董事会行事。董事以其 个人名义代表公司或者董事会行事。董
为该董事在代表公司或者董事会行事的 理地认为该董事在代表公司或者董事会
情况下，该董事应事先声明其立场和身 行事的情况下，该董事应事先声明其立
份。 场和身份。
第一百零六条 董事可以在任期届满以
第九十九条 董事可以在任期届满以前
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
提出辞职。董事辞职应当向董事会提交
交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
日辞任生效，董事会将在 2 日内或公司
司股票上市地证券监管规则要求的期限
股票上市地证券监管规则要求的期限内
内披露辞职董事情况。
披露辞职有关情况。
第一百条 如因董事的辞职导致公司董 第一百零七条 如因董事的辞职导致公
事会低于法定最低人数时，或独立非执 司董事会低于法定最低人数时，或独立
门委员会中独立非执行董事的人数或占 会专门委员会中独立非执行董事的人数
比不符合法律法规或独立非执行董事中 或占比不符合法律法规或独立非执行董
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
没有符合监管要求的具备适当的专业资 事中没有符合监管要求的具备适当的专
格或适当的会计或相关财务管理专长的 业资格或适当的会计或相关财务管理专
人士时，该董事的辞职报告应当在下一 长的人士时，该董事的辞职报告应当在
任董事填补因其辞职产生的缺额后方能 下一任董事填补因其辞职产生的缺额后
生效。在改选出的董事就任前，原董事仍 方能生效。在改选出的董事就任前，原董
应当依照法律、行政法规、部门规章和 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
《公司章程》规定，履行董事职务。 和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零八条 公司建立董事离职管理
制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
第一百零一条 董事辞职生效或者任期
董事辞职生效或者任期届满，应向董事
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
会办妥所有移交手续，其对公司和股东
对公司和股东承担的忠实义务，在任期
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
结束后并不当然解除，2 年内仍然有效。
然解除，2 年内仍然有效。董事在任职期
其对公司商业秘密保密的义务在其辞职
或任期结束后仍然有效，直至该秘密成
任而免除或者终止。其对公司商业秘密
为公开信息。其他义务的持续期间应当
保密的义务在其辞职或任期结束后仍然
根据公平的原则决定，视事件发生与离
有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
任之间时间的长短，以及与公司的关系
务的持续期间应当根据公平的原则决
在何种情况和条件下结束而定。
定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
增加第一百零九条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零二条 董事执行公司职务时违
第一百一十条董事执行公司职务时违反
反法律、行政法规、部门规章、公司股票
法律、行政法规、部门规章、公司股票上
上市地证券监管规则或者《公司章程》的
市地证券监管规则或者《公司章程》的规
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
责任。董事执行职务，给他人造成损害
任。董事执行公司职务，给他人造成损害
的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故
的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
公司可以在董事任职期间为董事因执行
公司可以在董事任职期间为董事因执行
公司职务承担的赔偿责任投保责任保
公司职务承担的赔偿责任投保责任保
险。公司为董事投保责任保险或者续保
险。公司为董事投保责任保险或者续保
后，董事会应当向股东会报告责任保险
后，董事会应当向股东会报告责任保险
的投保金额、承保范围及保险费率等内
的投保金额、承保范围及保险费率等内
容。
容。
第一百零五条 董事会由 9 名董事组成， 第一百一十三条 董事会由 9 名董事组
其中独立非执行董事不应少于 3 名且不 成，其中 4 名为独立董事，1 名为职工代
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
得少于全体董事成员的三分之一，设董 表董事。董事会的组成和人数须符合公
事长 1 名。 司股票上市地证券监管规则的规定。
第一百一十四条 董事会行使下列职权：
第一百零六条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告
（一）负责召集股东会，并向股东会报告
工作；
工作；
（二）执行股东会的决议；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案；
发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大的收购、收购本公司
（六）拟订公司重大的收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联（连）交易、对外
担保、委托理财、关联（连）交易、对外
捐赠等事项；
捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订、修订公司的基本管理制度；
（十）制订、修订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十三）向股东会提请聘请或者更换为
公司审计的会计师事务所；
公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理及相关人员的
（十四）听取公司总经理及相关人员的
工作汇报并检查总经理的工作；
工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因《公司章程》第二十五
（十五）对公司因《公司章程》第二十二
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份进行审
项规定的情形收购本公司股份进行审
议，并应经三分之二以上董事出席的董
议，并应经三分之二以上董事出席的董
事会会议决议；
事会会议决议；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公
（十六）法律、行政法规、 《公司章程》
司章程》或公司股票上市地证券监管规
或公司股票上市地证券监管规则规定，
则规定，以及《公司章程》或者股东会授
以及《公司章程》授予的其他职权。
予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当经公
超过股东会授权范围的事项，应当经公
司全体独立非执行董事过半数同意后，
司全体独立非执行董事过半数同意后，
提交股东会审议。
提交股东会审议。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专
门委员会对董事会负责，依照《公司章
程》和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中：
（一）审计委员会成员须全部为非执行
董事，至少要有三名成员，其中又至少要
有一名独立非执行董事符合监管要求的
适当的专业资格或具备适当的会计或相
关的财务管理专长。审计委员会的成员
中独立非执行董事应占大多数，且由独
立非执行董事担任主任委员（召集人） ；
（二）提名委员会的成员中独立非执行
董事应占大多数并至少有一名不同性别
的董事，且由独立非执行董事担任主任
委员（召集人） ；及
（三）薪酬与考核委员会的成员中独立
非执行董事应占大多数，且由独立非执
行董事担任主任委员（召集人） 。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
董事会战略与 ESG 委员会的主要职责权
限：
（一）对公司中长期发展战略进行研究
并提出建议，确保战略规划充分考虑
ESG 因素，推动公司可持续发展战略与
业务战略的有机融合；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议，从 ESG 角度评估投资项目的可行
性和潜在影响；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目、资产
优化进行研究并提出建议，分析其对公
司 ESG 绩效的影响；
（四）对公司可持续发展的战略目标、规
划质量、进展达成负责检审和督促，监督
公司可持续发展工作与整体战略发展的
有机融入，定期评估公司 ESG 工作的成
效，提出改进建议；
（五）组织开展公司 ESG 相关风险和机
遇的识别与评估工作，定期对重大风险
进行监测和预警，研究确定公司 ESG 实
质性议题清单，并根据内外部环境变化
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
进行动态调整；
（六）审核公司年度 ESG 报告中战略目
标与实际执行情况的契合度，评估报告
内容对公司 ESG 工作重点和成果的反映
程度，对报告中数据的可靠性和指标计
算的合理性进行审查，确保 ESG 报告及
相关信息披露的完整性、准确性；
（七）指导和监督公司与利益相关方（包
括但不限于股东、员工、客户、供应商、
社区等）的沟通机制建设，制定利益相关
方参与公司 ESG 事务的策略和计划，定
期评估利益相关方对公司 ESG 工作的反
馈和期望，并将其纳入公司 ESG 战略和
决策的考量因素；
（八）对其他影响公司发展且涉及 ESG
因素的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
董事会提名委员会的主要职责权限：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序；
（二）对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
级管理人员；拟订公司董事、高级管理人
员的选择标准、程序及方法，提交董事会
审议，并至少每年检讨董事会的架构、人
数及组成（包括技能、知识及经验方面），
并就任何为配合公司策略而拟对董事会
作出的变动提出建议；
士，对总经理提名的其他高级管理人员
进行考察，并挑选提名有关人士出任董
事或者其他高级管理人员，或就此向董
事会提供意见；
能、知识及经验，评核独立非执行董事的
独立性；
并提出建议，就董事委任或重新委任以
及董事（尤其是董事长和总经理）继任计
划向董事会提出建议；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
多元化政策的执行，并定期检讨及在本
公司的企业管治报告内披露有关董事会
多元化政策或政策摘要，检讨及讨论进
行任何必要的修订，以及就任何有关修
订向董事会提出建议以供批准；
券监管规则和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作，监督公司的内
部审计制度及其实施，督促重大问题的
整改；
（三）审阅公司的财务报告；
（四）评估内部控制的有效性，审查并监
督公司财务报告、内控制度和风险管理
体系的有效运行；
（五）负责管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通；
（六）就上述事宜及其他《香港上市规
则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其
不时修订的条文）所载的事宜向董事会
汇报，及就委员会的决定或建议向董事
会汇报，除非受到法律或监管限制所限
而不能作此汇报；
（七）负责监督及完善公司治理的原则、
架构、制度；
（八）法律法规、公司股票上市地证券监
管规则规定或公司董事会授予的其他事
宜。
薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案，政策及架构和设立正规而具
有透明度的程序以制定上述薪酬计划或
方案，并向董事会提出建议；
（二）就董事会所订企业方针及目标而
检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）就个别执行董事及高级管理人员
的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权
利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或
终止聘用或委任而应付的补偿金金额） ，
向董事会提出建议；
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提
出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出
的时间及职责以及本集团内其他职位的
雇佣条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管
理人员就任何因彼等离职或终止聘用或
委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿
与合约条款一致；如未能与合约条款一
致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解
雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；如未
能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理
适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如
《香港上市规则》所定义）不得参与厘定
其本身的薪酬；
（九）审议及/或批准《香港上市规则》
第十七章所述有关股份计划的事宜
（十）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》规定的其他
事项。
第一百一十条 董事会应当在符合公司 第一百一十七条 董事会应当在符合公
股票上市地证券监管规则的规定的前提 司股票上市地证券监管规则的规定的前
下确定对外投资、收购出售资产、资产抵 提下确定对外投资、收购出售资产、资产
押、对外担保事项、委托理财、关联（连） 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
和决策程序；重大投资项目应当组织有 的审查和决策程序；重大投资项目应当
关专家、专业人员进行评审，并报股东会 组织有关专家、专业人员进行评审，并报
批准并符合公司股票上市地证券监管规 股东会批准并符合公司股票上市地证券
则。 监管规则。
第一百一十四条 董事会会议分为定期 第一百二十一条 董事会会议分为定期
会议和临时会议。董事会每年至少召开 会议和临时会议。董事会每年至少召开
四次会议。董事会会议由董事长召集，董 四次会议。董事会会议由董事长召集，董
书面通知全体董事和监事。董事会定期 书面通知全体董事。董事会定期会议并
会议并不包括以传阅书面决议方式取得 不包括以传阅书面决议方式取得董事会
董事会批准。 批准。
第一百一十五条 代表 10%以上表决权 第一百二十二条 代表 10%以上表决权
的股东、三分之一以上董事、过半数独立 的股东、三分之一以上董事或者审计委
议召开董事会临时会议。董事长应当自 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 主持董事会会议。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
会议。
第一百二十四条 董事会会议通知包括
以下内容：
（一）会议日期和地点；
第一百一十七条 董事会会议通知包括 （二）会议期限；
以下内容： （三）事由及议题；
（一）会议日期和地点； （四）发出通知的日期。
（三）事由及议题； 题具体内容等与会议相关的足够资料。
（四）发出通知的日期； 两名及以上独立董事认为资料不完整、
（五）召开方式。 或者论证不充分或者提供不及时的，可
以联名书面向董事会提出延期召开会议
或者延期审议该事项，董事会应当予以
采纳，公司应当及时披露相关情况。
第一百一十九条 董事与董事会议决议 第一百二十六条 董事与董事会议决议
事项所涉及的企业有关联（连）关系的， 事项所涉及的企业或者个人有关联（连）
该董事应当及时向董事会书面报告，该 关系的，该董事应当及时向董事会书面
董事不得对该事项行使表决权，也不得 报告，该董事不得对该事项行使表决权，
代理其他董事行使表决权。该董事会会 也不得代理其他董事行使表决权。该董
议由过半数的无关联（连）关系董事出席 事会会议由过半数的无关联（连）关系董
方可举行，所作决议须经出席会议的无 事出席方可举行，所作决议须经出席会
关联（连）关系董事过半数通过。出席董 议的无关联（连）关系董事过半数通过。
的，应将该事项提交股东会审议。 足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
若有大股东或董事在董事会将予考虑的 若有大股东或董事在董事会将予考虑的
事项中存有董事会认为重大的利益冲 事项中存有董事会认为重大的利益冲
突，有关事项应以举行董事会会议（而非 突，有关事项应以举行董事会会议（而非
书面决议）方式处理。若法律法规和公司 书面决议）方式处理。若法律法规和公司
股票上市地证券监管规则对董事参与董 股票上市地证券监管规则对董事参与董
事会会议及投票表决有任何额外限制 事会会议及投票表决有任何额外限制
的，从其规定。 的，从其规定。
增加第一百三十二条 独立董事应按照
法律、行政法规、中国证监会、公司股票
上市地的证券监管机构和证券交易所和
中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
增加第一百三十三条 公司建立独立董
事制度。独立董事是指不在公司担任除
司及其主要股东、实际控制人不存在直
接或者间接利害关系，或者其他可能影
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
响其进行独立客观判断的关系的董事。
增加第一百三十四条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董事；
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位
及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责
人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会、公
司股票上市地证券监管机构和证券交易
所和本章程规定的不具备独立性的其他
人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公
司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联（连）关系的
企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时
披露。
增加第一百三十五条 独立董事每届任
期与其他董事任期相同，任届期满可连
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
选连任，但连任时间不得超过六年。在公
司连续任职独立董事已满 6 年的，自该
事实发生之日起 36 个月内不得被提名
为公司独立董事候选人。首次公开发行
上市前已任职的独立董事，其任职时间
连续计算。
增加第一百三十六条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上
市地证券监管规则和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程及公司股票上市地证
券监管规则规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会、公
司股票上市地证券监管机构和证券交易
所和本章程规定的其他条件。
增加第一百三十七条 独立董事的提名、
选举和更换
（一）公司董事会单独或者合并持有公
司股份 1%以上的股东可以提出独立董
事候选人，并经股东会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当
征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职、有无重大失信等不
良记录等情况并对其担任独立董事的资
其本人与公司之间不存在任何影响其独
立客观判断的关系和担任独立董事的其
他条件发表公开声明。提名委员会应当
对被提名人任职资格进行审查，并形成
明确的审查意见。公司应当在选举独立
董事的股东会召开前，公司董事会应当
按照规定公布上述内容，并将所有被提
名人的有关材料报送证券交易所。证券
交易所提出异议的，公司不得提交股东
会选举。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（三）独立董事连续两次未亲自出席董
事会会议的，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起 30 日内提议召开股东会解除该独
立董事职务。
（四）除国家法律、法规及规定的不得担
任董事的情形外，独立董事届满前不得
无故被免职。提前免职的，公司应公开说
明免职原因；被免职的独立董事认为公
司的免职理由不当的，可以做出公开声
明。
增加第一百三十八条 如因独立董事辞
职导致公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占的比例低于国家法律、法
规及其他有关规定的最低要求，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，该独立
董事的辞职报告应当在下任独立董事填
补其缺额后生效。公司应当自独立董事
提出辞职之日起 60 日内完成补选。
增加第一百三十九条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公
司股票上市地证券监管规则规定和本章
程规定的其他职责。
增加第一百四十条 独立董事行使下列
特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、公
司股票上市地证券监管机构的规定和本
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
增加第一百四十一条 下列事项应当经
公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联（连）交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公
司股票上市地证券监管规则规定和本章
程规定的其他事项。
增加第一百四十二条 独立董事聘请中
介机构的费用及其他行使职权所需的费
用由公司承担。
独立董事行使职权时，公司有关人员应
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
公司应当给予独立董事适当的津贴。津
贴的标准应由董事会制定预案，报股东
会审议通过，并在公司年度报告中披露。
此外，独立董事不得从公司及其主要股
东、实际控制人或有利害关系的机构和
人员处取得其他利益。
增加第一百四十三条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联（连）交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集
人不愿职或者不能职时，两名及以上独
立董事可以自行召集并推举一名代表主
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
增加第一百四十四条 公司董事会设置
会的职权。
增加第一百四十五条 审计委员会成员
为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董
事中会计专业人士担任召集人。
增加第一百四十六条 审计委员会的主
要职责权限包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作，监督公司的内
部审计制度及其实施，督促重大问题的
整改；
（三）审阅公司的财务报告；
（四）评估内部控制的有效性，审查并监
督公司财务报告、内控制度和风险管理
体系的有效运行；
（五）负责管理层、内部审计部门及相关
部门与外部审计机构的沟通；
（六）就上述事宜及其他《香港上市规
则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其
汇报，及就委员会的决定或建议向董事
会汇报，除非受到法律或监管限制所限
而不能作此汇报；
（七）负责监督及完善公司治理的原则、
架构、制度；
（八）对董事、高级管理人员执行公司职
务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、公司章程或者股东会决议的董事、高
级管理人员提出罢免的建议；
（九）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（十）提议召开临时股东会，在董事会不
履行《公司法》规定的召集和主持股东会
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
职责时召集和主持股东会；
（十一）向股东会提出提案；
（十二）依照《公司法》的相关规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（十三）法律法规、公司股票上市地证券
监管规则规定或公司董事会授予的其他
事宜。
审计委员会负责审核公司财务信息及其
披露、监督及评估内外部审计工作和内
部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、公
司股票上市地证券监管规则规定和本章
程规定的其他事项。
增加第一百四十七条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在
会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
增加第一百四十八条 公司董事会设置
战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
增加第一百四十九条 战略与 ESG 委员
会的主要职责权限包括：
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（一）对公司中长期发展战略进行研究
并提出建议，确保战略规划充分考虑
ESG 因素，推动公司可持续发展战略与
业务战略的有机融合；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议，从 ESG 角度评估投资项目的可行
性和潜在影响；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批
准的重大资本运作、资产经营项目、资产
优化进行研究并提出建议，分析其对公
司 ESG 绩效的影响；
（四）对公司可持续发展的战略目标、规
划质量、进展达成负责检审和督促，监督
公司可持续发展工作与整体战略发展的
有机融入，定期评估公司 ESG 工作的成
效，提出改进建议；
（五）组织开展公司 ESG 相关风险和机
遇的识别与评估工作，定期对重大风险
进行监测和预警，研究确定公司 ESG 实
质性议题清单，并根据内外部环境变化
进行动态调整；
（六）审核公司年度 ESG 报告中战略目
标与实际执行情况的契合度，评估报告
内容对公司 ESG 工作重点和成果的反映
程度，对报告中数据的可靠性和指标计
算的合理性进行审查，确保 ESG 报告及
相关信息披露的完整性、准确性；
（七）指导和监督公司与利益相关方（包
括但不限于股东、员工、客户、供应商、
社区等）的沟通机制建设，制定利益相关
方参与公司 ESG 事务的策略和计划，定
期评估利益相关方对公司 ESG 工作的反
馈和期望，并将其纳入公司 ESG 战略和
决策的考量因素；
（八）对其他影响公司发展且涉及 ESG
因素的重大事项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
增加第一百五十条 提名委员会负责拟
定董事、高级管理人员的选择标准和程
资格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
（一）提名或者任免董事，聘任或者解聘
高级管理人员；拟订公司董事、高级管理
人员的选择标准、程序及方法，提交董事
会审议，并至少每年检讨董事会的架构、
人数及组成（包括技能、知识及经验方
面），并就任何为配合公司策略而拟对董
事会作出的变动提出建议；
（二）物色具备合适资格可担任董事的
人士，对总经理提名的其他高级管理人
员进行考察，并挑选提名有关人士出任
董事或者其他高级管理人员，或就此向
董事会提供意见；
（三）综合评估董事和高级管理人员的
技能、知识及经验，评核独立非执行董事
的独立性；
（四）对董事候选人和总经理人选进行
审查并提出建议，就董事委任或重新委
任以及董事（尤其是董事长和总经理）继
任计划向董事会提出建议；
（五）维持董事会多元化政策，监察董事
会多元化政策的执行，并定期检讨及在
本公司的企业管治报告内披露有关董事
会多元化政策或政策摘要，检讨及讨论
进行任何必要的修订，以及就任何有关
修订向董事会提出建议以供批准；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和本章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
增加第一百五十一条 薪酬与考核委员
会的主要职责权限包括：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗
位的主要范围、职责、重要性以及其他相
关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计
划或方案，政策及架构和设立正规而具
有透明度的程序以制定上述薪酬计划或
方案，并向董事会提出建议；
（二）就董事会所订企业方针及目标而
检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三）就个别执行董事及高级管理人员
的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
利及赔偿金额（包括任何因彼等离职或
终止聘用或委任而应付的补偿金金额），
向董事会提出建议；
（四）就非执行董事的薪酬向董事会提
出建议；
（五）考虑同类公司支付的薪酬、须付出
的时间及职责以及本集团内其他职位的
雇佣条件；
（六）检讨及批准向执行董事及高级管
理人员就任何因彼等离职或终止聘用或
委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿
与合约条款一致；如未能与合约条款一
致，赔偿亦须公平合理，不致过多；
（七）检讨及批准因董事行为失当而解
雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，
以确保该等安排与合约条款一致；如未
能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理
适当；
（八）确保任何董事或其任何联系人（如
《香港上市规则》所定义）不得参与厘定
其本身的薪酬；
（九）审议及/或批准《香港上市规则》
第十七章所述有关股份计划的事宜
（十）法律、行政法规、公司股票上市地
证券监管规则和《公司章程》规定的其他
事项。
薪酬与考核委员会就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公
司股票上市地证券监管规则规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未
采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十六条 《公司章程》关于不得 第一百五十三条 《公司章程》关于不得
人员。 人员。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
《公司章程》第九十五条关于董事的忠 《公司章程》关于董事的忠实义务和勤
实义务和第九十六条关于勤勉义务的规 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
定，同时适用于高级管理人员。在公司控 员。在公司控股股东单位担任除董事、监
股股东单位担任除董事、监事以外其他 事以外其他职务的人员，不得担任公司
职务的人员，不得担任公司的高级管理 的高级管理人员。公司高级管理人员仅
人员。公司高级管理人员仅在公司领薪， 在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理工作细则包括 第一百三十一条 总经理工作细则包括
下列内容： 下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序 （一）总经理办公会议召开的条件、程序
和参加的人员； 和参加的人员；
（二）总经理、副总经理及其他高级管理 （二）总经理、副总经理及其他高级管理
人员各自具体的职责及分工； 人员各自具体的职责及分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告 同的权限，以及向董事会、审计委员会的
制度； 报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百六十二条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
第一百三十五条 高级管理人员执行公
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
司职务时违反法律、行政法规、部门规
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
司章程》的规定，给公司造成损失的，应
律、行政法规、部门规章、公司股票上市
当承担赔偿责任。
地证券监管规则或《公司章程》的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
增加第一百六十三条 公司高级管理人
员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十五条 A 股定期报告披露：公
第一百五十一条 A 股定期报告披露：公 司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
司在每一会计年度结束之日起 4 个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易
向中国证监会和上海证券交易所报送并 所报送并披露年度报告，在每一会计年
披露年度报告，在每一会计年度前 6 个 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
月结束之日起 2 个月内向中国证监会派 证监会派出机构和上海证券交易所报送
出机构和上海证券交易所报送并披露半 并披露半年度报告， 在每一会计年度前 3
年度报告，在每一会计年度前 3 个月和 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 向中国证监会派出机构和上海证券交易
证监会派出机构和上海证券交易所报送 所报送并披露季度报告。
并披露季度报告。 H 股定期报告披露：公司 H 股的定期报
告包括年度报告及中期报告。公司应当
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
在每个会计年度结束之日起 3 个月内披
露年度业绩的初步公告，并于每个会计
年度结束之日起 4 个月内且在年度股东
会召开日前至少 21 日编制完成年度报
告并予以披露。公司应当在每个会计年
度的首 6 个月结束之日起 2 个月内披露
中期业绩的初步公告，并在每个会计年
度的首 6 个月结束之日起 3 个月内编制
完成中期报告并予以披露。
上述财务会计报告、年度报告、年度业
绩、中期报告、中期业绩按照有关法律、
行政法规、部门规章及公司股票上市地
证券监管机构及证券交易所的规定进行
编制及/或呈交予股东。
第一百五十三条 公司分配当年税后利 第一百六十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。公司的法定公积金不足以弥补以前 取。公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定 年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。公司从税后利润中提取法定公积金 损。公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东会决议，还可以从税后利润中 后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。 提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金后所余 公司弥补亏损和提取法定公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分 税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但《公司章程》规定不按持股比例分 配，但《公司章程》规定不按持股比例分
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退
的，股东必须将违反规定分配的利润退 还公司；给公司造成损失的，股东及负有
还公司。 责任的董事、高级管理人员应当承担赔
公司持有的本公司股份不参与分配利 偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
公司须在香港为 H 股股东委任一名或以 润。公司须在香港为 H 股股东委任一名
上的收款代理人。收款代理人应当代有 或以上的收款代理人。收款代理人应当
关 H 股股东收取及保管公司就 H 股分配 代有关 H 股股东收取及保管公司就 H 股
的股利及其他应付的款项，以待支付予 分配的股利及其他应付的款项，以待支
该等 H 股股东。公司委任的收款代理人 付予该等 H 股股东。公司委任的收款代
应当符合法律法规及公司股票上市地证 理人应当符合法律法规及公司股票上市
券监管规则的要求。 地证券监管规则的要求。
第一百五十五条 公司的公积金用于弥 第一百六十九条 公司的公积金用于弥
增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应 增加公司注册资本。公积金弥补公司亏
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
当先使用任意公积金和法定公积金；仍 损，先使用任意公积金和法定公积金；仍
不能弥补的，可以按照规定使用资本公 不能弥补的，可以按照规定使用资本公
积金。法定公积金转为资本时，所留存的 积金。法定公积金转为增加注册资本时，
该项公积金将不少于转增前公司注册资 所留存的该项公积金将不少于转增前公
本的 25%。 司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司实行内部审计制 第一百七十一条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支 度，明确内部审计工作的领导体制、职责
和经济活动进行内部审计监督。公司内 权限、人员配备、经费保障、审计结果运
部审计制度和审计人员的职责应当经董 用和责任追究等。
事会批准后实施。审计负责人向董事会 公司内部审计制度经董事会批准后实
审计委员会负责并报告工作。 施，并对外披露。
增加第一百七十二条 公司内部审计机
制、财务信息等事项进行监督检查。
增加第一百七十三条 内部审计机构向
董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
中，应当接受审计委员会的监督指导。内
部审计机构发现相关重大问题或者线
索，应当立即向审计委员会直接报告。
增加第一百七十四条 公司内部控制评
价的具体组织实施工作由内部审计机构
委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
增加第一百七十五条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极
配合，提供必要的支持和协作。
增加第一百七十六条 审计委员会参与
对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用、解聘或不再
第一百七十八条 公司聘用、解聘会计师
续聘会计师事务所由股东会决定。董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务
东会决定前委任会计师事务所。
所。
第一百六十四条 公司发出的通知，以公 第一百八十三条 公司发出的通知，以公
司公告方式进行的，一经公告，视为所有 告方式进行的，一经公告，视为所有相关
相关人员收到通知。 人员收到通知。
《公司章程》所述“公告”，除文义另有所 《公司章程》所述“公告”，除文义另有所
指外，就向 A 股股东发出的公告或按有 指外，就向 A 股股东发出的公告或按有
关规定及《公司章程》须于中国境内发出 关规定及《公司章程》须于中国境内发出
的公告而言，是指在上海证券交易所网 的公告而言，是指在上海证券交易所网
站和符合中国证监会规定条件的媒体上 站和符合中国证监会规定条件的媒体上
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
发布信息；就向 H 股股东发出的公告或 发布信息；就向 H 股股东发出的公告或
按有关规定及《公司章程》须于香港发出 按有关规定及《公司章程》须于香港发出
的公告而言，该公告必须按有关《香港上 的公告而言，该公告必须按有关《香港上
市规则》要求在本公司网站、香港联交所 市规则》要求在本公司网站、香港联交所
网站及《香港上市规则》不时规定的其他 网站及《香港上市规则》不时规定的其他
网站刊登。 网站刊登。
就公司按照股票上市地证券监管规则要 就公司按照股票上市地证券监管规则要
求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯 求向 H 股股东提供和/或派发公司通讯
的方式而言，在符合公司股票上市地证 的方式而言，在符合公司股票上市地证
券监管规则的前提下，公司也可以电子 券监管规则的前提下，公司也可以电子
方式或在公司网站或者公司股票上市地 方式或在公司网站或者公司股票上市地
证券交易所网站发布信息的方式，将公 证券交易所网站发布信息的方式，将公
司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以 司通讯发送或提供给公司 H 股股东，以
代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资 代替向 H 股股东以专人送出或者以邮资
已付邮件的方式送出公司通讯。 已付邮件的方式送出公司通讯。
第一百六十六条 公司召开董事会议和
式或传真方式发出。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各
第一百七十二条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及
各方签订合并协议，并编制资产负债表
财产清单。公司应当自作出合并决议之
及财产清单。公司应当自作出合并决议
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
在公司指定的中国证监会及公司股票上
内在公司指定的中国证监会及公司股票
市地证券交易所认可的报刊或者国家企
上市地证券交易所认可的报刊或者国家
业信用信息公示系统和香港联交所披露
易网站（www.hkexnews.hk）上或者国家
露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。
企业信用信息公示系统公告。债权人自
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公
以要求公司清偿债务或者提供相应的担
司清偿债务或者提供相应的担保。公司
保。公司股票上市地证券监管规则另有
股票上市地证券监管规则另有规定的，
规定的，应同时符合其相关规定。
应同时符合其相关规定。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方 第一百九十一条 公司合并时，合并各方
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 第一百九十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负债 应的分割。公司分立，应当编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出分立决 表及财产清单。公司自作出分立决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在公司指定的中国证监会及公司股 在公司指定的中国证监会及公司股票上
票上市地证券交易所认可的报刊或国家 市地证券交易所认可的报刊或国家企业
企业信用信息公示系统和香港联交所披 信用信息公示系统和香港联交所披露易
露易网站（www.hkexnews.hk）上公告。 网站（www.hkexnews.hk）上或者国家企
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条 公司需要减少注册资
本时，将编制资产负债表及财产清单。
第一百七十六条 公司需要减少注册资 公司自股东会作出减少注册资本决议之
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
公司应当自作出减少注册资本决议之日 在公司指定的中国证监会及公司股票上
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在 市地证券交易所认可的报刊或国家企业
公司指定的中国证监会及公司股票上市 信用信息公示系统和香港联交所披露易
地证券交易所认可的报刊或国家企业信 网站（www.hkexnews.hk）上或者国家企
用信息公示系统和香港联交所披露易网 业信用信息公示系统公告。债权人自接
站（www.hkexnews.hk）上公告。债权人 到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
公司清偿债务或者提供相应的担保。公 资后的注册资本将不低于法定的最低限
司减资后的注册资本将不低于法定的最 额。公司股票上市地证券监管规则另有
低限额。公司股票上市地证券监管规则 规定的，应同时符合其相关规定。
另有规定的，应同时符合其相关规定。 违反《公司法》及其他相关规定减少注册
违反《公司章程》规定减少注册资本的， 资本的，股东应当退还其收到的资金，减
股东应当退还其收到的资金，减免股东 免股东出资的应当恢复原状；给公司造
出资的应当恢复原状；给公司造成损失 成损失的，股东及负有责任的董事、高级
的，股东及负有责任的董事、监事、高级 管理人员应当承担赔偿责任。
管理人员应当承担赔偿责任。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者《公司章程》另有规定的除外。
第一百九十五条 公司依照《公司章程》
第一百六十九条的规定弥补亏损后，仍
第一百七十七条 公司依照《公司章程》
有亏损的，减少注册资本弥补亏损的，公
第一百五十五条的规定弥补亏损后，仍
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
纳出资或者股款的义务。
减少注册资本弥补亏损的，公司不得向
依照前款规定减少注册资本的，不适用
股东分配，也不得免除股东缴纳出资或
前条第二款的规定，但应当自股东会作
者股款的义务。
出减少注册资本决议之日起三十日内公
依照前款规定减少注册资本的，不适用
司指定的中国证监会及公司股票上市地
前条第二款的规定，但应当自股东会作
证券交易所认可的报刊或者国家企业信
用信息公示系统及香港联交所披露易网
司指定的中国证监会及公司股票上市地
站（www.hkexnews.hk）上公告。
证券交易所认可的报刊或者国家企业信
公司依照前两款的规定减少注册资本
用信息公示系统及香港联交所披露易网
后，在法定公积金和任意公积金累计额
站（www.hkexnews.hk）上公告。
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
公司依照前两款的规定减少注册资本
润。
后，在法定公积金和任意公积金累计额
公司为增加注册资本发行新股时，股东
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
不享有优先认购权，本章程另有规定或
润。
者股东会决议决定股东享有优先认购权
的除外。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
第一百九十八条 有《公司章程》第一百
九十七条第（一）项、第（二）项情形，
第一百八十条 有《公司章程》第一百七 且尚未向股东分配财产的，公司可以通
十九条第（一）项、第（二）项情形，且 过修改《公司章程》或者经股东会决议而
尚未向股东分配财产的，公司可以通过 存续。依照前款规定修改《公司章程》或
修改《公司章程》或者经股东会决议而存 者经股东会决议，须经出席股东会的股
续。依照前款规定修改《公司章程》或者 东所持表决权的三分之二以上通过。因
经股东会决议，须经出席股东会的股东 《公司章程》第一百九十七条第（一）项、
所持表决权的三分之二以上通过。因《公 第（二）项、第（四）项、第（五）项规
司章程》第一百七十九条第（一）项、第 定而解散的，应当清算。
（二）项、第（四）项、第（五）项规定 董事为公司清算义务人，应当在解散事
而解散的，应当在 15 日内成立清算组， 由出现之日起十五日内组成清算组进行
开始清算。清算组由董事或者股东会确 清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行 清算组由董事组成，但是本章程另有规
清算的，债权人可以申请人民法院指定 定或者董事会决议另选他人的除外。
有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之 第二百条 清算组应当自成立之日起 10
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指
在公司指定的中国证监会及公司股票上 定的中国证监会及公司股票上市地证券
市地证券交易所认可的报刊或者国家企 交易所认可的报刊或者国家企业信用信
业信用信息公示系统和香港联交所披露 息公示系统和香港联交所披露易网站
易网站（www.hkexnews.hk）上公告。债 （www.hkexnews.hk）上或者国家企业信
权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 用信息公示系统公告。债权人应当自接
向清算组申报其债权。债权人申报其债 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报
权时，应当说明其债权的有关事项，提供 其债权。债权人申报其债权时，应当说明
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 其债权的有关事项，提供证明材料。清算
债权人申报债权期间，清算组不得对债 组应当对债权进行登记。债权人申报债
权人进行清偿。公司股票上市地证券监 权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
管规则另有规定的，应同时符合其相关 公司股票上市地证券监管规则另有规定
规定。 的，应同时符合其相关规定。
第二百零三条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，认为公
第一百八十三条 清算组在清理公司财
司财产不足清偿债务的，应当依法向公
产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，报股东会或者公司注册
法院受理破产申请后，清算组应当将清
地人民法院确认。
算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于 第二百零五条 清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务，不得利用职权 责，负有忠实义务和勤勉义务。
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
公司财产。清算组成员因故意或者重大 造成损失的，应当承担赔偿责任。因故意
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
过失给公司或者债权人造成损失的，应 或者重大过失给债权人造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
增加第二百零九条 董事会依据股东会
意见修改本章程。
增加第二百一十条 章程修改事项属于
公告。
第二百一十一条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
第一百九十一条 释义
份有限公司股本总额超过百分之五十的
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
股东；或者持有股份的比例虽然未超过
司股本总额 50%以上的股东；持有股份
百分之五十，但其持有的股份所享有的
的比例虽然不足 50%，但依其所持有的
表决权已足以对股东会的决议产生重大
股份所享有的表决权已足以对股东会的
影响的股东；
决议产生重大影响的股东，或公司股票
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
上市地证券监管规则定义的控股股东；
协议或者其他安排，能够实际支配公司
（二）实际控制人，是指虽不是公司股
行为的自然人、法人或者其他组织；
东，但通过投资关系、协议或者其他安
（三）关联（连）关系，是指公司控股股
排，能够实际支配公司行为的自然人、法
东、实际控制人、董事、高级管理人员与
人或者其他组织；
其直接或者间接控制的企业之间的关
（三）关联（连）关系，是指公司控股股
系，以及可以导致公司利益转移的其他
东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间
票上市地证券监管规则等认定的关联
的关系，以及可以导致公司利益转移的
（连）关系。但是，国家控股的企业之间
其他关系，包括根据企业会计准则或公
不仅因为同受国家控股而具有关联（连）
司股票上市地证券监管规则等认定的关
关系。《公司章程》中“关联（连）交易”
联（连）关系。但是，国家控股的企业之
的含义包含《香港上市规则》所定义的
间不仅因为同受国家控股而具有关联
“关连交易”；“关联（连）方”包含《香港
（连）关系。《公司章程》中“关联（连）
上市规则》所定义的“关连人士”。
交易”的含义包含《香港上市规则》所定
（四）《公司章程》中“会计师事务所”的
义的“关连交易”；“关联（连）方”包含《香
含义与《香港上市规则》中“核数师”的含
港上市规则》所定义的“关连人士”。
义一致；《公司章程》中“独立董事”的含
（四）《公司章程》中“会计师事务所”的
义与《香港上市规则》中“独立非执行董
含义与《香港上市规则》中“核数师”的含
事”的含义一致，独立董事需同时符合
义一致。
《香港上市规则》第 3.13 条要求的独立
性。
第一百九十四条 《公司章程》所称“以
第二百一十四条 《公司章程》所称“以
上 ”“ 以 内 ”“ 以 下 ”“ 不 超 过 ”“ 不 得 超
过”“达到”都含本数；“低于”“以外”“以
外”“多于”不含本数。
后”不含本数。
第一百九十五条 《公司章程》由公司董
第二百一十五条 《公司章程》由公司董
事会负责解释。
议通过。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
增加第二百一十六条 本章程附件包括
股东会议事规则和董事会议事规则。
增加第二百一十七条 国家对优先股另
有规定的，从其规定。
第一百九十七条 《公司章程》经股东大 第二百一十九条 《公司章程》经股东会
在香港联交所挂牌上市之日起生效。 香港联交所挂牌上市之日起生效。
上海剑桥科技股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会文件
临时股东大会
文 件 之 三 关于公司发行境外上市股份后第五届董事会董
事薪酬标准的议案
根据上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委
员会的建议，经公司董事会审议通过，拟将公司发行境外上市股份后第五届董事
会董事的薪酬标准调整为：
其中：非执行董事不领取报酬；执行董事的年度基本薪酬根据其所兼任的具体职
务确定，年度绩效奖金提请股东会授权董事会考核确定，此外不再以董事职务取
得报酬。
《公司章程》相关规定行
使职权所需的合理费用公司给予实报实销。
扣代缴。
根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，上述
有关董事的报酬事项尚须提请公司股东大会审议批准，并将于本次发行并上市之
日起生效并实施。
本议案已经公司于 2025 年 5 月 28 日召开的第五届董事会第十四次会议审
议通过。现提交公司 2025 年第一次临时股东大会，请各位股东审议。
上海剑桥科技股份有限公司
二○二五年六月十六日
首页
微信公众号
证券之星APP
