上海大屯能源股份有限公司
中国 上海
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一 上海大屯能源股份有限公司 2024 年年度股东大会有关规定 3
二 上海大屯能源股份有限公司 2024 年年度股东大会议程 4
三 议案
上海大屯能源股份有限公司
（2025 年 6 月 13 日）
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司 2024 年年度股东
大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依
据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》的有关规定，
制定如下规定：
一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合法
权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，
并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大会的正
常秩序。
四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并提
供书面提纲。大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、提问，
组织公司有关人员回答股东提出的问题。
五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任
何理由搁置或不予表决。
六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据《上
海大屯能源股份有限公司章程》规定，本次股东大会第 10 项议案需
由出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过，其他议案需由
出席会议有表决权股份总数的二分之一以上通过。
上海大屯能源股份有限公司
一、会议时间
现场会议时间：2025 年 6 月 13 日下午 13：30。
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易
系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即
间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点
上海市闵行区万源路 599 号上海万源诺富特酒店 3 楼共语厅
三、会议的表决方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
四、会议议程
（一）会议开始
（二）审议议题
（三）股东发言和提问
（四）推举监票人
（五）股东和股东代表对议案进行投票表决
（六）现场投票表决统计
（七）见证律师宣读现场投票表决结果
（八）网络投票表决统计
（九）见证律师出具法律意见书
（十）会议结束
议案 1
关于公司 2024 年度董事会报告的议案
各位股东：
公司 2024 年度董事会报告已经公司第九届董事会第五次会议审
议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件：公司 2024 年度董事会报告
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
附件
公司 2024 年度董事会工作报告
发挥“定战略、作决策、防风险”作用，依靠经理层和广大干部职工，
团结一心、攻坚克难、真抓实干，推动公司高质量发展水平进一步
提升。
一、董事会基本情况
公司董事会由 8 名董事组成，其中内部董事 3 名，外部董事 5
名，外部董事占多数。3 名内部董事由公司董事长、副董事长和公司
党委副书记担任的董事组成，5 名外部董事由 1 名控股股东委派董事、
名、薪酬与考核、审计与风险管理 4 个专门委员会，均由 5 名董事
组成，主任委员分别由张付涛先生、朱凤山先生、朱义军先生、吴
娜女士担任。公司设董事会秘书 1 名，办公室（董事会秘书处、证
券部）是董事会日常工作机构。
二、董事会建设情况
（一）积极召开会议，严格履行会议程序。积极贯彻执行《公
司法》
《公司章程》及《董事会议事规则》等规定，严格履行党委前
置、专门委员会讨论研究工作机制，严格会议召开程序，及时认真
召开会议，全年共组织召开了 7 次董事会，审议议案 44 项，无法出
席会议的董事均委托其他董事代为出席，保证了各项议案的依法合
规科学决策。各项决议均按上交所要求披露，同时以正式文件下发
至公司经理层及相关部门落实。建立了决议落实情况跟踪台账，确
保各项决议能够有效落地实施。（会议具体情况见表 1、表 2）
（二）不断加强董事会建设。制定了法人治理建设工作计划，
对董事会会议召开、落实董事会职权、外部董事履职保障等工作进
行了谋划，明确时间节点，为董事会工作落实落地、取得实效提供
了保障。对“十四五”规划中期调整、薪酬制度改革、机关改革等涉及
取授权行权情况、决议落实情况的汇报机制，规范董事会议案汇报
人员，董事会议案质量进一步提升。
（三）强化外部董事履职保障。积极做好外部董事参会、调研、
信息获取等配合工作。2024 年 9 月、12 月，分别组织 4 位外部董事
赴新疆、江苏沛县生产基地等地开展工作调研。开展了新《公司法》、
上市公司市值管理解读等线上培训。根据转办工作机制，强化外部
董事、独立董事提出意见和建议的落实和反馈。外部董事对公司在
转型发展、制度建设、资源获取等方面提出了建设性的意见和建议，
为董事会决策提供了专业支持。
（四）继续推动现代企业制度建设。根据《上海证券交易所股
票上市规则》
《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，修订了《董
事会议事规则》
《董事会工作规则》等董事会相关制度文件，为促进
董事会及董事会专门委员会运作、董事会授权行权等方面的科学性、
规范性水平有效提升提供了保障。
三、董事会定战略、作决策、防风险情况
（一）“定战略”功能发挥。不断加强战略规划的制定和确立，
严格按照公司董事会工作规则、战略委员会工作规则等制度要求履
行会议决策程序，五年战略发展规划等中长期发展规划须经战略委
员会专题研讨后上董事会审议，短期投资计划通过董事会决策后方
可实施，制定了“十四五”中期调整规划，战略规划的科学性、可行性
和指导性不断增强。2024 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会战略
委员会 2024 年第一次会议，审议通过了《关于公司 2024 年生产经
《关于公司 2024 年投资计划的议案》
营计划的议案》 《关于投资建设
龙东采煤沉陷区 132MW 光伏电站项目的议案》《关于控股子公司中
煤能源新疆鸿新煤业有限公司项目概算调整的议案》，听取了《关于
公司“十四五”中期调整规划的汇报》。2024 年 8 月 22 日，公司召开
第九届董事会战略委员会 2024 年第一次会议，审议了
《关于公司 2024
年投资计划年中调整的议案》。
（二）“作决策”功能发挥。根据国资委、证监会、上交所等最
新要求，持续修订完善董事会议事规则、董事会工作规则等制度，
为董事会科学决策提供了制度保障。制定了《董事会授权决策方案》
《治理主体权责清单》，进一步厘清了各治理主体权责边界，决策事
项更明确、额度更量化，可操作性更强。2024 年，除审议定期会议
规定议案外，共决策制定基本管理制度类议案 2 项、人事提名聘任
选举类议案 7 项、关联交易类议案 3 项、重要改革方案类 1 项，董
事会决策质量不断提升。
（三）“防风险”功能发挥。把防范化解重大风险摆在更突出位
置。一是不断强化风险内控管理能力。组织开展风险内控合规学习，
不断提升风险内控管理人员能力；建立了合规管理数据上报机制，
按季度采集合规管理数据并上报国资委，内控与合规管理体系建设
水平持续提升。二是充分发挥独立董事的制衡和监督作用。按照《上
市公司独立董事管理办法》，专门委员会保持独立董事占多数，董事
提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会 3 个委员
会的主任委员均由独立董事担任，董事会防范化解风险能力不断增
强。三是审计与风险管理委员会切实履职行责。全年共召开 5 次会
议，对安永华明会计师事务所审计计划等 14 项议案进行了研究讨论，
并听取内部审计项目计划、内部审计工作开展情况、企业内控体系
工作报告等多项汇报，保证了董事会决策事项风险可控。
（四）监督职责情况。每年初听取上年度董事会决议事项落实
情况的汇报，每半年听取董事会授权事项行权情况的汇报，把董事
会决议事项纳入公司督导督办系统，确保各项决议切实有效落实落
地，董事会对决议落实和授权行权监督管理不断加强。强化独立董
事监督管理能力，切实维护中小股东利益。
四、2025 年度董事会工作计划
为进一步强化公司及所属子企业董事会建设和规范运作，增强
董事会依法行权履职和外部董事履职保障能力，推动上市公司制度
更加健全、运作更加规范、作用发挥更加充分，结合公司实际，制
定了《公司 2025 年董事会建设和上市公司治理工作计划》
。
（一）进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。
一是推动董事会“定战略”从单纯讨论审查、完善优化战略方案向
主动参与战略研究、引领战略制定并重转变，从制定战略规划向督
导战略有效实施并重转变。充分发挥战略委员会和外部董事作用，
对战略发展规划、投资计划等议案向董事会提出意见和建议，适时
组织将“十四五”发展规划完成情况向董事会汇报，研究谋划“十五五”
发展规划编制思路和计划安排。
二是推动董事会“作决策”从被动认识议案、判断议案、完善议案
向创新议案、优化议案、提出议案转变，从依法合规决策向科学理
性决策转变。建立重大事项董事会会前沟通机制，根据外部董事意
见和建议优化完善议案材料。切实落实专门委员会研究拟订特定事
项建议方案的职权，涉及经理层成员经营业绩考核、薪酬管理、聘
用或者解聘会计师事务所以及决定其报酬等事项，由专门委员会组
织研究拟订建议方案并向董事会汇报。
三是推动董事会“防风险”从单纯揭示风险向注重提出风险解决
方案转变，从单纯的有效制衡向注重帮助企业创新发展转变。董事
会定期听取重大风险评估报告，审定重大风险评估结果及防控措施，
确定公司风险管理策略，防范战略风险。加强董事会对内部审计工
作的检查指导，强化对风险管理、内部控制、合规管理工作的监控
和评价，形成年度报告向审计与风险管理委员会汇报。加强同外部
审计机构的沟通，立足董事会职责督促抓好巡视、审计等有关方面
监督检查指出问题的整改落实。
（二）进一步强化董事会监督职能。积极推动深化国有企业监
事会改革工作，公司所属全资子公司、控股子公司全部撤消监事会、
监事，控股子公司设置董事会审计与风险委员会承担董事会监督日
常工作。制定或修订董事会审计与风险管理委员会工作规则，结合
本企业实际，细化董事会审计与风险管理委员会职权。强化对企业
经营管理的事前、事中、事后监督，董事会监督要与党内监督、审
计监督、财会监督、职工民主监督等各类监督有机贯通、相互协调。
（三）进一步完善董事会运行制度机制。积极贯彻新《公司法》
及上级部门有关要求，修订完善上海能源公司章程、董事会议事规
则、董事会授权管理办法、董事会秘书工作规则等基本管理制度，
动态优化完善治理主体权责清单，进一步厘清权责边界，实现党委、
董事会、经理层更好发挥作用、实现同频共振。及时修订完善落实
子企业董事会六项职权涉及制度文件，确保各项职权的新要求能够
落实落地。积极落实董事会授权行权相关保障工作，每半年形成向
董事会报告授权事项行权情况报告并向董事会汇报，每年对授权事
项进行评估，根据评估情况动态调整授权事项。强化重大事项会前
沟通，保证信息对称，提高决策质量。
（四）进一步巩固董事会会议决策机制。常态化召开 4 次定期
董事会会议，时间分别为 3 月、4 月、8 月、10 月，合理控制临时会
议次数，董事会下设战略、提名、薪酬与考核、审计与风险管理委
员会做到会议应开尽开、议案应上会尽上会。定期会议议案包括董
事会工作报告、总经理工作报告、独立董事述职报告、年度定期报
告、财务预决算报告、投资计划等议案。按照《董事会议事规则》
有关规定，规范做好会议议案征集及审批、专业会审查、党委会前
置研究、会议通知、会议记录、会议决议出具等工作。进一步提高
会议材料质量，保证满足董事会决策需要。
（五）加强对所属企业董事会建设的指导。积极落实对加强子
企业董事会建设的主体责任，每年专题研究一次子企业董事会建设
工作，及时向子企业传达公司有关部署要求，加强对子企业董事会
建设运行的全过程管理，做好子企业董事会制度、治理主体权责清
单、董事会年度会议计划和董事会重要议案的审核把关，适时开展
二级企业董事会工作机构人员“以干代训”，加强对子企业工作人员培
训和指导，规范开展子企业董事会和董事考核评价。注重加强与外
部董事沟通联系，增强董事会支撑保障力量，进一步提升子企业董
事会建设水平。
（六）做实外部董事履职保障。年初制定公司外部董事调研、
培训年度工作计划。编写独立董事述职报告，及时提交董事会审议。
切实保障公司及子企业外部董事信息获取权，及时将参会材料送达
外部董事，丰富提供外部董事信息和渠道，为外部董事理性决策提
供企业生产经营发展等信息支撑保障。统筹谋划围绕企业战略发展、
围绕重点投资决策、围绕企业生产经营组织公司外部董事开展针对
性调研，让外部董事提前介入重大或者复杂敏感决策事项。完善公
司及子企业外部董事意见和建议分类落实机制。系统加强公司及子
企业外部董事培训，持续提升外部董事履职能力。落实独立董事工
作会议机制，及时将特别职权和监督履职事项提交会议审议。
表 1 2024 年董事会会议一览表
审议
会议名称 会议日期 会议形式 出席人员 会议议题
结果
关于公司 2023 年度总经理工作报告的
通过
议案
关于公司 2023 年度董事会报告的议案 通过
关于公司 2023 年年度报告及摘要的议
通过
案
关于 2023 年度公司独立董事述职报告
通过
的议案
关于公司 2023 年度内部控制自我评价
通过
报告的议案
关于公司 2023 年度 ESG 报告的议案 通过
关于公司 2023 年度财务决算报告的议
通过
第八届董 案
事会第十 现场+视频 关于公司 2023 年度利润分配预案的议
九次会议 案
关于公司 2024 年度财务预算报告的议
通过
案
关于续聘公司 2024 年度审计机构及审
通过
计费用的议案
关于 2023 年度中煤财务有限责任公司
通过
风险持续评估报告的议案
关于公司 2024 年生产经营计划的议案 通过
关于公司 2024 年投资计划的议案 通过
关于公司 2024 年工资总额预算及管理
通过
的议案
关于苇子沟煤矿及选煤厂项目初步设
通过
计修编及概算调整的议案
关于投资建设龙东采煤沉陷区 132MW
通过
光伏电站项目的议案
第八届董 关于公司 2024 年第一季度报告的议案 通过
事会第二 现场+视频
十次会议 通过
行动方案的议案
第八届董
关于 2024 年度中期分红安排的议案 通过
事会第二 2024 年 董事、监
现场+视频
十一次会 6月6日 事、高管 关于召开公司 2023 年年度股东大会的
通过
议 议案
第八届董
关于公司董事会换届选举的议案 通过
事会第二 2024 年 董事、监
现场+视频
十二次会 8月6日 事、高管 关于召开公司 2024 年第二次临时股东
通过
议 大会的议案
关于选举公司第九届董事会董事长的
通过
议案
关于选举公司第九届董事会副董事长
通过
的议案
关于公司第九届董事会专门委员会的
通过
议案
关于聘任公司总经理的议案 通过
关于聘任公司总会计师、安监局局长、
第九届董 通过
事会第一 现场+视频
次会议 关于聘任公司董事会秘书的议案 通过
关于公司 2024 年半年度报告的议案 通过
关于 2024 年半年度中煤财务有限责任
通过
公司风险持续评估报告的议案
关于公司 2024 年度中期利润分配的议
通过
案
关于公司 2024 年投资计划年中调整的
通过
议案
关于公司 2024 年度“提质增效重回报”
通过
行动方案中期评估报告的议案
关于公司高级管理人员 2021~2023 年
任期制契约化考核及 2024 年考核计划 通过
的议案
关于聘任公司副总经理、安监局局长的
通过
议案
关于公司 2024 年第三季度报告的议案 通过
第九届董 2024 年
董事、监 关于公司基于超额利润的薪酬激励方
事会第二 10 月 22 通讯
事、高管 通过
次会议 日 案的议案
关于公司治理主体权责清单的议案 通过
关于公司董事会授权决策方案的议案 通过
关于选举公司第九届董事会董事长的
通过
议案
关于聘任公司总经理的议案 通过
第九届董 2024 年 关于提名李跃文先生、刘广东先生为公
董事、监 通过
事会第三 12 月 26 现场+视频 司第九届董事会董事候选人的议案
事、高管
次会议 日 关于公司 2025 年日常关联交易安排的
通过
议案
关于召开公司 2025 年第一次临时股东
通过
大会的议案
表 2 2024 年董事会专委会会议一览表
审议
会议名称 会议日期 会议形式 出席人员 会议议案或报告
结果
关于公司 2023 年度财务报告审计情况的议
通过
案
关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告
通过
的议案
关于公司 2023 年度 ESG 报告的议案 通过
第八届董事
会审计与风 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 通过
险管理委员 现场+视频 各位委员
会 2024 年 通过
用的议案
第一次会议
关于公司 2024 年度财务预算报告的议案 通过
关于 2023 年度中煤财务有限责任公司风险
通过
持续评估报告的议案
关于 2024 年度公司内部审计项目计划的汇
听取
报
第八届董事
会薪酬与考
核委员会 现场+视频 各位委员 通过
次会议
关于公司 2024 年生产经营计划的议案 通过
关于公司 2024 年投资计划的议案 通过
第八届董事
会战略委员 2024 年 关于投资建设龙东采煤沉陷区 132MW 光伏
现场+视频 各位委员 通过
会 2024 年 3 月 18 日 电站项目的议案
第一次会议
关于控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业有
通过
限公司项目概算调整的议案
关于公司“十四五”中期调整规划的汇报 听取
第八届董事
会审计与风
险管理委员 现场+视频 各位委员 关于公司 2024 年第一季度报告的议案 通过
会 2024 年
第二次会议
第八届董事
会提名委员 2024 年 关于提名公司第九届董事会董事候选人的
现场+视频 各位委员 通过
会 2024 年 8月6日 议案
第一次会议
第九届董事
会战略委员 2024 年
现场+视频 各位委员 关于公司 2024 年投资计划年中调整的议案 通过
会 2024 年 8 月 22 日
第一次会议
第九届董事
会薪酬与考
核委员会 现场+视频 各位委员 通过
次会议
第九届董事 关于提名公司总经理的议案 通过
会提名委员 2024 年 关于提名公司总会计师、安监局局长、总工
现场+视频 各位委员 通过
会 2024 年 8 月 22 日 程师、副总经理的议案
第一次会议 关于提名公司董事会秘书的议案 通过
关于公司 2024 年半年度报告的议案 通过
第九届董事
会审计与风
险管理委员 现场+视频 各位委员 通过
会 2024 年
第一次会议
关于公司 2024 年度中期利润分配的议案 通过
第九届董事
会审计与风
险管理委员 现场+视频 各位委员 关于 2024 年第三季度报告的议案 通过
会 2024 年
第二次会议
第九届董事
会提名委员 2024 年 关于提名公司副总经理、安监局局长候选人
现场+视频 各位委员 通过
会 2024 年 10 月 22 日 的议案
第二次会议
第九届董事
会薪酬与考
核委员会 现场+视频 各位委员 通过
次会议
关于上海能源 2024 年年度报告审计计划安
通过
排的议案
第九届董事
会审计与风 关于公司 2025 年日常关联交易安排的议案 通过
险管理委员 现场+视频 各位委员
会 2024 年 听取
汇报
第三次会议
上海能源 2024 年企业内控体系工作报告的
听取
汇报
第九届董事 关于提名公司总经理的议案 通过
会提名委员 2024 年
现场+视频 各位委员
会 2024 年 12 月 26 日 关于提名公司第九届董事会董事候选人的
通过
第三次会议 议案
议案2
关于公司 2024 年度监事会报告的议案
各位股东：
公司2024年度监事会报告已经第九届监事会第四次会议审议通
过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件：公司2024年度监事会报告
上海大屯能源股份有限公司第九届监事会
附件
公司 2024 年度监事会报告
和《公司章程》、《公司监事会工作（议事）规则》的规定和要求，
认真履行监督职责，维护公司和全体股东的合法权益。
报告期内，监事会对公司生产经营、财务状况、重大事项决策
情况、股东会、董事会决议执行情况以及董事、高管履职情况等进
行了监督，保障公司规范运作，为公司的转型发展发挥了积极作用。
现将2024年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议和工作情况
审核发表意见，还对公司开展投资、项目建设、依法运作、关联交
易等情况进行了监督和审查，发表了独立的监事意见。会议具体情
况如下：
项议案，主要对公司2023年度监事会报告、2023年年度报告及摘要、
年度利润分配预案、年度财务报告、苇子沟煤矿及选煤厂项目初步
设计修编及概算调整及投资建设龙东采煤沉陷区132MW光伏电站项
目等议案进行了审议，并发表了监事意见。
《关于公司2024年第一季度报告审核意见的议案》。
《关于2024年度中期分红安排审核意见的议案》。
《关于公司监事会换届选举的议案》。
《关于选举公司第九届监事会主席的议案》、《关于公司2024年半年
度报告审核意见的议案》、《关于公司2024年度中期利润分配审核意
见的议案》。
《关于公司2024年第三季度报告审核意见的议案》。
《关于公司2025年日常关联交易安排审核意见的议案》。
报告期内，公司监事以现场或视频方式出席了公司2023年度股
东大会、2024年第一次、二次、三次临时股东大会，列席了公司第
八届董事会第十九次、二十次、二十一次、二十二次、第九届董事
会第一次、二次、三次会议并审核了相关资料。
二、监事会对公司工作的意见
公司全面开展“改革转型提升年”活动，团结带领广大干部职工全力拼
搏、真抓实干，统筹抓好安全生产、降本增效、改革发展等重点工
作，生产经营保持稳定，经营业绩达到预期目标，内部改革持续深
化，重点改革任务完成年度目标，强化项目攻坚，转型发展全面提
速，聚焦问题求实效，科技创新取得丰硕成果，扎实推进党纪学习
教育，党建工作进一步加强，各项工作均取得了明显成效。
三、监事会对公司2024年以下事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会成员通过参加公司股东大会、董事会，审核
相关议案材料，对公司股东大会、董事会召开程序、决议内容和决
策程序，对董事会执行股东大会决议情况，高级管理人员执行公司
职务情况，进行了监督。
监事会认为：公司的各项工作符合国家法律、法规和《公司章
程》的规定，运作规范，程序合法合规，信息披露及时、准确、完
整。公司董事、高级管理人员诚信勤勉、尽心尽责地履行职责，认
真组织实施股东大会和董事会的各项决议，深化企业改革和转型发
展，全力推进重点项目和产业升级，经营业绩实现预期目标。未发
现有损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务情况
告和半年度报告等事项进行了审议，认为，公司财务制度健全，运
作规范、执行有效；财务报告的编制符合《企业会计准则》有关规
定，真实地反映了公司财务状况和经营成果，迄今为止，监事会未
发现公司财务报告中有应披露未披露事项。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（四）公司重大收购或出售资产情况
报告期内，公司未发生重大收购、出售资产情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司与各关联方的关联交易遵循了公开、公平、公
正的原则，交易价格以政府、行业定价、市场价格或社会中介机构
出具的《咨询报告》为基础，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。监事会认为，公司关联交易严格按照关联交易协议和关联
交易管理办法执行，没有损害公司和股东利益的行为，没有造成公
司资产的流失。
（六）会计师事务所审计报告情况
安永华明会计师事务所对公司2024年度财务报告进行了审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告真实、客
观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，与监事会了解的情
况一致。
（七）内部控制评价报告的审阅情况
经审阅公司出具的《公司2024年度内部控制评价报告》
。监事会
认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，制度健全完善、执行
有效，公司内控运作良好。公司内部控制自我评价报告真实、客观
地反映了公司内部控制建设及运行情况。会计师事务所对公司的内
控评价报告出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
的要求，忠实履行自己的职责，持续加强监督，督促公司规范化运
作，切实维护公司全体股东的合法权益，促进公司高质量发展，为
公司深化改革和转型发展做出积极的贡献。
议案 3
关于公司 2024 年年度报告的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2024 年年度报告
披露工作的通知》
《上市公司分行业经营性信息披露指引第三号——
煤炭开采和洗选》等要求，公司按照中国证监会《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉》，
编制了 2024 年年度报告，本议案已经公司第九届董事会第五次会议
审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
议案 4
关于 2024 年度公司独立董事述职报告的议案
各位股东：
公司 2024 年度独立董事述职报告已经第九届董事会第五次会议
审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
附件：公司 2024 年度独立董事述职报告
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
附件
上海大屯能源股份有限公司
（魏臻）
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事
会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海大屯能
源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及董事会各专门
委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉履行职责，独立、
负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维护公司整体利益，尤
其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将 2024 年度的工作情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人魏臻，1965 年 3 月出生，民主同盟盟员，教授、博士生导
师，享受国务院特殊津贴人才，全国人大代表。2018 年 4 月至 2024
年 8 月任公司独立董事，公司董事会提名委员会主任委员、战略委
员会委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计与风险管理委员会委
员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间
接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也没有在
直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；
我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控
制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也
不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
托其他独立董事出席董事会会议，共计审议议案 22 项，本人对相关
议案均表示同意并投了同意票；公司采取现场与网络相结合的方式
共召开股东大会 3 次，本人出席了 1 次股东大会。
并听取关于公司“十四五”中期调整规划的汇报；召开提名委员会 1
次，审议议案 1 项；召开审计与风险管理委员会 2 次，审议议案 8
项，并听取《关于 2024 年度公司内部审计项目计划的汇报》等多项
汇报；召开薪酬与考核委员会 1 次，审议议案 1 项。本人作为董事
会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会主任
委员、审计与风险管理委员会委员均亲自或委托其他独立董事出席
了上述会议，并发表了明确的审核意见。
年第一次会议，对《关于 2023 年度中煤财务有限责任公司风险持续
评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险评估报告；审阅了会
计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公司 2023 年度涉及
财务公司关联交易的专项说明》，发表了独立审核意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，均
按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利润分
配、关联交易、聘任审计机构、选举董事等相关需要决策或独立董
事发表独立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相
关部门的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过
程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做
出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八
条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董
事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻
挠本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，
确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审计与风险
管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的
汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“安永华明”）就审计工作重点、审计计划、公
司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的发展
思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成了各项审
计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合公司实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，
广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通等
方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，还关注了年内生
产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。本人在公司
现场工作时间满足相关监管规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本
人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）
、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及
时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作
提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
本人对公司 2024 年度日常关联交易实际执行情况等关联交易事
项进行了认真审查。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是公
司正常生产经营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营
成果的影响在正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或
对公司股东利益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事
回避了对该议案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关
规定，表决程序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、
准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为 2024 年度审计机构。经审核，
安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，
客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。安永华明
了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能
力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司
的实际需求。聘任安永华明为公司 2024 年度审计机构有利于审计工
作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任 2024 年度审计机构按
照《公司法》
《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相
关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或
会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
《关于公司董事会换届选举的议案》，提名毛中华先生、张付涛先生、
吴凤东先生、朱世艳女士、朱凤山先生、吴娜女士、朱义军先生为
公司第九届董事会董事候选人，其中朱凤山先生、吴娜女士、朱义
军先生为公司独立董事候选人。本人对上述董事提名事项的相关资
料进行了审阅并发表了明确的意见，候选人不存在《公司法》
《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公
司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，且该等人员的提名、表决程序合法合规，
不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规
定的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
四、总体评价和建议
法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，
通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会
议等方式充分发挥本人在公司经营、管理、风控等方面的经验和专
长，切实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：魏臻
上海大屯能源股份有限公司
（吴娜）
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届、第
九届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事
管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海
大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事会
各专门委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉履行职责，
独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维护公司整体利
益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将 2024 年度的工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴娜，1978 年 2 月出生，中共党员，天津财经大学会计学
院教授、博士、博士后、博士生导师，自 2021 年 5 月起任公司独立
董事，董事会审计与风险管理委员会主任委员、提名委员会委员、
薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间
接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也没有在
直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；
我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控
制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也
不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
议，共计审议议案 44 项，本人对相关议案均表示同意并投了同意票。
公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东大会 3 次，本人出席
了上述股东大会，共计审议议案 20 项。
计与风险管理委员会 5 次，
审议议案 14 项并听取内部审计项目计划、
内部审计工作开展情况、企业内控体系工作报告等多项汇报；召开
薪酬与考核委员会 3 次，审议议案 3 项。本人作为董事会审计与风
险管理委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员
均出席了上述会议，并发表了明确的审核意见。
持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险评估报告；审阅
了会计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公司 2023 年度
涉及财务公司关联交易的专项说明》，发表了独立审核意见。
风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险持续评估报
告。
行审核并发表了独立审核意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，均
按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利润分
配、关联交易、聘任审计机构、选举董事等相关需要决策或独立董
事发表独立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相
关部门的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过
程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做
出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八
条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董
事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻
挠本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
注公司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审
查，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与并主持公司
审计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作
开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事
务所（特殊普通合伙）
（以下简称“安永华明”）就审计工作重点、审
计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质
量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的发展
思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成了各项审
计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合公司实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司业绩说明会和参加公司股东大会等方式与中
小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通等
方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，还关注了年内生
产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
现场举行的中国中煤能源集团有限公司控股上市公司 2023 年度集体
业绩说明会；2024 年 9 月，本人赴新疆天山煤电公司 106 煤矿、新
疆鸿新煤业公司苇子沟煤矿等实地调研，听取各单位的工作汇报，
对各单位在资源获取、安全生产、经营管理、投资项目管理、创新
与人才培养、法人治理工作等方面提出了要求。本人 2024 年度在公
司现场工作时间不少于 15 日，满足相关监管规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本
人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）
、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及
时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作
提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对于公司 2025 年度日常关联交易预计，本人还参加了独立董事专门
会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经
营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在
正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利
益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议
案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程
序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、
准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为 2024 年度审计机构。经审核，
安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，
客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。安永华明
了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能
力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司
的实际需求。聘任安永华明为公司 2024 年度审计机构有利于审计工
作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任 2024 年度审计机构按
照《公司法》
《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相
关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
安永华明在担任公司 2024 年度审计机构期间，勤勉尽责，专业
水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆
满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了
公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司第九届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司总会计
师、安监局局长、总工程师、副总经理的议案，聘任张成斌先生为
公司总会计师。本人发表意见：张成斌先生具备良好的经营管理能
力，工作经验丰富，业务能力突出，沟通协调能力较强，符合高管
人员的履职要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或
会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于
公司董事会换届选举的议案》，同意提名毛中华先生、张付涛先生、
吴凤东先生、朱世艳女士、朱凤山先生、吴娜女士、朱义军先生为
公司第九届董事会董事候选人，其中朱凤山先生、吴娜女士、朱义
军先生为公司独立董事候选人。本人对上述董事提名事项的相关资
料进行了审阅并发表了明确的意见，候选人不存在《公司法》
《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公
司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，且该等人员的提名、表决程序合法合规，
不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规
定的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
第九届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议
案》，同意聘任张付涛先生为公司总经理；审议通过《关于聘任公司
总会计师、安监局局长、总工程师、副总经理的议案》
，聘任张成斌
先生为公司总会计师，聘任李跃文先生为公司安监局局长，聘任翁
明月先生为公司总工程师，聘任倪先杰先生为公司副总经理；审议
通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
，聘任段建军先生为公司董
事会秘书。本人认为，公司总经理、总会计师、安监局局长、总工
程师、副总经理、董事会秘书等高管候选人，均具备良好的经营管
理能力，工作经验丰富，业务能力突出，沟通协调能力较强，符合
高管人员的履职要求。新提名的高管人员能够切实发挥经理层“谋经
营、抓落实、强管理”作用，为公司安全、生产、发展、基建、财务、
经营、法人治理、内控、合规等方面提供有力的支持。
第九届董事会第二次会议审议通过《关于提名公司副总经理、
安监局局长候选人的议案》，聘任李跃文先生为公司副总经理，聘任
吴宇先生为公司安监局局长。本人认为，此次提名高管人员符合《公
司章程》规定，公司副总经理、安监局局长候选人，均具备良好的
经营管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，沟通协调能力较强，
符合高管人员的履职要求。新提名的高管人员能够切实发挥经理层
“谋经营、抓落实、强管理”作用，为公司安全生产管理方面提供有力
的支持。
第九届董事会第三次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议
案》，聘任李跃文先生为公司总经理；《关于提名李跃文先生、刘广
东先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》，同意提名李跃文先
生、刘广东先生为公司第九届董事会董事候选人。本人认为此次提
名符合《公司章程》规定，公司总经理候选人具备良好的经营管理
能力，工作经验丰富，业务能力突出，符合高级管理人员的履职要
求。新提名的董事候选人均具备良好的专业能力、风险意识以及沟
通协调能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划等
年至 2023 年任期制契约化考核情况及 2024 年考核计划的议案》。经
审查相关会议资料及汇报，本人认为高管人员 2023 年经营业绩考核
及薪酬奖惩情况和任期激励情况符合实际，2024 年考核计划中的绩
效目标薪酬也是根据高管人员的岗位职责、承担的责任与风险等因
素，按照个人年度经营业绩考核结果进行合理分配的。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激
励措施。
四、总体评价和建议
《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事
会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式充分
发挥本人在公司风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司
的整体利益及中小股东的合法权益。
的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用
自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充
分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进公司规范运
作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：吴娜
上海大屯能源股份有限公司
（朱义军）
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届、第
九届董事会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事
管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海
大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及董事会
各专门委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉履行职责，
独立、负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维护公司整体利
益，尤其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将 2024 年度的工
作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人朱义军，1962 年 3 月出生，中共党员，大学本科学历，教
授级高级工程师，自 2024 年 1 月起任公司独立董事，董事会薪酬与
考核委员会主任委员、战略委员会委员、审计与风险管理委员会委
员、提名委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间
接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也没有在
直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；
我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控
制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也
不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
议，共计审议议案 44 项，本人对相关议案均表示同意并投了同意票。
公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东大会 3 次，本人出席
了上述股东大会，共计审议议案 20 项。
召开提名委员会 3 次，审议议案 5 项；召开审计与风险管理委员会 3
次，审议议案 6 项；召开薪酬与考核委员会 2 次，审议议案 2 项。
本人作为董事会提名委员会委员、战略委员会委员、薪酬与考核委
员会主任委员、审计与风险管理委员会委员均亲自出席了上述会议，
并发表了明确的审核意见。
持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险评估报告；审阅
了会计师事务所出具的《关于上海大屯能源股份有限公司 2023 年度
涉及财务公司关联交易的专项说明》，发表了独立审核意见。
风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险持续评估报
告。
进行审核并发表了独立审核意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，均
按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利润分
配、关联交易、聘任审计机构、选举董事等相关需要决策或独立董
事发表独立意见的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相
关部门的汇报说明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过
程中积极运用自身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做
出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法
权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八
条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董
事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻
挠本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
司审计工作，对公司内部审计计划、程序及其执行结果进行审查，
确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公司审计与风险
管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工作开展情况的
汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊
普通合伙）（以下简称“安永华明”）就审计工作重点、审计计划、公
司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的质量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的发展
思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成了各项审
计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合公司实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，
广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
层汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，还关注
了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
业公司苇子沟煤矿等实地调研，听取各单位的工作汇报，对各单位
在资源获取、安全生产、经营管理、投资项目管理、创新与人才培
养、法人治理工作等方面提出了要求。2024 年 12 月，本人赴江苏本
部地区调研指导工作，深入到姚桥煤矿、新能源示范基地等现场开
展调研，听取了基层单位有关工作汇报，对各单位在获取项目资源、
重视安全生产、抓好现场管理、深化改革提升、推动市值管理等方
面提出了要求。本人 2024 年度在公司现场工作时间不少于 15 日，
满足相关监管规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本
人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）
、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及
时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作
提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对于公司 2025 年度日常关联交易预计，本人还参加了独立董事专门
会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经
营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在
正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利
益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议
案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程
序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、
准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为 2024 年度审计机构。经审核，
安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，
客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。安永华明
了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能
力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司
的实际需求。聘任安永华明为公司 2024 年度审计机构有利于审计工
作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任 2024 年度审计机构按
照《公司法》
《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相
关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
安永华明在担任公司 2024 年度审计机构期间，勤勉尽责，专业
水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆
满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了
公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司第九届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司总会计
师、安监局局长、总工程师、副总经理的议案，聘任张成斌先生为
公司总会计师。本人发表意见：张成斌先生具备良好的经营管理能
力，工作经验丰富，业务能力突出，沟通协调能力较强，符合高管
人员的履职要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或
会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过《关于
公司董事会换届选举的议案》，同意提名毛中华先生、张付涛先生、
吴凤东先生、朱世艳女士、朱凤山先生、吴娜女士、朱义军先生为
公司第九届董事会董事候选人，其中朱凤山先生、吴娜女士、朱义
军先生为公司独立董事候选人。本人对上述董事提名事项的相关资
料进行了审阅并发表了明确的意见，候选人不存在《公司法》
《上海
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定不得担任上市公
司董事的情形，其任职资格符合《公司法》等法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定，且该等人员的提名、表决程序合法合规，
不存在违反《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规
定的情形，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
第九届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议
案》，同意聘任张付涛先生为公司总经理；审议通过《关于聘任公司
总会计师、安监局局长、总工程师、副总经理的议案》
，聘任张成斌
先生为公司总会计师，聘任李跃文先生为公司安监局局长，聘任翁
明月先生为公司总工程师，聘任倪先杰先生为公司副总经理；审议
通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
，聘任段建军先生为公司董
事会秘书。本人认为，公司总经理、总会计师、安监局局长、总工
程师、副总经理、董事会秘书等高管候选人，均具备良好的经营管
理能力，工作经验丰富，业务能力突出，沟通协调能力较强，符合
高管人员的履职要求。新提名的高管人员能够切实发挥经理层“谋经
营、抓落实、强管理”作用，为公司安全、生产、发展、基建、财务、
经营、法人治理、内控、合规等方面提供有力的支持。
第九届董事会第二次会议审议通过《关于提名公司副总经理、
安监局局长候选人的议案》，聘任李跃文先生为公司副总经理，聘任
吴宇先生为公司安监局局长。本人认为，此次提名高管人员符合《公
司章程》规定，公司副总经理、安监局局长候选人，均具备良好的
经营管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，沟通协调能力较强，
符合高管人员的履职要求。新提名的高管人员能够切实发挥经理层
“谋经营、抓落实、强管理”作用，为公司安全生产管理方面提供有力
的支持。
第九届董事会第三次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议
案》，聘任李跃文先生为公司总经理；《关于提名李跃文先生、刘广
东先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》，同意提名李跃文先
生、刘广东先生为公司第九届董事会董事候选人。本人认为此次提
名符合《公司章程》规定，公司总经理候选人具备良好的经营管理
能力，工作经验丰富，业务能力突出，符合高级管理人员的履职要
求。新提名的董事候选人均具备良好的专业能力、风险意识以及沟
通协调能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划等
年至 2023 年任期制契约化考核情况及 2024 年考核计划的议案》。经
审查相关会议资料及汇报，本人认为高管人员 2023 年经营业绩考核
及薪酬奖惩情况和任期激励情况符合实际，2024 年考核计划中的绩
效目标薪酬也是根据高管人员的岗位职责、承担的责任与风险等因
素，按照个人年度经营业绩考核结果进行合理分配的。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激
励措施。
四、总体评价和建议
《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事
会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式充分
发挥本人在公司经营、管理、新能源建设等方面的经验和专长，切
实维护了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用
自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充
分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进公司规范运
作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：朱义军
上海大屯能源股份有限公司
（朱凤山）
作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
会的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称
“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办
法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海大屯能
源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及董事会各专门
委员会工作细则等内控制度的要求，忠实、勤勉履行职责，独立、
负责行使职权，客观、公正发表独立意见，维护公司整体利益，尤
其关注中小投资者的合法权益不受损害。现将 2024 年度的工作情况
报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人朱凤山，1963 年 2 月出生，中共党员，教授级高级工程师，
博士生导师。自 2024 年 8 月起任公司第九届董事会独立董事，提名
委员会主任委员、战略委员会委员、审计与风险管理委员会委员、
薪酬与考核委员会委员。
（二）是否存在影响独立性的情况
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系没
有在公司及其附属企业任职，我本人及我的直系亲属没有直接或间
接持有公司 1%以上已发行股份，不是公司前 10 名股东，也没有在
直接或间接持有公司 5%及以上股份的股东或公司前 5 名股东任职；
我本人及我的直系亲属、主要社会关系不在公司控股股东、实际控
制人和其附属企业任职，不涉及与其存在重大业务往来的情形，也
不在与其有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职；
我没有为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等有偿服务，没有从公司及其主要股东、
实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席会议及行使职权情况
董事会会议，共计审议议案 22 项，本人对相关议案均表示同意并投
了同意票；公司采取现场与网络相结合的方式共召开股东大会 3 次，
本人列席了 1 次股东大会。
召开提名委员会 3 次，审议议案 5 项；召开审计与风险管理委员会 3
次，审议议案 6 项；召开薪酬与考核委员会 2 次，审议议案 2 项。
本人作为董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考
核委员会委员、审计与风险管理委员会委员均亲自出席了上述会议，
并发表了明确的审核意见。
风险持续评估报告的议案》进行了审议，同意上述风险持续评估报
告。
进行审核并发表了独立审核意见。
公司在召开上述董事会及专门委员会、股东大会等会议前，均
按照规定提前向本人提供了会议资料。对于公司定期报告、利润分
配、关联交易、选举董事等相关需要决策或独立董事发表独立意见
的事项，本人仔细阅读了相关会议资料，听取了相关部门的汇报说
明，并对相关问题进行了讨论。本人在行使职权过程中积极运用自
身的专业背景，发表了专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极
作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
报告期内，本人未行使《上市公司独立董事管理办法》第十八
条规定的独立聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会或董
事会会议、依法向股东征集股东权利等特别职权，亦不存在公司阻
挠本人行使上述职权的情况。
（二）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务
所就公司财务、业务状况进行沟通的情况
司审计工作，确保内部审计计划的健全性及可执行性。本人参与公
司审计与风险管理委员会会议，听取了公司内部审计及内部控制工
作开展情况的汇报，并与公司聘请的外部审计机构安永华明会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）就审计工作重点、
审计计划、公司财务情况等保持密切沟通，有效监督了外部审计的
质量和公正性。
本人认为，内部审计工作围绕公司“存量提效、增量转型”的发展
思路，聚焦“经济体检”定位，积极履行监督职责，圆满完成了各项审
计任务。内部审计工作计划重点突出、目标明确，符合公司实际。
（三）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，
广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
（四）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
层汇报等方式行使职权。除出席公司董事会和股东大会外，还关注
了年内生产经营、财务管理、关联往来等重大事项的进展情况。
煤矿、新能源示范基地等现场开展调研，听取了基层单位有关工作
汇报，对各单位在获取项目资源、重视安全生产、抓好现场管理、
深化改革提升、推动市值管理等方面提出了要求。本人 2024 年度在
公司现场工作时间满足相关监管规定。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，征求、听取本
人的专业意见。公司指定办公室（董事会秘书处、证券部）
、董事会
秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责，对于重大事项也及
时向本人进行了通报，并提交相关文件，能够做到积极配合，不拒
绝、阻碍和隐瞒，不干预本人独立行使职权，为本人独立董事工作
提供便利条件，能够切实保障本人的知情权。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
对于公司 2025 年度日常关联交易预计，本人还参加了独立董事专门
会议。经审查，公司与各关联方的日常关联交易是公司正常生产经
营所必需的，对公司当期以及未来的财务状况和经营成果的影响在
正常范围之内，对公司的生产经营未构成不利影响或对公司股东利
益产生损害。在相关关联交易事项审议时，关联董事回避了对该议
案的表决，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，表决程
序合法有效，没有损害公司及其他股东的利益。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
或者未能按期履行承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，认为公司的财务会
计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、
准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序
合法，没有发现重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请安永华明作为 2024 年度审计机构。经审核，
安永华明按照独立性原则，完成了公司所属企业年度报告审计业务，
客观、公正、及时地为公司提供了审计报告及相关资料。安永华明
了解公司及所在行业的生产经营特点，在专业能力、投资者保护能
力、独立性和诚信情况等方面均能满足相关法律法规的规定及公司
的实际需求。聘任安永华明为公司 2024 年度审计机构有利于审计工
作的稳健性，保证审计质量和效率。公司聘任 2024 年度审计机构按
照《公司法》
《公司章程》等相关规定的要求充分、恰当地履行了相
关审议程序，相关聘任、审议程序合法合规。
安永华明在担任公司 2024 年度审计机构期间，勤勉尽责，专业
水准和人员素质较高，遵守独立、客观、公正的执业准则，如期圆
满完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了
公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司第九届董事会第一次会议审议通过关于聘任公司总会计
师、安监局局长、总工程师、副总经理的议案，聘任张成斌先生为
公司总会计师。本人发表意见：张成斌先生具备良好的经营管理能
力，工作经验丰富，业务能力突出，沟通协调能力较强，符合高管
人员的履职要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或
会计估计变更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第九届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议
案》，同意聘任张付涛先生为公司总经理；审议通过《关于聘任公司
总会计师、安监局局长、总工程师、副总经理的议案》
，聘任张成斌
先生为公司总会计师，聘任李跃文先生为公司安监局局长，聘任翁
明月先生为公司总工程师，聘任倪先杰先生为公司副总经理；审议
通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
，聘任段建军先生为公司董
事会秘书。本人认为，公司总经理、总会计师、安监局局长、总工
程师、副总经理、董事会秘书等高管候选人，均具备良好的经营管
理能力，工作经验丰富，业务能力突出，沟通协调能力较强，符合
高管人员的履职要求。新提名的高管人员能够切实发挥经理层“谋经
营、抓落实、强管理”作用，为公司安全、生产、发展、基建、财务、
经营、法人治理、内控、合规等方面提供有力的支持。
第九届董事会第二次会议审议通过《关于提名公司副总经理、
安监局局长候选人的议案》，聘任李跃文先生为公司副总经理，聘任
吴宇先生为公司安监局局长。本人认为，此次提名高管人员符合《公
司章程》规定，公司副总经理、安监局局长候选人，均具备良好的
经营管理能力，工作经验丰富，业务能力突出，沟通协调能力较强，
符合高管人员的履职要求。新提名的高管人员能够切实发挥经理层
“谋经营、抓落实、强管理”作用，为公司安全生产管理方面提供有力
的支持。
第九届董事会第三次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议
案》，聘任李跃文先生为公司总经理；《关于提名李跃文先生、刘广
东先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》，同意提名李跃文先
生、刘广东先生为公司第九届董事会董事候选人。本人认为此次提
名符合《公司章程》规定，公司总经理候选人具备良好的经营管理
能力，工作经验丰富，业务能力突出，符合高级管理人员的履职要
求。新提名的董事候选人均具备良好的专业能力、风险意识以及沟
通协调能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划等
年至 2023 年任期制契约化考核情况及 2024 年考核计划的议案》。经
审查相关会议资料及汇报，本人认为高管人员 2023 年经营业绩考核
及薪酬奖惩情况和任期激励情况符合实际，2024 年考核计划中的绩
效目标薪酬也是根据高管人员的岗位职责、承担的责任与风险等因
素，按照个人年度经营业绩考核结果进行合理分配的。
报告期内，公司未实施股权激励计划、员工持股计划等股权激
励措施。
四、总体评价和建议
《上海证
券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
等相关规定，保持本人作为公司独立董事的独立性，通过参加董事
会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等方式充分
发挥本人在公司经营、管理、风控等方面的经验和专长，切实维护
了公司的整体利益及中小股东的合法权益。
的原则，按照相关法律法规以及《公司章程》等规定的要求，利用
自身专业知识和经验为公司提出更多具有建设性的意见和建议，充
分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，共同促进公司规范运
作和持续稳定健康发展，维护公司股东特别是中小股东的利益。
上海大屯能源股份有限公司
独立董事：朱凤山
议案 5
关于公司 2024 年度财务决算报告的议案
各位股东：
公司2024年度财务会计报告经安永华明会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并发表了标准无保留审计意见。
截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 会 计 报 表 反 映 资 产 总 额 为
总额1,578,395.78万元。公司负债总额为692,462.14万元，其中：流动
负债总额323,749.15万元，非流动负债总额368,712.99万元，资产负
债率35.17%。公司股东权益为1,276,342.92万元，其中少数股东权益
-4,608.96万元。公司2024年全年营业收入实现948,823.27万元，利润
总额为88,037.67万元，归属于上市公司股东的净利润为71,559.53万
元；经营活动产生的现金流量净额为127,650.39万元。
截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 会 计 报 表 反 映 资 产 总 额 为
总额1,236,990.55万元。母公司负债总额为913,007.50万元，其中：流
动负债总额651,675.59万元，非流动负债总额261,331.91万元，资产
负债率49.79%。母公司股东权益为920,813.24万元。母公司2024年全
年营业收入实现809,664.98万元，利润总额为29,322.12万元，净利润
为23,108.39万元；经营活动产生的现金流量净额为117,060.05万元。
截至2024年12月31日，公司全资子公司江苏大屯煤炭贸易有限
公司资产总额为397,318.67万元，负债总额为20,271.32万元，股东权
益为377,047.35万元，资产负债率为5.10%。报告期营业收入实现
截至2024年12月31日，公司全资子公司江苏大屯电热有限公司
资产总额为47,475.33万元，负债总额为23,074.48万元，股东权益为
万元，利润总额为2,454.33万元。
截至2024年12月31日，公司全资子公司中煤江苏新能源有限公
司资产总额为123,787.32万元，负债总额为72,245.92万元，股东权益
为 51,541.40 万 元 ， 资 产 负 债 率 为 58.36% 。 报 告 期 营 业 收 入 实 现
截至2024年12月31日，公司全资子公司上海大屯蔚县新能源有
限公司资产总额为601.09万元，负债总额为0.07万元，股东权益为
利润总额为1.08万元。
截至2024年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆鸿新煤业
有限公司资产总额为253,537.68万元，负债总额为222,774.76万元，
股东权益为30,762.92万元，资产负债率为87.87%。报告期营业收入
实现225.50万元，利润总额为274.50万元。
截至2024年12月31日，公司控股子公司中煤能源新疆天山煤电
有限责任公司资产总额为154,941.66万元，负债总额为185,714.40万
元，股东权益为-30,772.74万元，资产负债率为119.86%。报告期营业
收入实现32,685.90万元，利润总额为-12,226.18万元。
截至2024年12月31日，公司控股子公司山西中煤煜隆能源有限
公司资产总额为661.17万元，负债总额为75.71万元，股东权益为
公司的财务状况、经营成果、现金流量及利润分配情况已在财
务报表中充分披露，详细资料请参阅议案附件及《上海大屯能源股
份有限公司2024年年度报告》中的“十、财务报告”部分。
本议案已经第九届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议批准，请各位股东予以审议。
附件：2024年度财务情况说明
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
附件
公司2024年度财务情况说明
一、公司生产经营基本情况
公司主营业务范围：煤炭开采、洗选加工、煤炭销售、铁路运
输（限管辖内的煤矿专用铁路）、发电、铝及铝合金的压延加工生产
及销售等业务。
报告期内，公司江苏徐州生产基地拥有 3 对煤炭生产矿井，核
定产能 729 万吨/年；新疆基地拥有 1 对煤炭生产矿井，核定产能 180
万吨/年；4 对矿井核定总产能 909 万吨/年；煤炭品种为 1/3 焦煤、
气煤、肥煤、不粘煤，是优质炼焦煤和动力煤；公司所属选煤中心
洗煤 厂生 产能力 达 820 万吨 。公 司原煤 、洗 煤共 实现销 售收入
机容量为 820MW、新能源光伏装机容量 308.9MW，报告期内除内部
自用外，电力板块实现销售收入 195,926.65 万元，占主营业务收入
的 20.88%。公司铝加工年生产能力为 10 万吨，报告期内铝产品加工
实现销售收入 95,777.59 万元，占主营业务收入的 10.20%；公司自营
铁路 181.9 公里，年运输能力为 1300 万吨；公司所属拓特机械制造
厂从事煤矿机械设备制造和修理，年设备制修能力 18000 吨，公司
自营铁路及拓特机械制造厂等除给公司内部服务外，还实现了走出
去发展。2024 年度公司自营铁路运输及设备制修等业务实现销售收
入 17,618.22 万元，占主营业务收入的 1.88%%。公司拥有较完整的
煤电铝运一体化产业链。
二、公司2024年度财务状况
（单位：万元）
项 目 2024 年度 2023 年度 同比增减 增减幅度
资产总额 1,968,805 1,993,763 -24,958 -1.25%
其中：流动资产 390,409 443,216 -52,807 -11.91%
非流动资产 1,578,396 1,550,547 27,849 1.80%
负债总额 692,462 732,591 -40,129 -5.48%
其中：流动负债 323,749 359,910 -36,161 -10.05%
非流动负债 368,713 372,680 -3,967 -1.06%
所有者权益合计 1,276,343 1,261,172 15,171 1.20%
其中：归属于母公司股东权益 1,280,952 1,261,169 19,783 1.57%
少数股东权益 -4,609 3 -4,612 —
经营活动产生的现金流量净额 127,650 138,333 -10,682 -7.72%
投资活动产生的现金流量净额 -120,253 -110,797 -9,457 8.54%
筹资活动产生的现金流量净额 -58,979 -33,189 -25,790 77.71%
资产负债率 35.17% 36.74% -1.57% —
（一）截至 2024 年 12 月 31 日，公司合并会计报表资产总额
变化项目及原因如下：
应收款项融资本期比上期期末增加 45.61%，主要受本期支付货
款采用银行承兑汇票的结算方式减少的影响。
其他流动资产本期比上期期末减少 72.01%，主要受年末待退预
缴所得税减少的影响。
其他非流动资产本期比上期期末增加 92.28%，主要受本期留抵
税金增加的影响。
（二）截至2024年12月31日，公司合并会计报表负债总额692,462
万元，比上年末减少40,129万元，降幅5.48%，主要增减变化项目及
原因如下：
应交税费本期比上期期末减少 52.84%，主要受本期应交所得税
余额减少的影响。
一年内到期的非流动负债本期比上期期末减少 57.88%，主要受
期末需在一年内支付的长期借款减少的影响。
（三）截至2024年12月31日，公司合并会计报表所有者权益总
额1,276,343万元，比上年末增加15,171万元，增幅1.20%，主要受当
期留存收益增加的影响。
（四）公司经营活动产生的现金流量净额为127,650万元，现金
净流入同比减少10,682万元，降幅7.72%，主要受本期销售收入收到
现金减少的影响；投资活动产生的现金流量净额为-120,253万元，现
金净流出同比增加9,457万元，增幅8.54%，主要受本期购建固定资产
支付的现金较多的影响；筹资活动产生的现金流量净额-58,979万元，
现金净流出同比增加25,790万元，增幅77.71%，主要受本期取得借款
减少、偿还借款增加的影响。
三、利润实现和分配情况
（一）公司利润实现情况
的71.29%；同比减少47,189.40万元，降幅为34.90%。
（二）本年度公司利润分配情况
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司
实现净利润231,083,882.66元，加上年初未分配利润7,282,973,469.49
元，扣除2024年已分配的2023年度普通股股利296,314,380元及2024
年度中期普通股股利144,543,600元后，2024年底母公司可供股东分
配的利润为7,073,199,372.15元。
公司以2024年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东
按每10股派发现金红利2元（含税），共送出现金红利144,543,600.00
元，母公司剩余可供股东分配的利润6,928,655,772.15元用于以后年
度分配。
本年度不进行资本公积转增股本。
本利润分配方案经股东大会批准后实施。
四、资金增减和周转情况
（一）关于募集资金的投资情况
无。
（二）非募集资金投资情况
为积极落实国家“双碳”战略目标，加快推动企业转型发展，公司
投资开发的新能源一期优化光伏项目、铝板带厂分布式光伏项目并
网发电，龙东采煤沉陷区光伏电站项目已具备并网条件。
该项目原总投资额197,738万元，因煤矿建设标准、造价指标等发生
较大变化，后期调整为398,469万元，2024年苇子沟煤矿实际完成投
资38,009.53万元，已累计完成投资278,980.21万元。
议案6
关于公司 2024 年度利润分配预案的议案
各位股东：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本期母公司
实现净利润231,083,882.66元，加上年初未分配利润7,282,973,469.49
元，扣除2024年已分配的2023年度普通股股利296,314,380.00元及
东分配的利润为7,073,199,372.15元。
公司以2024年底总股本72,271.8万股为基数，拟向公司全体股东
按每10股派发现金红利2元（含税），共送出现金红利144,543,600.00
元。本年度公司现金分红金额合计为289,087,200.00元（包括中期已
分配的现金红利144,543,600.00元），本年度公司现金分红比例为
年度分配。
本年度不进行资本公积金转增股本。
本议案已经第九届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议批准，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
议案 7
关于公司 2025 年度财务预算报告的议案
各位股东：
根据公司2024年度实际生产经营情况及公司2025年度生产计
划、投资计划和营销计划等，编制了公司2025年度财务预算。
预计2025年末，公司合并会计报表资产总额219.67亿元，其中：
流动资产51.35亿元，非流动资产168.32亿元；公司负债总额为85.28
亿元，其中：流动负债31.77亿元，非流动负债53.51亿元；预计公司
股东权益为134.39亿元。资产负债率为38.82%；预计全年营业收入为
本议案已经第九届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议批准，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
议案 8
关于聘任公司 2025 年度审计机构及审计费用的议案
各位股东：
原则，完成了上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）所属企
业年度报告审计业务，客观、公正、及时地为公司提供了审计报告
及相关资料。公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2025年度审计机构，继续从事公司及所属企业财务报告审计
和财务报告内部控制审计工作；经双方协商，拟定2025年审计费用
为65万元（含税）
（其中：财务报告审计费用50万元，内部控制审计
费用15万元）。
本议案已经第九届董事会第五次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议批准，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
议案 9
关于公司 2025 年投资计划的议案
各位股东：
公司2025年投资计划已经第九届董事会第五次会议审议通过，
现提交公司股东大会审议批准，请各位股东予以审议。
一、2024 年投资计划执行情况
元，完成年度计划的 91.79%。其中：基本建设项目投资计划 104,006
万元，实际完成 96,609 万元；技术改造及更新项目投资计划 105,608
万元，实际完成 97,633 万元；科技及信息化项目投资计划 7,539 万
元，实际完成 5,085 万元。
（一）基本建设项目
完成投资 5,499.02 万元、设备及工器具完成投资 8,521.82 万元、安
装工程完成投资 1,659.95 万元、其他费用 13,054.68 万元、矿权价款
资计划 11,620.12 万元，完成投资 11,320.12 万元，其中：建安工程
完成投资 5,186.22 万元、设备购置完成投资 4,882.90 万元、其他费
用 1,251 万元。。
划 47,934.31 万元，累计完成投资 44,934.31 万元，其中：建安工程
完成投资 13,670 万元、设备购置完成投资 26,208.33 万元、其他费用
投资计划 2,273.40 万元，完成投资 2,153.40 万元，其中：建安工程
完成投资 767.08 万元，设备购置完成投资 1,024.44 万元、其他费用
万元。主要用于接入系统报告设计与评审、工程地质勘查、可研报
告编制等。
（二）技术改造及更新项目
实际完成 35,601
万元，完成年度投资计划的 122.26%。
完成年度投资计划的 85.08%。
（三）信息化项目、科技项目专项投资计划完成情况
度投资计划的 67.45%。其中：信息化项目投资计划 4,502 万元，实
际完成 4,085 万元；科技项目投资计划 3,036 万元，实际完成 1,000
万元。
二、2025 年投资计划初步安排情况
本建设项目计划 43,805 万元，技术改造及更新计划 62,713 万元，信
息化、科技项目计划 10,740 万元。
（一）基本建设项目
中：矿建工程 8,962.66 万元、土建工程 6,246.90 万元、设备购置
设期利息 7,000 万元。
资装机容量为 162.7MW（直流侧装机容量 204.792MWp）的光伏发
电项目。2025 年投资计划 500 万元。
元。
年该项目已完成投资 2,153.40 万元，2025 年投资计划 120 万元。
新能源项目前期，开展项目方案的编制和资源指标的获取等工作。
（二）技术改造及更新项目
改造项目投资计划 8,000 万元、热电厂 1 号机组汽轮机低压缸零出力
改造等项目投资计划 6,632 万元、铁路管理处无人道口安防建设项目
投资计划 262.50 万元、姚桥煤矿井下 TDS 智能干选系统建设项目投
资计划 73.50 万元。
备投资计划 19,744 万元、生产用设备更新及新置投资计划 19,938 万
元、职工生活福利相关设备购置投资计划 200 万元。
厂原煤储煤棚投资计划 1,200 万元、选煤中心大屯厂 801 煤泥场地封
闭投资计划 450 万元、孔庄煤矿卡矸大架密闭工程等项目投资计划
（三）信息化项目、科技项目专项资本支出计划
元，科技项目计划 7,360 万元。
附件：上海大屯能源股份有限公司 2025 年投资计划汇总表
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
附件
上海大屯能源股份有限公司 2025 年度投资计划汇总表
序号 项目名称 投资计划（万元）
合 计 117,258
一 基本建设项目投资计划 43,805
二 技术改造及更新项目投资计划 62,713
三 信息化、科技项目投资计划 10,740
议案 10
关于修订公司章程及取消监事会的议案
各位股东：
依照中国证监会修订印发的《上市公司章程指引》
（证监会公告
〔2025〕6 号，以下简称《章程指引》
），为进一步完善上市公司治理，
促进上市公司合规运作，对《上海大屯能源股份有限公司章程》
（以
下简称《公司章程》）进行全面修订，取消监事会，相关内容体现在
《公司章程》修订中。现将有关情况汇报如下：
一、取消监事会
根据《公司法》第一百二十一条规定、
《章程指引》第一百三十
三条，公司取消监事会，不设监事，由公司董事会审计与风险管理
委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司原有监事职务依法
免除。
二、《公司章程》的修订情况
（一）修订依据
本次《公司章程》修订，主要依据《公司法》
《章程指引》及上
市公司的相关规定。
（二）重点修订内容
公司现行章程共 205 条，本次修订新增 32 条、删除 18 条、修
改 147 条，修订后章程 216 条，现对重点修订内容说明如下：
根据《章程指引》要求，明确法定代表人产生、变更方式及辞
任相关条款。（章程第 8 条、第 9 条）
根据《章程指引》要求，完善了公司为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助的相关条款。（章程第 22 条）
（1）根据《章程指引》调整股东会职权，修订后 13 项，删去
决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的
监事，决定有关监事的报酬事项；审议批准监事会的报告；审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议因减少公司注册资本、
与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司股份的事项等职
权，明确股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。
（2）新增了控股股东、实际控制人履行义务的规定和承担责任
的条款。（章程第 42 条-45 条）
（3）进一步完善召开股东会的召开程序
（4）新增公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一
期经审计总资产百分之三十的；公司分拆的等两项需股东会特别决
议通过的事项。（章程第 59 条、82 条）
（5）调整了股东提出临时提案和提名董事候选人持有公司股份
的比例，由 3%调至 1%。
（章程第 86 条）
（6）新增公司股东会、董事会的决议不成立情形相关条款和董
事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生的条款。（章程第 37 条、86 条）
（1）根据《章程指引》新增了不能担任公司董事和独立董事的
情形（105 条、134 条）
。
（2）公司董事会人数由 8 人，调整至 11 人。明确董事会中需设
一名职工董事（章程第 106 条、115 条），明确董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生（115 条），董事可以由高级管
理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一（章程第 106 条）。
（3）新增董事、独立董事对公司负有忠实、勤勉义务相关条款
（章程第 107 条、108 条、136 条）。明确董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任（章程第 114 条）。
（4）完善公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施（章程第 111 条）
。
（5）新增独立董事专节，明确担任独立董事条件、履行的职责、
行使的职权、审议的事项及独立董事参加专门会议的机制等内容。
（章程第 133 条-139 条）
（6）新增董事会专门委员会专节，明确公司董事会内设审计与
风险管理委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
专委会，结合相关工作细则明确各专委会组成及基本职权。
（章程第
明确本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定同时适用于
高级管理人员。高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
委员会行使相关职权。
（1）根据《章程指引》要求，明确公司现金股利政策目标，新
增公司可以不进行利润分配的情形条款。
（2）完善内部审计专节，明确公司内部审计机构相关工作要求。
（1）根据《公司法》
，章程中涉及“股东大会”的表述统一修改为
“股东会”。
（2）根据《章程指引》调整章节设置及顺序，并相应调整条款
序号。
前述修订的具体内容详见公司 2025 年 5 月 22 日发布的《上海
大屯能源股份有限公司关于修订公司章程并取消监事会的公告》
（公
告编号：临 2025-018）。
本议案已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议批准，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
议案 11
关于修订公司股东会议事规则的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事会制度体系，更好发挥董事会监督作用，
根据《公司法》
《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等
规定，结合新修订的《公司章程》，对公司《股东会议事规则》进
行了修订。具体内容汇报如下：
一、新《公司法》《上市公司章程指引》修订要点
《公司法》规定，股份有限公司可以在董事会中设置由董事组
成的审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事。
《上市公
司章程指引》规定，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会相关职责。
《公司法》
《上市公司章程指引》删除了选举和更换监事并决定
其报酬、审议批准监事会报告、决定公司的经营方针和投资计划、
审议批准公司的年度财务预决算方案等股东会职权；增加了股东会
可以授权董事会对发行公司债券作出决议等职权。
《公司法》
《上市公司章程指引》规定，股份有限公司临时提案
的股东持股比例由 3%降至 1%。
二、《股东会议事规则》主要修订内容
根据《公司法》
《上市公司章程指引》及新修订的《公司章程》
，
对《股东会议事规则》进行调整，修订后共 7 章 66 条。主要修订内
容如下：
删除原第五条中“决定公司的经营方针和投资计划”“选举和更换
监事”“审议批准监事会报告”“审议批准年度预算、决算方案”等相关
职权。明确股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。删除
原第十三条中“监事会有权向董事会提议召开临时股东大会的，应负
责提出议案”。
权
将第十九条中原“单独或合计持有公司 3%以上股份（含 3%）的
股东，有权向公司提出提案”，调整为“1%”，增加审计与风险管理委
员会的提案权，进一步细化股东会提案相关规定。
删除原第四十四条中“年度财务预算、决算方案”、“公司年度报
告”和“聘用和解聘会计师事务所”。
将“股东大会”调整为“股东会”，将原“二分之一以上”调整为“过
半数”等。
本议案已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议批准，请各位股东予以审议。
附件：
《上海大屯能源股份有限公司股东会议事规则》修订对照
表
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
附件
上海大屯能源股份有限公司股东会议事规则修订对照表
原条款内容 《股东会议事规则（修订版）》条款内容
第五条 股东大会是公司的权力 第五条 股东大会股东会是公司的权力机
机构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资 （一）决定公司的经营方针和投资计划；
计划； （二）（一）选举和更换非由职工代表担
（二）选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
任的董事、监事，决定有关董事、监事 事项；
的报酬事项； （三）（二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预 决算方案；
算方案、决算方案； （六）（三）审议批准公司的利润分配方
（六）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （七）（四）对公司增加或者减少注册资
（七）对公司增加或者减少注册资 本作出决议；
本作出决议； （八）（五）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）（六）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议； （十）（七）修改《公司章程》；
（十）修改《公司章程》； （十一）（八）对公司聘用、解聘承办公
（十一）对公司聘用、解聘会计师 司审计业务的会计师事务所作出决议；
事务所作出决议； （十二）（九）审议批准本规则第六条规
（十二）审议批准本规则第六条规 定的担保事项；
定的担保事项； （十三）（十）审议公司在一年内购买、
（十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
出售重大资产超过公司最近一期经审 30%的事项；
计总资产30%的事项； （十四）（十一）审议批准变更募集资金
（十四）审议批准变更募集资金用 用途事项；
途事项； （十五）（十二）审议股权激励计划和员
（十五）审议股权激励计划和员工 工持股计划；
持股计划； （十六）因《公司章程》第二十四条第一
（十六）因《公司章程》第二十四 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
条第一款第（一）项、第（二）项规定 公司股份；
的情形收购本公司股份； （十七）（十三）审议法律、行政法规、
（十七）审议法律、行政法规、部 部门规章或者《公司章程》
门规章或《公司章程》规定应当由股东 规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。
大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、
股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可
转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法
律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交
易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第六条 以下情形的对外担保行 第六条 以下情形的对外担保行为，须经
为，须经股东大会审议通过。 股东大会股东会审议通过。
近一期经审计净资产的30%以后提供 或超过最近一期经审计净资产的3050%以后提
的任何担保； 供的任何担保；
净资产10%的担保； 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
象提供的担保； 过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担
联方提供的担保； 24.单笔担保额超过最近一期经审计净资产
司章程规定的其他担保。 35.为资产负债率超过70%的担保对象提供
除上述情形外，其余情形的担保授 的担保；
权董事会审批。对于董事会权限范围内 46.为控股股东、实际控制人及其关联方提
的担保事项，除应当经全体董事的过半 供的担保；
数通过外，还必须经出席董事会会议的 5.法律法规、上海证券交易所及公司章程规
三分之二以上董事审议同意并做出决 定的其他担保。
议。 除上述情形外，其余情形的担保授权董事
未按规定履行审批程序、实施过程 会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，
中出现重大失误、因违规提供担保造成 除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经
国有资产损失的，公司将严肃追究相关 出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意
人员责任。 并做出决议。
未按规定履行审批程序、实施过程中出现
重大失误、因违规提供担保造成国有资产损失
的，公司将严肃追究相关人员责任。
第八条 有下列情形之一的，公司 第八条 有下列情形之一的，公司在事实
在事实发生之日起2个月以内召开临时 发生之日起2个月以内召开临时股东大会股东
股东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规 （一）董事人数不足《公司法》规定的最
定的最少人数5人时； 少人数58人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
本总额1/3时； 1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10% （三）单独或者合计持有公司10%以上股份
以上股份的股东请求时； 的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计与风险管理委员会监事会提议
（六）法律、行政法规、部门规章 召开时；
或《公司章程》规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者《公
司章程》规定的其他情形。
第十条 公司应当在《公司章程》 第十条 公司应当在《公司章程》规定的
规定的地点召开股东大会。 地点召开股东大会股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会股东会应当设置会场，以现场会
议形式召开，并应当按照法律、行政法 议形式召开，。现场会议时间、地点的选择应
规、中国证监会或《公司章程》的规定， 当便于股东参加。公司还将提供并应当按照法
采用网络或其他有效方式为股东参加 律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的
股东大会提供便利。股东通过上述方式 规定，采用网络或其他有效投票的方式为股东
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会股东会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出席。公司应当保
证股东会会议合法、有效，为股东参加会议提
供便利。股东会
应当给予每个提案合理的讨论时间。
股东可以本人投票或者依法委托他人投
票，两者具有同等法律效力。
第十二条 公司应根据《公司章 第十二条 公司应根据《公司章程》和本
程》和本规则的规定，按期召开股东大 规则的规定，按期召开股东大会。
会。
第十三条 独立董事有权向董事 第十三条第十二条 董事会应当在规定的
会提议召开临时股东大会。对独立董事 期限内按时召集股东会。
要求召开临时股东大会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有
应当根据法律、行政法规和《公司章程》 权向董事会提议召开临时股东大会股东会。对
的规定，在收到提议后10日内提出同意 独立董事要求召开临时股东大会股东会的提
或不同意召开临时股东大会的书面反 议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司
馈意见。 章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意
董事会同意召开临时股东大会的， 或者不同意召开临时股东大会股东会的书面反
将在作出董事会决议后的5日内发出召 馈意见。
开股东大会的通知；董事会不同意召开 董事会同意召开临时股东大会股东会的，
临时股东大会的，将说明理由并公告。 将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会股东会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会股东会的，将说明理由并公告。
第十四条 监事会有权向董事会 第十四条第十三条 审计与风险管理委员
提议召开临时股东大会，并应当以书面 会监事会有权向董事会提议召开临时股东大会
形式向董事会提出。董事会应当根据法 股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董
律、行政法规和《公司章程》的规定， 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
在收到提案后10日内提出同意或不同 的规定，在收到提案提议后10日内提出同意或
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 不同意召开临时股东大会股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的， 见。
将在作出董事会决议后的5日内发出召 董事会同意召开临时股东大会股东会的，
开股东大会的通知，通知中对原提议的 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
变更，应征得监事会的同意。 大会股东会的通知，通知中对原提议的变更，
董事会不同意召开临时股东大会， 应征得审计与风险管理委员会监事会的同意。
或者在收到提案后10日内未作出反馈 董事会不同意召开临时股东大会股东会，
的，视为董事会不能履行或者不履行召 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为
集股东大会会议职责，监事会可以自行 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
召集和主持。 职责，审计与风险管理委员会监事会可以自行
召集和主持。
第十五条 单独或者合计持有公 第十五条第十四条 单独或者合计持有公
司10%以上股份的股东有权向董事会 司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
请求召开临时股东大会，并应当以书面 临时股东大会股东会，并应当以书面形式向董
形式向董事会提出。董事会应当根据法 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
律、行政法规和《公司章程》的规定， 《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提
在收到请求后10日内提出同意或不同 出同意或不同意召开临时股东大会股东会的书
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会股东会的，
应当在作出董事会决议后的5日内发出 应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股
召开股东大会的通知，通知中对原请求 东大会股东会的通知，通知中对原请求的变更，
的变更，应当征得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会， 董事会不同意召开临时股东大会股东会，
或者在收到请求后10日内未作出反馈 或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独
的，单独或者合计持有公司10%以上股 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向
份的股东有权向监事会提议召开临时 审计与风险管理委员会监事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向监事会 东大会股东会，并应当以书面形式向审计与风
提出请求。 险管理委员会监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的， 审计与风险管理委员会监事会同意召开临
应在收到请求5日内发出召开股东大会 时股东大会股东会的，应在收到请求5日内发出
的通知，通知中对原提案的变更，应当 召开股东大会股东会的通知，通知中对原提案
征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东 审计与风险管理委员会监事会未在规定期
大会通知的，视为监事会不召集和主持 限内发出股东大会股东会通知的，视为审计与
股东大会，连续90日以上单独或者合计 风险管理委员会监事会不召集和主持股东大会
持有公司10%以上股份的股东可以自 股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
行召集和主持。 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十六条 监事会或股东决定自 第十六条第十五条 审计与风险管理委员
行召集股东大会的，须书面通知董事 会监事会或股东决定自行召集股东大会股东会
会，同时向公司所在地中国证监会派出 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中
机构和证券交易所备案。 国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会股东会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于10%。 持股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知 召集股东应在发出股东大会股东会通知及
及股东大会决议公告时，向公司所在地 股东大会股东会决议公告时，向公司所在地中
中国证监会派出机构和证券交易所提 国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
交有关证明材料。 材料。
第二十条 公司召开股东大会，董 第二十条第十九条 公司召开股东大会股
事会、监事会以及单独或者合并持有公 东会，董事会审计与风险管理委员会监事会以
司3%以上股份的股东，有权向公司提 及单独或者合并持有公司31%以上股份的股东，
出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股 单独或者合计持有公司31%以上股份的股
份的股东，可以在股东大会召开10日前 东，可以在股东大会股东会召开10日前提出临
提出临时提案并书面提交召集人。召集 时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
人应当在收到提案后2日内发出股东大 提案后2日内发出股东大会股东会补充通知，公
会补充通知，公告临时提案的内容。 告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东
召集人应当在召开股东大会5日前 会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
披露有助于股东对拟讨论的事项作出 《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权
合理决策所必需的资料。需对股东大会 范围的除外。
会议资料进行补充的，召集人应当在股 召集人应当在召开股东大会5日前披露有
东大会召开日前予以披露。 助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所必需
除前款规定的情形外，召集人在发 的资料。需对股东大会会议资料进行补充的，
出股东大会通知公告后，不得修改股东 召集人应当在股东大会召开日前予以披露。
大会通知中已列明的提案或增加新的 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
提案。 大会股东会通知公告后，不得修改股东大会股
股东大会通知中未列明或不符合 东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
本规则第十九条规定的提案，股东大会 股东大会股东会通知中未列明或不符合本
不得进行表决并作出决议。 规则第十八条第十九条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第二十三条 股东大会通知和补 第二十三条第二十二条 股东大会股东会
充通知中应当充分、完整披露所有提案 通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
的全部具体内容，以及为使股东对拟讨 案的全部具体内容。，以及为使股东对拟讨论
论的事项作出合理判断所需的全部资 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布
发表意见的，发布股东大会通知或补充 股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
通知时将同时披露独立董事的意见及 事的意见及理由。
理由。
第三十一条 个人股东亲自出席 第三十一条第三十条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能够 会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
表明其身份的有效证件或证明、股票账 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托
户卡；委托代理他人出席会议的，应出 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
示本人有效身份证件、股东授权委托 件、股东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
定代表人委托的代理人出席会议。法定 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
代表人出席会议的，应出示本人身份 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
证、能证明其具有法定代表人资格的有 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
效证明；委托代理人出席会议的，代理 定代表人依法出具的书面授权委托书。
人应出示本人身份证、法人股东单位的
法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第三十二条 股东出具的委托他 第三十二条第三十一条 股东出具的委托
人出席股东大会的授权委托书应当载 他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
明下列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的 （二）代理人的姓名或者名称；是否具有
每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 表决权；
指示； （三）股东的具体指示，包括分别对列入
（四）委托书签发日期和有效期 股东大会股东会议程的每一审议事项投赞成、
限； 反对或者弃权票的指示；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托 （四）委托书签发日期和有效期限；
人为法人股东的，应加盖法人单位印 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为
章。 法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十三条 委托书应当注明如 第三十三条 委托书应当注明如果股东不
果股东不作具体指示，股东代理人是否 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
可以按自己的意思表决。 思表决。
第三十四条 代理投票授权委托 第三十四条第三十二条 代理投票授权委
书由委托人授权他人签署的，授权签署 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
的授权书或者其他授权文件应当经过 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证
公证。经公证的授权书或者其他授权文 的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托
件，和投票代理委托书均需备置于公司 书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
住所或者召集会议的通知中指定的其 指定的其他地方。
他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董
委托人为法人的，由其法定代表人 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
或者董事会、其他决策机构决议授权的 席公司的股东大会。
人作为代表出席公司的股东大会。
第三十五条 出席会议人员的会 第三十五条第三十三条 出席会议人员的
议登记册由公司负责制作。会议登记册 会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、 参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
身份证号码、住所地址、持有或者代表 号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股
有表决权的股份数额、被代理人姓名 份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
（或单位名称）等事项。 项。
第三十七条 股东大会召开时，本 第三十七条第三十五条 股东会要求董
公司全体董事、监事和董事会秘书应当 事、高级管理人员列席会议的，股东大会召开
出席会议，总经理和其他高级管理人员 时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当
应当列席会议。 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列
席并接受股东的质询会议。
第三十八条 股东大会由董事长 第三十八条第三十六条 股东大会股东会
主持。董事长不能履行职务或不履行职 由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履
务时，由副董事长主持，副董事长不能 行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履
履行职务或者不履行职务时，由半数以 行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事
上董事共同推举的一名董事主持。 共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监 审计与风险管理委员会监事会自行召集的
事会主席主持。监事会主席不能履行职 股东大会股东会，由监事会主席审计与风险管
务或不履行职务时，由半数以上监事共 理委员会召集人主持。监事会主席审计与风险
同推举的1名监事主持。 管理委员会召集人不能履行职务或不履行职务
股东自行召集的股东大会，由召集 时，由半数以上监事审计与风险管理委员会成
人推举代表主持。 员共同推举的1名监事审计与风险管理委员会
召开股东大会时，会议主持人违反 成员主持。
议事规则使股东大会无法继续进行的， 股东自行召集的股东大会股东会，由召集
经现场出席股东大会有表决权过半数 人或者其推举代表主持。
的股东同意，股东大会可推举1人担任 召开股东大会股东会时，会议主持人违反
会议主持人，继续开会。 议事规则使股东大会股东会无法继续进行的，
经现场出席股东大会股东会有表决权过半数的
股东同意，股东大会股东会可推举1人担任会议
主持人，继续开会。
第四十五条 股东大会决议分为 第四十五条第四十三条 股东大会股东会
普通决议和特别决议。 决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出 股东大会作出普通决议，应当由出席股东
席股东大会的股东（包括股东代理人） 大会股东会的股东（包括股东代理人）所持表
所持表决权的 1/2 以上通过。 决权的 1/2 以上过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出 股东大会股东会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人） 席股东大会股东会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大 第四十六条第四十四条 下列事项由股东
会以普通决议通过： 大会股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会和监事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（二）董事会拟定的利润分配方案 亏损方案；
和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任免 酬和支付方法；
及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度预算方案、决算方 （五）公司年度报告；
案； （六）聘用和解聘会计师事务所；
（五）公司年度报告； （七）（四）除法律、行政法规规定或者
（六）聘用和解聘会计师事务所； 《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
（七）除法律、行政法规规定或者 其他事项。
《公司章程》规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大 第四十七条第四十五条 下列事项由股东
会以特别决议通过： 大会股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资本；
本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（二）公司的分立、合并、解散和 清算；
清算； （三）《公司章程》的修改；
（三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产
（四）公司在一年内购买、出售重 或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经
大资产或者担保金额超过公司最近一 审计总资产30%的；
期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
（五）股权激励计划； （六）发行公司债券；
（六）发行公司债券； （七）变更募集资金用途；
（七）变更募集资金用途； （八）（七）法律、行政法规或者《公司
（八）法律、行政法规或《公司章程》 章程》规定的，以及股东大会股东会以普通决
规定的，以及股东大会以普通决议认定 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
会对公司产生重大影响的、需要以特别 决议通过的其他事项。
决议通过的其他事项。
第五十一条 董事、监事候选人名 第五十一条第四十九条 董事、监事候选
单以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表 股东大会就选举董事、监事进行表决时，
决时，根据《公司章程》的规定或者股 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，
东大会的决议，可以实行累积投票制。 可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大 前款所称累积投票制是指股东大会选举董
会选举董事或者监事时，每一股份拥有 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
与应选董事或者监事人数相同的表决 监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
权，股东拥有的表决权可以集中使用。 以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
董事会应当向股东公告候选董事、监事 监事的简历和基本情况。
的简历和基本情况。 （一）董事提名的方式和选举程序
（一）董事提名的方式和选举程序 1．在《公司章程》规定的人数范围内，董
围内，董事候选人由董事会提名，单独 司发行在外有表决权股份总数31%以上的股东
或者合并持有公司发行在外有表决权 也可以临时提案方式书面提名；
股份总数3%以上的股东也可以临时提 2．在股东大会召开之前，公司应向股东提
案方式书面提名； 供候选董事的详细资料；
向股东提供候选董事的详细资料； 提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
同意接受提名，承诺公开披露的董事候 4．独立董事的提名方式和程序应按照法
选人的资料真实、完整并保证当选后切 律、行政法规及部门规章的有关规定执行；
实履行董事职责； 5．股东大会审议选举董事议案时，应对每
按照法律、行政法规及部门规章的有关 6．董事候选人或独立董事候选人为2人以
规定执行； 上时，选举实行累积股票制；
应对每个董事候选人逐个进行表决； 会议表决通过并宣布当选时立即就任。
为2人以上时，选举实行累积股票制； 职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
任董事在会议表决通过并宣布当选时 （二）监事提名的方式和选举程序
立即就任。 1．在《公司章程》规定的人数范围内，按
（二）监事提名的方式和选举程序 照拟选任的人数，经公司监事会与单独或者合
围内，按照拟选任的人数，经公司监事 监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名
会与单独或者合并持有公司股份总额 单，监事会决议通过后，由监事会以单独提案
拟由股东代表出任的监事的建议名单， 2．在股东大会召开之前，公司应向股东提
监事会决议通过后，由监事会以单独提 供候选监事的详细资料；
案方式提交股东大会决议； 3．股东大会审议选举监事议案时，应对每
向股东提供候选监事的详细资料； 4．监事候选人为2人以上时，选举实行累
应对每个监事候选人逐个进行表决； 5．选举监事议案获得通过后，新任监事在
实行累积股票制； 6．监事会中的职工代表担任的监事由公司
任监事在会议表决通过并宣布当选时 式民主选举产生，直接进入监事会。
立即就任。 （三）（二）累积投票制操作细则
事由公司职工通过职工代表大会、职工 1．每一有表决权的股份拥有与拟选出的董
大会或者其他形式民主选举产生，直接 事、监事人数相同的表决权；
进入监事会。 2．股东可以自由地在董事、监事候选人之
（三）累积投票制操作细则 间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集
选出的董事、监事人数相同的表决权； 股东可以把投票的表决权集中选举一位候
候选人之间分配其表决权，既可分散投 3．股东对某一个或者某几个董事、监事候
于多人，也可集中投于一人； 选人集中行使了其持有的每一股份所代表的与
股东可以把投票的表决权集中选 拟选出的选董事、监事人数相同的全部表决权
举一位候选人，也可以分散选举数人或 后，对其他董事候选人即不再拥有投票表决权；
全部候选人； 4．股东对某一个或者某几个董事、监事候
监事候选人集中行使了其持有的每一 部股份拥有的表决权时，股东投票无效，视为
股份所代表的与拟选出的选董事、监事 放弃表决权；股东对某一个或者某几个董事、
人数相同的全部表决权后，对其他董事 监事候选人集中行使的表决权总数，少于其持
候选人即不再拥有投票表决权； 有的全部股份拥有的表决权时，股东投票有效，
监事候选人集中行使的表决权总数，多 5．按照董事、监事候选人得票多少的顺序，
于其持有的全部股份拥有的表决权时， 从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得
股东投票无效，视为放弃表决权；股东 票较多者当选。
对某一个或某几个董事、监事候选人集 6．独立董事和其他董事应分别计算以保证
中行使的表决权总数，少于其持有的全 独立董事的比例。
部股份拥有的表决权时，股东投票有
效，差额部分视为放弃表决权；
少的顺序，从前往后根据拟选出的董
事、监事人数，由得票较多者当选。
算以保证独立董事的比例。
第五十六条 股东大会对提案进 第五十六条第五十四条 股东大会股东会
行表决前，应当推举两名股东代表参加 对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参
计票和监票。审议事项与股东有利害关 加计票和监票。审议事项与股东有关联利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计 系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票、监票。 股东大会股东会对提案进行表决时，应当
股东大会对提案进行表决时，应当 由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
由律师、股东代表与监事代表共同负责 监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
计票、监票，并当场公布表决结果，决 载入会议记录。
议的表决结果载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的上市公司股
通过网络方式投票的上市公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
东或其代理人，有权通过相应的投票系 自己的投票结果。
统查验自己的投票结果。
第六十四条 公司股东大会决议 第六十四条第六十二条 公司股东大会股
内容违反法律、行政法规的无效。 东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
制或者阻挠中小投资者依法行使投票 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
权，不得损害公司和中小投资者的合法 司和中小投资者的合法权益。
权益。 股东大会股东会的会议召集程序、表决方
股东大会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或
式违反法律、行政法规或者《公司章 者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自
程》，或者决议内容违反《公司章程》 决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
的，股东可以自决议作出之日起60日 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
内，请求人民法院撤销。 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效
力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并
履行相应信息披露义务。
第六十五条 本规则所称公告或 第六十五条第六十三条 本规则所称公告
通知，是指在中国证监会指定报刊上刊 或者通知，是指在证券交易所的网站和符合中
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅 国证监会规定条件的媒体上发布中国证监会指
较长的，公司可以选择在中国证监会指 定报刊上刊登有关信息披露内容。信息披露文
定报刊上对有关内容作摘要性披露，但 件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国
全文应当同时在中国证监会指定的网 证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，
站上公布。 定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要
本规则所称的股东大会补充通知 应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规
应当在刊登会议通知的同一指定报刊 定条件的报刊披露。公告或通知篇幅较长的，
上公告。 公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证
监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会股东会补充通知应
当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
议案 12
关于修订公司董事会议事规则的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事会制度体系，更好发挥董事会监督作用，
根据《公司法》
《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等
规定，结合新修订的《公司章程》，对公司《董事会议事规则》进
行了修订。具体内容汇报如下：
一、新《公司法》《上市公司章程指引》修订要点
《公司法》规定，股份有限公司可以在董事会中设置由董事组
成的审计委员会，行使监事会职权，不设监事会或者监事。
《上市公
司章程指引》规定，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事
会相关职责。
《公司法》
《上市公司章程指引》删除了选举和更换监事并决定
其报酬、审议批准监事会报告、决定公司的经营方针和投资计划、
审议批准公司的年度财务预决算方案等股东会职权；增加了股东会
可以授权董事会对发行公司债券作出决议等职权。
《公司法》
《上市公司章程指引》规定，股份有限公司临时提案
的股东持股比例由 3%降至 1%。
二、《董事会议事规则》主要修订内容
根据《公司法》
《上市公司章程指引》及新修订的《公司章程》
，
对《董事会议事规则》进行调整，修订后共 10 章 49 条，主要修订
内容如下：
将原股东会职权中“审议批准年度预算、决算方案，决定公司的
经营方针、经营计划和投资计划”增加至董事会职权中。
根据《股东会议事规则》的修订，相应增加并调整持股 1%以上
股东和审计与风险管理委员会的关于提案的规定。
根据《上市公司章程指引》第 133 条、136 条对董事会专门委员
会职责进行了修订，并同步修订《董事会专门委员会工作规则》。
删除“监事会”“监事”表述，将“股东大会”调整为“股东会”，将“二
分之一以上”调整为“过半数”等。
本议案已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议批准，请各位股东予以审议。
附件：
《上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则》修订对照
表
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
附件
上海大屯能源股份有限公司董事会议事规则修订对照表
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
第二条 公司董事会为公司常
第二条 公司董事会为公司常设权力
设权力机构，根据《公司法》和《公
机构，根据《公司法》和《公司章程》及有
司章程》及有关规定，负责经营和管
关规定，负责经营和管理公司的法人财产，
理公司的法人财产，是公司的经营决
是公司的经营决策主体，依照法定程序和
策主体，依照法定程序和《公司章程》
《公司章程》行使重大事项决策权，对股东
行使重大事项决策权，对股东大会负
大会股东会负责。董事会在股东大会股东会
责。董事会在股东大会闭会期间对内
闭会期间对内管理公司事务，负责对经理层
管理公司事务，负责对经理层进行管
进行管理和监督，对外代表公司。
理和监督，对外代表公司。
第六条 董事会行使下列职权： 第六条 董事会行使下列职权：
（一）贯彻党中央、国务院决策 （一）贯彻党中央、国务院决策部署和
部署和落实国家发展战略的重大举 落实国家发展战略的重大举措；
措； （二）召集股东大会股东会，并向股东
（二）召集股东大会，并向股东 大会股东会报告工作；
大会报告工作； （三）（二）执行股东大会股东会的决
（三）执行股东大会的决议； 议；
（四）决定公司的经营计划和年 （四）（三）决定公司的经营方针、经
度投资方案； 营计划、中长期发展规划和投资计划计划和
（五）制订公司的年度财务预算 年度投资方案；
方案、决算方案； （五）（四）制订公司的年度财务预算
（六）制订公司的利润分配方案 方案、决算方案；
和弥补亏损方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补
（七）制订公司增加或者减少注 亏损方案；
册资本、发行债券或其他证券及上市 （七）（五）审议批准公司的年度财务
方案； 预算方案、决算方案；
（八）拟订公司重大收购、因《公 （六）制订公司增加或者减少注册资
司章程》第二十四条第一款第（一） 本、发行债券或者其他证券及上市方案；
项、第（二）项、第（三）项、第（五） （八）（七）拟订公司重大收购、因《公
项、第（六）项规定的情形收购本公 司章程》第二十四五条第一款第（一）项、
司股份或者合并、分立、解散及变更 第（二）项、第（三）项、第（五）项、第
公司形式的方案； （六）项规定的情形收购本公司股份或者合
（九）在股东大会授权范围内， 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
决定公司对外投资、收购出售资产、 （九）（八）在股东大会股东会授权范
重大资产处置、对外并购重组、资产 围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
抵押、对外担保事项、委托理财、关 重大资产处置、对外并购重组、资产抵押、
联交易、对外捐赠、赞助等事项； 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
（十）决定公司内部管理机构的 捐赠、赞助等事项；
设置； （十）（九）决定公司内部管理机构的
（十一）决定聘任或者解聘公司 设置；
总经理、董事会秘书及其他高级管理 （十一）（十）决定聘任或者解聘公司
人员；根据总经理的提名，决定聘任 总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、总会计师 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
（财务负责人）、总工程师、安监局 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
局长等高级管理人员； 总会计师（财务负责人）、总工程师、安监
根据公司有关规定及任期制相 局局长等高级管理人员，并决定其报酬事项
关要求，研究对公司高级管理人员的 和奖惩事项；
经营业绩进行考核，决定其薪酬、奖 根据公司有关规定及任期制相关要求，
惩等事项； 研究对公司高级管理人员的经营业绩进行
（十二）决定专门委员会的设置 考核，决定其薪酬、奖惩等事项；
和任免有关负责人；决定公司的风险 （十二）决定专门委员会的设置和任免
管理体系、内部控制体系与合规管理 有关负责人；决定公司的风险管理体系、内
体系，并对实施情况进行监控； 部控制体系与合规管理体系，并对实施情况
（十三）制定公司的基本管理制 进行监控；
度； （十三）（十一）制定公司的基本管理
（十四）制订《公司章程》的修 制度；
改方案； （十四）（十二）制订《公司章程》的
（十五）管理公司信息披露事 修改方案；
项； （十五）（十三）管理公司信息披露事
（十六）向股东大会提请聘请或 项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十六）（十四）向股东大会股东会提
（十七）听取公司总经理的工作 请聘请或者更换为公司审计的会计师事务
汇报并检查总经理的工作； 所；
（十八）法律、行政法规、部门 （十七）（十五）听取公司总经理的工
规章或《公司章程》授予的其他职权。 作汇报并检查总经理的工作；
超过股东大会授权范围的事项， （十八）（十六）法律、行政法规、部
应当提交股东大会审议。 门规章、或《公司章程》或者股东会授予的
其他职权。
超过股东大会股东会授权范围的事项，
应当提交股东大会股东会审议。
第八条 法律、行政法规、部门 第六条 法律、行政法规、部门规章、
规章、《上市规则》所涉及的规定及 《上市规则》所涉及的规定及股东大会和
股东大会和《公司章程》规定应当由 《公司章程》规定应当由董事会提请股东大
董事会提请股东大会决定的事项，董 会决定的事项，董事会应对该等事项进行审
事会应对该等事项进行审议并作出 议并作出决议。董事会应当严格按照股东大
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
决议。董事会应当严格按照股东大会 会和《公司章程》的授权行事，不得越权形
和《公司章程》的授权行事，不得越 成决议。
权形成决议。 单独或合并持有公司有表决权的股份
单独或合并持有公司3%以上股 总数13%以上的股东在股东年会股东会上提
份的股东在股东大会上提出的临时 出的临时提案，董事会根据《股东会议事规
提案，董事会根据《股东大会议事规 则》规定的关联性标准进行审议，决定是否
则》规定的关联性标准进行审议，决 提交股东年会股东会审议。
定是否提交股东大会审议。
第十七条 专门委员会组成和 第十七条 专门委员会组成和职责：
职责： 董事会各专门委员会由公司董事组成，
董事会各专门委员会由公司董 各专门委员会成员由5名董事组成，经董事
事组成，各专门委员会成员由5名董 会审议后生效。其中提名委员会、薪酬与考
事组成，经董事会审议后生效。其中 核委员会、审计与风险管理委员会中独立董
提名委员会、薪酬与考核委员会、审 事应占多数并担任主任委员（召集人），审
计与风险管理委员会中独立董事应 计与风险管理委员会中至少有一名独立董
占多数并担任主任委员，审计与风险 事是会计专业人士，并由独立董事中的会计
管理委员会中至少有一名独立董事 专业人士担任主任委员（召集人）。
是会计专业人士，并由独立董事中的 ......
会计专业人士担任主任委员。 （三）薪酬与考核委员会主要职责是：
...... 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
（三）薪酬与考核委员会主要职 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
责是： 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
理岗位的主要范围、职责、重要性以 方案，并就下列事项向董事会提出建议：
及其他相关企业相关岗位的薪酬水 1.董事、高级管理人员的薪酬；
平制定薪酬计划或方案； 2.制定或者变更股权激励计划、员工持
不限于绩效评价标准、程序及主要评 成就；
价体系，奖励和惩罚的主要方案和制 3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子
度等； 公司安排持股计划；
员的履行职责情况并对其进行年度 《公司章程》规定的其他事项。
绩效考评； 董事会有权否决损害股东利益的薪酬
况进行监督； 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
议： 中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
（1）董事、高级管理人员的薪 的具体理由，并进行披露。
酬； （四）审计与风险管理委员会主要职责
（2）制定或者变更股权激励计 是：
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
划、员工持股计划，激励对象获授权 审计与风险管理委员会负责审核公司
益、行使权益条件成就； 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
（3）董事、高级管理人员在拟 工作和内部控制，下列事项应当经审计与风
分拆所属子公司安排持股计划； 险管理委员会全体成员过半数同意后，提交
（4）法律、行政法规、中国证 董事会审议：
监会规定和《公司章程》规定的其他 1.披露财务会计报告及定期报告中的财
事项。董事会对薪酬与考核委员会的 务信息、内部控制评价报告；
建议未采纳或者未完全采纳的，应当 2.聘用或者解聘承办公司审计业务的会
在董事会决议中记载薪酬与考核委 计师事务所；
员会的意见及未采纳的具体理由，并 3.聘任或者解聘公司总会计师（财务负
进行披露。 责人）；
（四）审计与风险管理委员会主 政策、会计估计变更或者重大会计差错更
要职责是： 正；
提议聘请或更换外部审计机构； 《公司章程》规定的其他事项。
负责内部审计与外部审计之间的协
调；
露；
制度和内部控制制度的制定；
大事项；
其实施，对内审部门提供的报告进行
评议；
司的内控制度的科学性、合理性、有
效性以及执行情况，并提出对违规责
任人的责任追究建议；
工作考核提出意见；
策、合规经营机制，推进法治建设工
作，对依法治企情况进行监督；
效，向董事会提出调整审计部门负责
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
人的建议；
负责制定并审查公司ESG相关工作；
宜。
第二十条 会议次数
董事会会议包括定期会议和临
第二十条 会议次数
时会议。董事会每年应当至少召开四
董事会会议包括定期会议和临时会议。
次定期会议。
董事会每年应当至少召开四次定期会议。
遇到下列情况之一时，董事长应
遇到下列情况之一时，董事长应在10个
在10个工作日内召开临时会议：
工作日内召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提
（一）三分之一以上董事联名提议时；
议时；
（二）审计与风险管理委员会监事会提
（二）监事会提议时；
议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（三）过半数独立董事提议时；
（四）董事长认为必要时；
（四）董事长认为必要时；
（五）代表十分之一以上表决权
（五）代表十分之一以上表决权的股东
的股东提议时；
提议时；
（六）总经理提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开
（七）证券监管部门要求召开时；
时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
（八）《公司章程》规定的其他
情形。
第二十九条 会议的列席
第二十九条 会议的列席
董事会及其专门委员会召开会
董事会及其专门委员会召开会议，根据
议，根据工作需要，安排有关领导人
工作需要，安排有关领导人员、高级管理人
员、高级管理人员和职能部门负责人
员和职能部门负责人等列席对涉及的议案
等列席对涉及的议案进行解释、接受
进行解释、接受质询或者提供咨询意见。监
质询或者提供咨询意见。监事可以列
事可以列席董事会会议。
席董事会会议。
第三十三条 表决结果的统计 第三十三条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘 与会董事表决完成后，董事会秘书处有
书处有关工作人员应当及时收集董 关工作人员应当及时收集董事的表决票，交
事的表决票，交董事会秘书在一名监 董事会秘书在一名监事审计与风险管理委
事或者独立董事的监督下进行统计。 员会委员或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，董事长应当当 现场召开会议的，董事长应当当场宣布
场宣布统计结果;其他情况下董事长 统计结果;其他情况下董事长应当要求董事
应当要求董事会秘书在规定的表决 会秘书在规定的表决时限结束后下一工作
时限结束后下一工作日之前，通知董 日之前，通知董事表决结果。
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
事表决结果。 董事在董事长宣布表决结果后或者规
董事在董事长宣布表决结果后 定的表决时限结束后进行表决的，其表决情
或者规定的表决时限结束后进行表 况不予统计。
决的，其表决情况不予统计。
第三十四条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有
第三十四条 回避表决
关议案回避表决：
出现下述情形的，董事应当对有关议案
（一）《上市规则》规定董事应
回避表决：
当回避的情形；
（一）《上市规则》规定董事应当回避
（二）董事本人认为应当回避的
的情形；
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董
（三）《公司章程》规定的因董事与会
事与会议议案所涉及的企业有关联
议议案所涉及的企业或者个人有关联关系
关系而须回避的其他情形。
而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关
在董事回避表决的情况下，有关董事会
董事会会议由过半数的无关联关系
会议由过半数的无关联关系董事出席即可
董事出席即可举行，形成决议须经无
举行，形成决议须经无关联关系董事过半数
关联关系董事过半数通过。出席会议
通过。出席会议的无关联关系董事人数不足
的无关联关系董事人数不足三人的，
三人的，不得对有关议案进行表决，而应当
不得对有关议案进行表决，而应当将
将该事项提交股东大会股东会审议。
该事项提交股东大会审议。
若董事在须经董事会审批的某合同、交
若董事在须经董事会审批的某
易、安排或其他事项上存在利害关系时，应
合同、交易、安排或其他事项上存在
当及时向董事会书面报告，有关董事不得在
利害关系时，有关董事不得在董事会
董事会会议上就有关事项进行投票，亦不得
会议上就有关事项进行投票，亦不得
列入有关会议的法定人数。如因有关董事回
列入有关会议的法定人数。如因有关
避而无法形成决议，经证券监管机构批准
董事回避而无法形成决议，经证券监
后，有利害关系董事可参与表决，并计入出
管机构批准后，有利害关系董事可参
席会议的法定董事人数，公司应在有关公告
与表决，并计入出席会议的法定董事
中作出详细说明。
人数，公司应在有关公告中作出详细
说明。
第三十九条 董事会决议 第三十九条 董事会决议
董事会会议所议事项，一般应作 董事会会议所议事项，一般应作出决
出决议。 议。
董事会作出关于公司关联交易 董事会作出关于公司关联交易的决议
的决议时，必须由出席会议全体独立 时，必须由出席会议全体独立董事签字后方
董事签字后方可生效。 可生效。
独立董事所发表的意见应在董 独立董事所发表的意见应在董事会决
事会决议中列明。 议中列明。
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
第四十条 会议记录
董事会会议记录是董事会所议
第四十条 会议记录
事项决议的正式证明，董事会会议应
董事会会议记录是董事会所议事项决
对所议事项做成详细的会议记录。董
议的正式证明，董事会会议应对会议所议事
事会秘书应当安排办公室（董事会秘
项的决定做成详细的会议记录。董事会秘书
书处、证券部）工作人员对董事会会
应当安排办公室（董事会秘书处、证券部）
议做好记录。董事会会议记录应包括
工作人员对董事会会议做好记录。董事会会
以下内容：
议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和
（一）会议召开的日期、地点和召集人
召集人姓名；
姓名；
（二）出席会议的董事姓名以及
（二）出席会议的董事姓名以及接受他
接受他人委托出席董事会的董事（代
人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
理人）姓名；
（三）会议议程；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（五）每一决议事项的表决方式
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
和结果（表决结果应载明赞成、反对
数）；
或弃权的票数）；
（六）董事签署。
（六）董事签署。
除会议记录外，董事会秘书还可以视需
除会议记录外，董事会秘书还可
要安排办公室（董事会秘书处、证券部）工
以视需要安排办公室（董事会秘书
作人员对会议召开情况作成简明扼要的会
处、证券部）工作人员对会议召开情
议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
况作成简明扼要的会议纪要，根据统
的决议制作单独的决议记录。
计的表决结果就会议所形成的决议
制作单独的决议记录。
第四十三条 依法由股东大会 第四十三条 依法由股东大会股东会
行使的职权，须经董事会会议审核同 行使的职权，须经董事会会议审核同意后，
意后，提交股东大会批准后方能组织 提交股东大会股东会批准后方能组织实施。
实施。 （一）选举和更换董事，决定有关董事
（一）制定公司的年度财务预算 的报酬事项；
方案、决算方案； （二）审议批准董事会的报告；
（二）制定公司的利润分配方案 （三）审议批准公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资 （四）对公司增加或者减少注册资本作
本的方案以及发行公司债券或其他 出决议；
证券及上市、回购本公司股票的方 （五）对发行公司债券作出决议；
案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（四）拟定公司合并、分立、解 或者变更公司形式作出决议；
散和清算等事项的方案； （七）修改《公司章程》；
（五）制定《公司章程》的修改 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
方案； 业务的会计师事务所作出决议；
（六）向股东大会提请聘请或更 （九）审议批准《公司章程》第四十七
换为公司审计的会计师事务所等议 条规定的担保事项；
案； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（七）选举和更换非由职工代表 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
担任的董事，决定有关董事的报酬和 的事项；
股权激励事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（八）选举和更换股东代表担任 项；
的监事，决定有关监事的报酬事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股
（九）审议批准董事会、监事会 计划；
的报告； （十三）审议法律、行政法规、部门规
（十）审议批准监事会的报告。 章或者《公司章程》规定应当由股东会决定
的其他事项。
（一）制定公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（二）制定公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）公司增加或者减少注册资本的方
案以及发行公司债券或其他证券及上市、回
购本公司股票的方案；
（四）拟定公司合并、分立、解散和清
算等事项的方案；
（五）制定《公司章程》的修改方案；
（六）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所等议案；
（七）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬和股权激励事
项；
（八）选举和更换股东代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项；
（九）审议批准董事会、监事会的报告；
（十）审议批准监事会的报告。
第四十六条 董事会秘书 第四十六条 董事会秘书
公司设董事会秘书1名，一般应 公司设董事会秘书1名，一般应当为专
当为专职。董事会秘书是公司高级管 职。董事会秘书是公司高级管理人员，列席
理人员，列席董事会和专门委员会会 董事会和专门委员会会议、总经理办公会等
议、总经理办公会等公司重要决策会 公司重要决策会议。党委会研究讨论重大经
议。党委会研究讨论重大经营管理事 营管理事项时，董事会秘书应当列席。
项时，董事会秘书应当列席。 董事会秘书的职责主要包括：
董事会秘书的职责主要包括： （一）组织开展公司治理研究，协助董
原条款内容 《董事会议事规则（修订版）》条款内容
（一）负责公司信息披露事务， 事长拟订有关重大方案、制订或者修订董事
协调公司信息披露工作，组织制定公 会运行的规章制度；
司信息披露事务管理制度，督促公司 （二）组织落实公司治理有关制度，管
及相关信息披露义务人遵守信息披 理相关事务；
露相关规定； （一）（三）负责公司信息披露事务，
（二）负责投资者关系管理，协 协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
调公司与证券监管机构、投资者及实 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披
际控制人、中介机构、媒体等之间的 露义务人遵守信息披露相关规定；
信息沟通； （二）（四）负责投资者关系管理，协
（三）筹备组织董事会会议和股 调公司与证券监管机构、投资者及实际控制
东大会会议，参加股东大会会议、董 人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
事会会议、监事会会议及高级管理人 （三）（五）筹备组织董事会会议和股
员相关会议，负责董事会会议记录工 东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
作并签字； 议、监事会会议及高级管理人员相关会议，
（四）负责公司信息披露的保密 负责董事会会议记录工作并签字；
工作，在未公开重大信息泄露时，立 （四）（六）负责公司信息披露的保密
即向上海证券交易所报告并披露； 工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上
（五）关注媒体报道并主动求证 海证券交易所报告并披露；
真实情况，督促公司等相关主体及时 （五）（七）关注媒体报道并主动求证
回复上海证券交易所问询； 真实情况，督促公司等相关主体及时回复上
（六）组织公司董事、监事和高 海证券交易所问询；
级管理人员就相关法律法规、上海证 （六）（八）组织公司董事、监事和高
券交易所相关规定进行培训，协助前 级管理人员就相关法律法规、上海证券交易
述人员了解各自在信息披露中的职 所相关规定进行培训，协助前述人员了解各
责； 自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、监事和高级管 （七）（九）督促董事、监事和高级管
理人员遵守法律法规、上海证券交易 理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关
所相关规定和公司章程，切实履行其 规定和《公司章程》，切实履行其所作出的
所作出的承诺；在知悉公司、董事、 承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理
监事和高级管理人员作出或者可能 人员作出或者可能作出违反有关规定的决
作出违反有关规定的决议时，应当予 议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券
以提醒并立即如实向上海证券交易 交易所报告；
所报告； （八）（十）负责公司股票及其衍生品
（八）负责公司股票及其衍生品 种变动管理事务；
种变动管理事务； （九）（十一）法律、行政法规及上海
（九）法律、行政法规及上海证 证券交易所要求履行的其他职责。
券交易所要求履行的其他职责。
议案 13
关于修订公司董事会工作规则的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事会制度体系，更好发挥董事会监督作用，
根据《公司法》
《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等
规定，结合新修订的《公司章程》，对公司《董事会工作规则》进
行了修订。主要修订内容如下：
将原股东会职权中“审议批准年度预算、决算方案，决定公司的
经营方针、经营计划和投资计划”增加至董事会职权中。
根据《公司章程》的修订，相应增加对外担保权限、对外担保
对象条件等内容。增加“担保总额不得超过最近一个会计年度合并会
计报表净资产的 50%”的规定。
第八条董事会成员中，明确包括一名职工董事，以及职工董事
产生的方式。
删除“监事会”“监事”表述，将“股东大会”调整为“股东会”，将“二
分之一以上”调整为“过半数”等。
本议案已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议批准，请各位股东予以审议。
附件：
《上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则》修订对照
表
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
附件
上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则修订对照表
原条款内容 《董事会工作规则（修订版）》条款内容
第四条 董事会行使下列职权： 第四条 董事会行使下列职权：
（一）贯彻党中央、国务院决策 （一）贯彻党中央、国务院决策部署和落
部署和落实国家发展战略的重大举 实国家发展战略的重大举措；
措； （二）召集股东大会股东会，并向股东大
（二）召集股东大会，并向股东 会股东会报告工作；
大会报告工作； （三）（二）执行股东大会股东会的决议；
（三）执行股东大会的决议； （四）（三）决定公司的经营方针、经营
（四）决定公司的经营计划和年 计划、中长期发展规划和投资计划计划和年度
度投资方案； 投资方案；
（五）制订公司的年度财务预算 （五）（四）制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案 （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏
和弥补亏损方案； 损方案；
（七）制订公司增加或者减少注 （七）（五）审议批准公司的年度财务预
册资本、发行债券或其他证券及上市 算方案、决算方案；
方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、
（八）拟订公司重大收购、因《公 发行债券或者其他证券及上市方案；
司章程》第二十四条第一款第（一） （八）（七）拟订公司重大收购、因《公
项、第（二）项、第（三）项、第（五） 司章程》第二十四五条第一款第（一）项、第
项、第（六）项规定的情形收购本公 （二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）
司股份或者合并、分立、解散及变更 项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、
公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内， （九）（八）在股东大会股东会授权范围
决定公司对外投资、收购出售资产、 内，决定公司对外投资、收购出售资产、重大
重大资产处置、对外并购重组、资产 资产处置、对外并购重组、资产抵押、对外担
抵押、对外担保事项、委托理财、关 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、赞
联交易、对外捐赠、赞助等事项； 助等事项；
（十）决定公司内部管理机构的 （十）（九）决定公司内部管理机构的设
设置； 置；
（十一）决定聘任或者解聘公司 （十一）（十）决定聘任或者解聘公司总
总经理、董事会秘书及其他高级管理 经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决
人员；根据总经理的提名，决定聘任 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
或者解聘公司副总经理、总会计师 决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财
（财务负责人）、总工程师、安监局 务负责人）、总工程师、安监局局长等高级管
原条款内容 《董事会工作规则（修订版）》条款内容
局长等高级管理人员； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
根据公司有关规定及任期制相 根据公司有关规定及任期制相关要求，研
关要求，研究对公司高级管理人员的 究对公司高级管理人员的经营业绩进行考核，
经营业绩进行考核，决定其薪酬、奖 决定其薪酬、奖惩等事项；
惩等事项； （十二）决定专门委员会的设置和任免有
（十二）决定专门委员会的设置 关负责人；决定公司的风险管理体系、内部控
和任免有关负责人；决定公司的风险 制体系与合规管理体系，并对实施情况进行监
管理体系、内部控制体系与合规管理 控；
体系，并对实施情况进行监控； （十三）（十一）制定公司的基本管理制
（十三）制定公司的基本管理制 度；
度； （十四）（十二）制订《公司章程》的修
（十四）制订《公司章程》的修 改方案；
改方案； （十五）（十三）管理公司信息披露事项；
（十五）管理公司信息披露事 （十六）（十四）向股东大会股东会提请
项； 聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）向股东大会提请聘请或 （十七）（十五）听取公司总经理的工作
更换为公司审计的会计师事务所； 汇报并检查总经理的工作；
（十七）听取公司总经理的工作 （十八）（十六）法律、行政法规、部门
汇报并检查总经理的工作； 规章、或《公司章程》或者股东会授予的其他
（十八）法律、行政法规、部门 职权。
规章或《公司章程》授予的其他职权。 超过股东大会股东会授权范围的事项，应
超过股东大会授权范围的事项， 当提交股东大会股东会审议。
应当提交股东大会审议。
第六条 董事会应当确定对外 第六条 董事会应当确定对外投资、收购
投资、收购出售资产、资产抵押、对 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
外担保事项、委托理财、关联交易、 财、关联交易、对外捐赠或赞助等权限，建立
对外捐赠或赞助等权限，建立严格的 严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
审查和决策程序；重大投资项目应当 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
组织有关专家、专业人员进行评审， 会股东会批准。
并报股东大会批准。 董事会有关对外投资、收购出售资产、资
董事会有关对外投资、收购出售 产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
资产、资产抵押、对外担保事项、委 对外捐赠或赞助的权限如下：
托理财、关联交易、对外捐赠或赞助 （一）对外投资
的权限如下： 董事会具有单项投资不超过公司最近一期
（一）对外投资 经审计的净资产的 30%的对外投资权限；
董事会具有单项投资不超过公 公司在一个会计年度内分次进行的对外投
司最近一期经审计的净资产的 30%的 资，以其在此期间的累计额不超过上述规定为
对外投资权限； 限。
公司在一个会计年度内分次进 （二）收购出售资产
行的对外投资，以其在此期间的累计 董事会具有单次不超过公司最近一期经审
原条款内容 《董事会工作规则（修订版）》条款内容
额不超过上述规定为限。 计的净资产的 30%的收购出售资产权限；
（二）收购出售资产 公司在一个会计年度内连续对同一资产或
董事会具有单次不超过公司最 者相关资产分次进行的收购或者出售，以其在
近一期经审计的净资产的 30%的收购 此期间的累计额不超过上述规定为限。
出售资产权限； （三）资产抵押
公司在一个会计年度内连续对 董事会具有单次不超过公司最近一期经审
同一资产或相关资产分次进行的收 计的总资产的 30%的资产抵押权限；
购或出售，以其在此期间的累计额不 公司在一个会计年度内分次进行的资产抵
超过上述规定为限。 押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为
（三）资产抵押 限。
董事会具有单次不超过公司最 （四）对外担保事项
近一期经审计的总资产的 30%的资产 除《公司章程》第四十二条规定的需经股
抵押权限； 东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外
公司在一个会计年度内分次进 担保事项需经董事会审议。
行的资产抵押，以其在此期间的累计 董事会在符合下列条件下，具有单笔担保
额不超过上述规定为限。 额不超过最近一期经审计净资产 10%的对外担
（四）对外担保事项 保权限：
除《公司章程》第四十二条规定 1．公司及其控股子公司的对外担保总额，
的需经股东大会审议的对外担保事 未超过最近一期经审计净资产的 30%；
项外，公司其他对外担保事项需经董 2. 按照担保金额连续 12 个月内累计计算
事会审议。 原则，未超过最近一期经审计总资产 30%；
公司对外担保应当遵守以下规 3．对外担保对象资产负债率不超过 70%；
定： 4．对外担保对象不是控股股东、实际控制
清算程序、资不抵债、连续三年及以 公司对外担保应当遵守以下规定：
上亏损且经营净现金流为负不具备 1．担保总额不得超过最近一个会计年度合
持续经营能力的子企业或参股企业 并会计报表净资产的 50%；
提供担保； 2．原则上不得为控股股东、实际控制人及
严格按照持股比例对子企业提供担 方、任何非法人单位或者个人提供担保；若确
保，对子企业确需超股比担保的，超 需提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
股比担保额应由小股东或第三方通 半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
过抵押、质押等方式提供足额且有变 非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作
现能力的反担保； 出决议后提交股东会审批；
央企业监管要求履行相关程序； 序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净
施过程中出现重大失误、因违规提供 股企业提供担保；
担保造成国有资产损失的，公司将严 24．严禁对参股企业超股比担保，严格按
肃追究相关人员责任。 照持股比例对子企业提供担保，对子企业确需
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（五）委托理财 超股比担保的，超股比担保额应由小股东或第
董事会具有单次委托理财不超 三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现
过公司最近一期经审计的净资产的 能力的反担保；
公司在一个会计年度内分次进 管要求履行相关程序；
行的委托理财，以其在此期间的累计 46．未按规定履行审批程序、实施过程中
额不超过上述规定为限。 出现重大失误、因违规提供担保造成国有资产
（六）关联交易 损失的，公司将严肃追究相关人员责任。
董事会审议关联交易的权限按 （五）委托理财
照法律、行政法规及部门规章的有关 董事会具有单次委托理财不超过公司最近
规定执行。 一期经审计的净资产的 30%的权限；
（七）对外捐赠或赞助 公司在一个会计年度内分次进行的委托理
董事会审议批准单笔金额 100 万 财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为
元以上的对外捐赠或赞助。 限。
（六）关联交易
董事会审议关联交易的权限按照法律、行
政法规及部门规章的有关规定执行。
（七）对外捐赠或赞助
董事会审议批准单笔金额100万元以上的
对外捐赠或赞助。
第七条 公司董事为自然人，有 第七条 公司董事为自然人，有下列情形
下列情形之一的，不能担任公司的董 之一的，不能担任公司的董事：
事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）《公司法》规定不得担任 能力；
董事的情形； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
（二）被中国证券监督管理委员 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
会（以下简称“中国证监会”）采取不 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
得担任上市公司董事、监事和高级管 逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
理人员的市场禁入措施，期限尚未届 起未逾二年；
满； （三）担任破产清算的公司、企业的董事
（三）被证券交易所公开认定为 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
不适合担任上市公司董事、监事和高 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
级管理人员，期限尚未届满； 日起未逾三年；
（四）法律、行政法规或部门规 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
章规定的其他情形。 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
上述期间以公司董事会、股东大 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
会等有权机构审议董事候选人聘任 令关闭之日起未逾三年；
议案的日期为截止日。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清
董事在任职期间出现第一款第 偿被人民法院列为失信被执行人；
（一）项、第（二）项情形或者独立 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
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董事出现不符合独立性条件情形的， 施，期限未满的；
相关董事应当立即停止履职并由公 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
司按相应规定解除其职务。 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
董事在任职期间出现第一款第 的；
（三）项、第（四）项情形的，公司 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
应当在该事实发生之日起30日内解 的其他内容。
除其职务，上海证券交易所另有规定 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
的除外。 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
相关董事应被解除职务但仍未 情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
解除，参加董事会会议并投票的，其 （一）《公司法》规定不得担任董事的情
投票无效。 形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董
事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期
限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担
任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限
尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的
其他情形。
上述期间以公司董事会、股东大会等有权
机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止
日。
董事在任职期间出现第一款第（一）项、
第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立
性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并
由公司按相应规定解除其职务。
董事在任职期间出现第一款第（三）项、
第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之
日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有
规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加
董事会会议并投票的，其投票无效。
第八条 董事由股东大会选举 第八条 董事由股东大会股东会选举或者
或更换，任期3年。董事任期届满， 更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
可连选连任。 董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
本届董事会任期届满时为止。董事任 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
期届满未及时改选，在改选出的董事 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
就任前，原董事仍应当依照法律、行 律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规
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政法规、部门规章和《公司章程》的 定，履行董事职务。
规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
其他高级管理人员职务的董事，总计 得超过公司董事总数的1/2。
不得超过公司董事总数的1/2。 本公司董事会成员不设由中包括1名职工
本公司董事会成员不设由职工 代表担任的董事，由公司职工通过职工代表大
代表担任的董事。 会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无
需提交股东会审议。
第九条 董事应当遵守法律、 第九条 董事应当遵守法律、行政法规和
行政法规和《公司章程》，对公司负 《公司章程》的规定，对公司负有忠实义务，
有下列忠实义务： 应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
（一）不得利用职权收受贿赂或 不得利用职权牟取不正当利益。
者其他非法收入，不得侵占公司的财 董事对公司负有下列忠实义务：
产； （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资
（二）不得挪用公司资金； 金；
（三）不得将公司资产或者资金 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非
以其个人名义或者其他个人名义开 法收入，不得侵占公司的财产；
立账户存储； （二）不得挪用公司资金；
（四）不得违反《公司章程》的 （三）（二）不得将公司资产或者资金以
规定，未经股东大会或董事会同意， 其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
将公司资金借贷给他人或者以公司 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
财产为他人提供担保； 法收入；
（五）不得违反《公司章程》的 （四）未向董事会或者股东会报告，并按
规定或未经股东大会同意，与本公司 照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决
订立合同或者进行交易； 议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或
（六）未经股东大会同意，不得 者进行交易；
利用职务便利，为自己或他人谋取本 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
应属于公司的商业机会，自营或者为 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
他人经营与本公司同类的业务； 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根
（七）不得接受与公司交易的佣 据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，
金归为己有； 不能利用该商业机会的除外；
（八）不得擅自披露公司秘密； （六）未向董事会或者股东会报告，并经
（九）不得利用其关联关系损害 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营公
公司利益； 司同类业务；
（十）法律、行政法规、证券交 （四）不得违反《公司章程》的规定，未
易所相关规定和《公司章程》规定的 经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给
其他忠实义务。 他人或者以公司财产为他人提供担保；
董事违反本条规定所得的收入， （五）不得违反《公司章程》的规定或未
应当归公司所有；给公司造成损失 经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行
原条款内容 《董事会工作规则（修订版）》条款内容
的，应当承担赔偿责任。 交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（八）保守商业秘密，不得泄露公司秘密，
不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当
履行与公司约定的竞业禁止义务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己
有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、证券交易所相关
规定和部门规则及《公司章程》规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的
企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第十条 董事应当遵守法律、行 第十条 董事应当遵守法律、行政法规和
政法规和《公司章程》，对公司负有 《公司章程》的规定，对公司负有勤勉义务，
下列勤勉义务： 执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 常应有的合理注意。
使公司赋予的权利，以保证公司的商 董事对公司负有下列勤勉义务：
业行为符合国家法律、行政法规以及 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
国家各项经济政策的要求，商业活动 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
不超过营业执照规定的业务范围； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（二）应公平对待所有股东； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管 （二）应公平对待所有股东；
理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
书面确认意见。保证公司所披露的信 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
息真实、准确、完整； 整；
（五）应当如实向监事会提供有 （五）应当如实向审计与风险管理委员监
原条款内容 《董事会工作规则（修订版）》条款内容
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 事会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风
监事行使职权； 险管理委员监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规 （六）保证有足够的时间和精力参与公司
章及《公司章程》规定的其他勤勉义 事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能
务。 亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权
委托；
（七）审慎判断公司董事会审议事项可能
产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；
在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明
确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者
措施；
（八）认真阅读公司的各项经营、财务报
告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务
经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重
大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营
活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（九）关注公司是否存在被关联人或者潜
在关联人占用资金等侵占公司利益的问题，如
发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应
措施；
（十）认真阅读公司财务会计报告，关注
财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗
漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波
动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报
告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补
充提供所需的资料或者信息；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公
司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报
告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（六）（十二）法律、行政法规、部门规
章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十二条 董事可以在任期届 第十二条 董事可以在任期届满以前提出
满以前提出辞职。董事辞职应向董事 辞职辞任。董事辞任职应向董事会公司提交书
会提交书面辞职报告。除下列情形 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，
外，董事的辞职自辞职报告送达董事 公司将在两个交易日内披露有关情况。除下列
会时生效： 情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时
（一）董事辞职导致董事会成员 生效：
低于法定最低人数； （一）董事辞职导致董事会成员低于法定
原条款内容 《董事会工作规则（修订版）》条款内容
（二）独立董事辞职导致独立董 最低人数；
事人数少于董事会成员的三分之一 （二）独立董事辞职导致独立董事人数少
或者独立董事中没有会计专业人士。 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
出现前款情形的，辞职报告应当 会计专业人士。
在下任董事填补因其辞职产生的空 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
缺后方能生效。在辞职报告生效前， 法定最低人数，在改选出的董事就任前，原出
拟辞职董事仍应当按照法律、行政法 现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补
规和《公司章程》继续履行职责，但 因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告
存在《公司章程》第一百零一条规定 生效前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法
情形的除外。 规和《公司章程》继续履行职责，但存在《公
除前款所列情形外，董事辞职自 司章程》第一百零一条规定情形的除外。
辞职报告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第十三条 公司建立董事离职管理制度，
明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任职生效或者
第十三条 董事辞职生效或者
任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
任期届满，应向董事会办妥所有移交
对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
手续，其对公司和股东承担的忠实义
并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务
务，在任期结束后并不当然解除，其
在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
对公司商业秘密保密的义务在其任
开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公
职结束后仍然有效，直至该秘密成为
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
公开信息；其他忠实义务的持续期间
长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下
应当根据公平的原则决定，视事件发
结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承
生与离任之间时间的长短，以及与公
担的责任，不因离任而免除或者终止。
司的关系在何种情况和条件下结束
股东会可以决议解任董事，决议作出之日
而定。
解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第十五条 董事执行公司职务，给他人造
第十五条 董事执行公司职务 成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
时违反法律、行政法规、部门规章或 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
《公司章程》的规定，给公司造成损 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
失的，应当承担赔偿责任。 部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事会由 8 名董事组 第十七条 公司设董事会。董事会由 811
成，设董事长 1 人，副董事长 1 人， 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1 人，
其中独立董事比例不少于 1/3。 其中独立董事比例不少于 1/3。
原条款内容 《董事会工作规则（修订版）》条款内容
第十九条 董事会每年至少召
第十九条 董事会每年至少召开 4 次会议，
开 4 次会议，由董事长召集，于会议
由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知
召开 10 日以前书面通知全体董事和
全体董事和监事。
监事。
第二十条 代表 1/10 以上表决 第二十条 代表1/10以上表决权的股东、
权的股东、1/3 以上董事或者监事会、 1/3以上董事或者监事会审计与风险管理委员
过半数独立董事，可以提议召开董事 会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临
会临时会议。董事长应当自接到提议 时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第二十四条 董事会会议以现
场召开为原则。必要时，在保障董事
第二十四条 董事会召开会议和表决采用
充分表达意见的前提下，经召集人
现场方式或者电话会议、视频会议等电子通信
（主持人）、提议人同意，也可以通
方式。董事会会议以现场召开为原则。必要时，
过视频、电话或者电子邮件表决等方
在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人
式召开，但董事会议案须以专人送
（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、
达、邮寄、电报或传真方式送交每一
电话或者电子邮件表决等方式召开，但董事会
位董事。如果董事会议案已发给全体
议案须以专人送达、邮寄、电报或传真方式送
董事，投票表决签字同意的董事已达
交每一位董事。如果董事会议案已发给全体董
到作出决议的法定人数，并以本条上
事，投票表决签字同意的董事已达到作出决议
述方式送交办公室（董事会秘书处、
的法定人数，并以本条上述方式送交办公室（董
证券部）后，董事会议案即成为董事
事会秘书处、证券部）后，董事会议案即成为
会决议，毋须再召开董事会现场会
董事会决议，毋须再召开董事会现场会议。
议。
在经通讯投票方式表决并作出决议后，办
在经通讯投票方式表决并作出
公室（董事会秘书处、证券部）应及时将决议
决议后，办公室（董事会秘书处、证
以书面方式通知全体董事。
券部）应及时将决议以书面方式通知
全体董事。
第二十八条 董事与董事会会
第二十八条 董事与董事会会议决议事项
议决议事项所涉及的企业有关联关
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
系的，不得对该项决议行使表决权，
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董
也不得代理其他董事行使表决权。该
事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
董事会会议由过半数的无关联关系
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
董事出席即可举行，董事会会议所作
无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
决议须经无关联关系董事过半数通
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
过。出席董事会的无关联董事人数不
董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，
足 3 人的，应将该事项提交股东大会
应将该事项提交股东大会股东会审议。
审议。
第三十五条 董事长为公司的 第三十五条 代表公司执行公司事务的董
法定代表人。 事（董事长）为公司的法定代表人。
原条款内容 《董事会工作规则（修订版）》条款内容
第三十八条 董事长行使下列
职权：
（一）主持股东大会和召集、主
持董事会会议； 第三十八条 董事长行使下列职权：
（二）董事会休会期间，根据董 （一）主持股东大会股东会和召集、主持
事会的授权，行使董事会部分职权； 董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的 （二）董事会休会期间，根据董事会的授
执行情况； 权，行使董事会部分职权；
（四）签署公司发行的股票、公 （三）（二）督促、检查董事会决议的执
司债券及其他有价证券； 行情况；
（五）签署重要合同、重要文件 （四）签署公司发行的股票、公司债券及
和其他应由公司法定代表人签署的 其他有价证券；
文件或出具委托书委托他人代表签 （五）签署重要合同、重要文件和其他应
署该等文件； 由公司法定代表人签署的文件或出具委托书委
（六）不超过公司上一年度经审 托他人代表签署该等文件；
计的净资产的15%（含15%）的投资， （六）（三）不超过低于公司上一年度经
经董事长批准后即可实施，其中包 审计的净资产的1510%（含15%）的投资，经董
括：全资投资项目、控股投资项目、 事长批准后即可实施，其中包括：全资投资项
参股投资项目、合作投资项目、国债、 目、控股投资项目、参股投资项目、合作投资
公司债券、基金等； 项目、国债、公司债券、基金等；
（七）根据经营需要，向公司其 （七）根据经营需要，向公司其他人员签
他人员签署法人授权委托书； 署法人授权委托书；
（八）根据董事会决定，签发公 （八）根据董事会决定，签发公司总经理
司总经理等高级管理人员的任免文 等高级管理人员的任免文件；
件； （九）行使法定代表人的职权；
（九）行使法定代表人的职权； （十）（四）在发生特大自然灾害等不可
（十）在发生特大自然灾害等不 抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
可抗力的紧急情况下，对公司事务行 规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
使符合法律规定和公司利益的特别 司董事会和股东大会股东会报告；
处置权，并在事后向公司董事会和股 （十一）（五）董事会授予的其他职权。
东大会报告；
（十一）董事会授予的其他职
权。
第三十九条 公司副董事长协
第三十九条 公司副董事长协助董事长工
助董事长工作，董事长不能履行职务
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
或者不履行职务的，由副董事长履行
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
职务；副董事长不能履行职务或者不
或者不履行职务的，由过半数以上董事共同推
履行职务的，由半数以上董事共同推
举一名董事履行职务。
举一名董事履行职务。
原条款内容 《董事会工作规则（修订版）》条款内容
第四十一条 董事会可以按照
股东大会的有关决议，设立战略、提
名、薪酬与考核、审计与风险管理等 第四十一条 董事会可以按照股东大会股
专门委员会。专门委员会成员全部由 东会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考
董事组成，其中战略委员会由董事长 核、审计与风险管理等专门委员会。专门委员
担任主任委员，提名委员会、薪酬与 会成员全部由董事组成，其中战略委员会由董
考核委员会、审计与风险管理委员会 事长担任主任委员（召集人），提名委员会、
中独立董事应占多数并担任主任委 薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会中
员，审计与风险管理委员会中至少应 独立董事应占多数并担任主任委员（召集人），
有一名独立董事是会计专业人士，并 审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董
由独立董事中的会计专业人士担任 事是会计专业人士，并由独立董事中的会计专
主任委员。各专门委员会可以聘请中 业人士担任主任委员。各专门委员会可以聘请
介机构提供专业意见，有关费用由公 中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
司承担。 董事会另行制订董事会专门委员会工作规
董事会另行制订董事会专门委 则，规范专门委员会的运作。各专门委员会对
员会工作规则，规范专门委员会的运 董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事
作。各专门委员会对董事会负责，各 会审查决定。
专门委员会的提案应提交董事会审
查决定。
议案 14
关于修订公司独立董事工作制度的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事会制度体系，更好发挥董事会监督作用，
根据《公司法》
《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等
规定，结合新修订的《公司章程》，对公司《独立董事工作制度》
进行了修订。
主要调整部分文字表述，将“股东大会”调整为“股东会”，删除关
于“监事会”“监事”相关表述，不涉及实质性内容修改。
本议案已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议批准，请各位股东予以审议。
附件：《上海大屯能源股份有限公司独立董事工作制度》
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
附件
上海大屯能源股份有限公司独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海大屯能源股份有限公司（以下简称
“公司”）法人治理结构，保证独立董事履行职责，强化对内部董事及
经理层的约束与监督机制，保护中小股东及利益相关者利益，促进
公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办
法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市
规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《上市公司治理准则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以
下简称“《规范运作指引》”）以及《上海大屯能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，
或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 《公司章程》中关于董事的规定适用于独立董事，本
制度另有规定的除外。
第二章 独立董事的任职条件
第四条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《独
董管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞
去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》的规定；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业
兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反
腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章的规定。
第五条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公
司董事的资格；
（二）具有《独董管理办法》《上交所上市规则》和《规范运
作指引》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
规、规章及规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、《公司章程》《上
交所上市规则》和《规范运作指引》规定的其他条件。
第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服
务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的
人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所（以
下简称“上交所”）业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其
他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工
作人员；“主要社会关系”指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”，
指根据中国证监会规定、上交所业务规则或者《公司章程》规定需
提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项。
第一款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照
相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第七条 独立董事候选人具有良好的个人品德，不得存在下列
不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行
政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者
被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报
批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不
委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东会予以解
除职务，未满 12 个月的；
（六）上交所认定的其他情形。
第八条 独立董事占公司董事会成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计与风险管理委员会。委员会成员为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事在公司董事会下设的薪酬与考核委员会、提名委员会
中占过半数的比例，并担任召集人。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，须具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务
管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事须持续加强证券法律法规及规则的学习，不
断提高履职能力。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前须征得被提名人的同
意。提名人须充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人须就其符合独立
性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
独立董事候选人须就其是否符合法律法规及上交所相关规定有
关独立董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
独立董事提名人须就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资
格、履职能力及是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，
并就核实结果作出声明与承诺。
在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会须按照规定披露
上述内容。
第十二条 公司最迟须在发布召开关于选举独立董事的股东会
通知公告前，将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声
明与承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上交所，相
关报送材料须真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。提名人须在声明与承
诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名
人独立履职的情形。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异
议的，须同时报送董事会的书面意见。
公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人须在规定时间
内如实回答上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。
第十三条 提名委员会须对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
第十四条 在召开股东会选举独立董事时，公司董事会须对独
立董事候选人是否被上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所
提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举为独立董事，
如已提交股东会审议的，须取消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立董事的，实行累积投
票制。公司可以实行差额选举。中小股东表决情况单独计票并披露。
第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。连续任职独立
董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独
立董事候选人。
第十七条 独立董事须亲自出席董事会专门委员会会议及董
事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事须事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到董事会专门委员会职责范围内的公司重
大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。独立
董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会须在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会
解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
其职务。提前解除独立董事职务的，公司须及时披露具体理由和依
据。独立董事有异议的，公司须及时予以披露。
独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规定的，须立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者知悉该事
实发生后须立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司
须自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当
的，可以提出异议和理由，公司须及时予以披露。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞
职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司须对独立董
事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例不符
合相关法律法规、《公司章程》或本制度的规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士的，辞职报告须在下任独立董事填补因其产生的
空缺后方能生效，拟辞职的独立董事须继续履行职责至新任独立董
事产生之日，但存在相关法律、行政法规、中国证监会、上交所规
定和《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形除外。公司须自
独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章 独立董事的职权
第二十条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独董管理办法》规定的公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，特别是维护中小股东的合法权
益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上交所相关规定和《公
司章程》规定的其他职责。
第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有
《公司法》《上交所上市规则》和其他相关法律、法规赋予董事的
职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，须经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司须及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司须披露具体情况和理由。
第二十二条 下列事项须经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）若公司被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少须包括
下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
场检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意
见或者无法发表意见的，相关独立董事须明确说明理由、无法发表
意见的障碍。
独立董事须对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书
进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员须对独立董事提出的问题、要求和意见认真
研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
须说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的
风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议
时，须同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录
中载明。
第二十六条 独立董事须持续关注《独董管理办法》规定的相
关事项决议的执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证监会、
上交所相关规定及《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决
议情形的，须及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。
涉及披露事项的，公司须及时披露。公司未按相关规定作出说明或
者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第二十七条 公司须根据工作需要不定期召开独立董事专门会
议。本制度第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事
项，须经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议须由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司须为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司须在
独立董事召开专门会议前提供与会议拟审议事项相关的资料，组织
或者配合开展实地考察等工作。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会会议、独立董事专门
会议须按规定制作会议记录，独立董事的意见应在会议记录中载明。
独立董事对会议记录签字确认。
独立董事制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事
履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中
的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，
公司及相关人员予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，至少保存十
年。
第二十九条 独立董事必须履行《公司章程》中所阐述的职责
和义务，尤其有关新商机，关联交易方面的义务。
第五章 独立董事的义务
第三十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。
独立董事须按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业
务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东的合法权益。独立董事须独立履行职责，不受公司及其主要股
东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三十一条 独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行
独立董事的职责，原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事。
第三十二条 独立董事须持续关注《独董管理办法》规定的相
关事项的董事会决议执行情况，发现违反法律、行政法规、中国证
监会规定、上交所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东会
和董事会决议等情形的，及时向董事会报告，并可以要求公司作出
书面说明。涉及披露事项的，公司须及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
中国证监会和上交所报告。
第三十三条 出现下列情形之一的，独立董事须及时向上交所
报告：
（一）被公司免职，独立董事认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使
独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立
董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未
被采纳的；
（四）对公司或者其董事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向
董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间须不少于15
日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管
理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事
务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行
职责。
第三十五条 独立董事须向公司年度股东会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内
容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）参加独立董事专门会议或专门委员会会议的情况和行使
独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时
披露。
第六章 独立董事履行职责的保障
第三十六条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和
人员支持，指定办公室（董事会秘书处、证券部）、董事会秘书等
专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司向独立董事定期通报公司
运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论
证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采
纳情况。
第三十八条 公司及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟
于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事
会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠
道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上不迟于专门委员会
会议召开前三日提供相关资料和信息。公司保存上述会议资料至少
十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该
事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用
视频、电话或者其他方式召开。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员
等相关人员须予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司须及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证
监会和上交所报告。
第四十条 独立董事聘请专业机构的费用及其它行使职权时所
需的费用由公司承担。
第四十一条 公司给予独立董事与其承担的职责相适应的津
贴。每年由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告
中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十二条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事的法律责任
第四十三条 独立董事有下列情形之一的，为严重失职：
（一）泄露本公司商业秘密，损害本公司合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事
地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，
而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本公司重大损失，独立董事未行使否决权
的。
第四十四条 明知董事会决议违反法律、行政法规或者《公司
章程》，致使公司遭受严重损失，独立董事未发表反对意见，或者
独立董事从事《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件禁止
的行为，致使本公司遭受严重损失的，应依法承担赔偿责任。
第八章 附则
第四十五条 本制度如与法律、法规相抵触，按有关法律、法
规执行。
第四十六条 本制度由公司董事会负责制定并解释，自股东会
通过后生效。
议案 15
关于修订公司关联交易管理办法的议案
各位股东：
为进一步完善公司董事会制度体系，更好发挥董事会监督作用，
根据《公司法》
《上市公司章程指引》和《上市公司股东会规则》等
规定，结合新修订的《公司章程》，对公司《关联交易管理办法》
进行了修订。主要修订内容如下：
增加“应当披露的关联交易事项（达到董事会审议标准）都需要
经全体独立董事过半数同意”。更新了“溢价购买关联人资产的特别规
定”。调整部分文字表述，将“股东大会”调整为“股东会”，删除关于“监
事会”“监事”相关表述。
本议案已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议批准，请各位股东予以审议。
附件：
《上海大屯能源股份有限公司关联交易管理办法》修订对
照表
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
附件
上海大屯能源股份有限公司关联交易管理办法修订对照表
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易行 第一条 为规范公司的关联交易行为，
为，提高公司关联交易规范运作水平， 提高公司关联交易规范运作水平，保护公
保护公司和全体股东的合法权益，根据 司和全体股东的合法权益，根据《公司法》
《公司法》《证券法》《企业会计准则— 《证券法》《企业会计准则—关联方披露》
关联方披露》 《上海证券交易所股票上市 《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简
规则》
《上海证券交易所上市公司自律监 称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所
管指引第 5 号-交易与关联交易》及《公 上市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联
司章程》等有关规定，制定本办法。 交易》及《公司章程》等有关规定，制定
本办法。
第二章 关联交易基本原则和价格管理 第二章 关联交易基本原则和价格管理
第八条 公司关联交易无法按上述
原则和方法定价的，应当披露该关联交
易价格的确定原则及其方法，并对该定
价的公允性作出说明。
第三章 关联人和关联交易的确认 第三章 关联人和关联交易的确认
第九条 关联人是指《上海证券交易 第八条 关联人是指《股票上市规则》
所股票上市规则》定义的关联交易的一 定义的关联交易的一方，包括关联法人（或
方，包括关联法人（或者其他组织）和 者其他组织）和关联自然人。
关联自然人。
第十一条 具有以下情形之一的自 第十条 具有以下情形之一的自然人，
然人，为公司的关联自然人： 为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以 （一）直接或者间接持有公司 5%以上
上股份的自然人； 股份的自然人；
（二）公司董事、监事、高级管理 （二）公司董事、高级管理人员；
人员； （三）直接或者间接地控制公司的法
（三）直接或者间接地控制公司的 人（或者其他组织）的董事、监事、高级
法人（或者其他组织）的董事、监事、 管理人员；
高级管理人员； （四）本款第(一)（二）项所述人士的
（四）本款第(一)（二）项所述人士 关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年
的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、 满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其
年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹 配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶
及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子 的父母。
女配偶的父母。
第十四条 公司与本办法第十条第 第十三条 公司与本办法第九条第
（二）项所列法人（或者其他组织）受 （二）项所列法人（或者其他组织）受同
同一国有资产管理机构控制而形成该项 一国有资产管理机构控制而形成该项所述
所述情形的，不因此构成关联关系，但 情形的，不因此构成关联关系，但其法定
其法定代表人、董事长、总经理或者半 代表人、董事长、总经理或者半数以上的
数以上的董事兼任公司董事、监事、高 董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
级管理人员的除外。
第十六条 公司董事、监事、高级管 第十五条 公司董事、高级管理人员、
理人员、持有公司 5%以上股份的股东及 持有公司 5%以上股份的股东及其一致行
其一致行动人、实际控制人，应当将其 动人、实际控制人，应当将其与公司存在
与公司存在的关联关系及时告知公司。 的关联关系及时告知公司。
第四章 关联交易的日常管理 第四章 关联交易的日常管理
第十八条 公司关联交易管理工作 第十七条 公司关联交易管理工作小
小组各组成部门的职责分工如下： 组各组成部门的职责分工如下：
财务部：负责关联交易的日常管理 财务部：负责关联交易的日常管理工
工作。负责关联交易预算编制、关联交 作。负责关联交易预算编制、关联交易发
易发生额统计分析、提供关联交易预警 生额统计分析、提供关联交易预警信息。
信息。牵头完成对关联交易具体情况和 牵头完成对关联交易具体情况和事项的审
事项的审核和分析；起草有关关联交易 核和分析；起草有关关联交易的报告、议
的报告、议案。 案。
证券部：与监管机构、证券交易所 证券部：与监管机构、证券交易所保
保持联系；完成对关联交易具体情况和 持联系；完成对关联交易具体情况和事项
事项的审核和分析；提供关联交易事项 的审核和分析；提供关联交易事项合规建
合规建议；上报公司经理层、董事会、 议；上报公司经理层、董事会、股东会和
股东大会和监管机构审批，并负责完成 监管机构审批，并负责完成信息披露工作。
信息披露工作。 法律事务部：负责关联方的认定，制
法律事务部：负责关联方的认定， 定公司关联方清单并定期更新，负责关联
制定公司关联方清单并定期更新，负责 交易协议、合同的法律审核，参与关联交
关联交易协议、合同的法律审核，参与 易有关问题的分析研究及关联交易法律风
关联交易有关问题的分析研究及关联交 险防范。
易法律风险防范。
第五章 关联交易的审议和披露 第五章 关联交易的审议和披露
第二十一条 关联交易审议权限： 第二十条 关联交易审议权限：
（一）公司拟与关联自然人发生的 （一）公司拟与关联自然人发生的交
交易金额低于 30 万元（不含 30 万元） 易金额低于 30 万元（不含 30 万元）的，
的，以及公司拟与关联法人发生的交易 以及公司拟与关联法人发生的交易金额低
金额低于 300 万元（不含 300 万元）或 于 300 万元（不含 300 万元）或占公司最
占公司最近一期经审计净资产值绝对值 近一期经审计净资产值绝对值 0.5％以下
小组牵头部门将关联交易情况报告公司 门将关联交易情况报告公司总经理，经审
总经理，经审核批准后实施。 核批准后实施。
（二）公司拟与关联自然人发生的 （二）公司拟与关联自然人发生的交
交易金额 30 万元以上（含 30 万元）的， 易金额 30 万元以上（含 30 万元）的，以
以及公司拟与关联法人发生的交易金额 及公司拟与关联法人发生的交易金额 300
最近一期经审计净资产值绝对值 0.5％以 期经审计净资产值绝对值 0.5％以上的关
上的关联交易，由公司总经理将关联交 联交易，经全体独立董事过半数同意后，
易情况报告董事会，由董事会审议通过 由公司总经理将关联交易情况报告董事
后实施；董事会审议时关联董事应回避 会，由董事会审议通过后实施；董事会审
表决，回避后董事会不足法定人数的， 议时关联董事应回避表决，回避后董事会
由全体董事（含关联董事）就该等交易 不足法定人数的，由全体董事（含关联董
提交公司股东大会审议等程序性问题作 事）就该等交易提交公司股东会审议等程
出决议，提交公司股东大会审议批准后 序性问题作出决议，提交公司股东会审议
实施。 批准后实施。
（三）公司拟与关联人发生的交易 （三）公司拟与关联人发生的交易金
金额 3000 万元以上（含 3000 元）
，且占 额 3000 万元以上（含 3000 元），且占公司
公司最近一期经审计净资产值绝对值 5% 最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上
以上的，董事会就该关联交易形成决议 的，董事会就该关联交易形成决议后，提
后，提交公司股东大会批准后实施。 交公司股东会批准后实施。
（四） 公司为关联人提供担保的， （四） 公司为关联人提供担保的，除
除应当经全体非关联董事的过半数审议 应当经全体非关联董事的过半数审议通过
通过外，还应当经出席董事会会议的非 外，还应当经出席董事会会议的非关联董
关联董事的三分之二以上董事审议同意 事的三分之二以上董事审议同意并作出决
并作出决议，并提交股东大会审议。公 议，并提交股东会审议。公司为控股股东、
司为控股股东、实际控制人及其关联人 实际控制人及其关联人提供担保的，控股
提供担保的，控股股东、实际控制人及 股东、实际控制人及其关联人应当提供反
其关联人应当提供反担保。 担保。
公司因关联交易导致被担保方成为 公司因交易或者关联交易导致被担保
公司的关联人，在实施该关联交易的同 方成为公司的关联人，在实施该交易或者
时，应当就存续的关联担保履行相应审 关联交易的同时，应当就存续的关联担保
议程序和信息披露义务。 履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前 董事会或者股东会未审议通过前款规
款规定的关联担保事项的，交易各方应 定的关联担保事项的，交易各方应当采取
当采取提前终止担保等有效措施。 提前终止担保等有效措施。
第二十一条 公司在连续 12 个月内 第二十一条 公司在连续 12 个月内发
发生的以下关联交易，应当按照累计计 生的以下关联交易，应当按照累计计算的
算的原则，计算关联交易金额： 原则，计算关联交易金额：
（一）与同一关联人进行的交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交 （二）与不同关联人进行的相同交易
易类别下标的相关的交易。 类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人 上述同一关联人，包括与该关联人受
受同一主体控制，或者相互存在股权控 同一主体控制，或者相互存在股权控制关
制关系的其他关联人。 系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大 已经按照累计计算原则履行股东会决
会决策程序的，不再纳入相关的累计计 策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
算范围。
第二十三条 公司拟与关联人发生
重大关联交易的，应当请独立董事对关
联交易的公允性发表意见。独立董事做
出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十四条 公司董事会审议关联 第二十二条 公司董事会审议关联交
交易事项时，关联董事应当回避表决， 易事项时，关联董事应当回避表决，也不
也不得代理其他董事行使表决权。 得代理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。
第二十六条 公司监事会应当对关
联交易的审议、表决、披露、履行等情
况进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十六条 公司与关联人进行本 第二十六条 公司与关联人进行本办
办法第十五条第（十二）至第（十六） 法第十四条第（十二）至第（十六）项所
项所列的与日常经营相关的关联交易事 列的与日常经营相关的关联交易事项，应
项，应当按照下述规定履行本办法第二 当按照下述规定履行本办法第二十条审议
十一条审议程序并披露： 程序并披露：
（一）首次发生的日常关联交易， （一）首次发生的日常关联交易，公
公司应当根据协议涉及的总交易金额， 司应当根据协议涉及的总交易金额，履行
履行审议程序并披露；协议没有具体总 审议程序并披露；协议没有具体总交易金
交易金额的，应当提交股东大会审议； 额的，应当提交股东会审议；
（二）对于每年发生数量众多的日 （二）对于每年发生数量众多的日常
常关联交易，公司可以按类别合理预计 关联交易，公司可以按类别合理预计当年
当年度日常关联交易金额，履行审议程 度日常关联交易金额，履行审议程序并披
序并披露；实际执行超出预计金额的， 露；实际执行超出预计金额的，应当按照
应当按照超出金额重新履行审议程序并 超出金额重新履行审议程序并披露；
披露； （三）已经股东会或者董事会审议通
（三）已经股东大会或者董事会审 过且正在执行的日常关联交易协议，如果
议 通 过且 正在执 行的 日常 关联交易协 执行过程中主要条款未发生重大变化的，
议，如果执行过程中主要条款未发生重 公司应当在年度报告和半年度报告中按要
大变化的，公司应当在年度报告和半年 求披露各协议的实际履行情况，并说明是
度报告中按要求披露各协议的实际履行 否符合协议的规定；如果协议在执行过程
情况，并说明是否符合协议的规定；如 中主要条款发生重大变化或者协议期满需
果协议在执行过程中主要条款发生重大 要续签的，公司应当将新修订或者续签的
变化或者协议期满需要续签的，公司应 日常关联交易协议，根据协议涉及的总交
当将新修订或者续签的日常关联交易协 易金额提交董事会或者股东会审议，协议
议，根据协议涉及的总交易金额提交董 没有具体总交易金额的，应当提交股东会
事会或者股东会审议，协议没有具体总 审议；
交易金额的，应当提交股东会审议； （四）公司与关联人签订的日常关联
（四）公司与关联人签订的日常关 交易协议期限超过三年的，应当每三年根
联交易协议期限超过三年的，应当每三 据规定重新履行相关决策程序和披露义
年根据规定重新履行相关决策程序和披 务。
露义务。
第三十条 符合《上海证券交易所股 第二十七条 符合《股票上市规则》规
票上市规则》规定的下列标准的关联交 定的下列标准的关联交易，应当及时披露：
易，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额
（一）与关联自然人发生的交易金 （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上
额（包括承担的债务和费用）在 30 万元 的关联交易；
以上的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组织）
（二）与关联法人（或者其他组织） 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）
发生的交易金额（包括承担的债务和费 在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
用）在 300 万元以上，且占公司最近一 计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联 （三）公司为关联人提供担保的，不
交易； 论数额大小，均应当及时披露。
（三）公司为关联人提供担保的，
不论数额大小，均应当及时披露。
第三十一条 公司披露关联交易应
当向上海证券交易所提交下列文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向
书；董事会决议、决议公告文稿；交易
涉及的有权机关的批文（如适用） ；证券
服务机构出具的专业报告（如适用）；
（三）独立董事事前认可该交易的
书面文件；
（四）独立董事的意见；
（五）上海证券交易所要求的其他
文件。
第三十二条 公司披露的关联交易
公告应当包括：
（一）关联交易概述；
（二）关联人介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价
政策；
（五）该关联交易的目的以及对公
司的影响；
（六）独立董事的事前认可情况和
发表的独立意见；
（七）独立财务顾问的意见（如适
用）；
（八）历史关联交易情况；
（九）控股股东承诺。
第三十四条 公司与关联人存在债
权债务往来、担保等事项的，应当披露
形成的原因及其对公司的影响。
第三十五条 公司与关联人发生的 第二十九条 公司与关联人发生的下
下列交易，可以免予按照关联交易的方 列交易，可以免予按照关联交易的方式审
式审议和披露： 议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支 （一）公司单方面获得利益且不支付
付对价、不附任何义务的交易，包括受 对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
赠现金资产、获得债务减免、无偿接受 金资产、获得债务减免、无偿接受担保和
担保和财务资助等； 财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利 （二）关联人向公司提供资金，利率
率水平不高于贷款市场报价利率，且公 水平不高于贷款市场报价利率，且公司无
司无需提供担保； 需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方 （三）一方以现金方式认购另一方向
公开发行的股票、公司债券或企业债券、 不特定对象发行的股票、可转换公司债券
可转换公司债券或者其他衍生品种； 或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含
（四）一方作为承销团成员承销另 企业债券）；
一方公开发行的股票、公司债券或企业 （四）一方作为承销团成员承销另一
债券、可转换公司债券或者其他衍生品 方向不特定对象发行的股票、可转换公司
种； 债券或者其他衍生品种、公开发行公司债
（五）一方依据另一方股东大会决 券（含企业债券）；
议领取股息、红利或者报酬； （五）一方依据另一方股东会决议领
（六）一方参与另一方公开招标、 取股息、红利或者报酬；
拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公 （六）一方参与另一方公开招标、拍
允价格的除外； 卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价
（七）公司按与非关联人同等交易 格的除外；
条件，向本办法第十一条（二）项至第 （七）公司按与非关联人同等交易条
（四）项规定的关联自然人提供产品和 件，向本办法第十条第（二）项至第（四）
服务； 项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定； （八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他 （九）上海证券交易所认定的其他情
情况。 况。
第三十六条 公司与关联人共同出 第三十条 公司与关联人共同出资设
资设立公司达到重大关联交易的标准， 立公司达到重大关联交易的标准，所有出
所有出资方均以现金出资，并按照出资 资方均以现金出资，并按照出资比例确定
比例确定各方在所设立公司的股权比例 各方在所设立公司的股权比例的，公司可
的，公司可以向上海证券交易所申请豁 以豁免适用提交股东会审议的规定。
免提交股东大会审议。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定 第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十七条 公司拟购买关联人资
产的价格超过账面值 100%的重大关联
交易，公司除公告溢价原因外，应当为
股东参加股东大会提供网络投票或者其
他投票的便利方式，并应当遵守本办法
第三十八条至第四十一条的规定。
第三十八条 公司应当提供拟购买
资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审核。
第三十九条 公司以现金流量折现
法、假设开发法等基于未来收益预期的
估值方法对拟购买资产进行评估并作为
定价依据的，应当在关联交易实施完毕
后连续三年的年度报告中披露相关资产
的实际盈利数与利润预测数的差异，并
由会计师事务所出具专项审核意见。
第四十条 公司以现金流量折现法
或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露
运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应
当对评估机构的独立性、评估假设前提
的 合 理性 和评估定 价 的公 允性发表意
见。
第四十一条 如交易对方未提供在 第三十一条 上市公司向关联人购买
一定期限内交易标的盈利担保、补偿承 资产，按照规定须提交股东会审议且成交
诺或者交易标的回购承诺，公司应当说 价格相比交易标的账面值溢价超过 100%
明具体原因，是否采取相关保障措施， 的，如交易对方未提供在一定期限内交易
是否有利于保护公司利益和中小股东合 标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回
法权益。 购承诺，公司应当说明具体原因，是否采
取相关保障措施，是否有利于保护公司利
益和中小股东合法权益。
第七章 财务公司关联交易 第七章 财务公司关联交易
第三十三条 公司与财务公司的关 第三十三条 公司与财务公司的关联
联交易应当签订金融服务协议，并作为 交易应当签订金融服务协议，并作为单独
单独议案提交董事会或者股东大会审议 议案提交董事会或者股东会审议并披露。
并披露。 金融服务协议应当明确协议期限、交
金融服务协议应当明确协议期限、 易类型、各类交易预计额度、交易定价、
交易类型、各类交易预计额度、交易定 风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
价、风险评估及控制措施等内容，并予 金融服务协议超过 3 年的，应当每 3
以披露。 年重新履行审议程序和信息披露义务。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3
年重新履行审议程序和信息披露义务。
第八章 检查监督 第八章 检查监督
第四十七条 公司发现因关联人占 第三十七条 公司发现因关联人占用
用或转移公司资金、资产或其它资源而 或转移公司资金、资产或其它资源而给公
给 公 司造 成损失 或可 能造 成损失的情 司造成损失或可能造成损失的情况，公司
况，公司董事会应及时采取诉讼、财产 董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护
保全等保护性措施避免或减少损失。 性措施避免或减少损失。
公司董事、监事和高级管理人员有 公司董事和高级管理人员有义务关注
义务关注公司是否存在被关联人挪用资 公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公
金等侵占公司利益的问题。公司独立董 司利益的问题。公司独立董事有权查阅公
事、监事有权查阅公司与关联人之间的 司与关联人之间的资金往来情况，了解公
资金往来情况，了解公司是否存在被控 司是否存在被控股股东及其关联方占用、
股股东及其关联方占用、转移公司资金、 转移公司资金、资产及其它资源的情况，
资产及其它资源的情况，如发现异常情 如发现异常情况，及时提请董事会采取相
况，及时提请董事会采取相应措施。 应措施。
第九章 附 则 第九章 附 则
第四十八条 本办法对公司、董事 第三十八条 本办法对公司、董事会、
会、董事、监事会、监事、高级管理人 董事、高级管理人员具有约束力。
员具有约束力。
第四十九条 本办法未尽事宜，按照 第三十九条 本办法未尽事宜，按照国
国家有关法律、行政法规、 《上海证券交 家有关法律、行政法规、《股票上市规则》
易所股票上市规则》 《上海证券交易所上 《上海证券交易所上市公司自律监管指引
市公司自律监管指引第 5 号-交易与关联 第 5 号-交易与关联交易》《公司章程》执
交易》《公司章程》执行。 行。
第五十条 本办法的修订由董事会 第四十条 本办法的修订由董事会提
提出修订草案，经股东大会审议通过后 出修订草案，经股东会审议通过后生效并
生效并施行，修改时亦同，原《上海大 施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股
屯 能 源股 份有限 公司 关联 交易管理办 份有限公司关联交易管理办法》同时废止。
法》同时废止。
议案 16
关于 2025 年度中期分红安排的议案
各位股东：
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《上海
证券交易所股票上市规则》及《上海大屯能源股份有限公司章程》
的相关规定，为提升上市公司投资价值，与投资者共享发展成果，
增强投资者获得感，推动上市公司高质量发展，拟提请股东大会授
权董事会，根据股东大会决议，在符合利润分配的条件下制定并实
施具体的中期分红方案，在 2025 年上半年归属于上市公司股东的净
利润内，按照不低于 30%的比例进行分配。
本议案已经第九届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股
东大会审议批准，请各位股东予以审议。
上海大屯能源股份有限公司第九届董事会
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