上海奥浦迈生物科技股份有限公司
第二届董事会独立董事专门会议第三次会议决议
上海奥浦迈生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第二届
董事会独立董事专门会议第三次会议于 2025 年 6 月 4 日通过现场表决结合通讯的方
式召开。本次会议应到独立董事 3 人，实到独立董事 3 人。本次会议的召集、召开
程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《上海奥浦迈生物科技
股份有限公司独立董事工作制度》的规定。
经与会独立董事审议表决，形成的会议决议如下：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买澎立生物医药技术（上海）股份有限
公司（以下简称“澎立生物”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次发行股份
及支付现金购买资产”），并向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金（以下
简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司重大资产重组管理办法》
（以下简称“《重组
管理办法》
”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）
《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以下简称“《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号》”）等法律、法规和规范性文件的有关规
定，公司独立董事专门会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
相关资格、条件进行自查，认为公司符合上述法律、法规和规范性文件规定的实施
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。同意将该议案提
交公司第二届董事会第十次会议审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
独立董事陶化安对本议案投反对票，反对理由：关于对本次并购所有有关议案，
本人认为奥浦迈现阶段不具有并购的必要性，因此持否定意见，投出反对票。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的议案》
本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性。本
次交易有利于实现公司的战略目标、提升公司的行业地位和影响力，有利于巩固公
司主营业务的发展，扩大公司的业务规模，增强公司持续盈利能力，符合公司的长
远发展及全体股东的利益，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，
同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议逐项审议，具体议案及表决结果如
下：
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
本次发行股份及支付现金购买资产发行的交易对方为 PharmaLegacy Hong Kong
Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙
企业（有限合伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合
伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权
投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新
兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、
苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合
伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏州一元幂方医药创业投资合伙企
业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙
企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生
管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合
伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限
合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、
厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合
伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投
资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀，共 29 名交易对方。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的上市公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定
价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交
易总量。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第七
次会议决议公告日（即 2025 年 2 月 8 日）。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交
易日和 120 个交易日股票交易均价如下表所示：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 37.54 30.03
定价基准日前 60 个交易日 40.78 32.62
定价基准日前 120 个交易日 36.05 28.84
本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
在定价基准日至任意一期股份发行完成期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照相关法律及监管部门
的规定进行调整，具体调整办法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0?D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k) /(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟
发行股份及支付现金收购澎立生物医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立
生物医药技术（上海）股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（以下简称“《资
产评估报告》”），截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，澎立生物所有者权益评估值
为 145,200.00 万元。基于上述评估结果，经公司与全体交易对方协商，确定标的资
产最终的交易价格为 145,050.07 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量将按照下述公式确定：
本次交易中，澎立生物 100%股权的最终交易价格为 145,050.07 万元，其中，以
发行股份方式支付的对价金额为 74,048.70 万元；按照本次发行股票价格 32.00 元/
股计算，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量为 23,140,206 股（计算
依据：本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格；发行
股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和；每一发行对象计算结果不足一股
的尾数舍去取整计算）。
故公司向各交易对方支付的交易对价、支付方式及发行股份数量具体如下：
支付现金
序 交易标的名称 支付股份对 发行股份数 支付总对价
交易对方 对价（万
号 及权益比例 价（万元） 量（股） （万元）
元）
PharmaLegacy 澎立生物
Limited 23.72%股权
管理合伙企业
支付现金
序 交易标的名称 支付股份对 发行股份数 支付总对价
交易对方 对价（万
号 及权益比例 价（万元） 量（股） （万元）
元）
（有限合伙） 8.50%股权
红杉恒辰（厦
门）股权投资合 澎立生物
伙企业（有限合 7.72%股权
伙）
上海景数创业 澎立生物
合伙） 7.38%股权
宁波梅山保税
港区谷笙澎立 澎立生物
投资合伙企业 4.66%股权
（有限合伙）
澎立生物
上海高瓴辰钧
股权投资合伙 澎立生物
企业（有限合 4.05%股权
伙）
杭州泰格股权 澎立生物
（有限合伙） 3.71%股权
南通东证富象 澎立生物
（有限合伙） 3.60%股权
江西济麟鑫盛 澎立生物
公司 3.11%股权
中金启辰贰期
（苏州）新兴产 澎立生物
金合伙企业（有 3.03%股权
限合伙）
嘉兴合拓企业 澎立生物
（有限合伙） 3.00%股权
合伙企业（有限
支付现金
序 交易标的名称 支付股份对 发行股份数 支付总对价
交易对方 对价（万
号 及权益比例 价（万元） 量（股） （万元）
元）
合伙） 2.73%股权
德州两仪幂方
康健创业投资 澎立生物
合伙企业（有限 2.19%股权
合伙）
平阳国凯股权 澎立生物
（有限合伙） 2.16%股权
武汉泰明创业 澎立生物
（有限合伙） 1.80%股权
苏州一元幂方
医药创业投资 澎立生物
合伙企业（有限 1.80%股权
合伙）
上海敬笃企业 澎立生物
（有限合伙） 1.55%股权
澎立生物
上海陂季玟企 澎立生物
业（有限合伙） 1.23%股权
上海宴生管理 澎立生物
（有限合伙） 1.18%股权
苏州高瓴祈睿
医疗健康产业 澎立生物
投资合伙企业 1.13%股权
（有限合伙）
珠海梁恒投资 澎立生物
合伙） 1.13%股权
嘉兴元徕元启 澎立生物
企业（有限合
支付现金
序 交易标的名称 支付股份对 发行股份数 支付总对价
交易对方 对价（万
号 及权益比例 价（万元） 量（股） （万元）
元）
伙）
上海君澎投资 澎立生物
伙） 1.03%股权
上海澄曦企业 澎立生物
（有限合伙） 0.68%股权
厦门楹联健康
产业投资合伙 澎立生物
企业（有限合 0.68%股权
伙）
青岛乾道优信 澎立生物
（有限合伙） 0.62%股权
上海骊宸元鼎
私募投资基金 澎立生物
合伙企业（有限 0.41%股权
合伙）
苏州国发新创
玖号产业投资 澎立生物
合伙企业（有限 0.41%股权
合伙）
澎立生物
澎立生物
合计 74,048.70 23,140,206 71,001.37 145,050.07
在定价基准日至任意一期股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，该期发行股份数量也随之进行调整。本次
发行股份及支付现金购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通
过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PharmaLegacy Hong Kong Limited、
嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、
青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）支付其通过本次交易取得的对价股份。根
据公司与前述交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，前述交易对方需参与业绩对
赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情况如下：
获得股份对价数量 业绩对赌股份数 业绩对赌股份
序号 交易对方
（股） 量（股） 占比
PharmaLegacy Hong Kong
Limited
嘉兴汇拓企业管理合伙企业
（有限合伙）
嘉兴合拓企业管理合伙企业
（有限合伙）
青岛乾道优信投资管理中心
（有限合伙）
公司将根据《业绩承诺及补偿协议》的约定分期支付上述业绩对赌股份，具体
如下：
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
第一个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
以业绩承诺期内累计实际净利润/累计
承诺净利润，得到的一个比例（以下简
称“业绩达成率”
）。
未完成当年度承诺 (i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业
未完成当年度承诺
净利润的 90%，不 绩对赌股份；
情况一 净利润的 90%，不发
发行业绩对赌股
行业绩对赌股份。 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对
份。
赌股份的比例=业绩达成率。
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发
行业绩对赌股份。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业
绩对赌股份；
完成当年度承诺净
未完成当年度承诺 利润的 90%，但截至 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对
净利润的 90%，不 当期末累计实现净 赌股份的比例=业绩达成率-30%。
情况二
发行业绩对赌股 利润/累计承诺净利
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发
份。 润<90%，发行业绩
行业绩对赌股份，之前年度已发行的业
对赌股份的 30%。
绩对赌股份的 30%无需退回，且无需向
上市公司进行现金补偿。
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
第一个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业
绩对赌股份；
完成当年度承诺净
未完成当年度承诺 利润的 90%，且截至 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行对赌股
净利润的 90%，不 当期末累计实现净 份的比例=业绩达成率-70%。
情况三
发行业绩对赌股 利润/累计承诺净利
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发
份。 润≥90%，发行业绩
行业绩对赌股份，之前年度已发行的业
对赌股份的 70%。
绩对赌股份的 70%无需退回，且无需向
上市公司进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业
绩对赌股份；
未完成当年度承诺
完成当年度承诺净 净利润的 90%，且截 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对
利润的 90%，发行 至当期末累计实现 赌股份的比例=业绩达成率-40%。
情况四
业绩对赌股份的 净利润/累计承诺净
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发
行业绩对赌股份，之前年度已发行的业
业绩对赌股份。
绩对赌股份的 40%无需退回，且无需向
上市公司进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业
绩对赌股份；
未完成当年度承诺
完成当年度承诺净 净利润的 90%，但截 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对
利润的 90%，发行 至当期末累计实现 赌股份的比例=业绩达成率-70%。
情况五
业绩对赌股份的 净利润/累计承诺净
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发
行业绩对赌股份，之前年度已发行的业
绩对赌股份的 30%。
绩对赌股份的 70%无需退回，且无需向
上市公司进行现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则发行全部业
绩对赌股份；
完成当年度承诺净 (ii)若业绩达成率＜90%，则发行业绩对
完成当年度承诺净
利润的 90%，发行 赌股份的比例=业绩达成率-70%。
情况六 利润的 90%，发行业
业绩对赌股份的
绩对赌股份的 30%。 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不发
行业绩对赌股份，之前年度已发行的业
绩对赌股份的 70%无需退回，且无需向
上市公司进行现金补偿。
除前述以分期发行方式支付的交易对方外，其余交易对方所获的对价股份将以
一次性发行的方式支付，同时根据《业绩承诺及补偿协议》的约定予以分期解锁。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
本次发行的股份将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、红
杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有
限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公
司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓
企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股
权投资合伙企业（有限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、
上海陂季玟企业管理合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、
苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有
限合伙）、嘉兴元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限
合伙）、厦门楹联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业
（有限合伙）、青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基
金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭
栀因本次交易取得的上市公司股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日
起 12 个月内不得转让。
上海景数创业投资中心（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、
苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有
限合伙）为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十
八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）
项、第（二）项情形。该等交易对方本次交易取得的上市公司新增股份，自本次交
易向交易对手进行首期发行结束之日起 6 个月内不得转让。
德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金，用于认购
股份的部分标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，就本次交
易中德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）基于该部分标的资产取得的
上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 6 个月内不得
转让；除此之外，德州两仪幂方康健创业投资合伙企业（有限合伙）因本次交易取
得的其他上市公司新增股份，自本次交易向交易对手进行首期发行结束之日起 12 个
月内不得转让。
另外，上述各交易对方需参与业绩对赌的股份（简称“业绩对赌股份”）具体情
况如下：
序 获得股份对价数量 业绩对赌股份数量 业绩对赌
交易对方
号 （股） （股） 股份占比
嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限
合伙）
红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企
业（有限合伙）
上海景数创业投资中心（有限合
伙）
上海高瓴辰钧股权投资合伙企业
（有限合伙）
杭州泰格股权投资合伙企业（有限
合伙）
南通东证富象股权投资中心（有限
合伙）
中金启辰贰期（苏州）新兴产业股
权投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限
合伙）
苏州晨岭投资合伙企业（有限合
伙）
德州两仪幂方康健创业投资合伙
企业（有限合伙）
平阳国凯股权投资合伙企业（有限
合伙）
武汉泰明创业投资合伙企业（有限
合伙）
苏州一元幂方医药创业投资合伙
企业（有限合伙）
序 获得股份对价数量 业绩对赌股份数量 业绩对赌
交易对方
号 （股） （股） 股份占比
合伙）
上海陂季玟企业管理合伙企业（有
限合伙）
上海宴生管理咨询合伙企业（有限
合伙）
苏州高瓴祈睿医疗健康产业投资
合伙企业（有限合伙）
珠海梁恒投资合伙企业（有限合
伙）
嘉兴元徕元启创业投资合伙企业
（有限合伙）
上海澄曦企业管理合伙企业（有限
合伙）
厦门楹联健康产业投资合伙企业
（有限合伙）
青岛乾道优信投资管理中心（有限
合伙）
上海骊宸元鼎私募投资基金合伙
企业（有限合伙）
苏州国发新创玖号产业投资合伙
企业（有限合伙）
合计 23,140,206 17,062,303 73.73%
公司将通过分期发行股份的方式向交易对方 PharmaLegacy Hong Kong Limited、
嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、
青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）支付其通过本次交易取得的业绩对赌股份。
除前述通过分期发行股份支付的交易对方外，其余交易对方获得的业绩对赌股
份在业绩承诺期内依据承诺业绩完成情况通过以下方式按比例、分期解锁：
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
第一个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
第一个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
以业绩承诺期内累计实际净利润/累计
承诺净利润，得到的一个比例（以下简
称“业绩达成率”）。
未完成当年度承诺 未完成当年度承诺 (i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
情况一 净利润的 90%，不 净利润的 90%，不解 绩对赌股份全部解锁；
解锁。 锁。 (ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对
赌股份的比例=业绩达成率。
若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解
锁。
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
完成当年度承诺净 绩对赌股份全部解锁；
利润的 90%，但截至 (ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对
未完成当年度承诺
当期末累计实现净 赌股份的比例=业绩达成率-30%。
情况二 净利润的 90%，不
利润/累计承诺净利 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解
解锁。
润<90%，解锁业绩 锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份的
对赌股份的 30%。 30%无需退回，且无需向上市公司进行
现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
完成当年度承诺净 绩对赌股份全部解锁；
利润的 90%，且截至 (ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对
未完成当年度承诺
当期末累计实现净 赌股份的比例=业绩达成率-70%。
情况三 净利润的 90%，不
利润/累计承诺净利 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解
解锁。
润≥90%，解锁业绩 锁，之前年度已解锁的业绩对赌股份的
对赌股份的 70%。 70%无需退回，且无需向上市公司进行
现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
未完成当年度承诺 绩对赌股份全部解锁；
完成当年度承诺净 净利润的 90%，且截 (ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对
利润的 90%，解锁 至当期末累计实现 赌股份的比例=业绩达成率-40%。
情况四
业绩对赌股份的 净利润/累计承诺净 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解
锁。 40%无需退回，且无需向上市公司进行
现金补偿。
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
未 完 成 当 年 度 承 诺 绩对赌股份全部解锁；
完成当年度承诺净 净利润的 90%，但截 (ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对
利润的 90%，解锁 至 当 期 末 累 计 实 现 赌股份的比例=业绩达成率-70%。
情况五
业绩对赌股份的 净利润/累计承诺净 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解
绩对赌股份的 30%。 70%无需退回，且无需向上市公司进行
现金补偿。
业绩承诺期 业绩承诺期 业绩承诺期
第一个会计年度 第二个会计年度 第三个会计年度
(i)若业绩达成率≥90%，则未解锁的业
绩对赌股份全部解锁；
完成当年度承诺净 (ii)若业绩达成率＜90%，则解锁业绩对
完成当年度承诺净
利润的 90%，解锁 赌股份的比例=业绩达成率-70%。
情况六 利润的 90%，解锁业
业绩对赌股份的 若依据第(ii)项计算的比例≤0，则不解
绩对赌股份的 30%。
现金补偿。
股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得公司股份而取得的由于
公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。上
述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根
据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转
让将遵守相关法律法规及公司内部制度的相关规定。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
公司与交易对方 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业
（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）约定了超额业绩奖励措施，
具体措施如下：
若标的公司按照约定确定的业绩承诺期累计实际净利润超过累计承诺净利润的
嘉兴汇拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）
进行现金奖励。即业绩承诺期超额业绩奖励=（累计实际净利润-累计承诺净利润）
×50%。
超额业绩奖励总额不得超过本次交易总对价的 20%。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
评估基准日至标的资产交割日内，标的资产在运营过程中产生的收益由上市公
司享有，亏损由交易对方按照本次交易交割前的持股比例承担。如标的资产在评估
基准日至交割日内发生亏损，则由交易对方按照本次交易交割前的持股比例，于公
司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所（以下简称“合格会
计师”）对标的公司在评估基准日至交割日的损益情况进行审计并出具《专项审计报
（以下简称“专项审计报告”）之日起 30 个工作日内以现金方式向上市公司足额
告》
补足。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
本次交易不设置价格调整机制。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
业绩承诺方（指 PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇拓企业管理合伙企业
（有限合伙）、红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）、上海景数创业投
资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）、TF PL
LTD.、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有
限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公
司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓
企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂
方康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、
苏州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有
限合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理
合伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医
疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴
元徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹
联健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、
青岛乾道优信投资管理中心（有限合伙）、上海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有
限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企业（有限合伙）、钱庭栀合计 31 名交易
对方）承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度及 2027 年度（以下合称“业绩承诺期”）
实现合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币
标的公司于业绩承诺期内实际实现的净利润以合格会计师审计的标的公司合并
报表归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为准，并剔除因上市公司向标
的公司员工授予的股权激励（如有）而产生的股份支付费用对标的公司的影响（以
下简称“实际净利润”）。
在业绩承诺期每一会计年度结束后，由合格会计师对标的公司进行审计并出具
专项审计报告。上市公司将在其当年度审计报告中单独披露标的公司业绩承诺期内
的实际净利润与承诺净利润的差异情况。
标的公司业绩承诺期内的实际净利润按照如下标准计算和确定：（1）标的公司
及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与
上市公司会计政策及会计估计保持一致；（2）除非法律、法规规定改变会计政策、
会计估计，否则，标的公司及其子公司在业绩承诺期内不得改变会计政策、会计估
计；（3）计算标的公司业绩承诺期内的实际净利润时，若上市公司为标的公司及其
子公司提供财务资助或向标的公司及其子公司投入资金（包括但不限于以出资、提
供借款方式），应按银行同期贷款利率根据所投入的资金计算所节约的利息费用并在
计算实际实现净利润时予以扣除。
（1）对于分期发行股份的交易对方：PharmaLegacy Hong Kong Limited、嘉兴汇
拓企业管理合伙企业（有限合伙）、嘉兴合拓企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛
乾道优信投资管理中心（有限合伙）：在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告
出具后，未满足支付条件的业绩对赌股份将作为该等交易对方对上市公司进行的业
绩补偿，上市公司无须向该等交易对方进行支付。
（2）对于分期解锁的交易对方：红杉恒辰（厦门）股权投资合伙企业（有限合
伙）、上海景数创业投资中心（有限合伙）、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限
合伙）、杭州泰格股权投资合伙企业（有限合伙）、南通东证富象股权投资中心（有
限合伙）、江西济麟鑫盛企业管理有限公司、中金启辰贰期（苏州）新兴产业股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、苏州晨岭投资合伙企业（有限合伙）、德州两仪幂方
康健创业投资合伙企业（有限合伙）、平阳国凯股权投资合伙企业（有限合伙）、苏
州一元幂方医药创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉泰明创业投资合伙企业（有限
合伙）、上海敬笃企业管理合伙企业（有限合伙）、王国安、上海陂季玟企业管理合
伙企业（有限合伙）、上海宴生管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州高瓴祈睿医疗
健康产业投资合伙企业（有限合伙）、珠海梁恒投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元
徕元启创业投资合伙企业（有限合伙）、上海君澎投资中心（有限合伙）、厦门楹联
健康产业投资合伙企业（有限合伙）、上海澄曦企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海骊宸元鼎私募投资基金合伙企业（有限合伙）、苏州国发新创玖号产业投资合伙企
业（有限合伙）、钱庭栀：在业绩承诺期最后一个会计年度专项审计报告出具后，未
满足解锁条件的业绩对赌股份（包括该等业绩对赌股份因送股、资本公积金转增股
本或配股等除权除息事项而获得的衍生股份，如有）应当由上市公司以总价款人民
币 1 元的价格予以回购并注销。上市公司完成相应业绩对赌股份的回购，视为该等
交易对方业绩补偿义务履行完毕。
合伙）、TF PL LTD.）
（1）宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）：在标的公司业绩承
诺期最后一个会计年度相应的专项审计报告出具后，若标的公司在业绩承诺期间内
的累计实际净利润/累计承诺净利润≥90%，则不触发业绩补偿。若标的公司在业绩
承诺期间内的累计实际净利润/累计承诺净利润<90%，则宁波梅山保税港区谷笙澎立
投资合伙企业（有限合伙）应当以现金方式对上市公司进行补偿。宁波梅山保税港
区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）业绩补偿款=（累计承诺净利润-累计实际净
利润）×宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中取得
的对价÷本次交易总对价。宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）
在《业绩承诺及补偿协议》项下业绩补偿款金额的上限为宁波梅山保税港区谷笙澎
立投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中取得对价的 10%。上海谷笙投资管理有
限公司对宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）在《业绩承诺及补
偿协议》项下的业绩补偿义务承担连带责任。若宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合
伙企业（有限合伙）在业绩补偿义务履行完毕前注销的，上海谷笙投资管理有限公
司应承担宁波梅山保税港区谷笙澎立投资合伙企业（有限合伙）的补偿责任。
（2）TF PL LTD.：上市公司将通过分期支付的方式向 TF PL LTD.支付其通过本
次交易取得的对价的 10%作为业绩对赌款，在业绩承诺期最后一个会计年度审计报
告出具后，未满足支付条件的业绩对赌款将作为 TF PL LTD.对上市公司进行的业绩
补偿，上市公司无须向 TF PL LTD.支付。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为
人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特
定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在
本次发行股份募集配套资金经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册
后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上海证券交易所的相关
规则进行相应调整。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
本次募集配套资金总额不超过 73,000.00 万元，未超过本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市
公司总股本的 30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同
意的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配
股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之
进行调整。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日
起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持
的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要
求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新
老股东共同享有。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及税费、支付中介机构费用，
具体如下：
拟使用募集资金金 使用金额占全部募集
项目名称
额（万元） 配套资金金额的比例
募集配套 支付本次交易现金对价及税费 71,000.00 97.26%
资金用途
支付中介机构费用 2,000.00 2.74%
合计 73,000.00 100.00%
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，
最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购
买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市
公司将通过自筹或其他形式予以解决。
上市公司将根据实际配套募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目
的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在本次配套募集资金到位
之前，上市公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使
用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于<上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》
为完成本次交易，公司已根据《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规
范性文件的有关规定编制了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书（草案）》”）
及其摘要，《重组报告书（草案）》及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
四、审议通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
根据《重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称
“《科创板股票上市规则》”）等相关规定，结合公司本次交易情况及相关会议材料，
本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交
易完成后，无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《重组管理办法》以及《科
创板股票上市规则》等规定，本次交易不构成关联交易。同意将该议案提交公司第
二届董事会第十次会议审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
最近 12 个月，上市公司对子公司进行了增资并对苏州海星生物科技有限公司
（以
下简称“海星生物”）进行了投资。相关投资涉及标的资产与澎立生物均属于生命科
学相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。结合
上述资产收购事项，本次交易拟购买资产最近一期末经审计的资产总额、资产净额
及最近一年的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表相关指
标的比例如下：
单位：万元
本次交易与最近
项目 上市公司 标的资产 交易金额 计算依据
或相关资产累计 比
金额
资 产 总
额
资 产 净
额
营 业 收
入
注：鉴于对公司全资子公司增资行为已在合并报表中进行抵消，因此相关数据未在上述累计金额
中重复计算。
综上，本次交易中计算依据占上市公司相应指标比例均超过 50%，因此本次交
易构成重大资产重组。
本次交易前，公司控股股东为肖志华先生，实际控制人为肖志华和 HE YUNFEN
（贺芸芬）夫妇。最近 36 个月内，公司控股股东、实际控制人未发生变更。本次交
易完成前后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，根据《重组管理办法》
第十三条相关规定，本次交易不构成重组上市。同意将该议案提交公司第二届董事
会第十次会议审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
公司独立董事专门会议经认真对照《重组管理办法》第十一条、第四十三条及
第四十四条的规定并经审慎判断，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、
第四十三条及第四十四条规定，同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审
议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
七、审议通过了《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第
上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
公司独立董事专门会议经认真对照《科创板股票上市规则》、《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）、
《上海证券交易所上市公司
重大资产重组审核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）的相关规定并经审慎判断，
认为本次交易符合《科创板股票上市规则》第 11.2 条、
《持续监管办法》第二十条及
《重组审核规则》第八条的规定。同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议
审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
八、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
公司独立董事专门会议经认真对照《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）的
相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号》第四条的
规定。同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条或<上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 6 号——重大资产重组>第三十条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》
公司独立董事专门会议结合本次交易具体情况并经认真对照《上市公司监管指
引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称“《上市公
司监管指引第 7 号》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号》的相关规定
后审慎判断，认为本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号》第十二条
或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号》第三十条所规定不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审
议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十、审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
公司独立董事专门会议经认真对照《注册管理办法》的相关规定并经审慎判断，
认为公司不存在《注册管理办法》第十一条所规定不得向特定对象发行股票的情形。
同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易首次披露前公司股票价格波动情况的议案》
公司已对本次交易首次披露前股票价格波动情况进行自查，本次停牌公告前 20
个交易日期间，公司股票（688293.SH）价格累计下跌 1.90%，同期科创 50 指数
（000688.SH）累计下跌 2.56%，证监会研究试验发展指数（883177.WI）累计下跌
重组停牌公告前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达到 20%，不存在异常波动的情
况。同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十二、审议通过了《关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况
的议案》
结合公司自查情况及相关会议资料，本次交易前 12 月内，公司对全资子公司上
海思伦生物科技有限公司、奥浦迈生物科技（太仓）有限公司的增资以及投资海星
生物所涉及投资、收购的标的资产均从事生物医药相关服务相关行业，与本次交易
标的公司澎立生物均属于生物医药相关服务相关行业，属于《重组管理办法》第十
四条规定的交易标的资产属于相同或者相近业务范围的情形，需要纳入本次交易的
累计计算的范围。
除上述交易外，在本次交易前 12 个月内，公司未发生其他购买、出售资产的情
况。同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》
公司独立董事专门会议经审查后认为，本次交易已履行了现阶段必需的法定程
序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章
程》的规定，公司就本次交易向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、
有效。同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保密
制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地履行
了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同意将该议案提交公司第二届董事会第
十次会议审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十五、审议通过了《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协
议><业绩承诺及补偿协议>的议案》
为明确本次交易中各方的权利义务，推进本次交易的顺利实施，基于前期公司
与交易各方分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，现
公司拟与合计 31 名交易对方分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
协议》及《业绩承诺及补偿协议》
。同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议
审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十六、审议通过了《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报
告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司就本次交易聘请立信会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了《澎立生物医药技术（上海）股份有限公司审
计报告及财务报表（2023 年度至 2024 年度）》
《上海奥浦迈生物科技股份有限公司备
考审阅报告及财务报表（2023 年度至 2024 年度）》，聘请上海东洲资产评估有限公司
出具了《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物医
药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公司
股东全部权益价值资产评估报告》。同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议
审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
经公司独立董事专门会议审慎判断，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的
评估结论具有合理性，评估定价公允。本次交易的最终价格以标的资产的评估价值
结果为基础并经交易各方协商确定，标的资产定价公允，不会损害上市公司及中小
股东利益。同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十八、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》
经公司独立董事专门会议审慎判断，本次交易以符合《证券法》规定的评估机
构出具的《上海奥浦迈生物科技股份有限公司拟发行股份及支付现金收购澎立生物
医药技术（上海）股份有限公司股权涉及的澎立生物医药技术（上海）股份有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》评估结果为参考依据，标的资产的交易价格经
交易各方协商确定，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第七次会议决议公告
日（即 2025 年 2 月 8 日），发行价格为 32.00 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易均价的 80%。发行股份的定价符合相关法律法规的规定，不存
在损害公司和股东合法权益的情形。同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会
议审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
十九、审议通过了《关于本次交易是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的
议案》
经公司独立董事专门会议审慎判断，公司在本次交易中聘请中介机构的行为合
法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》
（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22 号）的规定。同意将该议案
提交公司第二届董事会第十次会议审议。
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
二十、审议通过了《关于本次交易摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的议
案》
表决结果：2 票同意、1 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
投反对票的独立董事及反对理由同议案一。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回报规划的
议案》
经公司独立董事专门会议审慎判断，公司未来三年（2025-2027 年）股东分红回
报规划充分考虑了公司的盈利情况、现金流量情况、经营发展规划及企业所处的发
展阶段、资金需求情况以及外部融资环境等因素，符合公司的战略发展目标，符合
中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等
相关文件的规定，有利于公司的长远和可持续发展，有利于公司进一步健全及完善
科学、 持续、稳定的分红机制，实现对投资者的合理投资回报，切实保护中小投资
者的合法权益。同意将该议案提交公司第二届董事会第十次会议审议。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权；获独立董事专门会议审议通过。
上述议案尚需提交公司董事会、股东大会审议。
综上，独立董事专门会议同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关事项。
上海奥浦迈生物科技股份有限公司董事会
独立董事：陶化安、张元兴、李晓梅
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