湖南国科微电子股份有限公司董事会
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否构
成关联交易、重大资产重组及重组上市的说明
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式购买宁波甬芯集成电路股权投资有限公司、广东元器利创投资合伙企
业（有限合伙）、中芯国际控股有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限
公司、宁波德悦高鹏股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波经济技术开发区产业
发展投资有限公司、宁波梅山保税港区联力昭离景元创业投资合伙企业（
（有限合
伙）、宁波联力龙朔创业投资合伙企业（
（有限合伙）、宁波经济技术开发区金帆投
资有限公司、盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）、诸暨联砺
品字标浙江制造集成电路股权投资合伙企业（
（有限合伙）
（以下简称（
“交易对方”）
合计持有的中芯集成电路（宁波）有限公司 94.366%股权，并拟向不超过 35 名
符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
一、本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方中国家集成电路产业投资基金股份有限公司在过去十
二个月内属于持有公司 5%以上股份的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》，其为公司关联方。此外，经初步测算，由于部分交易对方在本次交
易完成后持有的公司股份可能超过公司总股本的 5%，可能成为《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》规定的关联方。因此，本次交易构成关联交易。
但鉴于本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资
产的预估值及作价尚未确定，本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确
定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易构成关联交易的
具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。
二、本次交易预计构成重大资产重组
截至说明日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预
估值及作价尚未确定，经初步预估，预计本次交易将达到（
《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次
交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和
披露。
三、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司实际控制人均为向平先生，本次交易不会导致公司控制
权变更。本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发生变更。因此本次交易不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
特此说明。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
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