北京市中伦律师事务所
关于贵州中毅达股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
二〇二五年六月
补充法律意见书（二）
目 录
补充法律意见书（二）
北京市中伦律师事务所
关于贵州中毅达股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（二）
致：贵州中毅达股份有限公司
根据贵州中毅达股份有限公司（以下简称“发行人”、
“公司”或“中毅达”，
依上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾
问聘用合同》，本所接受公司的委托，担任发行人向特定对象发行股票（以下简
称“本次发行”或“本次向特定对象发行”，依上下文而定）事宜的专项法律顾
问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
（以下简称“《第 12 号编报
规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了《北京市中伦律师事
务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》
（以下简
称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向
补充法律意见书（二）
特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市
中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律
意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据上证上审（再融资）〔2025〕41 号《关于贵州中毅达股份有限公司向
特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）所涉
及的相关法律事项，本所出具本《北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份
有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》
（以下简称“《补充法律
意见书（二）》”）与《律师工作报告》、
《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》
合称为“律师文件”。
本《补充法律意见书（二）》是对本所已出具的《律师工作报告》、
《法律意
见书》、
《补充法律意见书（一）》
（以下合称为“已出具的律师文件”）相关内容
的补充，并构成已出具律师文件不可分割的一部分；对于已出具律师文件中已
披露的内容，本所律师将不在本《补充法律意见书（二）》中重复披露；本《补
充法律意见书（二）》中所披露的内容或发表的意见与已出具律师文件有差异的，
或者已出具律师文件未披露或未发表意见的，以本《补充法律意见书（二）》为
准。
本《补充法律意见书（二）》中使用的简称、缩略语、术语等，除另有说明
外，与已出具的律师文件中含义相同。本所在《法律意见书》和《律师工作报
告》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本《补充法律意见书（二）》。
本所同意将本《补充法律意见书（二）》作为发行人本次发行上市申请所必
备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本《补充法律意见书（二）》
承担责任。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
补充法律意见书（二）
释 义
除下列词语的含义存在变化情况外，本《补充法律意见书（二）》所使用简
称与已出具的律师文件中所使用的简称具有相同意义。具体如下：
简称 全称或释义
《天津信璟股权投资合伙企业（有限合伙）与贵州中毅达
《附条件生效的股
指 股份有限公司之附条件生效的 2024 年度向特定对象发行 A
份认购协议》
股股票认购协议》
补充法律意见书（二）
一、《审核问询函》“1.关于本次发行方案”
根据申报材料，本次发行规模不超过人民币 21,000.00 万元（含本数），发
行对象为天津信璟，信达证券的全资子公司信风投资为天津信璟的普通合伙人
及执行事务合伙人。
请发行人说明：（1）天津信璟作为发行对象是否符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第 57 条的相关规定，认购数量是否符合《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规
定；（2）结合货币资金余额及使用安排、日常经营积累、资金缺口等情况，分
析说明本次募集资金的必要性及融资规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（1）核查并发表
明确意见。
回复：
主要核查程序：
协议。
核查结果：
（一）天津信璟作为发行对象是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》
第 57 条的相关规定，认购数量是否符合《上海证券交易所上市公司证券发行与
承销业务实施细则》第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
补充法律意见书（二）
条的相关规定
《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定：“上市公司董
事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日
可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期
首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过
认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的
境内外战略投资者。”
截至 2024 年 12 月 31 日，兴融 4 号资管计划持有发行人 260,000,000 股股份，
占发行人股份总数的 24.27%，为发行人控股股东。信达证券作为兴融 4 号资管
计划的管理人代为行使实际控制人权利。本次发行的发行对象天津信璟为信达证
券所控制的关联方，具体情况如下：
天津信璟于 2024 年 8 月 9 日成立，并于 2024 年 11 月 6 日完成证券公司私
募投资基金备案。
根据天津信璟的合伙协议并经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（二）》
出具之日，天津信璟的执行事务合伙人为信风投资，其合伙人及出资情况具体如
下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
合计 21,100.00 100.00
天津信璟的普通合伙人、执行事务合伙人为信风投资，信风投资为信达证券
的全资子公司。根据天津信璟合伙协议，以及天津信璟、信达证券出具的说明，
信风投资作为天津信璟普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表合伙企业，对天
津信璟的经营、对外投资等事项，有权根据天津信璟合伙协议约定的职权范围直
接或通过投资决策委员会单方决策，天津信璟有限合伙人不执行合伙事务。信风
投资为信达证券全资子公司，天津信璟为受信达证券控制的关联方。
补充法律意见书（二）
此外，2024 年 8 月 13 日，天津信璟与兴融 4 号资管计划签署了《一致行动
协议》，约定天津信璟如持有上市公司股票，则在持有期间，对股东权利义务的
行使与履行，均与兴融 4 号资管计划保持一致行动，但如该等一致行动表决可能
导致天津信璟违反其所适用的强制性法律法规的规定的除外。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象天津信璟，属于“上市公司
的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”，符合《管理办法》第五十七条
的规定。
第 35 条关于认购数量和数量区间的相关规定
《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条规
定：
“董事会决议确定具体发行对象的，上市公司应当在召开董事会的当日或者
前一日与相应发行对象签订附生效条件的股份认购合同。
本条所述认购合同应当载明该发行对象拟认购股份的数量或数量区间或者
金额或金额区间、认购价格或定价原则、限售期及违约情形处置安排，同时约
定本次发行经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会注册，该合同即
应生效。”
生效的股份认购协议》。关于“认购数量和数量区间”的相关约定如下：
“本次发行的 A 股数量不超过 68,403,908 股（含本数），未超过发行前乙
方总股本的 30%。若乙方股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致发行价格变化的，
本次发行的 A 股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证监会
最终同意注册发行的股票数量为准。
甲方认购乙方本次发行的全部 A 股股票，认购金额为本次发行的募集资金
总额，即不超过人民币 21,000.00 万元（含本数）。”
根据中毅达与天津信璟就《附条件生效的股份认购协议》签署的补充协议，
按照上述认购金额上限及发行价格 3.07 元/股计算，本次发行的 A 股股票数量
补充法律意见书（二）
确定为 68,403,908 股，天津信璟应足额认购本次发行的 68,403,908 股 A 股股票。
综上所述，本所律师认为，
《附条件生效的股份认购协议》中明确约定了发
行对象天津信璟拟认购股份的数量。天津信璟的认购数量符合《上海证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十五条关于认购数量和数量区
间的相关规定。
综上所述，经核查，本所律师认为：
本次发行的发行对象为天津信璟，属于“上市公司的控股股东、实际控制
人或者其控制的关联人”，符合《管理办法》第五十七条的规定；《附条件生效
的股份认购协议》中明确约定了发行对象天津信璟拟认购股份的数量。天津信
璟的认购数量符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
第三十五条关于认购数量和数量区间的相关规定。
二、《审核问询函》“2.关于合法合规性”
根据申报材料，（1）报告期内发行人季戊四醇设计产能为 4.30 万吨/年，
环评产能为 3.00 万吨/年，环评产能利用率分别为 162.59%、163.45%、162.53%
和 167.23%；三羟甲基丙烷的设计产能为 1.02 万吨/年，环评产能为 1.00 万吨/
年，环评产能利用率为 127.58%、133.38%、132.09%和 130.86%；食用酒精的
设计产能及环评产能为 6.00 万吨/年，产能利用率分别为 124.22%、132.61%、
利用率分别为 120.51%、123.89%、120.32%和 97.68%；（2）报告期内发行人
曾被赤峰市应急管理局行政处罚 2 万元，最近五年内存在多次被证监局、交易
所采取行政处罚或监管措施的情况，并因虚假陈述造成民事诉讼及赔偿。
请发行人说明：（1）公司主要产品超过产能生产是否符合环保、安全生产
等相关法律法规的要求，是否需要补办相关环评、节能审查等手续；是否存在
因超产能生产而被处罚或限产停产的风险，并充分提示相关风险；（2）发行人
最近 36 个月所受处罚或监管措施的相关整改情况，是否符合整改要求以及整改
措施的有效性；（3）公司诉讼、仲裁的进展情况，相关事项是否对公司持续经
营能力构成影响，预计负债计提是否充分。
补充法律意见书（二）
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
主要核查程序：
明；
及验收、安全生产许可证等相关文件；
查阅发行人报告期内的年度报告，核实发行人是否存在超标超量排放的情形；
局出具的合规证明，并对赤峰市元宝山区应急管理局、赤峰市生态环境局元宝
山区分局进行访谈；
推进的相关资料；
审〔2024〕14 号）、
《关于对贵州中毅达股份有限公司采取出具警示函措施的决
定》（〔2024〕47 号），并查阅发行人就该等情况的整改说明；
核查进行复核；
核查结果：
（一）公司主要产品超过产能生产是否符合环保、安全生产等相关法律法
规的要求，是否需要补办相关环评、节能审查等手续；是否存在因超产能生产
而被处罚或限产停产的风险，并充分提示相关风险
补充法律意见书（二）
报告期内，发行人主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲
料存在产量超出经验收环评产能、安评产能的情形，具体情况如下：
序 主要
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
号 产品
环评产能（吨） 30,000 30,000 30,000
季戊 安评产能（吨） 30,000 30,000 30,000
四醇 生产产量（吨） 50,318 48,760 49,036
生产产量/环评安评产能（%） 167.73 162.53 163.45
环评产能（吨） 10,000 10,000 10,000
三羟
安评产能（吨） 10,000 10,000 10,000
生产产量（吨） 13,032 13,209 13,338
丙烷
生产产量/环评安评产能（%） 130.32 132.09 133.38
环评产能（吨） 60,000 60,000 60,000
食用 安评产能（吨） 60,000 60,000 60,000
酒精 生产产量（吨） 66,042 77,078 79,567
生产产量/环评安评产能（%） 110.07 128.46 132.61
环评产能（吨） 54,000 54,000 54,000
DDG
安评产能（吨） 54,000 54,000 54,000
生产产量（吨） 55,191 64,975 66,902
料
生产产量/环评安评产能（%） 102.20 120.32 123.89
（1）环境保护、安全生产方面相关规定及处罚、限停的风险
①环境保护
根据《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》规定，
“建设项目重大变
动包括：生产、处置或储存能力增大 30%及以上的；新增产品品种或生产工艺（含
主要生产装置、设备及配套设施）、主要原辅材料、燃料变化，导致以下情形之
一：（1）新增排放污染物种类的（毒性、挥发性降低的除外）；（2）位于环境质
量不达标区的建设项目相应污染物排放量增加的；
（3）废水第一类污染物排放量
增加的；（4）其他污染物排放量增加 10%及以上的。”
补充法律意见书（二）
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款、第三十一条第
一款，如发行人“建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、
防止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目的环境影
响评价文件”。未依法报批的，存在被“县级以上生态环境主管部门责令停止建
设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下
的罚款，并可以责令恢复原状”的风险。
根据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定，“违反本条例
规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项
目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环
境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期
不改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他
责任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏
的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。”
②安全生产
根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条，如发行人“超过核
定的生产能力、强度或者定员进行生产的”，存在被“给予警告，并可以对生产
经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款”的风险。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三十一条、第四
十七条，如发行人“在安全生产许可证有效期内，当原生产装置新增产品或者
改变工艺技术对企业的安全生产产生重大影响时，应当对该生产装置或者工艺
技术进行专项安全评价，并对安全评价报告中提出的问题进行整改；在整改完
成后，向原实施机关提出变更申请，提交安全评价报告，办理变更手续”。如未
按规定提出安全生产许可证变更申请的，发行人存在被主管部门“责令限期申
请，处 1 万元以上 3 万元以下的罚款”的风险。
根据《危险化学品生产企业安全生产许可证实施办法》第三十二条、第四
十八条，如发行人“在安全生产许可证有效期内，有危险化学品新建、改建、
扩建建设项目（以下简称建设项目）的，应当在建设项目安全设施竣工验收合
格之日起 10 个工作日内向原实施机关提出变更申请，并提交建设项目安全设施
补充法律意见书（二）
竣工验收报告等相关文件、资料”，如发行人未按照规定“提出安全生产许可证
变更申请并且擅自投入运行的”，发行人存在被“责令停止生产，限期申请，没
收违法所得，并处 1 万元以上 3 万元以下的罚款”的风险。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人主要产品季戊四醇、三羟甲
基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料产量超出经验收环评产能、安评产能、安全生
产许可证规定的生产能力（酒精）的情形存在被相关主管部门认为不符合法律、
法规相关规定的风险，发行人已在《募集说明书》披露相关风险，详见本题回
复之“（一）”之“4．发行人已在《募集说明书》中提示‘存在因超产能生产而
被处罚或限产停产的风险’”。
（2）报告期内，发行人主要产品产量超产能的原因
根据发行人提供的资料及发行人的说明，并经本所律师核查，报告期内，
发行人上述主要产品均由发行人子公司赤峰瑞阳生产，赤峰瑞阳已经就相应生
产项目履行了环评批复、环评验收、安全三同时等项目建设程序并取得了安全
生产许可证，建设时已按环评批复、安全设施设计等相关文件的要求安置相应
环保、安全设施，并已经履行了环评验收、安全设施竣工验收手续。截至 2024
年 12 月 31 日，赤峰瑞阳相应生产项目的项目地点、生产装置规模、生产工艺、
环境保护措施、污染物种类及污染物排放量、安全生产有关措施均未发生重大
变动，赤峰瑞阳未在原有生产项目基础上进行重大改建或扩建。
根据发行人的说明，发行人主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、
DDGS 饲料存在产量超出经验收环评产能、安评产能、安全生产许可证规定的
生产能力（酒精）情形的原因主要为：（1）发行人子公司赤峰瑞阳生产管理经
验丰富，在保证生产安全的前提下，细化生产计划，延长生产装置的实际有效
运行天数较高，使得实际产量增加；（2）赤峰瑞阳在生产过程中精细化操作与
管理，通过长期生产实践研究不断优化生产线的生产效率、降低缩合反应体积
比、提高生成物的浓度，从而提高了产品实际产量。
（3）环境保护、安全生产主管部门出具证明及访谈确认情况
①赤峰市生态环境局出具证明确认赤峰瑞阳实际产品生产规模能够满足环
补充法律意见书（二）
评要求，确认 2021 年至今未发现赤峰瑞阳存在污染物排放超标、环境污染事件、
重大环境违法行为
“赤
峰市生态环境局于 2014 年 9 月批准了赤峰瑞阳季戊四醇及其配套原料项目，并
于 2016 年 7 月批准了三羟甲基丙烷及其配套项目。两个项目分别于 2015 年 4
月和 2016 年 9 月开工建设，2016 年 9 月和 2018 年 2 月投产运行，目前企业季
戊四醇及其配套原料项目中季戊四醇的生产规模为 5.2 万吨/年、三羟甲基丙烷
及其配套项目中三羟甲基丙烷实际生产规模为 1.4 万吨/年。实际产品生产规模
能够满足环评要求。
经过企业不断发展，目前该企业主要产品为季戊四醇、三羟甲基丙烷、食
用酒精，生产工艺季戊四醇、三羟甲基丙烷均为缩合反应，酒精为发酵工艺。
自 2021 年 1 月 1 日至本证明出具之日，本单位在日常监管过程中未发现该
企业存在污染物种类及污染物排放量超标行为，未发现该企业发生环境污染事
件及重大环境违法行为。
赤峰瑞阳计划开展季戊四醇升级改造项目，本单位将按照相关规定及时为
赤峰瑞阳办理环评相关手续。”
②赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园管理办公室出具说明确认赤峰瑞
阳 2021 年至今污染物排放符合规定，未发生重大安全事故，不存在重大行政处
罚
具《关于瑞阳公司生产经营情况的说明》，确认：2021 年至今，赤峰瑞阳生产
经营合法合规，污染物排放符合许可规定，未发生重大安全事故，不存在违反
环境保护、安全生产管理方面法律法规被实施重大行政处罚的情形。
③赤峰市生态环境局元宝山区分局接受访谈确认赤峰瑞阳 2021 年至今各
年度污染物排放合规，不存在关于违反环境保护方面规定或实际产量高于环评
批复/验收文件所载产能生产的行政处罚、调查
补充法律意见书（二）
境局元宝山区分局进行了现场访谈，经访谈了解，自 2021 年 1 月 1 日至访谈日，
赤峰瑞阳的建设项目按规定履行了环境影响评价及环境保护审批、验收等程序，
各年度污染物排放种类和排放量符合法律法规，不存在关于因违反环境保护相
关许可、批准、备案的相关规定或实际产量高于环评批复/验收文件所载产能生
产的投诉、举报、行政处罚、调查。2025 年 4 月 21 日，本所律师对赤峰瑞阳
环境保护主管部门赤峰市生态环境局元宝山区分局进行了现场访谈，经访谈了
解，自 2024 年 10 月 1 日至访谈日，赤峰瑞阳的建设项目按规定履行了环境影
响评价及环境保护审批、验收等程序，各年度污染物排放种类和排放量符合法
律法规，不存在关于因违反环境保护相关许可、批准、备案的相关规定或实际
产量高于环评批复/验收文件所载产能生产的投诉、举报、行政处罚、调查。
④赤峰市元宝山区应急管理局接受访谈确认赤峰瑞阳 2021 年至今不存在
关于实际产量高于安全生产许可及安全三同时等文件所载产能生产的投诉、举
报、行政处罚、调查
区应急管理局进行了现场访谈，经访谈了解，赤峰瑞阳 2021 年 1 月 1 日至访谈
日不存在关于因违反安全生产相关许可、批准、备案的相关规定或实际产量高
于安全生产许可及安全三同时等文件所载产能生产的投诉、举报、行政处罚、
调查。
⑤赤峰市应急管理局、赤峰市元宝山区应急管理局出具证明确认赤峰瑞阳
除 2021 年因部分安全设备的安装、使用不符合国家标准受到罚款 2 万元行政处
罚外，2021 年至今不存在因违反安全生产方面规定被行政处罚的情形
因部分安全设备的安装、使用不符合国家标准受到的罚款 2 万元行政处罚外，
经该单位核查，赤峰瑞阳符合安全生产监督管理法律、法规及规范性文件之要
求，公司的建设、生产项目已按法律规定办理相关安全手续；赤峰瑞阳自 2021
年 1 月 1 日至证明出具之日，一直能够遵守国家在安全生产监督管理方面的有
关法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违反相关安全生产监督管理法律、
法规及规范性文件的行为而被或将被安全生产监督行政管理部门处罚的情形，
补充法律意见书（二）
与安全生产监督行政管理部门也不存在安全生产监督管理方面的争议。
“赤峰瑞阳
化工有限公司及其子公司赤峰开瑞科技有限公司自 2021 年 1 月 1 日至今，一直
能够遵守国家在安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，不存在因违
反相关安全生产监督管理法律、法规及规范性文件而被安全生产监督行政管理
部门处罚的情形。”2025 年 3 月 4 日，赤峰市元宝山区应急管理局出具《证明》：
“赤峰瑞阳化工有限公司及其子公司赤峰开瑞科技有限公司自 2024 年 10 月 1
日至今，一直能够遵守国家在安全生产方面的法律、法规及规范性文件的规定，
不存在因违反相关安全生产监督管理法律、法规及规范性文件而被安全生产监
督行政管理部门处罚的情形。”
根据上述证明、访谈，及发行人确认，报告期内，发行人不存在因主要产
品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料产量超出经验收环评产能、
安评产能、安全生产许可证规定的生产能力（酒精）被相关主管部门处罚的情
形。
（4）赤峰瑞阳报告期内各年度污染物排放种类和排放量符合法律法规要
求
赤峰瑞阳报告期内各年度污染物排放种类和排放量符合法律法规要求，具
体情况如下：
报告期内，赤峰瑞阳废水、废气排放检测结果均在相关规定的许可排放限
值内，排放达标。根据发行人 2024 年年度报告，2024 年度，赤峰瑞阳废水、
废气的排放情况如下：
排污
污染物 排放 污染物名 排放 核定总 超标排
口位 排放浓度 执行标准
类别 方式 称 总量 量指标 放情况
置
综 合 化学需氧 47.66 170.17
排 放 量 8t 8t/a
连续
废水 口（厂
排放 0.267 4.065t/
区 东 氨氮 0.733mg/l 30mg/l 未超标
t a
南侧）
废气 1#2# 连续 二氧化硫 100mg/m? 未超标
m? 0t /a
补充法律意见书（二）
排污
污染物 排放 污染物名 排放 核定总 超标排
口位 排放浓度 执行标准
类别 方式 称 总量 量指标 放情况
置
锅 炉 排放 氮氧化物
未超标
（ 厂 m? 4t /a
区 中 12.833mg/ 26.02 59.83t/
烟尘 30mg/m? 未超标
心） m? 2t a
废 气
焚 烧
炉（技 连续 非甲烷总 8.197mg/ 1.017
术 中 排放 烃 m? t
心 西
侧）
根据发行人 2023 年年度报告，2023 年度，赤峰瑞阳废水、废气的排放情
况如下：
污染
排污口 排放 污染物 排放总 核定总 超标排
物类 排放浓度 执行标准
位置 方式 名称 量 量指标 放情况
别
综 合 排 化学需 170.17
放口（厂 连续 氧量 8t/a
废水
区 东 南 排放 4.065t/
氨氮 0.748mg/l 30mg/l 0.267t 未超标
侧） a
二氧化 41.646mg/ 135.29t
硫 m? /a
连续 氮氧化 54.895mg/ 162.08t
炉（厂区 100mg/m? 92.066t 未超标
排放 物 m? /a
中心）
废气 烟尘 30mg/m? 14.814t 未超标
m? a
废 气 焚
烧炉（技 连续 非甲烷 4.377mg/
术 中 心 排放 总烃 m?
西侧）
根据发行人 2022 年年度报告，2022 年度，赤峰瑞阳废水、废气的排放情
况如下：
污染
排污口 排放 污染物 排放总 核定总 超标排
物类 排放浓度 执行标准
位置 方式 名称 量 量指标 放情况
别
综合排 化学需 170.17
放 口 氧量 8t/a
连续
废水 （厂区
排放 4.065t/
东 南 氨氮 1.383mg/l 30mg/l 1.340t 未超标
a
侧）
废气 45.31mg/m? 100mg/m? 61.73t 未超标
炉（厂 排放 硫 /a
补充法律意见书（二）
污染
排污口 排放 污染物 排放总 核定总 超标排
物类 排放浓度 执行标准
位置 方式 名称 量 量指标 放情况
别
区 中 氮氧化 162.08t
心） 物 /a
烟尘 10.27mg/m? 30mg/m? 14.28t 未超标
a
废气焚
烧 炉
连续 非甲烷
（技术 5.015mg/m? 120mg/m? 0.4821t 50.4t/a 未超标
排放 总烃
中心西
侧）
报告期内，赤峰瑞阳固体废物排放符合有关规定对固体废弃物进行存放、
处置和转移的要求。根据发行人 2022 年、2023 年、2024 年 ESG 报告，在固体
废弃物方面，赤峰瑞阳严格按照《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》
等有关规定对固体废弃物进行存放、处置和转移；按照相关标准要求设置危险
废物暂存间，库房实行双人双锁管理；委托具有完整资质的单位处置危险废物。
赤峰瑞阳已建立健全危险废物内部管理制度，制定危险废物处置标准和流程，
确保废弃物收集、贮存、转移处置等全过程受控。同时，制作台账记录，明细
处置时间、协议处置单位名称、协议编号、车辆信息、数量、装车、拉运前后
的照片等，确保危险废物处置全过程的可监控性和信息追溯。具体处理方式如
下：
项目 类别 处理方式
粉煤灰、炉渣、脱硫石膏、
一般固体废物 采用综合利用方式处置
污泥
采用公司自有固废焚烧炉焚烧和委托持有
废活性炭 危险废物处理资质的第三方单位处理相结
危险废物 合的方式处置
按相关规范要求贮存并委托持有危险废物
废矿物油
处理资质的第三方单位处理
因此，赤峰瑞阳报告期内各年度污染物排放种类和排放量符合法律法规要
求。
（5）发行人报告期内主要产品产量超出经验收环评产能的情形不属于严
重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的
实质性障碍
补充法律意见书（二）
根据《管理办法》第十一条的规定，上市公司存在“最近三年存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”情形的，不得向特定对
象发行股票。
对于发行人子公司赤峰瑞阳报告期内主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、
食用酒精、DDGS 饲料产量超出经验收环评产能的情形：
根据《内蒙古自治区生态环境系统行政处罚裁量基准规定》第五条的规定，
适用生态环境行政处罚裁量基准，应当综合、全面考虑生态环境违法行为造成
的环境污染、生态破坏以及社会影响的程度，生态环境违法行为人的主观过错
程度，生态环境违法行为人改正违法行为的态度和所采取的整改措施及效果等
情节。根据《内蒙古自治区生态环境系统行政处罚裁量基准规定》第八条的规
定，有积极采取整改措施，主动消除或减轻生态环境违法行为危害后果情形的，
应当依法从轻处罚。
行为后果方面，赤峰瑞阳报告期内各年度污染物排放种类和排放量符合法
律法规要求，赤峰瑞阳报告期内主要产品产量超出经验收环评产能未导致赤峰
瑞阳污染物超范围或超标排放，没有产生严重环境污染、生态破坏、重大生产
安全事故、严重侵害公众健康安全等不利后果。
主观恶性方面，赤峰瑞阳已经就相应生产项目履行了环评批复、环评验收
等项目建设程序，项目地点、生产装置规模、生产工艺、环境保护措施、污染
物种类及污染物排放量未发生重大变动，且未在原有生产项目基础上进行重大
改建或扩建，赤峰瑞阳报告期内主要产品产量超出经验收环评产能的原因主要
为细化生产计划、延长生产装置的实际有效运行天数较高，以及优化生产线的
生产效率、降低缩合反应体积比、提高生成物的浓度，主观恶性程度较低。
整改措施方面，赤峰瑞阳已经对主要产品产量超出经验收环评产能情况制
定并启动实施了扩大季戊四醇环评产能，压降三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS
饲料产量等整改措施，其中季戊四醇升级改造项目已经取得赤峰市元宝山区发
展和改革委员会下发的《项目备案告知书》，赤峰市生态环境局已出具证明确认
将按照相关规定及时为赤峰瑞阳办理季戊四醇升级改造项目的环评相关手续。
补充法律意见书（二）
因此，赤峰瑞阳报告期内主要产品产量超出经验收环评产能行为在环境污
染、生态破坏以及社会影响的程度，生态环境违法行为人的主观过错程度，生
态环境违法行为人改正违法行为的态度和所采取的整改措施及效果等适用生态
环境行政处罚裁量基准应考虑情节方面性质较轻，且存在《内蒙古自治区生态
环境系统行政处罚裁量基准规定》第八条规定应当依法从轻处罚的“积极采取
整改措施，主动消除或减轻生态环境违法行为危害后果”情形。
经检索上市公司披露的因超过环评产能生产被行政处罚的以下相似情形案
例，泰禾股份（301665）案例中，罚款金额为 15 万元，作出处罚的环保主管部
门出具证明，认定相关违法行为不属于情节严重的重大违法行为；辽宁能源
（600758）案例中，罚款金额 25 万元属于《建设项目环境保护管理条例》第二
十三条第一款规定的较低罚款区间（20 万元以上 100 万元以下）中的较低金额：
公司 行政处罚 罚款
项目类型 环保超产情况 处罚依据 证明开具情况
名称 情况 金额
月，吉安 《证明》，认为江西
市新干生 天宇未新增生产设
首发上市 子公司江西天宇化工
泰禾 态环境局 施，不存在超标排污
（上市日 有限公司 2,4-D 产品
股份 出具《行 15 万 的情况，也未对环境
期 2021 年实际生产量 --（未披露）
/301 政处罚决 元 造成不利影响并已经
环 罚 缴纳了罚款，江西天
20221 宇上述违法行为不属
号） 于情节严重的重大违
法行为。
月，上市 盛矿业有限责任公司 护管理条例》第二十三
月 19 日，
公司控股 年产 120 万吨煤炭项 条关于未验先投产的
呼伦贝尔
子公司沈 目自 2018 年至今，实 相关规定；责令立即停
市生态环
辽宁 阳焦煤拟 际年产量超出已通过 止违法行为，在履行年
境局出具
能源 以支付现 竣工环境保护验收的 产 120 万吨升级为年产 25 万
《行政处 --（未披露）
/600 金的方式 生产规模（120 万吨/ 180 万吨建设项目相关 元
罚 决 定
书》（呼
团处购买 规模已发生重大变 产能在已通过竣工环
环 罚 字
其所持有 动，应当重新报批环 境保护验收的生产规
20202
的标的公 境影响评价文件并履 模 120 万吨之内；罚款
号）
司 100% 行竣工环境保护验收 25 万元。
补充法律意见书（二）
公司 行政处罚 罚款
项目类型 环保超产情况 处罚依据 证明开具情况
名称 情况 金额
股权 手续。该单位未依法 上述罚款金额属于《建
履行相关环境保护手 设项目环境保护管理
续便已投产，存在建 条例》第二十三条第一
设项目需配套建设的 款规定的较低罚款区
环境保护设施未经验 间（20 万元以上 100 万
收，建设项目即投入 元以下）中的较低金
生产的违法事实。 额。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，赤峰瑞阳未因报告期内主要产
品产量超出经验收环评产能受到刑事处罚、行政处罚或被立案调查。环保主管
部门赤峰市生态环境局已经于 2025 年 6 月 5 日就赤峰瑞阳生产情况出具证明，
确认赤峰瑞阳实际产品生产规模能够满足环评要求，自 2021 年 1 月 1 日至证明
出具之日，在日常监管过程中未发现赤峰瑞阳存在污染物种类及污染物排放量
超标行为，未发现赤峰瑞阳发生环境污染事件及重大环境违法行为。并且，赤
峰瑞阳报告期内主要产品产量超出经验收环评产能未导致《适用意见第 18 号》
第二条列示的严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形。
因此，赤峰瑞阳报告期内主要产品产量超出经验收环评产能不构成《适用
意见第 18 号》规定的重大违法行为。
综上所述，发行人报告期内主要产品产量超出经验收环评产能的情形不属
于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发
行的实质性障碍。
（6）赤峰瑞阳已制定整改方案，整改方案中季戊四醇升级改造项目已取
得相关主管部门的原则性支持
①赤峰瑞阳制定的整改方案
发行人及其子公司赤峰瑞阳已针对超产能生产事项制定相关整改方案，主
要包括：
首先，启动季戊四醇升级改造项目。发行人决定开展季戊四醇升级改造项
目，将季戊四醇产能提升至 5.2 万吨/年。赤峰瑞阳已启动季戊四醇升级改造项
目的前期准备工作。2024 年末，赤峰瑞阳与翱华工程技术股份有限公司开展前
补充法律意见书（二）
期技术探讨、研判整改项目的可行性。2025 年 1 月，赤峰瑞阳邀请翱华工程技
术股份有限公司进行现场调研，针对整改方案进行探讨交流。2025 年 2 月，翱
华工程技术股份有限公司向赤峰瑞阳提交初步整改设计方案。经过前期技术讨
论、整改方案沟通交流，赤峰瑞阳与翱华工程技术股份有限公司于 2025 年 3 月
初签订设计合同。
上述季戊四醇升级改造项目已分别经 2025 年 3 月 17 日召开的赤峰瑞阳第
二届董事会第二十次会议、2025 年 3 月 21 日召开的发行人第九届董事会第九
次会议以及 2025 年 4 月 11 日召开的发行人 2024 年年度股东会审议通过。
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，发行人正按照计划有序推进季
戊四醇升级改造项目。赤峰瑞阳已经于 2025 年 5 月 12 日完成了改建项目的项
目备案工作，取得了赤峰市元宝山区发展和改革委员会下发的《项目备案告知
书》，计划后续尽快完成环评、安评、节能审查等必要程序，预计于 2025 年 6
月底前完成环境影响报告书的编制与报送，预计于 2025 年 8 月底取得赤峰市生
态环境局出具的环评批复文件，并于 2025 年年内完成改建项目的全部审批程序
（包括但不限于环评批复、环评验收、
“安全三同时”验收、节能审查、节能验
收等），具体进度需根据外部主管部门的审批进度确定。
其次，压降酒精生产线、DDGS 生产线产量。赤峰瑞阳 2024 年度食用酒精
及 DDGS 饲料的产量已有所压降，食用酒精 2023 年度超产比例（以环评安评
产能为基数）28.46%、2024 年度超产比例（以环评安评产能为基数）10.07%，
例（以环评安评产能为基数）20.32%、2024 年度超产比例（以环评安评产能为
基数）2.20%，2024 年度相较于 2023 年度下降 18.12 个百分点。发行人及赤峰
瑞阳承诺后续将结合行业市场情况及酒精生产自用需求等调整酒精生产策略，
承诺后续压降酒精及 DDGS 生产线的实际产量，确保 2025 年度及后续年度实
际产量不超过经验收的环评产能、安评产能及安全生产许可证规定产能。
最后，压降三羟生产线的产量并论证建设 20,000 吨/年三羟甲基丙烷及其配
套项目的可行性。赤峰瑞阳三羟甲基丙烷生产线的项目备案产能为 2 万吨/年，
目前一期建成环评、安评产能 1 万吨/年。发行人及赤峰瑞阳承诺后续压降三羟
补充法律意见书（二）
甲基丙烷生产线装置的实际产量，确保 2025 年度及后续年度实际产量不超过经
验收的环评产能、安评产能，并结合市场供需情况及竞争对手装置投产情况综
合考虑建设 20,000 吨/年三羟甲基丙烷及其配套设施的可行性，赤峰瑞阳将启动
相关论证分析并履行内外部审批程序。
②赤峰瑞阳已积极推进整改方案，整改方案中季戊四醇升级改造项目已取
得相关主管部门的原则性支持
对于赤峰瑞阳生产合规性及季戊四醇升级改造项目，赤峰高新技术产业开
发区元宝山产业园管理办公室已出具说明，确认：赤峰瑞阳系其辖区内企业，
故，不存在违反环境保护、安全生产管理方面法律法规被实施重大行政处罚的
情形。赤峰瑞阳季戊四醇生产装置项目一期 3 万吨年产能建成至今，在确保污
染物排放浓度与排污总量不超、污染防治设施与安全防护设施完好稳定投用的
前提下，实际运行量在 4.8 万吨/年左右，且近年来不存在因此而发生环境污染
事件或安全生产事故，也未遭受任何行政处罚。赤峰瑞阳积极推动季戊四醇一
期生产线改扩建项目，园区原则上予以支持，并将根据实际情况推进项目备案、
环评等相关工作。
③环评相关情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条、
《建设项目环境保护
管理条例》第十二条的相关规定，建设项目环境影响报告书、环境影响报告表
经批准后，建设项目的性质、规模、地点、采用的生产工艺或者防治污染、防
止生态破坏的措施发生重大变动的，建设单位应当重新报批建设项目环境影响
报告书、环境影响报告表。根据《建设项目环境保护管理条例》第九条的相关
规定，依法应当编制环境影响报告书、环境影响报告表的建设项目，建设单位
应当在开工建设前将环境影响报告书、环境影响报告表报有审批权的环境保护
行政主管部门审批。
根据发行人的说明，赤峰瑞阳相应生产项目的项目地点、生产装置规模、
生产工艺、环境保护措施、污染物种类及污染物排放量均未较环评内容发生重
大变动，且赤峰瑞阳未在原有生产项目基础上进行重大改建、扩建或新建生产
补充法律意见书（二）
项目；发行人主要产品季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料存在
产量超出经验收环评产能情形的原因主要为：（1）发行人子公司赤峰瑞阳生产
管理经验丰富，在保证生产安全的前提下，细化生产计划，延长生产装置的实
际有效运行天数较高，使得实际产量增加；（2）赤峰瑞阳在生产过程中精细化
操作与管理，通过长期生产实践研究不断优化生产线的生产效率、降低缩合反
应体积比、提高生成物的浓度，从而提高了产品实际产量。
境局元宝山区分局进行了现场访谈，经访谈了解，自 2021 年 1 月 1 日至访谈日，
赤峰瑞阳的建设项目按规定履行了环境影响评价及环境保护审批、验收等程序，
各年度污染物排放种类和排放量符合法律法规，不存在关于因违反环境保护相
关许可、批准、备案的相关规定或实际产量高于环评批复/验收文件所载产能生
产的投诉、举报、行政处罚、调查。2025 年 4 月 21 日，本所律师对赤峰瑞阳
环境保护主管部门赤峰市生态环境局元宝山区分局进行了现场访谈，经访谈了
解，自 2024 年 10 月 1 日至访谈日，赤峰瑞阳的建设项目按规定履行了环境影
响评价及环境保护审批、验收等程序，各年度污染物排放种类和排放量符合法
律法规，不存在关于因违反环境保护相关许可、批准、备案的相关规定或实际
产量高于环评批复/验收文件所载产能生产的投诉、举报、行政处罚、调查。
如上文所述，发行人及其子公司赤峰瑞阳已针对超产能生产事项制定相关
整改方案，包括（1）开展并完成季戊四醇升级改造项目（含相关环评、验收手
续），将季戊四醇经验收的环评产能提升至 5.2 万吨/年，以及（2）承诺后续压
降三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料实际产量，确保 2025 年度及后续年度
实际产量不超过经验收的环评产能。
“赤峰瑞阳计划开展季
戊四醇升级改造项目，本单位将按照相关规定及时为赤峰瑞阳办理环评相关手
续”。
生态环境局元宝山区分局，在赤峰瑞阳使用经环评批复、验收的生产项目进行
生产，并实现季戊四醇、三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料产品的实际产
补充法律意见书（二）
量不超出经验收的环评产能的情况下，赤峰瑞阳无需重新报批或补充办理环境
影响评价手续。
因此，发行人需要并已经相应启动就季戊四醇产能提升至 5.2 万吨/年办理
环境影响评价手续，赤峰市生态环境局已说明将按照相关规定及时为赤峰瑞阳
办理环评相关手续；发行人已经承诺后续压降三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS
饲料实际产量，确保 2025 年度及后续年度实际产量不超过经验收的环评产能，
发行人在持续履行该承诺的情况下无需重新报批或补充办理其他环境影响评价
手续，本所律师已就此访谈发行人子公司赤峰瑞阳所在地环保主管部门赤峰市
生态环境局元宝山区分局进行确认。
综上所述，本所律师认为，发行人已就报告期内主要产品季戊四醇、三羟
甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料超产能情况制定整改方案，该等整改方案中
季戊四醇升级改造项目已取得赤峰高新技术产业开发区元宝山产业园管理办公
室的原则性支持意见。发行人需要并已经相应启动就季戊四醇产能提升至 5.2
万吨/年办理环境影响评价手续，赤峰市生态环境局已说明将按照相关规定及时
为赤峰瑞阳办理环评相关手续；发行人已经承诺后续压降三羟甲基丙烷、食用
酒精、DDGS 饲料实际产量，确保 2025 年度及后续年度实际产量不超过经验收
的环评产能，发行人在持续履行该承诺的情况下无需重新报批或补充办理其他
环境影响评价手续，本所律师已就此访谈发行人子公司赤峰瑞阳所在地环保主
管部门赤峰市生态环境局元宝山区分局进行确认。
（1）节能审查已取得的批复及验收文件
截至本《补充法律意见书（二）》出具之日，赤峰瑞阳已建成的生产相关项
目已履行相应节能审查程序，具体如下：
序 公司
项目名称 能评
号 名称
赤峰 四醇及其配套 出具的《关于赤峰瑞阳化工有限公司年产 60000t/a 季戊四
瑞阳 原料项目整体 醇及其配套原料项目整体搬迁技改工程节能评估报告的
搬迁技改一期 批复》（赤经信能资字2013432 号）；
补充法律意见书（二）
序 公司
项目名称 能评
号 名称
工程项目 2021 年 12 月，赤峰瑞阳取得翱华工程技术股份有限公司
出的《赤峰瑞阳化工有限公司 60000t/a 季戊四醇及其配套
原料项目整体搬迁技改工程项目节能验收报告》。
赤峰瑞阳化工 具的《关于赤峰瑞阳化工有限公司 20000 吨/年三羟甲基丙
有限公司 烷及其配套项目节能评估报告的批复》（赤经信能资
赤峰
瑞阳
甲基丙烷及其 2021 年 12 月，赤峰瑞阳取得翱华工程技术股份有限公司
配套项目 出的《赤峰瑞阳化工有限公司 20000t/a 三羟甲基丙烷及其
配套项目节能验收报告》（内含专家验收意见）。
具的《关于赤峰瑞阳化工有限公司 6MW 热电联产项目节
赤峰 6MW 背压型 能评估报告书的批复》（赤发改环资字20141412 号）；
瑞阳 热电联产项目 2021 年 12 月，赤峰瑞阳取得翱华工程技术股份有限公司
出的《赤峰瑞阳化工有限公司 6MW 背压型热电联产项目
节能验收报告》。
如上文所述，发行人及其子公司赤峰瑞阳已针对超产能生产事项制定相关
整改方案，包括开展并完成季戊四醇升级改造项目，将季戊四醇产能提升至 5.2
万吨/年。根据发行人及赤峰瑞阳说明，赤峰瑞阳正按照计划有序推进季戊四醇
升级改造项目，并已经于 2025 年 5 月 12 日完成了改建项目的项目备案工作，
取得了赤峰市元宝山区发展和改革委员会下发的《项目备案告知书》，计划后续
尽快完成拟建项目季戊四醇升级改造项目的节能审查手续。
（2）报告期内，赤峰瑞阳实际能耗未超节能审查批复标准
根据节能评估报告的批复中核定的年度耗煤量总量及发行人提供的能耗情
况，报告期内，发行人主要经营主体赤峰瑞阳实际能耗未超节能审查批复标准，
具体如下：
年综合能源消耗量（单位：吨标煤）
情况说明
等价值 当量值
关于赤峰瑞阳化工有限公司 20000 吨/年三羟甲基
丙烷及其配套项目节能评估报告的批复文件数据
实际生产统计数据
补充法律意见书（二）
年综合能源消耗量（单位：吨标煤）
情况说明
等价值 当量值
关于赤峰瑞阳化工有限公司年产 60000t/a 季戊四醇
及其配套原料项目整体搬迁技改工程节能评估报 113,966.90 94,368.37
告的批复文件数据
实际生产统计数据 2023 年 1-12 月份 86,578.13 79,603.70
注：根据赤峰瑞阳 6MW 热电联产项目节能验收报告及发行人说明，该项目建设 1 台 6MW 背压型汽轮机发
电机组，发电所需蒸汽由赤峰瑞阳年产 60000t/a 季戊四醇及其配套原料项目原有 2 台 75t/h 锅炉提供，发电
后的低温低压蒸汽继续供应赤峰瑞阳生产使用，兼顾节能降耗目的。
综上所述，本所律师认为，赤峰瑞阳已建项目已经按规定取得固定资产投资
项目节能审查意见，赤峰瑞阳主要能源资源消耗情况符合能评批复的要求，赤峰
瑞阳计划后续尽快完成拟建项目季戊四醇升级改造项目的节能审查手续。
产停产的风险”
经本所律师查阅《募集说明书》，
《募集说明书》第五节“本次发行相关的风
险说明”之“一、与公司相关的风险”之“（六）产能利用率超过 100%的情况可
能受到行政处罚的风险”披露不排除公司可能因产量超过环境影响评价批复批准
产能或安全生产许可证规定的生产能力而被要求限期整改导致停产及受到主管
部门处罚的风险。具体如下：
“（六）产能利用率超过 100%的情况可能受到行政处罚的风险
公司季戊四醇、三羟甲基丙烷及食用酒精生产线均存在产能利用率超过 100%
的情形。报告期内，公司未因该事项而导致重大环保污染事故、未超排污许可证
范围和许可排放量排放、未发生重大安全生产责任事故，不存在超产能生产、违
反环保规定生产、违反安全生产规定生产等方面的行政处罚。公司因产量超过环
境影响评价批复批准产能而受到主管部门处罚的风险较小，但仍不排除公司可能
因产量超过环境影响评价批复批准产能或安全生产许可证规定的生产能力而被
要求限期整改导致停产及受到主管部门处罚的风险。”
补充法律意见书（二）
（二）发行人最近 36 个月所受处罚或监管措施的相关整改情况，是否符
合整改要求以及整改措施的有效性
根据发行人出具的声明及承诺函、相关政府部门出具的合规证明，并经本所
律师核查，发行人及其子公司最近 36 个月未受到重大行政处罚。
根据发行人出具的声明及承诺函、上海证券交易所上市审核中心、中国证监
会贵州监管局作出的决定文书，并经本所律师核查，发行人及其子公司最近 36
个月曾受到 2 项监管措施，具体情况如下：
序
单位 文号 时间 具体情况 整改情况
号
发行人拟发行股份购买瓮福
（集团）有限责任公司股权
并募集配套资金项目的重大
资产重组申请过程中存在： 收到该监管警示函
《关于对
第一，未充分披露标的公司 之后，发行人高度重
贵州中毅
相关收入调整的完整性依 视并认真吸取教训，
达股份有
上 海 证 据；第二，未充分披露标的 发行人将引以为戒，
限公司予
券 交 易 2024 公司经销、直销收入划分依 强化公司信息披露
以监管警
示 的 决
审 核 中 10 日 交易所上市公司重大资产重 遵守相关法律法规
定》（上证
心 组审核规则》第五条、第七 和规则、公司章程等
上 审
十一条和《上海证券交易所 规定，完善公司治
〔2024〕
纪律处分和监管措施实施办 理，维护全体股东的
法》等有关规定，上交所上 合法利益。
市审核中心决定对贵州中毅
达股份有限公司予以监管警
示。
补充法律意见书（二）
序
单位 文号 时间 具体情况 整改情况
号
发行人在 2021 年拟发行股份
购买资产并募集配套资金事
项中存在： 《发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交
易报告书》 （草案） （修订稿）
收到警示函后，发行
《关于对 中披露的标的公司 2020 年度
人高度重视，相关人
贵州中毅 贸易业务收入披露不准确；
员将加强法律法规
达股份有 披露的标的公司 2020 年、
中国证 2024 学习，增强合法合规
限公司采 2021 年、2022 年自产产品经
监会贵 年 12 意识，提高规范运作
州监管 月 20 水平。
示函措施 项违反了《上市公司信息披
局 日 2025 年 1 月，发行人
的决定》 露管理办法》（证监会令第
已向中国证监会贵
（〔2024〕 182 号）第三条第一款的规
州监管局提交书面
整改报告。
露管理办法》（证监会令第
定，中国证监会贵州监管局
决定对发行人采取出具警示
函的监管措施。
根据《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《中华人民共和国行
政处罚法》等规定，上海证券交易所并非《中华人民共和国行政处罚法》规定的
行政处罚实施机关，发行人被上海证券交易所予以监管警示不属于行政处罚，不
会导致发行人不符合本次发行的条件。中国证监会贵州监管局前述出具的警示函
不属于行政处罚，不属于证券交易所的公开谴责，不会导致发行人不符合本次发
行的条件。
综上所述，本所律师认为，发行人已就最近 36 个月受到的监管措施及时完
成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有效性。
（三）公司诉讼、仲裁的进展情况，相关事项是否对公司持续经营能力构
成影响，预计负债计提是否充分
根据发行人提供的资料，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司
不存在尚未了结、标的金额在 100 万元以上的重大诉讼、仲裁案件。
发行人报告期内发生的重大诉讼、仲裁为发行人因虚假陈述行为引起的民事
赔偿案件。截至 2024 年 12 月 31 日，发行人共计收到因虚假陈述引起赔偿的案
补充法律意见书（二）
件 957 件：（1）截至 2019 年年度报告披露日收到案件 162 件：已被法院判决驳
回诉讼请求 50 件；原告方主动撤诉 35 件；法院判决承担赔偿责任的案件 77 件，
判决赔付金额为 4,030,893.66 元；（2）2019 年年度报告披露日至 2020 年年度报
告披露日收到案件 141 件：已被法院判决驳回诉讼请求 1 件；原告方主动撤诉 4
件；法院判决承担赔偿责任的案件 136 件，判决赔付金额为 4,149,546.29 元；
（3）
决驳回诉讼请求 2 件；原告方主动撤诉 22 件；法院判决承担赔偿责任的案件 483
件，判决赔付金额为 14,837,271.69 元；调解结案 3 件，调解金额为 48,637.15 元；
（4）2021 年年度报告披露日至 2022 年年度报告披露日收到案件 120 件：已被
法院判决驳回诉讼请求 6 件；原告方主动撤诉 16 件；法院判决承担赔偿责任的
案件 95 件，判决赔付金额为 2,636,001.54 元；调解结案 3 件，调解金额为 173,089.92
元；
（5）2022 年年度报告披露日至 2023 年年度报告披露日收到案件 8 件：原告
方主动撤诉 1 件；法院判决承担赔偿责任的案件 7 件，判决赔付金额为 108,658.78
元；
（6）2023 年年度报告披露日至 2024 年年报披露日（以及至 2024 年 12 月 31
日）收到案件 16 件：原告方主动撤诉 3 件；法院判决承担赔偿责任的案件 13 件，
判决赔付金额为 139,362.94 元。
（1）发行人虚假陈述行为民事赔偿责任的诉讼时效均已届满，在诉讼时效
内已在法院立案的诉讼案件均已执行完毕
《民法典》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时
效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者
应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。”
《最高人民法院关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适
用相关问题的通知》
（法〔2022〕36 号）：
“一、在《规定》施行前国务院证券监
督管理机构、国务院授权的部门及有关主管部门已经做出行政处罚决定的证券市
场虚假陈述侵权民事赔偿案件，诉讼时效仍按照原司法解释第五条的规定计算。”
《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干
规定（法释〔2003〕2 号）》第五条：
“投资人对虚假陈述行为人提起民事赔偿的
补充法律意见书（二）
诉讼时效期间，适用民法通则第一百三十五条的规定，根据下列不同情况分别起
算：（一）中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处
罚决定之日；（二）中华人民共和国财政部、其他行政机关以及有权作出行政处
罚的机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日；（三）虚假陈述行为人未受
行政处罚，但已被人民法院认定有罪的，作出刑事判决生效之日。因同一虚假陈
述行为，对不同虚假陈述行为人作出两个以上行政处罚；或者既有行政处罚，又
有刑事处罚的，以最先作出的行政处罚决定公告之日或者作出的刑事判决生效之
日，为诉讼时效起算之日。”
发行人虚假陈述行为的实施时间在 2015 年至 2017 年期间，行政处罚的时点
分别为 2018 年及 2020 年，截至 2024 年 12 月 31 日已超过三年。截至 2024 年
诉讼时效内已在法院立案的诉讼案件均已执行完毕。根据《中华人民共和国民法
典》第一百九十二条，“诉讼时效期间届满的，义务人可以提出不履行义务的抗
辩。诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗
辩；义务人已经自愿履行的，不得请求返还。”
综上所述，本所律师认为，鉴于截至 2024 年 12 月 31 日，发行人虚假陈述
行为民事赔偿责任的诉讼时效均已届满，根据发行人确认，在诉讼时效内已在法
院立案的诉讼案件均已执行完毕，后续因该等虚假陈述引起赔偿的案件对发行人
持续经营能力不构成重大影响。
（2）发行人虚假陈述行为民事赔偿责任预计负债计提充分
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第二条的规定：
“或有事项，是
指过去的交易或事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定
的不确定事项”。根据第四条：
“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应
当确认为预计负债：
（一）该义务是企业承担的现时义务；
（二）履行该义务很可
能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”。
根据发行人说明，发行人虚假陈述案涉及的赔偿案件的赔偿金额认定原则、
时间及计算方法，是随法院审理认定情况和生效文书数量增加而逐渐明确，因此
发行人在确定相关预计负债最佳估计数时，谨慎考虑了中小股东诉讼案件的进展
补充法律意见书（二）
及判决、调解情况、当年未决案件的支付可能、公司实际支付金额等情况综合确
定，该等考虑符合《企业会计准则第 13 号——或有事项》的有关规定。
发行人虚假陈述诉讼赔偿案件始于 2018 年度。2022 年 1 月 22 日，
《最高人
民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（以下简称
“《虚假陈述司法解释》”）正式施行，该司法解释为虚假陈述所造成的损失范围
的鉴定提供了更具有操作性的指引。2022 年 6 月 30 日，上海金融法院采用《虚
假陈述司法解释》，对在发行人虚假陈述案件中选取的示范案件作出一审判决，
示范案件的判决赔付金额占起诉金额的比例范围约为 13%至 43%。为更恰当反
映《虚假陈述司法解释》新规定执行情况下发行人预计将承担的赔偿责任，经发
行人咨询诉讼律师专业意见后，发行人第八届董事会第二十二次会议审议通过，
基于谨慎性原则，对属于上海金融法院管辖的尚未判决的平行案件的涉诉金额，
按照 50%的预计赔付比例确认预计负债。
报告期内各年末，发行人就已收到起诉状的相关诉讼案件计提了预计负债。
对于上海金融法院管辖案件，由于已经存在示范案例，后续平行案件均按照一审
判决结果进行赔付，因此报告期内各年末，发行人对于年末时一审在审且财务报
表批准报出日前未收到判决结果的案件，按照起诉状起诉金额的 50%计提预计负
债。对于贵阳中院管辖案件，报告期内各年末，发行人对于年末时一审在审且财
务报表批准报出日前未收到判决结果的案件，按照起诉状起诉金额的 100%计提
预计负债，财务报表批准报出日前收到一审判决的，则按照判决金额调整预计负
债金额；对于年末二审在审且财务报表批准报出日前未收到判决结果的案件，按
照一审判决金额计提预计负债。
根据《审计报告》及发行人确认，截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月
元及 0 元，其中主要为公司因虚假陈述引起民事赔偿的案件。截至 2024 年 12 月
认，在诉讼时效内已在法院立案的诉讼案件均已执行完毕，截至 2024 年 12 月
补充法律意见书（二）
根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人关于虚假陈述行为民
事赔偿责任的预计负债计提可以覆盖实际应赔偿金额，有关诉讼、仲裁预计负债
计提充分。
综上所述，经核查，本所律师认为：
饲料产量超出经验收环评产能、安评产能、安全生产许可证规定的生产能力（酒
精）的情形存在被相关主管部门认为不符合法律、法规相关规定的风险；报告
期内，发行人不存在因主要产品产量超出经验收环评产能、安评产能、安全生
产许可证规定的生产能力（酒精）被相关主管部门处罚的情形；赤峰瑞阳各年
度污染物排放种类和排放量符合法律法规要求；发行人报告期内主要产品产量
超出经验收环评产能的情形不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为，不构成本次发行的实质性障碍；发行人已就报告期内主要产
品超产能情况制定整改方案，该等整改方案中季戊四醇升级改造项目已取得赤
峰高新技术产业开发区元宝山产业园管理办公室的原则性支持；发行人需要并
已经相应启动就季戊四醇产能提升至 5.2 万吨/年办理环境影响评价手续，赤峰
市生态环境局已说明将按照相关规定及时为赤峰瑞阳办理环评相关手续；发行
人已经承诺后续压降三羟甲基丙烷、食用酒精、DDGS 饲料实际产量，确保 2025
年度及后续年度实际产量不超过经验收的环评产能，发行人在持续履行该承诺
的情况下无需重新报批或补充办理其他环境影响评价手续，本所律师已就此访
谈发行人子公司赤峰瑞阳所在地环保主管部门赤峰市生态环境局元宝山区分局
进行确认；赤峰瑞阳已建项目已经按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，
赤峰瑞阳主要能源资源消耗情况符合能评批复的要求，赤峰瑞阳计划后续尽快
完成拟建项目季戊四醇升级改造项目的节能审查手续；发行人已在《募集说明
书》第五节“本次发行相关的风险说明”之“一、与公司相关的风险”之“（六）
产能利用率超过 100%的情况可能受到行政处罚的风险”披露不排除公司可能因
产量超过环境影响评价批复批准产能或安全生产许可证规定的生产能力而被要
求限期整改导致停产及受到主管部门处罚的风险。
补充法律意见书（二）
合相关整改要求，具备有效性。
效均已届满，根据发行人确认，在诉讼时效内已在法院立案的诉讼案件均已执
行完毕，后续因该等虚假陈述引起赔偿的案件对公司持续经营能力的不构成重
大影响；根据《审计报告》及发行人的确认，报告期内，发行人关于虚假陈述
行为民事赔偿责任的预计负债计提可以覆盖实际应赔偿金额，有关诉讼、仲裁
预计负债计提充分。
（以下无正文，为本《补充法律意见书（二）》之签署页）
补充法律意见书（二）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于贵州中毅达股份有限公司向特定
对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 金奂佶
经办律师：
李博然
经办律师：
耿佳祎
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