北京市金杜律师事务所
关于中国海洋石油有限公司 2024 年度股东周年大会
之法律意见书
致：中国海洋石油有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中国海洋石油有限公司（以下
简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国
证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》 （以下简称《股东会规则》）等中华
人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港
特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件和现行有效的《中国海洋石油有限公司组织章程细则》（以下
简称《组织章程细则》）有关规定，指派律师出席了公司于 2025 年 6 月 5 日召
开的 2024 年度股东周年大会（以下简称本次股东大会），并就本次股东大会相
关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站
的《中国海洋石油有限公司 2025 年第三次董事会决议公告》《中国海洋
石油有限公司 2025 年第六次董事会决议公告》；
报》《证券日报》及上海证券交易所网站的《中国海洋石油有限公司关
于召开 2024 年度股东周年大会的通知》 （以下简称《股东大会通知》）；
以及，2025 年 5 月 15 日刊登于香港联合交易所有限公司网站的《股东
周年大会通告》《2024 年度股东周年大会说明函件及建议修订组织章程
细则》；
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股
东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合《证券法》《股东
会规则》和《组织章程细则》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议
案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根
据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。
本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《组织章程细则》的有
关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充
分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见
书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件
一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何
其他人用于任何其他目的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关
事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
请召开 2024 年度股东周年大会的议案》。
了《股东周年大会通告》《2024 年度股东周年大会说明函件及建议修订组织章
程细则》，并于 2025 年 5 月 16 日以公告形式在《中国证券报》《证券时报》
《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站刊登了《股东大会通知》。
（二） 本次股东大会的召开
院道太古广场港岛香格里拉大酒店召开。本次股东大会的现场会议由副董事长周
心怀先生主持。
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合《证券法》
《股东会规则》及《组织章程细则》的相关规定。
二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格
（一） 出席本次股东大会的人员资格
本所律师对本次股东大会股权登记日的 A 股股东名册、现场出席本次股东
大会的 A 股法人股东的《营业执照》、法定代表人证明或授权委托书以及现场出
席本次股东大会的 A 股自然人股东的个人身份证明、授权代理人的授权委托书
和身份证明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的 A 股股
东及股东代理人共 21 名，代表有表决权股份 64,996,250 股，占公司有表决权股
份总数 0.136748%。
根据上证所信息网络有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参与本次
股东大会网络投票的 A 股股东共 4,348 名，代表有表决权股份 371,627,452 股，
占公司有表决权股份总数的 0.781881%。
其中，除公司董事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股
东以外的 A 股股东（以下简称中小投资者）共 4,369 名，代表有表决权股份
根据香港中央证券登记有限公司提供的数据，参与本次股东大会的港股股东
及股东代理人共 739 名，代表有表决权股份 30,044,227,093 股，占公司有表决
权股份总数的 63.211143%。
综上，出席本次股东大会的股东人数共计 5,108 名，代表有表决权股份
除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包
括公司董事、董事会秘书以及本所律师，香港中央证券登记有限公司列席了本次
股东大会现场会议。
前述参与本次股东大会网络投票的 A 股股东的资格，由网络投票系统提供
机构验证，出席本次股东大会的港股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助
公司予以认定，我们无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会
网络投票的股东及出席本次股东大会的港股股东的资格均符合法律、法规、规章、
规范性文件及《组织章程细则》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东大
会的人员的资格符合《证券法》《股东会规则》和《组织章程细则》的规定。
（二） 召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《证券法》《股东会
规则》和《组织章程细则》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一） 本次股东大会的表决程序
或增加其他新议案的情形。
见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。本
次股东大会由股东代表、本所律师及香港中央证券登记有限公司计票、监票。
系统或互联网投票系统（http://vote.sseinfo.com）行使了表决权，网络投票结束
后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会审议通过了以下议案：
独立核数师报告及董事会报告书的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
根据表决结果，周心怀先生获重选为公司执行董事。
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
根据表决结果，王德华先生获重选为公司非执行董事。
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
根据表决结果，阎洪涛先生获重选为公司执行董事。
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
根据表决结果，穆秀平女士获重选为公司执行董事。
下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
根据表决结果，陈泽铭先生获选举为公司独立非执行董事。
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
授权董事会厘定审计机构酬金的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
司已发行股份总数 10%的股份的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
公司已发行股份总数 20%的股份的议案》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
的一般性授权》之表决结果如下：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代
理人所持表决权的四分之三以上同意通过。
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
其中，A 股中小投资者的表决情况为：
同意 反对 弃权
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《证券法》《股
东会规则》和《组织章程细则》的规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》
《股东会规则》和《组织章程细则》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人
的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
（以下无正文，下接签章页）
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