华泰联合证券有限责任公司
关于
吴涛
要约收购
亚振家居股份有限公司
之
财务顾问报告
二〇二五年六月
财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号——要约
收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，华泰联合证券有限责任公司（以
下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的精神，对本次收购的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《亚
振家居股份有限公司要约收购报告书》所披露的内容出具财务顾问报告。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复
印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和
材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
《要约收购报告书》的内容不存在实质性差异。
并同意出具此专业意见。
措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺
诈问题。
购相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
的实质性判断、确认或批准。
具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或者说明。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问
报告时作出以下承诺：
购人公告文件的内容不存在实质性差异；
充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏；
度；
签署了相关协议。
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 .15
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上
市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的
释义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：
《华泰联合证券有限责任公司关于吴涛要约收购亚振家居股份
本报告/财务顾问报告 指
有限公司之财务顾问报告》
报告书/要约收购报告 就本次要约收购而编写的《亚振家居股份有限公司要约收购报
指
书/要约收购报告书 告书》
报告书摘要/要约收购 就本次要约收购而编写的《亚振家居股份有限公司要约收购报
指
报告书摘要 告书摘要》
详式权益变动报告书/
指 《亚振家居股份有限公司详式权益变动报告书》
权益变动报告书
上市公司/*ST 亚振 指 亚振家居股份有限公司
上市公司原控股股东、
指 上海亚振投资有限公司
亚振投资
上市公司原实际控制人 指 高伟先生、户美云女士、高银楠女士
浦振投资 指 上海浦振投资管理有限公司，系亚振投资之一致行动人
恩源投资 指 上海恩源投资管理有限公司，系亚振投资之一致行动人
收购人 指 吴涛先生
一致行动人 指 范伟浩先生，即吴涛先生之一致行动人
收购人及其一致行动人 指 吴涛先生、范伟浩先生
女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向
吴涛先生转让其持有的上市公司 64,466,647 股股份（占上市公
本次协议转让/协议转
指 司总股本的 24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女
让/本次股份转让
士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约
定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司 14,358,853 股
股份（占上市公司总股本的 5.46%）
自本次协议转让完成之日起至本次要约收购完成之日，亚振投
资及其一致行动人承诺放弃其合计持有的上市公司 53,771,753
本次权益变动 指 股股份（占上市公司总股本的 20.46%）无限售条件流通股份的
表决权。本次股份转让及上述表决权放弃安排合称本次权益变
动
与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》，根据《股
本次要约收购/要约收
指 份转让协议一之补充协议》的约定，以本次股份转让为前提，
购
吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体
股东发出部分要约，收购上市公司 55,177,920 股股份（占上市
公司总股本的 21.00%），亚振投资及其一致行动人浦振投资、
恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计 53,771,753
股股份（占上市公司总股本的 20.4648%）有效申报预受要约。
其中，浦振投资以其持有的 7,020,040 股申报预受要约（占上市
公司总股本的 2.6717%）；恩源投资以其持有的 7,020,000 股申
报预受要约（占上市公司总股本的 2.6717%）；剩余 39,731,713
股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本 15.1214%）
本次交易 指 本次协议转让及本次要约收购合称本次交易。
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于 2
《股份转让协议一》 指 025 年 4 月 17 日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、户美
云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议》
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生
于 2025 年 4 月 17 日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、
《股份转让协议二》 指
户美云、高银楠与范伟浩关于亚振家居股份有限公司之股份转
让协议》
亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于 2
《股份转让协议一之补 025 年 4 月 24 日签署的《上海亚振投资有限公司及高伟、户美
指
充协议》 云、高银楠与吴涛关于亚振家居股份有限公司之股份转让协议
之补充协议》
《股份转让协议一》《股份转让协议二》《股份转让协议一之补
本次交易协议 指
充协议》
华泰联合/本财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
法律顾问 指 江苏泰和律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17 号—要约
《格式准则第 17 号》 指
收购报告书》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本财务顾问报告中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
一、对本次收购报告书内容的核查
《亚振家居股份有限公司要约收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、
收购人基本情况、要约收购目的、要约收购方案、收购资金来源、后续计划、对
上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月买卖上市交易股份
的情况、专业机构的意见、其他重大事项、各方声明及备查文件。
本财务顾问对收购人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人提供的相
关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人编制的《要约收购报告书》所披露的
内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 17 号》等法律、法规及规范性文件对《要约收购报告书》的信息
披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《要约收购报告书》，本次收购的目的系：“截至要约收购报告书签署
日，吴涛先生及其一致行动人已通过股份协议转让收购*ST 亚振 29.99996%股份
及其对应的表决权，上市公司控股股东、实际控制人变更为吴涛先生。同时，根
据亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生于 2025 年 4 月 24
日签署的《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投
资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的*ST 亚振共计 53,771,753 股股份（占上
市公司总股本的 20.4648%）有效申报预受要约，并自前述约定股份协议转让完
成之日起至本次要约收购完成之日止，放弃各自接受预受要约股份的表决权。
吴涛先生拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固
其对*ST 亚振的控制权。
本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、
企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，
提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为
上市公司全体股东带来良好回报。”
经核查，本财务顾问认为：收购人所陈述的收购目的真实合理，未与现行法
律法规要求相违背。
三、对收购人主体资格、收购能力和诚信记录的核查
（一）关于收购人是否具备主体资格的核查
针对本次要约收购，收购人为吴涛先生，收购人一致行动人为范伟浩先生。
出具的“上证公监函【2025】0069 号”书面监管警示文件。根据《上海证券交
易所纪律处分和监管措施实施办法（2022 年修订）》第九条及《证券期货市场
诚信监督管理办法（2020 年修正）》第十五条，收购人吴涛先生及范伟浩先生
上述所受警示属于违规情形较轻的自律监管措施，不属于纪律处分、行政处罚或
严重违法失信情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形，具备作为收购人的主体资格。
同时，收购人及其一致行动人已出具《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉
第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》，确认
其不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形，
具体说明如下：
“本人不存在数额较大的到期未清偿的债务，最近三年没有重大违法行为或
者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在《公
司法》第一百七十八条规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会
认定的不得收购上市公司的其他情形，符合《上市公司收购管理办法》第六条的
规定。”
收购人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
根据收购人及其一致行动人出具的说明、提供的无犯罪记录证明等并经核查，
本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备收购*ST 亚振的主体资格，不存在
《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够
提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）关于收购人是否具备收购的经济实力及履约能力的核查
基于要约价格 5.68 元/股、拟收购数量 55,177,920 股的前提，本次要约收购
所需最高资金总额为 313,410,585.60 元。
《借款合同》，主要条款如下：
“甲方：济南域潇集团有限公司（出借人）
乙方：吴涛（借款人）
乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分
股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲
方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容：
一、借款金额：不超过人民币 680,000,000 元（大写陆亿捌仟万元）。
二、借款用途：乙方借款用于本次收购。
三、借款利息：无息借款。
四、借款期限：借款期限为 36 个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账
户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，
可以延长。
五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：……
六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可
以向原告所在地人民法院提起诉讼。
七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。”
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 6,500.00 万元（不低于要约收购所
需最高资金总额的 20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履
约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公
司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，
收购人吴涛先生已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：
“1、本次收购所需资金将来源于本人的自有或自筹资金，资金来源合法，
并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会
的规定。
关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形。
等金融机构质押取得的融资。”
根据收购人出具的相关说明、提供的借款合同及征信报告等并经核查，本财
务顾问认为：收购人财务状况正常，具备本次要约收购的经济实力及履约能力。
（三）关于收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
本次收购后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司
章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资
格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资
产、业务、机构、财务等方面均保持独立。收购人及其一致行动人已经熟悉与证
券市场有关的法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责
任，具有较为丰富的现代企业管理经验。同时，收购人针对避免同业竞争、规范
和减少关联交易等事项已出具了专项承诺。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人具备规范运作上市公司的
管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
能力的核查
根据收购人及其一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收
购人及其一致行动人在本次收购中除按《要约收购报告书》中披露的相关承诺及
协议履行义务外，无需承担其他附加义务。
（五）关于收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，收购人及其一致行动人不存在负有数额较大债务且到期不能清偿的
情形，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。收
购人资信状况良好，未见不良诚信记录。
综上所述，本财务顾问认为，收购人不存在法律、行政法规规定及中国证监
会认定的不得收购上市公司的情形，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况
核查
本次收购前，收购人及其一致行动人已接受了有关于证券市场规范化运作的
必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担
的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人已依法履行了信息披露
义务。本财务顾问将督促收购人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购
人的持续督导工作。
五、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控
制人支配收购人方式的核查
收购人为自然人，不适用。
六、对收购人的收购资金来源及其合法性的核查
收购人吴涛先生的资金来源为其自有资金及其控制的济南域潇集团有限公
司提供的借款。吴涛先生已于 2025 年 4 月 21 日与其控制的济南域潇集团有限公
司签署《借款合同》，主要条款参见本报告之“三、对收购人主体资格、收购能
力和诚信记录的核查”之“（二）关于收购人是否具备收购的经济实力及履约能
力的核查”中的内容。
同时，收购人已就资金来源说明如下：
“1、本次收购所需资金将来源于本人的自有或自筹资金，资金来源合法，
并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会
的规定。
关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情
形。
等金融机构质押取得的融资。”
因此，根据收购人的说明及相关《借款合同》，并经核查，本次收购所需资
金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。本次收购所需资金不存在直
接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置
换或者其他交易获取资金的情形。本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份
向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，本财务顾问认为：本次收购的资金来源具备合法性，不存在利用本次
收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序核查
经核查，本次要约收购的收购人为自然人吴涛。
上市公司拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要
约，预计要约收购上市公司股份数量为 55,177,920 股，占上市公司总股本的
序。
九、关于过渡期间保持上市公司稳定经营的安排核查
根据收购人及其一致行动人的说明，为保证上市公司的稳定经营，过渡期内，
收购人及其一致行动人不存在对上市公司公司章程、董事会、员工聘用计划、组
织架构等进行重大调整的安排。
经核查，本财务顾问认为：收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出妥善安排，且该安排符合有关规定，有利于保持上市公司的业务稳定和持续
发展，有利于维护上市公司及其全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明，并经本财务顾问核查，收购人及其
一致行动人对上市公司的后续计划具体如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购
人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务做出重大调整的具体计划。
如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（二）未来 12 个月内对上市公司进行资产重组的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购
人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进
行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。
如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届
时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，本次
要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关
法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公
司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东大会依据有关法律、
法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人
员。具体详见上市公司于 2025 年 4 月 25 日披露的《详式权益变动报告书》之“第
三节 权益变动方式”之“三、本次交易协议的主要内容”之“（一）《股份转
让协议一》”之“第六条 上市公司的治理”。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关
批准程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，上市
公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦
无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的计划。如果根
据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关
法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购
人及其一致行动人拟在本次要约收购完成后，根据本次交易协议的相关约定、相
关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东大会依法行使股东权力，向上市
公司推荐合格的高级管理人员候选人。具体详见上市公司于 2025 年 4 月 25 日披
露的《详式权益变动报告书》之“第三节 权益变动方式”之“三、本次交易协
议的主要内容”之“（一）《股份转让协议一》”之“第六条 上市公司的治理”。
除此以外，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大
变动的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一
致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，收购
人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果
未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其
一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序
和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至要约收购报告书签署日，除在
本次交易协议中已约定的事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业
务和组织结构有重大影响的具体计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人
将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影
响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公
司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立
的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在
人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。
为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“（一）保证上市公司人员独立
监事以外的其他职务。
系完全独立于本人控制的其他企业。
公司法》和上市公司章程的有关规定产生。
（二）保证上市公司财务独立
务管理制度。
账户。
（三）保证上市公司机构独立
组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
规和公司章程独立行使职权。
（四）保证上市公司资产独立
（五）保证上市公司业务独立
面向市场自主经营的能力。
可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程
等规定，履行必要的法定程序。
预。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人为维护上市公司的独立性
作出了承诺，该承诺的落实将有利于上市公司保持经营独立性，有利于上市公司
的持续发展。该等承诺切实可行，收购人及其一致行动人具备履行承诺的实力。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本财务顾问报告出具日，收购人及其一致行动人及其控制的企业的业务
与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与
上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的其他企业与上市公司主营
业务之间不存在实质同业竞争。
企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞
争的业务。
而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实
质同业竞争，本人将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首
先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本人将依法承担
相应责任。
实际控制人或上市公司终止上市之日时终止。”
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人及其关联方与上市公司之
间不存在同业竞争或潜在同业竞争。收购人及其一致行动人已就避免与上市公司
的同业竞争作出了相关承诺，该等承诺切实可行。
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
本次要约收购完成前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，
不存在关联交易的情况。
为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生
的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：
“1、本人及本人控制的企业将尽量减少与上市公司之间发生的关联交易，
对于与上市公司经营活动相关的且无法避免的关联交易，本人及本人控制的企业
将严格遵循关联交易有关的法律法规及规范性文件以及上市公司内部制度中关
于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序。
系），谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及本人控制的其他企业优于独立
第三方的条件或利益。关联交易按照公平的市场原则和正常的商业条件进行，保
证关联交易价格的公允性，保证按照有关法律、法规、规章及规范性文件和公司
章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
利润，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的合法利益。
述承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人已就减少和规范与上市公司之间的关联交
易出具相关承诺函，有利于上市公司的持续发展，能够有效保护各类投资者的合
法权益。
十二、关于收购标的上的其他权利及补偿安排
经核查，本次要约收购的目标公司为*ST 亚振。本次要约收购股份为除吴涛
先生及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件 A 股流通股，未设
定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据收购人及其一致行动人出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，在
要约收购报告书签署日前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其直系亲属、控
制的主体与上市公司及其子公司不存在金额超过 3,000 万元或高于上市公司最近
一期经审计净资产 5%以上交易之情形。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，在要约收购报告书签署日
前 24 个月内，收购人及其一致行动人及其直系亲属、控制的主体与上市公司的
董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币 5 万元交易的情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据收购人及其一致行动人出具的说明，在要约收购报告书签署日前 24 个
月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理
人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或
正在谈判的合同、默契或者安排
根据收购人及其一致行动人出具的说明，在要约收购报告书签署日前 24 个
月内，除本次交易协议约定的事项外，收购人及其一致行动人及其直系亲属、控
制的主体不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损
害上市公司利益的其他情形核查
根据上市公司出具的说明并经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其
关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损
害公司利益的其他情形。
十五、关于本次收购符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本财务顾问认为：本次收购不涉及免于发出要约的情形。
十六、财务顾问意见
本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对收购人及其一致行动人的《要约收购报
告书》内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次要约收购符合《证券
法》
《收购管理办法》等法律法规的规定，同时收购人及其一致行动人履行了《公
司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收
购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人及其一致行动人具备
收购*ST亚振的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法
规禁止收购上市公司的情形；收购人及其一致行动人对履行要约收购义务所需资
金进行了稳妥的安排，收购人及其一致行动人具备要约收购实力和资金支付能力，
具备履行本次要约收购的义务的能力。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于亚振家居股份有限公司要约
收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问协办人：
张辉 朱锋
吴一凡 张蓝月
邱易 王希嘉
财务顾问主办人：
郑哲 张绮颖
投行业务负责人：
唐松华
内核负责人：
平长春
法定代表人：
江 禹
华泰联合证券有限责任公司（盖章）
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