证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-032
上纬新材料科技股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属
条件暨作废已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 6 月 4 日召
开的第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废部分已
授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相
关事项进行核实并出具了相关核查意见。
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本
激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 5 月 17 日，公司于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露了《上纬新材料科技股份有限公司监事会关于公司
（公告编号：2022-025）。
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本
激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。
《上纬新材料科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-028）。
会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象
主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限
制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司首次授予部分第一个
归属期可归属的激励对象共计 57 人，可归属股票的数量为 70,007 股，本次归属
股票的上市流通日为 2023 年 8 月 14 日（公告编号：2023-045）。
第七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》《关于作废部分 2022 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符
合归属条件的议案》，相关事项已经提名与薪酬考核委员会审议通过。监事会对
符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
次授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市公告》，公司首次授予部分第二个
归属期可归属的激励对象共计 54 人，可归属股票的数量为 91,721 股，本次归属
股票的上市流通日为 2024 年 6 月 27 日（公告编号：2024-029）。
会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第三个归
属期不符合归属条件暨作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，相关事
项已经提名与薪酬考核委员会审议通过。
二、关于本激励计划首次授予部分第三个归属期不符合归属条件的说明
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票的第三个归属期为“自
首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授予之日起 48 个月内的最后一个
交易日止。”本激励计划的首次授予日为 2022 年 5 月 25 日，因此首次授予限制
性股票的第三个归属期为 2025 年 5 月 26 日至 2026 年 5 月 24 日。
本激励计划授予的限制性股票的归属条件、达成情况如下表所示：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
表示意见的审计报告；
件。
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施； 属条件。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象符合归属任职期限要求。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
（四）满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分第三个归属期考核年度为 2024 年，分别考核公司 2024 年度净利
润（A）以及 2024 年度研发项目产业化指标（B），并根据上述两个指标完成情况
分别对应系数 X、Y 核算各年度公司层面归属比例。
净利润（A）
归属期 研发项目产业化指标（B）
对应考 （万元）
（首次
核年度 目标值 触发值
授予） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
（Am） （An）
根据容诚会计师事务所（特殊普通
新 产 品 新 产 品 合伙）对公司 2024 年年度报告出
HYVER 及 可 HYVER 及 可 具的审计报告（容诚审字
回收树脂达到 回收树脂达到 2025200Z0649 号）：2024 年度
第三个 产业化水平，即 产业化 水平， 公司实现的扣除非经常性损益的
归属期 相关产品累计 即相关产品累 归母净利润为 80,349,944.73 元，
销 售 额 不 计 销 售 额 剔除“股份支付费用”以及“对联
低 于 50,000 不 低 于 营企业和合营企业的投资收益”后
万元 30,000 万元 的上市公司扣除非经常性损益的
归母净利润为 80,886,371.82 元，
指标 完成度 指标对应系数 不满足首次授予部分第三个归属
A≥Am X=100% 期对应的净利润（A）触发值的考
核要求，本期公司层面净利润指标
实际实现的净利润（A） An≤A
系数为 0；2024 年度公司研发项目
A
B≥Bm Y=100% 部分第三个归属期对应的触发值
实际实现的研发项目 的考核要求，对应指标系数为 0。
Bn≤B
产业化指标（B）
B
公司层面归属比例 2022-2024 年：当批次计划归属比例*(X*60%+Y*40%)
注：上述所指“净利润”，指剔除“股份支付费用”以及“对联营企业和合营
企业的投资收益”后的上市公司扣非归母净利润，具体数值以上市公司披露的年报
数据为准。
若公司未满足上述业绩指标，则所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
三、本次作废限制性股票的具体情况
本激励计划首次授予部分第三个归属期公司业绩指标考核未达到触发值，根
据《激励计划》和《考核管理办法》，公司拟对 28.9170 万股已获授但尚未归属
的限制性股票进行作废处理。
本次作废后，本激励计划首次授予部分中已授予但尚未归属的第二类限制性
股票数量为 0 股，预留部分因在《激励计划》经 2022 年第一次临时股东大会审
议通过后超过 12 个月未明确激励对象，相关权益自动作废失效，本激励计划结
束。
根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，本次作废 2022 年限制性股票
在公司 2022 年第一次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。
四、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理部分限制性股票的事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合
有关法律、法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，监事会同意公司作废合计 28.9170 万股不得归属的限制性股票。
六、提名与薪酬考核委员会意见
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期公司层面
绩效考核结果未达标，相关限制性股票未满足归属条件，公司本次限制性股票的
作废符合《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《2022 年限制性股票激励计划》《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》中的相关规定，且履行了必要的程序。因此，我们一致同意公司作废第三个
归属期已授予尚未归属的限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所律师认为：公司本次作废处理部分限制性股票的事
项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《管理办法》《上市规则》《监
管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。随着本激励计划的进行，公司尚需
按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义务。
八、备查文件
制性股票激励计划第三个归属期不符合归属条件暨作废已授予尚未归属的限制
性股票的法律意见书》。
特此公告。
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