中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
中国建设银行股份有限公司
会议资料
中国建设银行股份有限公司董事会
二〇二五年六月五日
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审议事项
普通决议案
特别决议案
汇报资料
年度执行情况的报告
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议案一：
关于本行 2024 年度董事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，本行 2024 年度董事会报告
已于 2025 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现提交 2024 年度
股东大会审议。
有关本行 2024 年度董事会报告的内容请参见《中国建设银行股份
有限公司 2024 年年度报告》中的董事会报告书。
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议案二：
关于本行 2024 年度监事会报告的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，本行 2024 年度监事会报告
已于 2025 年 3 月 28 日经本行监事会会议审议通过，现提交 2024 年度
股东大会审议。
有关本行 2024 年度监事会报告的内容请参见《中国建设银行股份
有限公司 2024 年年度报告》中的监事会报告书。
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监事会
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议案三：
关于本行 2024 年度财务决算方案的议案
各位股东：
根据相关监管规定和公司章程的规定，本行 2024 年度财务决算方
案已于 2025 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现提交 2024 年
度股东大会审议。
有关本行 2024 年度财务决算的内容请参见《中国建设银行股份有
限公司 2024 年年度报告》中的财务报告。
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议案四：
关于本行 2025 年度固定资产投资预算的议案
各位股东：
根据集团发展战略，立足于提升集团核心竞争能力和长期价值创
造能力，贯彻“勤俭办一切事业”指示精神，落实“五篇大文章”相
关要求，突出高质量发展导向，管理层以提高经营效率为目标，综合
考虑内外部经营形势，从严从紧拟定 2025 年度固定资产投资预算的议
案。
人民币 10 亿元。预算安排围绕“保安全、保运营、保发展”，以服务
战略推进、保障安全运营为出发点，以提高资产使用效率为落脚点。
预算安排保障安全生产运营，系统性做好网点建设及安防消防长周期
安排基础保障，切实解决安全隐患，突出绿色环保理念；支持金融科
技基础建设，落实自主可控信创战略，加强数据中心等基础设施建设，
支持新质生产力；严格贯彻落实中央政策要求，严控非生产经营性支
出，提高资产使用效能。
本行董事会会议审议通过，现提交 2024 年度股东大会审议。
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议案五：
关于聘用 2025 年度外部审计师的议案
各位股东：
根据公司章程等有关规定，本行拟聘用安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）为本行及境内子公司 2025 年度国内会计师事务所，聘用
安永会计师事务所为本行及境外主要子公司 2025 年度国际会计师事务
所，审计费用合计为人民币 14,096 万元（含集团合并及母公司审计费
用人民币 9,480 万元整），其中，内控审计费用人民币 860 万元整。
本项议案已于 2025 年 3 月 28 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2024 年度股东大会审议。
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议案六：
关于 2025 年对外捐赠授权额度的议案
各位股东：
根据全行履行社会责任工作需要，为科学统筹 2025 年度全年对外
捐赠工作，建议股东大会调整董事会 2025 年对外捐赠审批额度，具体
内容如下：
脱贫及乡村振兴等事项，该额度内的捐赠支出由股东大会授权董事会
审批。在董事会获得股东大会授权的前提下，该额度内不超过人民币
期自股东大会审议通过之日起，至 2025 年 12 月 31 日止。
本项议案已于 2025 年 4 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2024 年度股东大会审议。
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议案七：
关于选举张金良先生连任本行执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名张金良先生连任本
行执行董事，任职期限三年，至本行 2027 年度股东大会之日止。张金
良先生符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。本
项议案经股东大会批准后，张金良先生将连任本行执行董事、董事长
及董事会战略发展委员会主席。
张金良先生，1969 年 11 月出生，中国国籍。自 2024 年 3 月起出
任本行董事长，2022 年 6 月起出任本行执行董事。张先生自 2023 年 4
月起兼任中国金融学会第八届理事会副会长，自 2024 年 10 月起兼任
新加坡金融管理局国际咨询委员会委员，自 2024 年 11 月起兼任中国
银行业协会第九届常务理事会副会长。张先生 2022 年 6 月至 2024 年 3
月任本行副董事长，2022 年 5 月至 2024 年 3 月任本行行长；2018 年 8
月至 2022 年 4 月任中国邮政集团有限公司（原中国邮政集团公司）董
事、总经理；2019 年 5 月至 2022 年 4 月任中国邮政储蓄银行股份有限
公司董事长、非执行董事；2016 年 1 月至 2018 年 8 月任中国光大集团
股份公司执行董事兼光大银行执行董事、行长；2003 年 10 月至 2016
年 1 月先后担任中国银行财会部副总经理、IT 蓝图实施办公室主任、
财务管理部总经理、中国银行北京市分行行长，中国银行执行董事、
副行长。张先生是注册会计师、高级会计师，1997 年获厦门大学经济
学博士学位。
张金良先生的薪酬按照有关规定执行，将由应付薪酬、社会保险、
其他收入等部分组成。在每年年终后，董事会提名与薪酬委员会将拟
定薪酬分配清算方案，经董事会审议，并提交股东大会批准。待有关
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薪酬确定后，本行会予以披露，具体薪酬可参见本行适时发布的年报
和有关公告。
本项议案已于 2025 年 4 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2024 年度股东大会审议。
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议案八：
关于选举李璐女士连任本行非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名李璐女士连任本行
非执行董事，任职期限三年，至本行 2027 年度股东大会之日止。李璐
女士符合相关法律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。本项
议案经股东大会批准后，李璐女士将连任本行非执行董事、董事会战
略发展委员会委员、提名与薪酬委员会委员。
李璐女士，1980 年 7 月出生，中国国籍。自 2023 年 3 月起出任本
行非执行董事。2005 年进入中央汇金投资有限责任公司工作。2005 年
管理处经理、高级副经理，银行机构管理一部研究支持处高级经理，
股权管理一部建行处处长、股权一部董事总经理等职务。其间，2012
年 5 月至 2013 年 4 月挂职担任中国银行北京分行东城支行副行长。李
女士 2002 年 7 月毕业于首都经济贸易大学，获经济学学士学位。2003
年 11 月获英国萨里大学理学硕士学位。
作为本行非执行董事，李璐女士不在本行领取薪酬。
本项议案已于 2025 年 4 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2024 年度股东大会审议。
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议案九：
关于选举辛晓岱女士担任本行非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名辛晓岱女士担任本
行非执行董事，任职期限三年，自国家金融监督管理总局（以下简称
金监总局）核准其任职资格之日起，至任期届满当年召开的年度股东
大会之日止。辛晓岱女士符合相关法律法规和公司章程规定的董事任
职资格和条件。本项议案经股东大会批准及金监总局核准其任职资格
后，辛晓岱女士将担任本行非执行董事、董事会战略发展委员会委员、
风险管理委员会委员及关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会
委员。
辛晓岱女士，1967 年 2 月出生，中国国籍。自 2020 年 5 月起担任
中国出口信用保险公司董事。2015 年 11 月至 2020 年 5 月先后担任中
拉产能合作投资基金有限责任公司副总经理、北京集圆投资有限责任
公司监事。2004 年 11 月至 2015 年 11 月先后担任中国人民银行货币政
策司干部、副调研员、处长。辛女士是高级经济师，1993 年获南开大
学国际经济系经济学硕士学位，2004 年获美国俄亥俄州立大学经济系
经济学博士学位。
作为本行非执行董事，辛晓岱女士不在本行领取薪酬。
本项议案已于 2025 年 4 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2024 年度股东大会审议。
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议案十：
关于选举窦洪权先生担任本行非执行董事的议案
各位股东：
根据相关法律法规和公司章程的规定，现提名窦洪权先生担任本
行非执行董事，任职期限三年，自金监总局核准其任职资格之日起，
至任期届满当年召开的年度股东大会之日止。窦洪权先生符合相关法
律法规和公司章程规定的董事任职资格和条件。本项议案经股东大会
批准及金监总局核准其任职资格后，窦洪权先生将担任本行非执行董
事、董事会战略发展委员会委员、审计委员会委员及风险管理委员会
委员。
窦洪权先生，1968 年 8 月出生，中国国籍。自 2019 年 7 月起担任
中国光大集团董事，其间，2019 年 10 月至 2020 年 7 月同时担任中国
光大银行董事。2011 年 11 月至 2019 年 7 月先后担任中国中信集团监
事会专职监事、非职工代表监事，中信建投证券股份有限公司办公室
董事总经理， 2001 年 9 月至 2011
中信建投资本管理有限公司副董事长。
年 11 月在国有重点金融机构监事会工作，其间担任中国光大集团、中
国中信集团正处级专职监事。1995 年 7 月至 2001 年 9 月在中国人民银
行非银行司工作。窦先生是高级经济师、中国注册会计师协会非执业
会员，1995 年获北京大学光华管理学院理学硕士学位，2005 年获中国
人民银行总行金融研究所经济学博士学位。
作为本行非执行董事，窦洪权先生不在本行领取薪酬。
本项议案已于 2025 年 4 月 29 日经本行董事会会议审议通过，现
提交 2024 年度股东大会审议。
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议案十一：
关于修订《中国建设银行股份有限公司章程》的议案
各位股东：
为在公司治理中加强党的领导，完善现代金融企业制度，提升公
司治理质效，根据国家法律法规、银行业监管机构及证券监管机构的
最新监管要求，并结合自身战略发展及经营管理需要，本行对现行《中
国建设银行股份有限公司章程》进行了全面梳理，修订完善相关条款，
具体修订内容详见本会议资料附件一《中国建设银行股份有限公司章
程》修订条款对照表。
本次公司章程修订条款已于 2025 年 4 月 29 日经本行董事会会议
审议通过，现提交 2024 年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董
事会，并同意董事会转授权董事长按照监管机构、本行股票上市地证
券交易所及有关部门的意见或要求对公司章程作相应修订，办理公司
章程修改的报批和市场监督管理部门备案等各项有关事宜。
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议案十二：
关于修订《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为完善现代金融企业制度，提升公司治理质效，根据国家法律法
规、银行业监管机构及证券监管机构的最新监管要求，本行对现行《中
国建设银行股份有限公司章程》和《中国建设银行股份有限公司股东
大会议事规则》做了全面梳理，修订完善相关条款。
本次修订将《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》更
名为《中国建设银行股份有限公司股东会议事规则》
（以下简称股东会
议事规则），具体修订内容详见本会议资料附件二《中国建设银行股份
有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表。
本次股东会议事规则修订条款已于 2025 年 4 月 29 日经本行董事
会会议审议通过，现提交 2024 年度股东大会审议，同时提请股东大会
授权董事会，并同意董事会转授权董事长按照监管机构、本行股票上
市地证券交易所及有关部门的意见或要求对股东会议事规则作相应修
订。
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议案十三：
关于修订《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善现代金融企业制度，提升公司治理质效，根据国家法律法
规、银行业监管机构及证券监管机构的最新监管要求，本行对现行《中
国建设银行股份有限公司章程》
《中国建设银行股份有限公司董事会议
事规则》
（以下简称董事会议事规则）进行了全面梳理，修订完善相关
条款。具体修订内容详见本会议资料附件三《中国建设银行股份有限
公司董事会议事规则》修订条款对照表。
本次董事会议事规则修订条款已于 2025 年 4 月 29 日经本行董事
会会议审议通过，现提交 2024 年度股东大会审议，同时提请股东大会
授权董事会，并同意董事会转授权董事长按照监管机构、本行股票上
市地证券交易所及有关部门的意见或要求对董事会议事规则作相应修
订。
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议案十四：
关于不再设立监事会的议案
各位股东：
为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《中华人民
共和国公司法》
、中华人民共和国财政部、中国证券监督管理委员会、
金监总局关于监事会设置的有关要求，现就本行不再设立监事会的具
体事宜提请股东大会审议：
自本次股东大会审议通过的《中国建设银行股份有限公司章程》
修订案获金监总局核准生效之日起，本行不再设立监事会，由董事会
审计委员会承接监事会职权；监事会下设的各专门委员会同步撤销；
《中国建设银行股份有限公司监事会议事规则》
《中国建设银行股份有
限公司外部监事制度实施办法》等监事会相关公司治理文件相应废止；
现任监事不再担任本行监事。
本项议案已于 2025 年 4 月 29 日经本行董事会会议同意提交 2024
年度股东大会审议。
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附件一：
《中国建设银行股份有限公司章程》修订条款对照表
序号 修订前条款 修订建议1
(原章程第八条第一款移至本条第一
款)
第一条
中国建设银行股份有限公司(以下简称
第一条 “银行”)依据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
中国建设银行股份有限公司(以下 商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
简称“银行”)系依照《中华人民共和国
券法》”)和其他法律、法规、规章及监管规
公司法》(以下简称“《公司法》”)《中 定(包括银行股票上市地证券监督管理机构
华人民共和国商业银行法》(以下简称 的相关规定，以下统称“法律法规和监管规
“《商业银行法》”)和其他有关法律、 定”或“法律法规、监管规定”)，制定本章程
法规、规章成立的股份有限公司。 (以下简称“银行章程”或“本章程”)。中国建
设银行股份有限公司(以下简称“银行”)系
银行经国务院同意并由中国银行 依照《中华人民共和国公司法》(以下简称
业监督管理委员会银监复2004143号
法》(以下简称“《商业银行法》”)和其他有
文批准，以发起方式设立，于2004年9
关法律、法规、规章成立的股份有限公司。
月17日在国家工商行政管理总局注册
登记，取得营业执照。银行的统一社会 银行经国务院同意并由中国银行业监
督管理委员会银监复〔2004〕143 号文批准，
信用代码为：911100001000044477。
以发起方式设立，于 2004 年 9 月 17 日在国
银行的发起人为：中央汇金投资有 家工商行政管理总局注册登记，取得营业执
限责任公司、中国建银投资有限责任公 照 。 银 行 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 ：
司、国家电网公司、宝钢集团有限公司、 911100001000044477。
中国长江电力股份有限公司。
(本款调整至修改后“第三章 股份和股
票”之“第一节 股份和注册资本”)
银行的发起人为：中央汇金投资有限责
任公司、中国建银投资有限责任公司、国家
电网公司、宝钢集团有限公司、中国长江电
本对照表中“ 下划线 ”代表条款位置发生移动，字体加粗表示内容新增或者修改，
“ 删除线 ”表示删除
原条款内容。
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力股份有限公司。
第三条
第三条
银行住所：北京市金融大街25号，
邮 政 编 码 ： 100033 ； 电 话 号 码 ：
编码：100033；电话号码：(86-10)67597114，
(86-10)67597114 ， 传 真 号 码 ：
传真号码：(86-10)66212862。
(86-10)66212862。
第四条 第四条
银行的董事长为银行的法定代表 银行的董事长为银行的法定代表人。董
人。 事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第六条 第六条
行承担责任，银行以其全部资产对银行 担责任，银行以其全部财产资产对银行的债
的债务承担责任。 务承担责任。
(本条第一款移至修改后第一条第一
款)
第八条
第八条
银行依据《公司法》、《商业银行
法》、《中华人民共和国证券法》(以
银行依据《公司法》、《商业银行法》、
下简称“《证券法》”)和其他法律、法
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
规、规章及监管规定，制定本章程(以
下简称“银行章程”或“本章程”)。
定，制定本章程(以下简称“银行章程”或“本
章程”)。
自本章程生效之日起，本章程即成
为规范银行的组织与行为、银行与股东
本章程自本章程生效之日起，本章程即
之间、股东与股东之间权利义务关系的
成为规范银行的组织与行为、银行与股东之
具有法律约束力的文件。
间、股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件。
第九条 第九条
事、行长和其他高级管理人员均具有约 行长和其他高级管理人员均具有约束力；前
束力；前述人员均可以依据本章程提出 述人员均可以依据本章程提出与银行事宜
根据相关法律法规及公司治理需要不再设置监事会，由董事会审计委员会承接有关职能，章程中全篇相应
删除章程中与监事、监事会有关内容，不再单独另行说明。
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与银行事宜有关的权利主张。 有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉银行；银 股东可以依据本章程起诉银行；银行可
行可以依据本章程起诉股东；股东可以 以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章
依据本章程起诉股东；股东和银行可以 程起诉股东；股东和银行可以依据本章程起
依据本章程起诉银行的董事、监事、行 诉银行的董事、监事、行长和其他高级管理
长和其他高级管理人员。 人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或
讼或者向仲裁机构申请仲裁。 者和向仲裁机构申请仲裁。
第十条 第十条
本章程所称银行的“高级管理人 本章程所称银行的“高级管理人员”，系
首席风险官、首席信息官、首席审计官、 首席合规官、首席信息官、首席审计官、董
董事会秘书、业务总监以及董事会确定 事会秘书、业务总监以及董事会确定的其他
的其他管理人员。 管理人员。
第十二条
银行可以依法向其他企业有限责任公
第十二条 司、股份有限公司投资，法律规定银行不得
成为对所投资企业的债务承担连带责任的
司、股份有限公司投资，并以该出资额 投资公司承担责任。
为限对所投资公司承担责任。
法律法规和监管规定对银行对外投资
有限制规定的，从其规定。
第十三条
第十三条
银行根据《中国共产党章程》及《公司
银行根据《中国共产党章程》及《公
法》有关规定，设立中国共产党的组织，开
司法》有关规定，设立中国共产党的组
织，党委发挥把方向、管大局、促落实
促落实的领导作用。银行建立党的工作机
的领导作用。银行建立党的工作机构，
构，配备足够数量的党务工作人员，保障党
配备足够数量的党务工作人员，保障党
组织的工作经费，为党组织的活动提供必
组织的工作经费。
要条件。
第十四条 第十四条
银行的经营宗旨：稳健经营、防范 银行的经营宗旨：稳健经营、防范风险、
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风险、恪守信用、开拓创新，提供优质、 恪守信用、开拓创新，提供优质、高效的金
高效的金融服务，为全体股东创造良好 融服务，为全体股东创造良好回报，保护利
回报，保护利益相关者权益，促进经济 益相关者权益，促进经济发展和社会进步坚
发展和社会进步。 持以人民为中心的价值取向，坚持把金融
服务实体经济作为根本宗旨，建立中国特
银行贯彻创新、协调、绿色、开放、 色现代金融企业制度，积极培育和践行中
共享的发展理念，注重环境保护，积极 国特色金融文化，坚定不移走中国特色金
履行社会责任，维护良好的社会声誉， 融发展之路。
营造和谐的社会关系。
银行完整、准确、全面贯彻创新、协调、
绿色、开放、共享的新发展理念，树立和践
行正确的经营观、业绩观和风险观，进一
步增强服务国家建设能力、防范金融风险
能力、参与国际竞争能力，全力做好科技
金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、
数字金融五篇大文章，当好服务实体经济
的主力军和维护金融稳定的压舱石，为金
融强国建设贡献力量。
银行稳健经营、防范风险、恪守信用、
开拓创新，提供优质、高效的金融服务，
为全体股东创造良好回报，保护利益相关
者权益，促进经济发展和社会进步。
银行推进可持续发展，注重环境保护，
积极履行社会责任，维护良好的社会声誉，
营造和谐的社会关系。
第十五条
第十五条
经国务院银行业监督管理机构等
经国务院银行业监督管理机构等监管
监管机构批准，并经公司登记机关核
机构批准，并经公司登记机关核准，银行的
准，银行的经营范围是：吸收公众存款；
经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中
发放短期、中期、长期贷款；办理国内
期、长期贷款；办理国内外结算；办理票据
外结算；办理票据承兑与贴现；发行金
融债券；代理发行、代理兑付、承销政
理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金
府债券；买卖政府债券、金融债券；从
融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外
事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从
汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担
事银行卡业务；提供信用证服务及担
保；代理收付款项及代理保险业务；提供保
保；代理收付款项及代理保险业务；提
管箱服务；经国务院银行业监督管理机构等
供保管箱服务；经国务院银行业监督管
监管部门批准的其他业务。
理机构等监管部门批准的其他业务。
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第三章
第三章
/ 股份和注册资本股票
股份和注册资本
第一节 股份和注册资本
第十六条
银行在任何时候均设置普通股。银 第十六条
行发行的普通股包括内资股和外资股。
银行在任何时候均设置普通股，。银行
银行根据需要，经相关监管机构或者国
发行的普通股包括内资股和外资股。银行根
务院授权的部门批准或履行相关程序，
据需要，经相关监管机构或者国务院授权的
银行可以设置优先股等其他种类的股
部门批准或履行相关程序，银行可以依法设
份。
置优先股等其他类别种类的股份。
本章程所称优先股是指依照《公司
本章程所称优先股是指依照《公司法》，
在一般规定的普通股之外另行规定的其他
定的其他种类股份，其股份持有人优先
类别种类股份，其股份持有人优先于普通股
于普通股股东分配银行利润和剩余财
股东分配银行利润和剩余财产，但表决权等
产，但表决权等参与银行决策管理权利
参与银行决策管理权利受到限制。
受到限制。
如无特别说明，本章程第三章至第二十
如无特别说明，本章程第三章至第
七章、第二十九章所称股份、股票指普通股
二十七章、第二十九章所称股份、股票
股份、股票，本章程第三章至第二十七章、
指普通股股份、股票，本章程第三章至
第二十九章所称股东为普通股股东。
第二十七章、第二十九章所称股东为普
通股股东。
第十七条
银行的股份采取股票的形式。银行发
行的股票，均为有面值股票，每股面值人民
币一元。
第十七条
银行发行的股票，均为有面值股
(关于“人民币”和“中国”的定义均统一
移至释义章节)
前款所称人民币是指中华人民共
前款所称人民币是指中华人民共和国
和国(以下简称“中国”)的法定货币。
(以下简称“中国”)的法定货币。
银行股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同类别的每一股份具有同等
权利。同次发行的同类别股份，每股的发
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行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条
第十八条
经相关监管机构或者国务院授权
经相关监管机构或者国务院授权的部
的部门批准或履行相关程序，银行可以
门批准或履行相关程序，银行可以向境内投
向境内投资人和境外投资人发行股票。
资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购银行发
行发行股份的外国和中国香港特别行
行股份的外国和中国香港特别行政区、澳门
政区、澳门特别行政区、台湾地区的投
特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资
资人；境内投资人是指认购银行发行股
人是指认购银行发行股份的，除前述地区以
份的，除前述地区以外的中国境内的投
外的中国境内的投资人。
资人。
(关于境内上市股份和境外上市股份的
第十九条 定义整体移入释义章节)
银行向境内投资人发行的以人民 第十九条
币认购的股份，称为内资股。内资股在
境内上市的，称为境内上市股份。 银行向境内投资人发行的以人民币认
购的股份，称为内资股。内资股在境内上市
银行向境外投资人发行的以外币 的，称为境内上市股份。
认购的股份，称为外资股。外资股在境
外上市的，称为境外上市外资股。 银行向境外投资人发行的以外币认购
前款所称外币是指国家外汇主管 称为境外上市外资股。
机构认可的，可以用来向银行缴付股款
的人民币以外的其他国家或者地区的 前款所称外币是指国家外汇主管机构
法定货币。 认可的，可以用来向银行缴付股款的人民币
以外的其他国家或者地区的法定货币。
经相关监管机构或者国务院授权
的部门批准或履行相关程序可以在境 经相关监管机构或者国务院授权的部
外证券交易所上市交易的内资股与境 门批准或履行相关程序可以在境外证券交
外上市外资股统称为境外上市股份。 易所上市交易的内资股与境外上市外资股
统称为境外上市股份。
第二十条 (银行成立时向发起人发行股份的相关
情况整体合并至修改后的第十八条)
经相关监管机构或者国务院授权
股东大会批准，银行可以发行的普通股
总数为贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒 经相关监管机构或者国务院授权的部
仟肆佰捌拾陆(250,010,977,486)股，成 门批准或履行相关程序，并经银行股东大会
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立时向发起人发行壹仟玖佰肆拾贰亿 批准，银行可以发行的普通股总数为贰仟伍
叁仟零贰拾伍万(194,230,250,000)股， 佰亿壹仟零玖拾柒万柒仟肆佰捌拾陆
占银行可发行的普通股总数的百分之 (250,010,977,486)股，成立时向发起人发行
柒拾柒点陆玖(77.69%)。 壹仟玖佰肆拾贰亿叁仟零贰拾伍万
(194,230,250,000)股，占银行可发行的普通
股总数的百分之柒拾柒点陆玖(77.69%)。
(原章程第一条第三款移至本条第一
款)
(原章程第二十条中关于银行成立时向
第二十一条 发起人发行股份的相关情况移至本条第一
款)
银行成立后发行普通股伍佰伍拾
柒亿捌仟零柒拾贰万柒仟肆佰捌拾陆 第十八条3
(55,780,727,486)股，其中境外上市外资
股(包括因行使超额配售选择权而发行 银行成立时发起人为：中央汇金投资有
的境外上市外资股)肆佰陆拾壹亿捌仟 限责任公司、中国建银投资有限责任公司、
柒 佰 零 陆 万 玖 仟 捌 佰 捌 拾 国家电网公司、宝钢集团有限公司、中国长
(46,187,069,880)股，占银行可发行的普 江电力股份有限公司。银行成立时向发起人
通股总数的百分之拾捌点肆柒 发 行 壹 仟 玖 佰 肆 拾贰 亿 叁 仟 零 贰 拾 伍 万
(18.47%)；境内上市股份玖拾伍亿玖仟 (194,230,250,000)股。
叁 佰 陆 拾 伍 万 柒 仟 陆 佰 零 陆
(9,593,657,606)股，占银行可发行的普
银行成立后发行普通股伍佰伍拾柒亿
捌仟零柒拾贰万柒仟肆佰捌拾陆
银行经前款所述股份发行后的股 (55,780,727,486)股，其中境外上市外资股份
本结构为：普通股贰仟伍佰亿壹仟零玖 (包括因行使超额配售选择权而发行的境外
拾 柒 万 柒 仟 肆 佰 捌 拾 陆 上市外资股)肆佰陆拾壹亿捌仟柒佰零陆万
(250,010,977,486)股，其中境外上市股 玖仟捌佰捌拾(46,187,069,880)股，占银行可
份贰仟肆佰零肆亿壹仟柒佰叁拾壹万 发 行 的 普 通 股 总 数的 百 分 之 拾 捌 点 肆 柒
玖仟捌佰捌拾(240,417,319,880)股，占 (18.47%)；境内上市股份玖拾伍亿玖仟叁佰
银行可发行的普通股总数的百分之玖 陆拾伍万柒仟陆佰零陆(9,593,657,606)股，
拾陆点壹陆(96.16%)；境内上市股份玖 占银行可发行的普通股总数的百分之叁点
拾伍亿玖仟叁佰陆拾伍万柒仟陆佰零 捌肆(3.84%)。
陆(9,593,657,606)股，占银行可发行的
普通股总数的百分之叁点捌肆 银行经前款所述股份发行后的股本结
(3.84%)。 构为：普通股贰仟伍佰亿壹仟零玖拾柒万柒
仟肆佰捌拾陆(250,010,977,486)股，其中境
外上市股份贰仟肆佰零肆亿壹仟柒佰叁拾
壹万玖仟捌佰捌拾(240,417,319,880)股，占
银行可发行的普通股总数的百分之玖拾陆
点壹陆(96.16%)，；境内上市股份玖拾伍亿
对因本次章程修订所导致的相关章节、条款的序号及相互引用的变化进行调整，下文同，不再另行单独说
明。
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玖仟叁佰陆拾伍万柒仟陆佰零陆
(9,593,657,606)股，占银行可发行的普通股
总数的百分之叁点捌肆(3.84%)；优先股陆
亿(600,000,000)股。
第二十二条
第二十二条
经相关监管机构或者国务院授权
的部门批准或履行相关程序的银行发 经相关监管机构或者国务院授权的部
行境外上市股份和境内上市股份的计 门批准或履行相关程序的银行发行境外上
划，银行董事会可以作出分别发行的实 市股份和境内上市股份的计划，银行董事会
银行依照前款规定分别发行境外 银行依照前款规定分别发行境外上市
上市股份和境内上市股份的计划，可以 股份和境内上市股份的计划，可以自相关监
自相关监管机构或者国务院授权的部 管机构或者国务院授权的部门批准或履行
门批准或履行相关程序之日起十五个 相关程序之日起十五个月内分别实施。
月内分别实施。
(关于增资的规定统一合并在修改后
“第三章 股份和股票”之“第二节股份增减
第二十三条
和回购”)
银行在发行计划确定的股份总数
第二十三条
内，分别发行境外上市股份和境内上市
股份的，应当分别一次募足；有特殊情
银行在发行计划确定的股份总数内，分
况不能一次募足的，经相关监管机构或
别发行境外上市股份和境内上市股份的，应
者国务院授权的部门批准或履行相关
当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足
程序，也可以分次发行。
的，经相关监管机构或者国务院授权的部门
批准或履行相关程序，也可以分次发行。
(新增条款)
第二十条
银行不得为他人取得银行的股份提供
赠与、借款、担保以及其他财务资助，银
为银行利益，经股东会决议，或者董
事会按照本章程或者股东会的授权作出决
议，银行可以为他人取得银行的股份提供
财务资助，但财务资助的累计总额不得超
过银行已发行股本总额的百分之十。董事
会作出决议应当经全体董事的三分之二以
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上通过。
违反前两款规定，给银行造成损失的，
负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
(新增章节标题)
(原章程中关于增资的条款规定移入本
/
节)
第二节 股份增减和回购
第二十一条
第二十五条
银行根据经营和发展的需要，可以按照
银行根据经营和发展的需要，可以 本章程的有关规定批准增加资本。
按照本章程的有关规定批准增加资本。
银行增加资本可以采取下列方式：
银行增加资本可以采取下列方式：
(一)向不非特定对象发行股份投资人
(一) 向非特定投资人募集新股； 募集新股；
(二) 向特定投资人募集新股； (二)向特定对象发行股份投资人募集
新股；
(三) 向现有股东配售新股；
(三)向现有股东配售新股；
(四) 向现有股东派送新股；
(五) 以资本公积金转增股本；
(四)以资本公积金转增股本；
(六) 法律、法规、规章许可的其他
方式。 (五)法律、法规、规章法律法规和监管
规定许可的其他方式。
银行增发新股，按照本章程的规定
批准后，应根据国家有关法律、法规、 银行增发新股，按照本章程的规定批准
规章规定的程序办理。 后，应根据国家有关法律、法规、规章法律
法规和监管规定规定要求的程序办理。
银行发行可转换债导致增加资本
的，按照国家有关法律、法规、规章以 银行发行可转换债导致增加资本的，按
及可转换债募集说明书等相关文件的 照国家有关法律、法规、规章法律法规和监
规定办理。 管规定以及可转换债募集说明书等相关文
件的规定办理。
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第二十二条
股东会可以授权董事会在三年内决定
发 行 不 超 过 已发 行 股 份 百 分 之 五 十 的 股
份，但以非货币财产作价出资的应当经股
东会决议。
股东会授权董事会决定发行新股的，
董事会决议应当经全体董事三分之二以上
通过。
银行股票上市地证券监管机构或本章
另有规定的，从其规定。
(关于减资和购回条款整体移入修改后
“第二节 股份增减和回购”)
第四章
/
第四章
减资和购回股份
减资和购回股份
(原章程第二十六条和第二十七条合并
为修改后第二十三条)
第二十六条 (原章程第二十六条调整为修改后第二
十三条第一款)
根据本章程的规定，银行可以减少
其注册资本。 第二十三条第一款
根据本章程的规定，银行可以减少其注
册资本。
第二十七条 (原章程第二十七条调整为修改后第二
十三条二、三、四款)
银行减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。 第二十三条第二至第四款
银行应当自作出减少注册资本决 银行减少注册资本时，应当必须编制资
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自 除法律另有规定外，银行应当自股东
公告之日起四十五日内，有权要求银行 会作出减少注册资本决议之日起十日内通
清偿债务或者提供相应的担保。 知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
银行减少资本后的注册资本，不得 通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
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低于法定的最低限额。 公告之日起四十五日内，有权要求银行清偿
债务或者提供相应的担保。
银行减少资本后的注册资本，不得低于
法定的最低限额。
银行减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律法规、监管规定或者本章程另有规定
的除外。
第二十八条第一款及第二款 (原章程第二十八条拆分为修改后第二
十四条、第二十五条)
银行在下列情况下，可以经本章程
规定的程序通过，根据国家法律、法规、 (原章程第二十八条第一、二款对应修
规章、银行股票上市地证券监管规定或 改后第二十四条)
者报国家有关主管机构批准，购回其发
行在外的股份： 第二十四条
(一) 减少银行注册资本； 银行不得收购本银行股份，但是有下
列情形之一的除外在下列情况下，可以经本
(二) 与持有银行股票的其他公司 章程规定的程序通过，根据国家法律、法规、
合并； 规章、银行股票上市地证券监管规定或者报
国家有关主管机构批准，购回其发行在外的
(三) 将股份用于员工持股计划或
股份：
者股权激励；
(一) 减少银行注册资本；
行合并、分立决议持异议，要求银行收 (二) 与持有银行股票的其他公司合并；
购其股份；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股
(五) 将股份用于转换银行发行的 权激励；
可转换为股票的公司债券；
(四) 股东因对股东大会股东会 4作出的
(六) 银行为维护银行价值及股东 银行合并、分立决议持异议，要求银行收购
权益所必需； 其股份；
(七) 法律、法规、规章许可的其他 (五) 将股份用于转换银行发行的可转
情况。 换为股票的公司债券；
银行因第一款第(一)项、第(二)项 (六) 银行为维护银行价值及股东权益
规定的情形收购银行股份的，应当经股 所必需；
东大会决议。银行因第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购银 (七) 法律、法规、规章法律法规和监管
《中华人民共和国公司法(2023 修订)》中不再对股东大会和股东会作区分，统一使用“股东会”，章程中所
有的“股东大会”视情况调整为“股东会”或“股东会会议” ，不再单独另行说明。
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行股份的，可以依照本章程的规定或者 规定许可的其他情况。
股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。 银行因第一款第(一)项、第(二)项规定
的情形收购银行股份的，应当经股东大会股
东会决议。银行因第一款第(三)项、第(五)
项、第(六)项规定的情形收购银行股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会股东
会的授权，经三分之二以上董事出席的董事
会会议决议。
(新增条款)
第二十五条第一款
银行收购本银行股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者法律法规和监管规
定认可的其他方式进行。银行因本章程第
二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)
第二十八条第三款及第四款
项规定的情形收购本银行股份的，应当通
银行依照上述规定收购银行股份 过公开的集中交易方式进行。
后，属于第一款第(一)项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第(二)
(原章程第二十八条第三、四款移至修
项、第(四)项情形的，应当在六个月内
改后第二十五条第二款及第三款)
转让或者注销；属于第(三)项、第(五)
项、第(六)项情形的，银行合计持有的 第二十五条第二、三款
银行股份数不得超过已发行股份总额
注销。被注销股份的票面总值应当从银 属于本章程第二十四条第一款第(一)项情
行的注册资本中核减，经国务院银行业 形的，应当自收购之日起十日内注销；属于
监督管理机构批准后，向原公司登记机 第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月
构申请办理注册资本变更登记。 内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、
第(六)项情形的，银行合计持有的银行股份
银行回购境外上市股份还应遵守 数不得超过已发行股份总数总额的百分之
《香港联合交易所有限公司证券上市 十，并应当在三年内转让或者注销。被注销
规则》(以下简称“《香港上市规则》”) 股份的票面总值应当从银行的注册资本中
的相关规定和限制。 核减，经国务院银行业监督管理机构批准
后，向原公司登记机构申请办理注册资本变
更登记。
银行回购境外上市股份还应遵守《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》(以下
简称“《香港上市规则》”)的相关规定和限
制。
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第二十九条
第二十九条
银行购回股份，可以下列方式之一
银行购回股份，可以下列方式之一进
进行：
行：
(一) 向全体股东按照相同比例发
(一) 向全体股东按照相同比例发出购
出购回要约；
回要约；
(二) 在证券交易所通过公开交易
(二) 在证券交易所通过公开交易方式
方式购回；
购回；
(三) 在证券交易所外以协议方式
(三) 在证券交易所外以协议方式购回；
购回；
(四) 法律、行政法规规定和监管部门批
(四) 法律、行政法规规定和监管部
准的其他方式。
门批准的其他方式。
银行因本章程第二十八条第一款第
银行因本章程第二十八条第一款
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购
第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
银行股份的，应当通过前款第(二)项规定的
形收购银行股份的，应当通过前款第
方式进行。
(二)项规定的方式进行。
第三十条
第三十条
银行在证券交易所外以协议方式
银行在证券交易所外以协议方式购回
购回股份时，应当事先经股东大会按本
股份时，应当事先经股东大会按本章程的规
章程的规定批准。经股东大会以同一方
定批准。经股东大会以同一方式事先批准，
式事先批准，银行可以解除或者改变前
银行可以解除或者改变前述已订立的以协
述已订立的以协议方式购回股份的合
议方式购回股份的合同，或者放弃其在合同
同，或者放弃其在合同项下的任何权
利。
前款所称购回股份的合同，包括(但不
前款所称购回股份的合同，包括
限于)同意承担购回股份义务和取得购回股
(但不限于)同意承担购回股份义务和
份权利的协议。
取得购回股份权利的协议。
银行不得转让购回其股份的合同或者
银行不得转让购回其股份的合同
合同中规定的任何权利。
或者合同中规定的任何权利。
第三十一条 第三十一条
购回其发行在外的股份，应当遵守下列 其发行在外的股份，应当遵守下列规定：
规定：
(一) 银行以面值价格购回股份的，其款
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(一) 银行以面值价格购回股份的， 项应当从银行的可分配利润账面余额、为购
其款项应当从银行的可分配利润账面 回旧股而发行的新股所得中减除；
余额、为购回旧股而发行的新股所得中
减除； (二) 银行以高于面值价格购回股份的，
相当于面值的部分从银行的可分配利润账
(二) 银行以高于面值价格购回股 面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减
份的，相当于面值的部分从银行的可分 除；高出面值的部分，按照下述办法办理：
配利润账面余额、为购回旧股而发行的
新股所得中减除；高出面值的部分，按 1. 购回的股份是以面值价格发行的，
照下述办法办理： 从银行的可分配利润账面余额中减除；
行的，从银行的可分配利润账面余额中 发行的，从银行的可分配利润账面余额、为
减除； 购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从
发行新股所得中减除的金额，不得超过购回
价格发行的，从银行的可分配利润账面 购回时银行溢价账户(或资本公积金账户)
余额、为购回旧股而发行的新股所得中 上的金额(包括发行新股的溢价金额)；
减除；但是从发行新股所得中减除的金
额，不得超过购回的旧股发行时所得的 (三) 银行为下列用途所支付的款项，应
溢价总额，也不得超过购回时银行溢价 当从银行的可分配利润中支出：
账户(或资本公积金账户)上的金额(包
括发行新股的溢价金额)；
(三) 银行为下列用途所支付的款
项，应当从银行的可分配利润中支出： 3. 解除其在购回合同中的义务；
规定从银行的注册资本中核减后，从可分配
的利润中减除的用于购回股份面值部分的
积金账户)中。
(四) 被注销股份的票面总值根据
有关规定从银行的注册资本中核减后， 法律、法规、规章、银行股票上市地证
从可分配的利润中减除的用于购回股 券监管机构对前述股份回购涉及的财务处
份面值部分的金额，应当计入银行的溢 理另有规定的，从其规定。
价账户(或资本公积金账户)中。
法律、法规、规章、银行股票上市
地证券监管机构对前述股份回购涉及
的财务处理另有规定的，从其规定。
(本章整体删除)
(关于财务资助的相关条款已根据现行
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有效规定在修改后第二十条新增规定)
第三节 股份的转让
/
(将原章程“第七章 股份的转让”归并
至本章第三节)
(原章程第四十八条移至本条)
第二十六条
证券监管机构的相关规定另有规定外，银行
股份可以依法自由转让，并不附带任何留置
权。
(原章程第四十九条移至本条)
第二十七条
银行股份的转让，应需到银行委托的股
票登记机构办理登记。
(新增条款)
第二十八条
的本银行股份的，应当遵守法律法规、监
管规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
(原章程第五十条移至本条)
第二十九条
所有股本已缴清的在香港上市的境外
非符合下列条件，否则银行董事会可拒绝承
认任何转让文件，并无需申述任何理由：
(一) 向银行支付二元五角港币的费用
(以每份转让文件计)，或支付银行董事会确
定的更高费用(但该费用不应超过《香港上
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市规则》中规定的费用)，以登记股份的转
让文件和其他与股份所有权有关的或会影
响股份所有权的文件；
(二) 转让文件只涉及在香港上市的境
外上市股份；
(三) 转让文件已付应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及银行董
事会所合理要求的证明转让人有权转让股
份的证据；
(五) 如股份拟转让与联名持有人，则联
名持有人的数目不得超过四位；
(六) 有关股份没有附带任何公司的留
置权。
如果银行拒绝登记股份转让，银行应在
转让申请正式提出之日起两个月内给转让
人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通
知。
(原章程第五十一条移至本条)
第三十条
所有境外上市股份的转让皆应采用一
格式的书面转让文件；书面转让文件可以手
签。如股东为《香港证券及期货条例》(香
港法例第五百七十一章)所定义的认可结算
所(以下简称“认可结算所”)或其代理人，书
面转让文件可用机器印刷形式签署。
(新增条款)
第三十一条
银行董事、高级管理人员应当向银行
申 报 所 持 有 的本 银 行 的 股 份 及 其 变 动 情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本银行同一类别股
份总数的百分之二十五；所持本银行股份
自银行股票上市交易之日起一年内不得转
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让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本银行股份。
(原章程第五十五条第一款至第三款移
至本条)
第三十二条
投资人及其关联方、一致行动人单独或
合计拟首次持有或累计增持银行发行在外
股份总数百分之五以上的，应当事先经国务
院银行业监督管理机构核准。
合计持有银行发行在外股份总数百分之一
以上、百分之五以下的，银行应当在取得相
应股份后十个工作日内向国务院银行业监
督管理机构报告。
应经但未经监管部门批准或未向监管
部门报告的股东，不得行使股东会会议大会
召开请求权、表决权、提名权、提案权、处
分权等权利。
(原章程第五十五条第四款至第七款移
至本条)
第三十三条
通过证券交易所的证券交易，投资者持
有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
银行已发行的有表决权股份达到百分之五
时，应当在该事实发生之日起三日内，按照
银行股票上市地证券监管机构要求作出书
内不得再买卖银行股份，但银行股票上市地
证券监管机构另有规定的除外。
投资者持有或者通过协议、其他安排与
他人共同持有银行已发行的有表决权股份
达到百分之五后，其所持银行已发行的有表
决权股份比例每增加或者减少百分之五，应
当按照银行股票上市地证券监管机构要求
进行报告和公告，在该事实发生之日起至公
告后三日内，不得再行买卖银行股份，但银
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
行股票上市地证券监管机构另有规定的除
外。
股东违反本条前两款规定买入银行有
表决权的股份违反银行股票上市地证券监
管机构规定的，该超过规定比例部分的股份
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会会议大会有表决权的
股份总数。
投资者持有或者通过协议、其他安排
与他人共同持有银行已发行的有表决权股
份达到百分之五后，其所持银行已发行的
有表决权股份比例每增加或者减少百分之
一，应当在该事实发生的次日通知银行，
并予公告。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的
股东在行使本章程第五十三条第(一)项以
及第(六)项第四十五条第(一)项以及第(五)
项规定的股东权利时不应受到任何限制。
(原章程第六章股票和股东名册归并至
本章第四节)
第六章
/
第四节
股票和股东名册
股票和股东名册
第三十五条 第三十四条
银行股票采用记名式。 银行股票采用记名式。
银行股票应当载明下列主要事项： 银行股票采用纸面形式的，应当载明下
列主要事项：
(一) 银行名称；
(一) 银行名称；
(二) 银行登记成立的日期或者股票发
(三) 股票种类、票面金额及代表的 行的时间；
股份数；
(三) 股票种类、票面金额及代表的股份
(四) 股票的编号； 数；
(五) 《公司法》以及银行股票上市 (四) 股票的编号；
地证券监管机构的相关规定要求载明
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
的其他事项。 (五) 《公司法》以及银行股票上市地证
券监管机构的相关规定要求载明的其他事
项。
第三十六条
第三十五条
在银行的境外上市股份在香港联
在银行的境外上市股份在香港联合交
交所上市的期间，银行必须确保其所有
易所有限公司(以下简称“香港联交所”)上
在香港联交所上市的股票，载有以下声
市的期间，银行必须确保其所有在香港联交
明：
所上市的股票，载有以下声明：
(一) 股份受让人与银行及其每个
(一) 股份受让人与银行及其每个股东，
股东，以及银行与每个股东，均协议遵
以及银行与每个股东，均协议遵守及符合
守及符合《公司法》及银行章程的规定；
《公司法》及银行章程的规定；
(二) 股份受让人与银行的每个股
(二) 股份受让人与银行的每个股东、董
东、董事、监事、行长及其他高级管理
事、监事、行长及其他高级管理人员同意，
人员同意，而银行(代表银行自身及每
而银行(代表银行自身及每名董事、监事、
名董事、监事、行长及其他高级管理人
行长及其他高级管理人员)亦与每个股东同
员)亦与每个股东同意，因银行章程而
意，因银行章程而产生的一切争议及索偿，
产生的一切争议及索偿，或因《公司法》
或因《公司法》及中国其他有关法律、法规、
及中国其他有关法律、法规、规章规定
规章规定法律法规、监管规定的权利和义务
的权利和义务发生的、而且与银行事务
发生的、而且与银行事务有关的争议或权利
有关的争议或权利主张，须根据银行章
程的规定提交仲裁解决，且任何提交的
决，且任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭
仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆
进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局
讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决；
裁决；
(三) 股份受让人与银行及其每个
(三) 股份受让人与银行及其每个股东
股东同意，除法律、法规、规章、银行
同意，除法律、法规、规章、银行股票上市
股票上市地证券监管机构的相关规定
地证券监管机构的相关规定法律法规和监
另有规定外，银行的股份可由其持有人
管规定另有规定外，银行的股份可由其持有
自由转让；
人自由转让；
(四) 股份受让人授权银行代其与
(四) 股份受让人授权银行代其与每名
每名董事及高级管理人员订立协议，由
董事及高级管理人员订立协议，由该等董事
该等董事及高级管理人员承诺遵守及
及高级管理人员承诺遵守及履行银行章程
履行银行章程规定的其对股东应尽的
规定的其对股东应尽的责任。
责任。
银行须指示及促使其股票过户登记处，
银行须指示及促使其股票过户登
除非股东向该股票过户登记处提交填妥的
记处，除非股东向该股票过户登记处提
有关认购、购买或转让股份须填写的表格，
交填妥的有关认购、购买或转让股份须
而该表格须包括上述声明，否则股票过户登
填写的表格，而该表格须包括上述声
记处应拒绝以该股东的姓名(名称)登记其
明，否则股票过户登记处应拒绝以该股
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东的姓名(名称)登记其股份的认购、购 股份的认购、购买或转让。
买或转让。
第三十七条
第三十六条
股票由董事长签署。银行股票上市
股票由董事长签署。银行股票上市地证
地证券监管机构要求银行其他高级管
券监管机构要求银行其他高级管理人员签
理人员签署的，还应当由其他有关高级
署的，还应当由其他有关高级管理人员签
管理人员签署。股票经加盖银行印章或
署。股票经加盖银行印章或者以印刷形式加
盖印章后生效。在股票上加盖银行印章，应
上加盖银行印章，应当有董事会的授
当有董事会的授权。银行董事长或者其他有
权。银行董事长或者其他有关高级管理
关高级管理人员在股票上的签字也可以采
人员在股票上的签字也可以采取印刷
取印刷形式。在银行股票无纸化发行和交易
形式。在银行股票无纸化发行和交易的
的条件下，适用银行股票上市地证券监管机
条件下，适用银行股票上市地证券监管
构的另行规定。
机构的另行规定。
第三十七条
第三十八条
银行应当依据证券登记机构提供的凭
银行应当设立股东名册，登记以下
证设立股东名册，登记以下事项：
事项：
(一) 各股东的姓名或(名称)、地址(及住
(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住
所)、职业或性质；
所)、职业或性质；
(二) 各股东所认购的所持股份种类的
(二) 各股东所持股份的类别及其
类别及股份数其数量；
数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的
(三) 各股东所持股份已付或者应
款项；
(三) 发行纸面形式的股票的，股票的
(四) 各股东所持股份的编号；
编号各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(四) 各股东取得股份登记为股东的日
(六) 各股东终止为股东的日期； 期；
(七) 股份质押相关信息。 (六)各股东终止为股东的日期；
股东名册为证明股东持有银行股 (五) 股份质押相关信息。
份的充分证据；但是有相反证据的除
股东名册为证明股东持有银行股份的
外。
充分证据；但是有相反证据的除外。
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第三十八条第一款
第三十九条
银行应当将股东名册置备于银行。银
银行可以依据国务院证券监管机
行可以依据国务院证券监管机构与境外证
构与境外证券监管机构达成的谅解、协
券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市
议，将境外上市股份股东名册存放在境
股份股东名册存放在境外，并委托境外代理
外，并委托境外代理机构管理。在香港
机构管理。在香港上市的境外上市股份股东
上市的境外上市股份股东名册正本的
名册正本的存放地为香港。
存放地为香港。
银行应当将境外上市股份股东名
银行应当将境外上市股份股东名册的
册的副本备置于银行住所；受委托的境
副本备置于银行住所；受委托的境外代理机
外代理机构应当随时保证境外上市股
构应当随时保证境外上市股份股东名册正、
份股东名册正、副本的一致性。
副本的一致性。
境外上市股份股东名册正、副本的
境外上市股份股东名册正、副本的记载
记载不一致时，以正本为准。
不一致时，以正本为准。
第四十条
第四十条
银行应当保存有完整的股东名册。
银行应当保存有完整的股东名册。
股东名册包括下列部分：
股东名册包括下列部分：
(一) 存放在银行住所的、除本款
(一) 存放在银行住所的、除本款(二)、
(三)项规定以外的股东名册；
(二) 存放在境外上市的证券交易
(二) 存放在境外上市的证券交易所所
所所在地的银行境外上市股份股东名
在地的银行境外上市股份股东名册；
册；
(三) 董事会为银行股票上市的需要而
(三) 董事会为银行股票上市的需
决定存放在其他地方的股东名册。
要而决定存放在其他地方的股东名册。
第四十一条
第四十一条
股东名册的各部分应当互不重叠。
股东名册的各部分应当互不重叠。在股
在股东名册某一部分注册的股份的转
东名册某一部分注册的股份的转让，在该股
让，在该股份注册存续期间不得注册到
股东名册的其他部分。
他部分。
股东名册各部分的更改或者更正，
股东名册各部分的更改或者更正，应当
应当根据股东名册各部分存放地的法
根据股东名册各部分存放地的法律进行。
律进行。
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第四十二条 第三十八条第二、三款
股东大会召开以前二十日内或者 股东大会股东会会议召开以前二十日
银行决定分配股息的基准日以前五日 内或者银行决定分配股息的基准日以前五
内，不得进行因股份转让而发生的股东 日内，不得变更进行因股份转让而发生的股
名册的变更登记。 东名册的变更登记。
法律、法规、规章、银行股票上市 法律法规和监管规定法律、法规、规章、
地证券监管机构的相关规定对银行股 银行股票上市地证券监管机构的相关规定
东名册变更登记另有规定的，从其规 对银行股东名册变更登记另有规定的，从其
定。 规定。
前述暂停股东名册变更登记的期
间，在一年之内合计不得超过三十日， 前述暂停股东名册变更登记的期间，在
但经股东大会审议批准后至多再延长 一年之内合计不得超过三十日，但经股东大
三十日。银行在暂停股东名册变更登记 会审议批准后至多再延长三十日。银行在暂
期间收到查阅股东名册申请的，应向申 停股东名册变更登记期间收到查阅股东名
请人出具银行公司秘书签署的证明文 册申请的，应向申请人出具银行公司秘书签
件，以说明暂停股东名册变更登记的批 署的证明文件，以说明暂停股东名册变更登
准机构及期间。 记的批准机构及期间。
第三十九条
第四十三条
银行召开股东大会股东会会议、分配股
银行召开股东大会、分配股息、清 息、清算及从事其他需要确认股权股东身份
应当由董事会或股东大会召集人决定 东会会议召集人确定股权登记日决定某一
某一日为股权确定日，股权确定日终止 日为股权确定日，股权登记日收市后登记
时，在册股东为银行股东。 在册的股东为享有相关权益的股东股权确
定日终止时，在册股东为银行股东。
第四十五条 第四十一条
任何登记在股东名册上的股东或 任何登记在股东名册上的股东或者任
者任何要求将其姓名(名称)登记在股 何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上
东名册上的人，如果其股票(以下简称 的人，如果其股票(以下简称“原股票”)遗
“原股票”)遗失，可以向银行申请就原 失，可以向银行申请就原股票所代表的股份
股票所代表的股份补发新股票。 补发新股票。
境内上市股份股东遗失股票，申请 境内上市股份股东遗失股票，申请补发
补发的，依照《公司法》相关规定处理。 的，依照《公司法》相关规定处理。
境外上市股份股东遗失股票，申请 境外上市股份股东遗失股票，申请补发
补发的，可以依照境外上市股份股东名 的，可以依照境外上市股份股东名册正本存
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册正本存放地的法律、银行股票上市地 放地的法律、银行股票上市地证券监管机构
证券监管机构的相关规定或者其他有 法律法规和监管规定的相关规定或者其他
关规定处理。 有关规定处理。
在香港发行上市的境外上市股份 在香港发行上市的境外上市股份股东
股东遗失股票，申请补发的，其股票的 遗失股票，申请补发的，其股票的补发应当
补发应当符合下列要求： 符合下列要求：
(一) 申请人应当用银行指定的标 (一) 申请人应当用银行指定的标准格
准格式提出申请并附上公证书或者法 式提出申请并附上公证书或者法定声明文
定声明文件。公证书或者法定声明文件 件。公证书或者法定声明文件的内容应当包
的内容应当包括申请人申请的理由、股 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证
票遗失的情形及证据，以及无其他任何 据，以及无其他任何人可就原股票所代表的
人可就原股票所代表的股份要求登记 股份要求登记为股东的声明；
为股东的声明；
(二) 银行决定补发新股票之前，没有收
(二) 银行决定补发新股票之前，没 到申请人以外的任何人对原股票所代表的
有收到申请人以外的任何人对原股票 股份要求登记为股东的声明；
所代表的股份要求登记为股东的声明；
(三) 银行决定向申请人补发新股票，应
(三) 银行决定向申请人补发新股 当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新
票，应当在董事会指定的报刊上刊登准 股票的公告；公告期间为九十日，每三十日
备补发新股票的公告；公告期间为九十 至少重复刊登一次；
日，每三十日至少重复刊登一次；
(四) 银行在刊登准备补发股票的公告
(四) 银行在刊登准备补发股票的 之前，应当向其股票上市的证券交易所提交
公告之前，应当向其股票上市的证券交 一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到 的回复，确认已在证券交易所内展示该公告
该证券交易所的回复，确认已在证券交 后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的
易所内展示该公告后，即可刊登。公告 期间为九十日；
在证券交易所内展示的期间为九十日；
如果补发股票的申请未得到原股票所
如果补发股票的申请未得到原股 代表的股份的登记在册股东的同意，银行应
票所代表的股份的登记在册股东的同 当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东；
意，银行应当将拟刊登的公告的复印件
邮寄给该股东； (五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、
展示的九十日期限届满，如银行未收到任何
(五) 本条(三)、(四)项所规定的公 人对补发股票的异议，即可以根据申请人的
告、展示的九十日期限届满，如银行未 申请补发新股票；
收到任何人对补发股票的异议，即可以
根据申请人的申请补发新股票； (六) 银行根据本条规定补发新股票时，
应当立即注销原股票，并将此注销和补发事
(六) 银行根据本条规定补发新股 项登记在股东名册上；
票时，应当立即注销原股票，并将此注
销和补发事项登记在股东名册上； (七) 银行为注销原股票和补发新股票
的全部费用，均由申请人负担。在申请人未
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(七) 银行为注销原股票和补发新 提供合理的担保之前，银行有权拒绝采取任
股票的全部费用，均由申请人负担。在 何行动。
申请人未提供合理的担保之前，银行有
权拒绝采取任何行动。
(本条移至修改后第二十六条)
第四十八条
第四十八条
除法律、法规、规章、银行股票上
市地证券监管机构的相关规定另有规
除法律、法规、规章、银行股票上市地
定外，银行股份可以自由转让，并不附
证券监管机构的相关规定另有规定外，银行
带任何留置权。
股份可以自由转让，并不附带任何留置权。
(本条移至修改后第二十七条)
第四十九条
第四十九条
银行股份的转让，需到银行委托的
股票登记机构办理登记。 银行股份的转让，需到银行委托的股票
登记机构办理登记。
第五十条 (本条移至修改后第二十九条)
所有股本已缴清的在香港上市的 第五十条
境外上市股份皆可依据本章程自由转
让；但是除非符合下列条件，否则董事 所有股本已缴清的在香港上市的境外
会可拒绝承认任何转让文件，并无需申 上市股份皆可依据本章程自由转让；但是除
述任何理由： 非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任
何转让文件，并无需申述任何理由：
(一) 向银行支付二元五角港币的
费用(以每份转让文件计)，或支付董事 (一) 向银行支付二元五角港币的费用
会确定的更高费用(但该费用不应超过 (以每份转让文件计)，或支付董事会确定的
《香港上市规则》中规定的费用)，以 更高费用(但该费用不应超过《香港上市规
登记股份的转让文件和其他与股份所 则》中规定的费用)，以登记股份的转让文
有权有关的或会影响股份所有权的文 件和其他与股份所有权有关的或会影响股
件； 份所有权的文件；
(二) 转让文件只涉及在香港上市 (二) 转让文件只涉及在香港上市的境
的境外上市股份； 外上市股份；
(三) 转让文件已付应缴的印花税； (三) 转让文件已付应缴的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董 (四) 应当提供有关的股票，以及董事会
事会所合理要求的证明转让人有权转 所合理要求的证明转让人有权转让股份的
让股份的证据； 证据；
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(五) 如股份拟转让与联名持有人， (五) 如股份拟转让与联名持有人，则联
则联名持有人的数目不得超过四位； 名持有人的数目不得超过四位；
(六) 有关股份没有附带任何公司 (六) 有关股份没有附带任何公司的留
的留置权。 置权。
如果银行拒绝登记股份转让，银行 如果银行拒绝登记股份转让，银行应在
应在转让申请正式提出之日起两个月 转让申请正式提出之日起两个月内给转让
内给转让人和受让人一份拒绝登记该 人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通
股份转让的通知。 知。
(本条移至修改后第三十条)
第五十一条
第五十一条
所有境外上市股份的转让皆应采
用一般或普通格式或任何其他为董事
所有境外上市股份的转让皆应采用一
会接受的格式的书面转让文件；书面转
让文件可以手签。如股东为《香港证券
格式的书面转让文件；书面转让文件可以手
及期货条例》(香港法例第五百七十一
签。如股东为《香港证券及期货条例》(香
章)所定义的认可结算所(以下简称“认
港法例第五百七十一章)所定义的认可结算
可结算所”)或其代理人，书面转让文件
所(以下简称“认可结算所”)或其代理人，书
可用机器印刷形式签署。
面转让文件可用机器印刷形式签署。
第五十二条 第四十四条
银行股东为依法持有银行股份并 银行股东为依法持有银行股份并且其
且其姓名(名称)登记在股东名册上的 姓名(名称)登记在股东名册上的人。
人。
银行股东按其持有股份的类别种类和
银行股东按其持有股份的种类和 份额享有权利，承担义务；持有同一类别种
份额享有权利，承担义务；持有同一种 类股份的股东，享有同等权利，承担同种义
类股份的股东，享有同等权利，承担同 务。
种义务。
如两个以上的人登记为任何股份
的联名股东，他们应被视为有关股份的 名股东，他们应被视为有关股份的共同共有
共同共有人，但必须受以下条款限制： 人，但必须受以下条款限制：
(一) 银行不必将超过四名人士登 (一) 银行不必将超过四名人士登记为
记为任何股份的联名股东； 任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东应 (二) 任何股份的所有联名股东应对支
对支付有关股份所应付的所有金额承 付有关股份所应付的所有金额承担连带责
担连带责任； 任；
(三) 如联名股东之一死亡，则只有 (三) 如联名股东之一死亡，则只有联名
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联名股东中的其他尚存人士应被银行 股东中的其他尚存人士应被银行视为对有
视为对有关股份拥有所有权的人，但董 关股份拥有所有权的人，但董事会银行有权
事会有权为修改股东名册之目的而要 为修改股东名册之目的而要求提供其认为
求提供其认为恰当的死亡证明文件； 恰当的死亡证明文件；
(四) 就任何股份的联名股东而言， (四) 就任何股份的联名股东而言，只有
只有在股东名册上排名首位的联名股 在股东名册上排名首位的联名股东有权从
东有权从银行收取有关股份的股票，收 银行收取有关股份的股票，收取银行的通
取银行的通知，出席银行股东大会或行 知，出席银行股东大会股东会会议或行使有
使有关股份的全部表决权，而任何送达 关股份的全部表决权，而任何送达前述人士
前述人士的通知应被视为已送达有关 的通知应被视为已送达有关股份的所有联
股份的所有联名股东。 名股东。
第五十三条 第四十五条
银行普通股股东享有下列权利： 银行普通股股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额领 (一) 依照其所持有的股份份额领取股
取股息和其他形式的利益分配； 息和其他形式的利益分配；
(二) 参加或者委派股东代理人参 (二) 依法请求召开、召集、主持、参
加股东大会，并行使发言和表决权； 加或者委派股东代理人参加股东大会股东
会会议，并行使相应的发言和表决权；
(三) 对银行的业务经营活动进行
监督，提出建议或者质询； (三) 对银行的业务经营活动进行监督，
提出建议或者质询；
(四) 依照法律、法规、规章、银行
股票上市地证券监管机构的相关规定 (四) 依照法律、法规、规章、银行股票
及本章程的规定转让、赠与、质押或以 上市地证券监管机构的相关规定法律法规
押或以其他方式处分股份；
(五) 依照本章程的规定获得有关
信息，包括： (五) 依照本章程的规定获得有关信息，
包括：
程； 1. 在缴付成本费用后得到本章程；
费用后复印： 后复印：
(1) 所有各部分股东的名册； (1) 所有各部分股东的名册；
(2) 银行股本状况； (2) 银行股本状况；
(3) 银行债券存根； (3) 银行债券存根；
(4) 自上一会计年度以来银行购 (4) 自上一会计年度以来银行购回自
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回自己每一类别股份的票面总值、数 己每一类别股份的票面总值、数量、最高价
量、最高价和最低价，以及银行为此支 和最低价，以及银行为此支付的全部费用的
付的全部费用的报告； 报告；
(5) 股东大会的会议记录、董事会 (5) 股东大会的会议记录、董事会会
会议决议、监事会会议决议； 议决议、监事会会议决议；
(6) 银行经审计的财务会计报告 (6) 银行经审计的财务会计报告及董
及董事会、监事会报告； 事会、监事会报告；
(7) 已呈交国家工商行政管理机 (7) 已呈交国家工商行政管理机构或
构或其他主管机构备案的最近一期的 其他主管机构备案的最近一期的年度申报
年度申报表副本； 表副本；
银行须将以上文件备置于银行住 银行须将以上文件备置于银行住所和
所和香港某一地点，以供公众人士及股 香港某一地点，以供公众人士及股东免费查
东免费查阅，并在收取合理费用后供股 阅，并在收取合理费用后供股东复印该等文
东复印该等文件； 件；
(六) 银行终止或者清算时，按其所 (五) 银行终止或者清算时，按其所持有
持有的股份份额参加银行剩余财产的 的股份份额参加银行剩余财产的分配；
分配；
(六) 对股东会作出的银行合并、分立
(七) 法律、法规、规章、银行上市 决议持异议的股东，要求银行收购其股份；
地证券监管机构的相关规定及本章程
所赋予的其他权利。 (七) 法律、法规、规章、银行上市地证
券监管机构的相关规定法律法规和监管规
定及本章程所赋予的其他权利。
(新增条款)
第四十六条
股东有权查阅、复制银行章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告。
有银行百分之三以上股份的股东可以要求
查阅银行会计账簿、会计凭证。股东要求
查阅银行会计账簿、会计凭证的，应当向
银行提出书面请求，说明目的。银行有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害银行合法利益的，
可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书
面请求之日起十五日内书面答复股东并说
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明理由。银行拒绝提供查阅的，股东可以
向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托
会计师事务所、律师事务所等中介机构进
行。股东及其委托的会计师事务所、律师
事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、
个人隐私、个人信息等法律法规和监管规
定。
股东查阅、复制相关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律法规和监
管规定。
股东提出查阅前条所述有关信息或者
索取资料的，应当向银行提供证明其持有
银 行 股 份 的 种类 以 及 持 股 数 量 的 书 面 文
件，银行经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
股东要求查阅、复制银行全资子公司
相关材料的，适用本条以上各款相关规定。
第五十四条 第四十七条
银行普通股股东应履行如下义务： 银行普通股股东应履行如下义务：
(一) 遵守法律法规、监管规定、本 (一) 遵守法律法规、监管规定、本章程
章程和股东大会决议； 和股东大会股东会决议；
(二) 依其所认购股份和入股方式 (二) 依其所认购股份和入股方式缴纳
缴纳股金； 股金；
股银行，不得以委托资金、债务资金等 行，不得以委托资金、债务资金等非自有资
非自有资金入股，法律法规或者监管制 金入股，法律法规或者监管制度国家另有规
度另有规定的除外； 定的除外；
(四) 持股比例和持股机构数量符 (四) 持股比例和持股机构数量符合监
合监管规定，不得委托他人或者接受他 管规定，不得委托他人或者接受他人委托持
人委托持有银行股份； 有银行股份；
(五) 除法律、法规、规章规定的情 (五) 除法律、法规、规章法律法规、监
形外，股东不得退股； 管规定的情形外，股东不得退股；
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(六) 主要股东应当在必要时向银 (六) 主要股东应当在必要时向银行补
行补充资本或作出补充资本的书面承 充资本或作出补充资本的书面承诺，财政
诺，财政部、中央汇金投资有限责任公 部、中央汇金投资有限责任公司、全国社保
司、全国社保基金理事会以及经国务院 基金理事会以及经国务院银行业监督管理
银行业监督管理机构批准豁免适用的 机构批准豁免适用的股东主体除外；银行资
股东主体除外；银行资本充足率低于法 本充足率低于法定标准时，股东应支持董事
定标准时，股东应支持董事会提出的提 会提出的提高资本充足率的措施；
高资本充足率的措施；
(七) 股东转让、质押其持有的银行股
(七) 股东转让、质押其持有的银行 份，或者与银行开展关联交易的，应当遵守
股份，或者与银行开展关联交易的，应 法律法规和及监管规定，不得损害其他股东
当遵守法律法规及监管规定，不得损害 和银行利益；
其他股东和银行利益；
(八) 股东及其控股股东、实际控制人不
(八) 股东及其控股股东、实际控制 得滥用股东权利或者利用关联关系损害银
人不得滥用股东权利或者利用关联关 行、其他股东及利益相关者的合法权益，股
系损害银行、其他股东及利益相关者的 东滥用股东权利给银行或者其他股东造成
合法权益，股东滥用股东权利给银行或 损害的，应当依法承担赔偿责任；
者其他股东造成损害的，应当依法承担
赔偿责任； (九) 不得干预董事会、高级管理层根据
银行章程享有的决策权和管理权，不得越过
(九) 不得干预董事会、高级管理层 董事会、高级管理层直接干预银行经营管
根据银行章程享有的决策权和管理权， 理；
不得越过董事会、高级管理层直接干预
银行经营管理； (十) 不得滥用银行法人独立地位和股
东有限责任损害银行债权人的利益，股东滥
(十) 不得滥用银行法人独立地位 用银行法人独立地位和股东有限责任，逃避
和股东有限责任损害银行债权人的利 债务，严重损害银行债权人利益的，应当对
益，股东滥用银行法人独立地位和股东 银行债务承担连带责任；
有限责任，逃避债务，严重损害银行债
权人利益的，应当对银行债务承担连带 (十一) 按照法律法规和及监管规定，
责任； 如实向银行告知财务信息、股权结构、入股
资金来源、控股股东、实际控制人、关联方、
(十一) 按照法律法规及监管规 一致行动人、最终受益人、投资其他金融机
定，如实向银行告知财务信息、股权结 构情况等信息；
构、入股资金来源、控股股东、实际控
制人、关联方、一致行动人、最终受益 (十二) 股东的控股股东、实际控制
人、投资其他金融机构情况等信息； 人、关联方、一致行动人、最终受益人发生
变化的，相关股东应当按照法律法规和及监
(十二) 股东的控股股东、实际控 管规定，及时将变更情况书面告知银行；
制人、关联方、一致行动人、最终受益
人发生变化的，相关股东应当按照法律 (十三) 股东发生合并、分立，被采取
法规及监管规定，及时将变更情况书面 责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措
告知银行； 施，或者进入解散、清算、破产程序，或者
其法定代表人、公司名称、经营场所、经营
(十三) 股东发生合并、分立，被 范围及其他重大事项发生变化的，应当按照
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采取责令停业整顿、指定托管、接管、 法律法规和及监管规定，及时将相关情况书
撤销等措施，或者进入解散、清算、破 面告知银行；
产程序，或者其法定代表人、公司名称、
经营场所、经营范围及其他重大事项发 (十四) 股东所持银行股份涉及诉讼、
生变化的，应当按照法律法规及监管规 仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被
定，及时将相关情况书面告知银行； 质押或者解质押的，应当按照法律法规和及
监管规定，及时将相关情况书面告知银行；
(十四) 股东所持银行股份涉及
诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强 (十五) 银行发生风险事件或者重大
制措施、被质押或者解质押的，应当按 违规行为的，股东应当配合监管机构开展调
照法律法规及监管规定，及时将相关情 查和风险处置；
况书面告知银行；
(十六) 法律、法规、规章、监管规定
(十五) 银行发生风险事件或者 及本章程规定的应当承担的其他义务。
重大违规行为的，股东应当配合监管机
构开展调查和风险处置；
(十六) 法律、法规、规章、监管
规定及本章程规定的应当承担的其他 银行应当明确发生重大风险时相应的
义务。 损失吸收与风险抵御机制。
银行应当明确发生重大风险时相 除法律、法规、规章、监管规定和本章
应的损失吸收与风险抵御机制。 程另有规定外，股东除了股份的认购人在认
购时所同意的条件外，不承担其后追加任何
除法律、法规、规章、监管规定和
股本的责任。
本章程另有规定外，股东除了股份的认
购人在认购时所同意的条件外，不承担
其后追加任何股本的责任。
第五十五条 (原章程第五十五条拆分至修改后第三
十二条、第三十三条)
投资人及其关联方、一致行动人单
独或合计拟首次持有或累计增持银行 第五十五条
发行在外股份总数百分之五以上的，应
当事先经国务院银行业监督管理机构 投资人及其关联方、一致行动人单独或
核准。 合计拟首次持有或累计增持银行发行在外
股份总数百分之五以上的，应当事先经国务
独或合计持有银行发行在外股份总数
百分之一以上、百分之五以下的，银行 投资人及其关联方、一致行动人单独或
应当在取得相应股份后十个工作日内 合计持有银行发行在外股份总数百分之一
向国务院银行业监督管理机构报告。 以上、百分之五以下的，银行应当在取得相
应股份后十个工作日内向国务院银行业监
应经但未经监管部门批准或未向 督管理机构报告。
监管部门报告的股东，不得行使股东大
会召开请求权、表决权、提名权、提案 应经但未经监管部门批准或未向监管
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权、处分权等权利。 部门报告的股东，不得行使股东大会召开请
求权、表决权、提名权、提案权、处分权等
通过证券交易所的证券交易，投资 权利。
者持有或者通过协议、其他安排与他人
共同持有银行已发行的有表决权股份 通过证券交易所的证券交易，投资者持
达到百分之五时，应当在该事实发生之 有或者通过协议、其他安排与他人共同持有
日起三日内，按照银行股票上市地证券 银行已发行的有表决权股份达到百分之五
监管机构要求作出书面报告，并通知银 时，应当在该事实发生之日起三日内，按照
行予以公告，在上述期限内不得再买卖 银行股票上市地证券监管机构要求作出书
银行股份，但银行股票上市地证券监管 面报告，并通知银行予以公告，在上述期限
机构另有规定的除外。 内不得再买卖银行股份，但银行股票上市地
证券监管机构另有规定的除外。
投资者持有或者通过协议、其他安
排与他人共同持有银行已发行的有表 投资者持有或者通过协议、其他安排与
决权股份达到百分之五后，其所持银行 他人共同持有银行已发行的有表决权股份
已发行的有表决权股份比例每增加或 达到百分之五后，其所持银行已发行的有表
者减少百分之五，应当按照银行股票上 决权股份比例每增加或者减少百分之五，应
市地证券监管机构要求进行报告和公 当按照银行股票上市地证券监管机构要求
告，在该事实发生之日起至公告后三日 进行报告和公告，在该事实发生之日起至公
内，不得再行买卖银行股份，但银行股 告后三日内，不得再行买卖银行股份，但银
票上市地证券监管机构另有规定的除 行股票上市地证券监管机构另有规定的除
外。 外。
股东买入银行有表决权的股份违 股东买入银行有表决权的股份违反银
反银行股票上市地证券监管机构规定 行股票上市地证券监管机构规定的，该超过
的，该超过规定比例部分的股份在买入 规定比例部分的股份在买入后的三十六个
后的三十六个月内不得行使表决权，且 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
不计入出席股东大会有表决权的股份 会有表决权的股份总数。
总数。
尽管有前述规定，持有超出部分股份的
尽管有前述规定，持有超出部分股 股东在行使本章程第五十三条第(一)项以
份的股东在行使本章程第五十三条第 及第(六)项规定的股东权利时不应受到任
(一)项以及第(六)项规定的股东权利时 何限制。
不应受到任何限制。
(新增条款)
第四十八条
银行控股股东、实际控制人应当依照
法律法规、监管规定的要求行使权利、履
行义务，维护银行利益。
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控股股东对银行和其他股东负有 银行控股股东、实际控制人应当遵守
诚信义务。控股股东应当严格按照法 下列规定：
律、法规、规章及本章程行使出资人的
权利，不得利用其控股地位谋取不当利 (一) 对其他股东负有诚信义务，依法
益，或损害银行、其他股东和债权人的 行使股东权利，不滥用控股股东地位或控
利益。 制权谋取不当利益，损害银行或者其他股
东的合法权益；
除法律、法规、规章或者银行股票
上市地证券监管机构的相关规定所要 (二) 严格履行所作出的公开声明和各
求的义务外，控股股东在行使其股东的 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
权力时，不得因行使其表决权在下列问
(三) 严格按照有关规定履行信息披露
题上作出有损于全体或者部分股东的
义务，积极主动配合银行做好信息披露工
利益的决定：
作，及时告知银行已发生或者拟发生的重
(一) 免除董事、监事应当真诚地以 大事件；
银行最大利益为出发点行事的责任；
(四) 不得以任何方式占用银行资金；
(二) 批准董事、监事(为自己或者
(五) 不得强令、指使或者要求银行及
他人利益)以任何形式剥夺银行财产，
相关人员违法违规提供担保；
包括(但不限于)任何对银行有利的机
会； (六) 不得利用银行未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与银行有关
(三) 批准董事、监事(为自己或者
的未公开重大信息，不得从事内幕交易、
他人利益)剥夺其他股东的个人权益，
短线交易、操纵市场等违法违规行为；
包括(但不限于)任何分配权、表决权，
但不包括根据本章程提交股东大会通 (七) 不得通过非公允的关联交易、利
过的银行改组。 润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害银行和其他股东的合法权益；
(八) 保证银行资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以
任何方式影响银行的独立性；
(九) 法律法规、监管规定和本章程的
其他规定。
银行的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害银行或者股东
利益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
第五十六条
控股股东对银行和其他股东负有诚信
义务。控股股东应当严格按照法律、法规、
规章及本章程行使出资人的权利，不得利用
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其控股地位谋取不当利益，或损害银行、其
他股东和债权人的利益。
除法律、法规、规章或者银行股票上市
地证券监管机构的相关规定所要求的义务
外，控股股东在行使其股东的权力时，不得
因行使其表决权在下列问题上作出有损于
全体或者部分股东的利益的决定：
(一) 免除董事、监事应当真诚地以银行
最大利益为出发点行事的责任；
(二) 批准董事、监事(为自己或者他人
利益)以任何形式剥夺银行财产，包括(但不
限于)任何对银行有利的机会；
(三) 批准董事、监事(为自己或者他人
利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不
限于)任何分配权、表决权，但不包括根据
本章程提交股东大会通过的银行改组。
第五十七条 第五十条
控股股东对银行董事、监事候选人 控股股东对银行董事、监事候选人的提
的提名，应严格遵循法律、法规、规章、 名，应严格遵循法律、法规、规章、银行股
银行股票上市地证券监管机构的相关 票上市地证券监管机构的相关规定和法律
规定和本章程规定的条件和程序。控股 法规和监管规定的相关要求，以及本章程
股东提名的董事、监事候选人应当具备 规定的条件和程序。控股股东提名的董事、
相关专业知识和决策、监督能力。股东 监事候选人应当具备相关专业知识和决策、
大会人事选举决议和董事会人事聘任 监督能力。股东大会股东会人事选举决议和
决议无须任何股东的批准手续。任何股 董事会人事聘任决议无须任何股东的批准
东越过股东大会、董事会任免银行高级 手续。任何股东越过股东大会股东会、董事
管理人员的行为无效。 会任免银行高级管理人员的行为无效。
第五十八条 (移入释义章节)
本章所称控股股东是指具备以下 第五十八条
条件之一的人：
本章所称控股股东是指具备以下条件
动时，可以选出半数以上的董事；
(一) 该人单独或者与他人一致行动时，
(二) 该人单独或者与他人一致行 可以选出半数以上的董事；
动时，可以行使银行百分之三十以上的
表决权或者可以控制银行的百分之三 (二) 该人单独或者与他人一致行动时，
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十以上表决权的行使； 可以行使银行百分之三十以上的表决权或
者可以控制银行的百分之三十以上表决权
(三) 该人单独或者与他人一致行 的行使；
动时，持有银行发行在外百分之三十以
上的股份； (三) 该人单独或者与他人一致行动时，
持有银行发行在外百分之三十以上的股份；
(四) 该人单独或者与他人一致行
动时，以其他方式在事实上控制银行。 (四) 该人单独或者与他人一致行动时，
以其他方式在事实上控制银行。
(原条款移至修改后第五十四条第一
款)
第五十九条
银行股东获得银行授信的条件不
得优于其他客户同类授信的条件。
银行股东获得银行授信的条件不得优
于其他客户同类授信的条件。
第六十三条 (原章程第五十九条移至本条)
银行不得接受银行的股票为质押 第五十四条
权标的。
银行股东获得银行授信的条件不得优
股东以银行股份出质为自己或他 于其他客户同类授信的条件。
人担保的，应当严格遵守法律法规和监
管部门的要求，并事前告知董事会。董 银行不得接受本银行的股票为质押权
事会办公室或董事会指定的其他部门， 标的。
负责承担银行股份质押信息的收集、整
理和报送等日常工作。 股东以银行股份出质为自己或他人担
保的，应当严格遵守法律法规和监管规定部
拥有银行董、监事席位的股东，或 门的要求，并事前告知董事会。董事会办公
直接、间接、共同持有或控制银行百分 室或董事会指定的其他部门，负责承担银行
之二以上股份或表决权的股东出质银 股份质押信息的收集、整理和报送等日常工
行股份，事前须向银行董事会申请备 作。
案，说明出质的原因、股份数额、质押
期限、质押权人等基本情况。凡董事会 拥有银行董事、监事席位的股东，或直
认定对银行股份稳定、公司治理、风险 接、间接、共同持有或控制银行百分之二以
与关联交易控制等存在重大不利影响 上股份或表决权的股东出质银行股份，事前
的，应不予备案。在董事会审议相关备 须向银行董事会申请备案，说明出质的原
案事项时，由拟出质股东委派的董事应 因、股份数额、质押期限、质押权人等基本
当回避。 情况。凡董事会认定对银行股份稳定、公司
治理、风险与关联交易控制等存在重大不利
股东完成股份质押登记后，应配合 影响的，应不予备案。在董事会审议相关备
银行风险管理和信息披露需要，及时向 案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回
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银行提供涉及质押股份的相关信息。 避。
股东在银行借款余额超过其持有 股东完成股份质押登记后，应配合银行
经审计的银行上一年度股权净值的，不 风险管理和信息披露需要，及时向银行提供
得将银行股票进行质押。 涉及质押股份的相关信息。
股东质押银行股份数量达到或超 股东在银行借款余额超过其持有经审
过其持有银行股份的百分之五十时，其 计的银行上一年度股权净值的，不得将银行
在股东大会上的表决权和其派出董事 股票进行质押。
在董事会上的表决权应受到限制。
股东质押银行股份数量达到或超过其
持有银行股份的百分之五十时，其在股东大
会股东会会议上的表决权和其派出董事在
董事会上的表决权应受到限制。
控股股东、实际控制人质押其所持有
或者实际支配的银行股票的，应当维持银
行控制权和生产经营稳定。
第五十六条
第六十五条
在银行中设立中国共产党中国建设银
银行设立中国共产党中国建设银 行委员会(以下简称“党委”)，党委设书记一
行委员会(以下简称“党委”)，党委设书 名，副书记一至二名，其他党委成员若干名。
记一名，副书记一至二名，其他党委成 董事长、党委书记由一人担任，确定一名党
员若干名。董事长、党委书记由一人担 委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条
任，确定一名党委副书记协助党委书记 件的党委成员可以通过法定程序进入董事
抓党建工作。符合条件的党委成员可以 会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、
级管理层，董事会、监事会、高级管理 照有关规定和程序进入党委。同时，按规定
层成员中符合条件的党员可以依照有 设立纪检监察机构。
关规定和程序进入党委。同时，按规定
设立纪检机构。
坚持加强党的领导和完善公司治理相
坚持加强党的领导和完善公司治 统一，实现有机融合、一体推进、协同联动
理相统一，实现有机融合、一体推进、 深化党建与公司治理有机融合，把党的领
协同联动。 导落实到决策、执行、监督各环节，以高
质量党建促进银行高质量发展。
第六十六条 第五十七条
国特色社会主义思想，加强企业党的政 导，深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
治建设，坚持和落实中国特色社会主义 社会主义思想，加强银行企业党的政治建
根本制度、基本制度、重要制度。党委 设，坚持和落实中国特色社会主义根本制
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保证党和国家方针政策在银行的贯彻 度、基本制度、重要制度。党委保证党和国
执行，落实党中央、国务院关于促进银 家方针政策在银行的贯彻执行，落实党中
行健康发展的重大战略决策，以及上级 央、国务院关于促进银行健康发展的重大战
党组织有关重要工作部署。 略决策，以及上级党组织有关重要工作部
署，坚定不移走中国特色金融发展之路。
第五十八条
第六十七条
党委适应现代企业制度要求和市场竞
党委适应现代企业制度要求和市
争需要，加强对选人用人工作的领导和把
场竞争需要，加强对选人用人工作的领
关，坚持政治过硬、能力过硬、作风过硬
导和把关，抓好企业领导班子建设和干
标准，抓好银行企业领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考
序、管考察、管推荐、管监督，坚持党
察、管推荐、管监督，坚持党管干部、党管
管干部、党管人才原则与董事会依法选
人才原则与董事会依法选择经营管理者以
择经营管理者以及经营管理者依法行
及经营管理者依法行使用人权相结合，建设
使用人权相结合，建设高素质干部人才
高素质干部人才队伍锻造忠诚干净担当的
队伍。
高素质专业化金融干部人才队伍。
第五十九条
第六十八条
党委研究讨论银行改革转型发展稳定、
重大经营管理事项和涉及员工切身利益的
党委研究讨论银行改革转型发展、
重大问题，并提出意见建议。尊重和支持股
重大经营管理事项和涉及员工切身利
东大会股东会、董事会、监事会、高级管理
益的重大问题，并提出意见建议。尊重
层依法履职，指导和推动高级管理层落实股
和支持股东大会、董事会、监事会、高
东大会股东会、董事会的决策事项；支持职
工代表大会开展工作。
理层落实股东大会、董事会的决策事
项；支持职工代表大会开展工作。
重大经营管理事项必须经党委前置研
重大经营管理事项必须经党委前
究讨论后，再由董事会或高级管理层按照职
置研究讨论后，再由董事会或高级管理
权和规定程序作出决定，履行公司治理相关
层按照职权和规定程序作出决定。
决策程序。需要高级管理层履行程序的，
按照相关规定办理。
第六十九条 第六十条
党委承担全面从严治党主体责任。 党委承担全面从严治党主体责任。领导
设、企业文化建设、统战工作和工会、 文化建设、统战工作和工会、共青团等群团
共青团等群团工作，激发员工的创造 工作，激发员工的创造性，构建强大的凝聚
性，构建强大的凝聚力和向心力。领导 力和向心力。领导党风廉政建设，加强清廉
党风廉政建设，支持纪检监察机构切实 建行建设，支持纪检监察机构切实履行监督
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履行监督责任。 责任。
第七十条 第六十一条
党委加强银行基层党组织和党员 党委加强银行基层党组织和党员队伍
队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作 建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员
用和党员先锋模范作用，团结带领干部 先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身
职工积极投身银行的改革转型发展。 银行的改革转型发展。
第六章
第十章
/ 股东大会股东会
股东大会
第一节 股东会的一般规定
第七十四条 第六十五条
股东大会依法对下列事宜行使职 股东大会股东会依法对下列事宜行使
权： 职权：
(一) 决定银行的经营方针和投资 (一) 决定银行的经营方针和投资计划；
计划；
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的
(二) 选举和更换董事，决定有关董 报酬事项；
事的报酬事项；
(三) 选举和更换股东代表监事和外部
(三) 选举和更换股东代表监事和 监事，决定有关监事的报酬事项；
外部监事，决定有关监事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准监事会的报告；
(三) 审议批准银行的年度财务预算方
(六) 审议批准银行的年度财务预 案、决算方案；
算方案、决算方案；
(四) 审议批准银行的利润分配方案和
(七) 审议批准银行的利润分配方 亏损弥补方案；
案和亏损弥补方案；
(五) 对银行增加或者减少注册资本作
(八) 对银行增加或者减少注册资 出决议；
本作出决议；
(六) 对银行合并、分立、解散、清算或
(九) 对银行合并、分立、解散、清 变更公司形式等事项作出决议；
算或变更公司形式等事项作出决议；
(七) 对发行公司债券或其他有价证券
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(十) 对发行公司债券或其他有价 及上市作出决议；
证券及上市作出决议；
(八) 对银行重大收购事宜及购回银行
(十一) 对银行重大收购事宜及 股票作出决议；
购回银行股票作出决议；
(九) 对银行聘用或解聘为银行财务报
(十二) 对银行聘用或解聘为银 告进行定期法定审计的会计师事务所作出
行财务报告进行定期法定审计的会计 决议；
师事务所作出决议；
(十) 修订本章程及股东会议事规则、董
(十三) 修订本章程及其他公司 事会议事规则其他公司治理基本文件；
治理基本文件；
(十四)审议单独或者合并持有银行发
(十四) 审议单独或者合并持有 行在外有表决权股份总数的百分之三以上
银行发行在外有表决权股份总数的百 的股东的提案；
分之三以上的股东的提案；
(十一) 审议批准银行重大的股权投
(十五) 审议批准银行重大的股 资、债券投资、资产购置、资产处置、资产
权投资、债券投资、资产购置、资产处 核销、资产抵押及其他非商业银行业务担保
置、资产核销、资产抵押及其他非商业 事项；
银行业务担保事项；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事
(十六) 审议批准变更募集资金 项；
用途事项；
(十三) 审议股权激励计划和员工持股
(十七) 审议股权激励计划和员 计划；
工持股计划；
(十四) 决定发行优先股；，决定或授
(十八) 决定发行优先股；决定或 权董事会决定与银行已发行优先股相关的
授权董事会决定与银行已发行优先股 事项，包括但不限于回购、转股、派发股息
相关的事项，包括但不限于回购、转股、 等；
派发股息等；
(十五) 审议法律、法规、规章、银行
(十九) 审议法律、法规、规章、 股票上市地证券监管机构的相关规定法律
银行股票上市地证券监管机构的相关 法规、监管规定和本章程规定应当由股东大
规定和本章程规定应当由股东大会决 会股东会决定的其他事项。
定的其他事项。
股东大会的决议不得违反法律、法 股东大会的决议不得违反法律、法规、
规、规章、银行股票上市地证券监管机 规章、银行股票上市地证券监管机构的相关
构的相关规定及本章程的规定。 规定及本章程的规定。
(关于股东质询的相关规定移至“第四
第七十五条
节 股东会会议的召开”中第八十七条)
法律、法规、规章、银行股票上市
第六十六条
地证券监管机构的相关规定和本章程
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规定应当由股东大会决定的事项，必须 法律、法规、规章、银行股票上市地证
由股东大会对该等事项进行审议，以保 券监管机构的相关规定法律法规、监管规定
障银行股东对该等事项的决策权。就股 和本章程规定应当由股东大会股东会决定
东在股东大会上提出的与审议事项相 的事项，必须由股东大会股东会对该等事项
关的质询和建议，银行的董事、监事、 进行审议，以保障银行股东对该等事项的决
高级管理人员应作出解释和说明。在必 策权。就股东在股东大会上提出的与审议事
要、合理、合法的情况下，对于与所决 项相关的质询和建议，银行的董事、监事、
议事项有关的、无法或无需在股东大会 高级管理人员应作出解释和说明。在必要、
上即时决定的具体事项，股东大会可以 合理、合法的情况下，对于与所决议事项有
授权董事会决定。 关的、无法或无需在股东大会股东会会议上
即时决定的具体事项，股东大会股东会可以
股东大会对董事会的授权，如所授 授权董事会决定。授权的内容应明确、具
权的事项属于普通决议事项，应当由出 体。
席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的过半数通过；如属于特别
决议事项，应当由出席股东大会的股东 (关于股东会对董事会的授权事项的表
(包括股东代理人)所持表决权的三分 决通过的相关规定移至“第四节 股东会会
之二以上通过。授权的内容应明确、具 议的召开”中第九十五条)
体。
(关于授权内容的具体要求合并至前一
款)
股东大会对董事会的授权，如所授权的
事项属于普通决议事项，应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过；如属于特别决议事项，应当由
出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的三分之二以上通过。授权的内容
应明确、具体。
第七十六条 第七十六条
非经股东大会事前批准，银行不得 非经股东大会事前批准，银行不得与董
与董事、监事、行长和其他高级管理人 事、监事、行长和其他高级管理人员以外的
员以外的人订立将银行全部或者重要 人订立将银行全部或者重要业务的管理交
业务的管理交予该人负责的合同。 予该人负责的合同。
第七十七条第一款及第二款 (原章程第七十七条拆分为修改后第六
十七条、第六十八条、第六十九条)
股东大会分为股东大会年会(以下
本章程另有规定外，股东大会由董事会 应修改后第六十七条)
召集。
(关于股东会召集的规定条款移至本章
(一) 股东年会每年举行一次，且应 “第二节 股东会会议的召集”中第六十九
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于每一会计年度结束后六个月内召开。 条)
因特殊情况需延期召开的，应当及时向
国务院银行业监督管理机构和银行股 第六十七条
票上市地证券监管机构报告，说明延期
股东大会股东会会议分为股东大会年
召开的理由，并公告；
会年度股东会会议(以下简称“股东年会”)
(二) 有下列情况之一的，应当在事 和临时股东大会股东会会议。除本章程另有
实发生之日起的两个月内召开临时股 规定外，股东大会由董事会召集。
东大会：
(将向监管机构报告延期召开的相关规
定移至本条最后单列为一款)
董事人数的三分之二或不足《公司法》
规定的法定最低人数时； (一) 年度股东会会议股东年会每年举
行一次，且应于上每一会计年度结束后六个
月内召开。因特殊情况需延期召开的，应当
额三分之一时；
及时向国务院银行业监督管理机构和银行
在外有表决权股份总数百分之十以上 开的理由，并公告；
的股东书面请求时。前述持股数以股东
(二) 董事会认为必要时可召集临时股
提出书面请求日为准；
东会会议。有下列情况之一的，应当在事实
股东会会议：
(1)董事人数少于不足本章程规定的董
事(以下简称“独立董事”)提议召开时； 定的法定最低人数时；
规定的其他情形； 之一时；
上市地证券监管机构的相关规定或本 表决权股份总数百分之十以上的股东书面
章程规定的其他情形。 请求时召开临时股东会会议。，前述持股数
以股东提出书面请求日为准；
(4)审计委员会提议召开临时股东会会
议；
(5)全体独立董事过半数二分之一以上
独立非执行董事(以下简称“独立董事”)提
议召开时临时股东会会议；
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的其他情形；
(6)法律、法规、规章、银行股票上市
地证券监管机构的相关规定法律法规、监管
规定或本章程规定的其他情形。
银行因特殊情况未能在上款规定的期
限内召开股东会会议，应当及时报告国务
院银行业监督管理机构和银行股票上市地
证券监管机构，说明原因并公告。
(原章程第九十二条移至修改后第六十
八条第一款)
第六十八条
第七十七条第三款及第四款
银行召开股东会会议的地点为银行住
股东大会会议应当以现场会议方 所地或其他明确地点。
式召开。银行还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。 股东大会股东会会议应当以现场会议
方式召开。银行还将提供网络投票或其他的
召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等
过上述方式参加股东会会议的，视为出席。
特殊原因导致股东大会中止或不能作
出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东大会或直接终止本次股东大会， 召集人应当保证股东大会股东会会议
并及时公告。同时，召集人应向公司所 连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
在地中国证监会派出机构和上市地证 等特殊原因导致股东大会股东会会议中止
券交易所报告。 或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会股东会会议或直接终止本
次股东大会股东会会议，并及时公告。同时，
召集人应向银行公司所在地中国证监会派
出机构和上市地证券交易所做出报告。
(新增章节标题)
/
第二节 股东会会议的召集
(原章程第七十七条第一款最后一句移
至本条第一句)
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第六十九条
除银行章程另有规定外，股东会会议由
董事会依法召集。董事会应当在银行章程
规定的期限内按时召集股东会会议。
(原章程第一百〇三条第(五)项移至本
条)
第七十条
银行二分之一以上的经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会会议，应当以书面形式向董事
会提出。对独立董事要求召开临时股东会
会议的提议，董事会应当根据法律法规、监
管规定和银行章程的规定，在收到提议后十
日内提出同意或不同意召开临时股东会会
议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召开
临时股东会会议的通知；董事会不同意召开
临时股东会会议的，应当说明理由并公告。
(原 章 程 第 一 百 〇 三 条 第 (一 ) 项 及 第
(三)项中部分内容移至本条)
第七十一条
监事会审计委员会有权向董事会提议
召开临时股东会会议。审计委员会向董事
会提议召开临时股东会会议，应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律法
议后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应
在作出董事会决议后的五日内发出召开临
时股东会会议的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或
者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为
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董事会不能履行或者不履行召集股东会会
议职责，监事会审计委员会可以在董事会
收到书面提议后四个月内自行召集和主持
临时股东会会议。
(原 章 程 第 一 百 〇 三 条 第 (二 ) 项 及 第
(三)项中部分内容移至本条)
第七十二条
单独或者合计持有银行百分之十以上
股份的普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东，以下简称“提议股东”)有权向董事会
请求召开临时股东会会议，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律法
规、监管规定和银行章程的规定，在收到请
求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出召开
临时股东会会议的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得提议股东的同意。
者在收到请求后十日内未作出反馈的，提议
股东有权向监事会审计委员会提议召开临
时股东会会议，并应当以书面形式向监事会
审计委员会提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东
会会议的，应在收到请求五日内发出召开临
时股东会会议的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得提议股东的同意。
监事会审计委员会未在规定的期限内
发出临时股东会会议通知的，视为监事会审
计委员会不召集和主持临时股东会会议，
连续九十日以上单独或者合计持有银行百
分之十以上股份(含表决权恢复的优先股
等)的股东可以在监事会审计委员会收到书
面提议后四个月内自行召集和主持临时股
东会会议。
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(原章程第一百〇三条第(四)项第一款
部分内容移至本条)
第七十三条
行召开临时股东会会议的，应当书面通知董
事会，同时向上市地证券交易所并根据银行
股 票 上 市 地 证 券 监 管机 构 的 相 关 规 定 备
案。
(原章程第一百〇三条第(四)项第三款
移至本条)
第七十四条
对于监事会审计委员会或股东自行召
集的股东会会议，会议所必需的费用由银
行承担。董事会及董事会秘书应予配合，并
提议股东因董事会未应上述要求举行会议
而自行召集并举行临时股东大会或者类别
股东会议的，其所发生的合理费用，应当由
银行承担；如董事会未应上述要求举行会议
是由于董事失职造成的，则前述监事会或者
提议股东自行召集并举行临时股东大会或
者类别股东会议所发生的合理费用应从银
行应付失职董事的款项中扣除。
(新增章节标题)
/
第三节 股东会会议的提案与通知
(移至修改后第七十九条)
第七十八条
第七十八条
银行召开股东年会，应当于会议召
议的事项以及开会的日期和地点告知 十日前发出书面通知，将会议拟审议的事项
所有在册股东；召开临时股东大会，应 以及开会的日期和地点告知所有在册股东；
当于会议召开十五日前发出书面通知。 召开临时股东大会，应当于会议召开十五日
前发出书面通知。
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第七十五条
向股东大会股东会提出提案应遵循以
第七十九条 下规定：
向股东大会提出提案应遵循以下 (一) 以下机构或人士可向股东大会股
规定： 东会提出提案：
(一) 以下机构或人士可向股东大 (1) 股东大会股东会提案一般由董事
会提出提案： 会负责提出；
(1) 股东大会提案一般由董事会 (2) 审计委员会就本章程第一百六十
负责提出； 三条第一款规定的职权范围内事项，有权
直接向股东会提出议案；
(2) 监事会以及单独或者合并持
有银行百分之三以上股份的股东，有权 (3) 监事会以及单独或者合并持有银
向银行提出提案； 行百分之一三以上股份的股东，有权向银行
提出议案提案；
(3) 监事会认为有必要召集临时
股东大会的，应负责提出提案； (4) 监事会审计委员会认为有必要召
集临时股东大会股东会会议的，应负责提出
(4) 单独或者合并持有银行发行
议案提案；
在外有表决权股份总数百分之十以上
是否由董事会召集，提议股东均应负责 有表决权股份总数百分之十以上的股东提
提出提案； 议召开临时股东大会股东会会议的，无论是
否由董事会召集，提议股东均应负责提出提
(5) 二分之一以上的独立董事提
案；
请董事会召开临时股东大会的，应负责
提出提案。 (6) 过半数二分之一以上的独立董事
提请董事会召开临时股东大会股东会会议
(二) 单独或者合计持有银行百分
的，应负责提出议案提案。
之三以上股份的股东，可以在股东大会
召开十五日前提出临时提案并书面提 (二) 单独或者合计持有银行百分之一
交召集人。召集人在收到临时提案后， 三以上股份的股东，可以在股东大会股东会
符合规定条件的应当列入该次股东大 会议召开十五日前提出临时提案并书面提
会议事日程并及时通知其他股东。召集 交召集人。召集人应当在收到提案后按法
人不将临时提案列入股东大会会议议 律法规、监管规定发出股东会会议补充通
程的，应当在该次股东大会上进行解释 知，公告临时提案的内容，并将该临时提
和说明。除上述情形外，在召集人发出 案提交股东会会议审议。但临时提案违反
股东大会通知公告后，不得修改股东大 法律法规、监管规定或者本章程的规定，
会通知中已列明的提案或增加新的提 或者不属于股东会职权范围的除外。召集
案。 人在收到临时提案后，符合规定条件的应当
列入该次股东大会议事日程并及时通知其
他股东。召集人不将临时提案列入股东大会
会议议程的，应当在该次股东大会上进行解
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释和说明。除上述情形外，在召集人发出股
东大会股东会会议通知公告后，不得修改股
东大会股东会会议通知中已列明的提案或
增加新的提案。
第八十条
第七十六条
关于董事、监事候选人的提名和选
关于董事、监事候选人的提名和选举应
举应遵循以下规定：
遵循以下规定：
(一) 以下机构或人士可向股东大
(一) 单独或合并持有银行发行在外有
会提出董事、监事候选人提案：
表决权的股份总数百分之一以上的股东、
董事会以下机构或人士可向股东大会股东
(1) 单独或合并持有银行发行在
会提出董事、监事候选人提案的议案；
外有表决权的股份总数百分之三以上
的股东有权提出董事(包括独立董事)
(1) 单独或合并持有银行发行在外有
候选人、非职工代表监事(包括外部监
表决权的股份总数百分之三以上的股东有
事)候选人的议案；
权提出董事(包括独立董事)候选人、非职工
代表监事(包括外部监事)候选人的议案；
(2) 董事会有权提出董事(包括独
立董事)候选人的议案；
(2) 董事会有权提出董事(包括独立董
事)候选人的议案；
(3) 监事会有权提出非职工代表
监事(包括外部监事)候选人和独立董
(3) 监事会有权提出非职工代表监事
事候选人的议案；
的议案；
(4) 单独或合并持有银行发行在
外股份总数百分之一以上的股东有权
(4) 单独或合并持有银行发行在外股
向股东大会提出独立董事候选人、外部
份总数百分之一以上的股东有权向股东大
监事候选人的提案。
会提出独立董事候选人、外部监事候选人的
提案。
提案人提名的人数必须符合银行
章程的规定，并且不得多于拟选人数。
提案人提名的人数必须符合银行章程
的规定，并且不得多于拟选人数。
(二) 提名董事、监事候选人的程序
(二) 提名董事、监事候选人的程序：
(1) 有权提名的股东、董事会和监
事会提出的提名提案应当在股东大会
(1) 有权提名的股东、董事会和监事会
通知发出前提交股东大会召集人；股东
提出的提名提案应当在股东大会股东会会
大会通知发出后，单独或合并持有银行
议通知发出前提交股东大会股东会会议召
发行在外有表决权的股份总数百分之
集人；股东大会股东会会议通知发出后，单
三以上的股东提出的临时提名提案应
独或合并持有银行发行在外有表决权的股
当在股东大会召开前十五日提交股东
份总数百分之三以上有权提名的股东提出
大会召集人；
的临时提名提案应当在股东大会股东会会
议召开前十五日前提交股东大会股东会会
(2) 董事会向股东大会提名董事
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(包括独立董事)候选人，应经董事会提 议召集人；
名与薪酬委员会审核，并以董事会决议
作出；监事会向股东大会提名非职工代 (2) 董事会向股东大会股东会提名董
表监事(包括外部监事)候选人，应经监 事(包括独立董事)候选人，应经董事会提名
事会履职尽职监督委员会审核，并以监 与薪酬委员会审核，并以董事会决议作出；
事会决议作出； 监事会向股东大会提名非职工代表监事(包
括外部监事)候选人，应经监事会履职尽职
(3) 对于有权提名的股东提名的 监督委员会审核，并以监事会决议作出；
董事(包括独立董事)候选人以及监事
会提名的独立董事候选人，董事会提名 (3) 对于有权提名的股东提名的董事
与薪酬委员会应依据相关法律法规和 (包括独立董事)候选人，以及监事会提名的
银行章程对其任职资格和条件进行审 独立董事候选人，董事会提名与薪酬委员会
查，并将审查结果报股东大会召集人， 应依据相关法律法规、监管规定和银行章程
符合任职资格和条件的，应提交股东大 对其任职资格和条件进行审查，并将审查结
会进行审议；对于有权提名的股东提名 果报股东大会股东会会议召集人，符合任职
的非职工代表监事(包括外部监事)候 资格和条件的，应提交股东大会股东会会议
选人，监事会履职尽职监督委员会应依 进行审议；对于有权提名的股东提名的非职
据相关法律法规和银行章程对其任职 工代表监事(包括外部监事)候选人，监事会
资格和条件进行审查，并将审查结果报 履职尽职监督委员会应依据相关法律法规
股东大会召集人，符合任职资格和条件 和银行章程对其任职资格和条件进行审查，
的，应提交股东大会进行审议； 并将审查结果报股东大会召集人，符合任职
资格和条件的，应提交股东大会进行审议；
(4) 董事、非职工代表监事候选人
应当在股东大会召开之前作出书面承 (4) 董事、非职工代表监事候选人应当
诺，同意接受提名，承诺公开披露的资 在股东大会股东会会议召开之前作出书面
料真实、完整并保证当选后切实履行董 承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料
事、监事义务； 真实、准确、完整并保证当选后切实履行董
事、监事义务；
(5) 董事会、监事会应当在股东大
会召开前依照法律法规和银行章程规 (5) 董事会、监事会银行应当在股东大
定向股东披露董事、非职工代表监事候 会股东会会议召开前依照法律法规、监管规
选人详细资料，保证股东在投票时对候 定和银行章程规定向股东披露董事、非职工
选人有足够的了解； 代表监事候选人详细资料，保证股东在投票
时对候选人有足够的了解；。
(6) 股东大会对每位董事、非职工
代表监事候选人逐一进行表决； (6) 股东大会对每位董事、非职工代表
监事候选人逐一进行表决；
(7) 遇有临时增补董事，由董事会
提名与薪酬委员会或符合提名条件的 (7) 遇有临时增补董事，由董事会提名
股东提出并提交董事会审议，股东大会 与薪酬委员会或符合提名条件的股东提出
予以选举或更换。 并提交董事会审议，股东大会予以选举或更
换。
已经提名非独立董事的股东及其
关联方不得再提名独立董事。 已经提名非独立董事的股东及其关联
方不得再提名独立董事。
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(本条第一款移至修改后第八十八条第
三款)
第八十三条
(本条第二款移至修改后第八十二条)
临时股东大会不得决定通告中未
列明的事项。 第八十三条
由，股东大会不应延期或取消，股东大 的事项。
会通知中列明的提案不应取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原 发出股东大会通知后，无正当理由，股
定召开日前至少两个工作日公告并说 东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
明原因。 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
工作日公告并说明原因。
(原章程第七十八条移至本条第一款)
第七十九条
银行召开股东年会，召集人应当于年度
股东会会议召开二十日前以公告方式通知
各股东发出书面通知，将会议拟审议的事项
以及开会的日期和地点告知所有在册股东；
召开应当于临时股东大会股东会会议，应当
于会议召开十五日前以公告方式发出书面
通知各股东。银行发出公告之日即视为已
通知所有持有境内上市股份的股东。
银行股票上市地证券监管机构针对股
东会会议通知方式另有规定的，从其规定。
第八十四条 第八十条
股东大会的通知应当符合下列要 股东大会股东会会议的通知应当符合
求： 下列要求包括以下内容：
(二) 指定会议的地点、日期和时 (一) 指定会议的时间、地点和会议期
间； 限、日期和时间；
(三) 说明会议将审议的事项，并将 (二) 说明会议将审议的事项，并将所有
所有提案的内容充分披露，需要变更前 提案的内容充分披露，需要变更前次股东大
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次股东大会决议涉及的事项的，应将原 会决议涉及的事项的，应将原决议的相关事
决议的相关事项内容在提案中完整列 项内容在提案中完整列出，不得只列出变更
出，不得只列出变更的内容； 的内容提交会议审议的事项和提案；
(四) 向股东提供为使股东对将讨 (四) 向股东提供为使股东对将讨论的
论的事项作出明智决定所需要的资料 事项作出明智决定所需要的资料及解释；此
及解释；此原则包括(但不限于)在银行 原则包括(但不限于)在银行提出合并、购回
提出合并、购回股份、股本重组或者其 股份、股本重组或者其他改组时，应当提供
他改组时，应当提供拟议中的交易的具 拟议中的交易的具体条件和合同(如有)，并
体条件和合同(如有)，并对其起因和后 对其起因和后果作出认真的解释；
果作出认真的解释；
(五) 如任何董事、监事、行长和其他高
(五) 如任何董事、监事、行长和其 级管理人员与将讨论的事项有重要利害关
他高级管理人员与将讨论的事项有重 系，应当披露其利害关系的性质和程度；如
要利害关系，应当披露其利害关系的性 果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其
质和程度；如果将讨论的事项对该董 他高级管理人员作为股东的影响有别于对
事、监事、行长和其他高级管理人员作 其他同类别股东的影响，则应当说明其区
为股东的影响有别于对其他同类别股 别；
东的影响，则应当说明其区别；
(六) 载有任何拟在会议上提议通过的
(六) 载有任何拟在会议上提议通 特别决议的全文；
过的特别决议的全文；
(三) 以明显的文字说明，：全体普通股
(七) 以明显的文字说明，有权出席 股东(含表决权恢复的优先股股东)均有权
和表决的股东有权委任一位或者一位 出席和表决的股东有权委任一位或者一位
以上的股东代理人代为出席和表决，而 以上的股东股东会会议，并可以书面委托
该股东代理人不必为银行的股东； 代理人代为出席会议和参加表决，而该股东
代理人不必是为银行的股东；
(八) 载明表决投票代理委托书的
送达时间和地点； (八) 载明表决投票代理委托书的送达
时间和地点；
(九) 载明有权出席股东大会股东
的股权确定日； (四) 载明有权出席股东大会股东会会
议股东的股权登记确定日；
(十) 会务常设联系人姓名、电话号
码； (五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(十一) 载明网络或其他方式的 (六) 载明网络或其他方式的表决时间
表决时间及表决程序。 及表决程序。
第八十五条 第八十五条
资已付的邮件向股东(不论在股东大会 付的邮件向股东(不论在股东大会上是否有
上是否有表决权)送出，收件人地址以 表决权)送出，收件人地址以股东名册登记
股东名册登记的地址为准。对持有境内 的地址为准。对持有境内上市股份的股东，
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上市股份的股东，股东大会通知也可以 股东大会通知也可以公告方式进行。
公告方式进行。
前款所称公告，应当在证券交易所的网
前款所称公告，应当在证券交易所 站和符合国务院证券监管机构规定条件的
的网站和符合国务院证券监管机构规 媒体发布，一经公告，视为所有持有境内上
定条件的媒体发布，一经公告，视为所 市股份的股东已收到有关股东大会的通知。
有持有境内上市股份的股东已收到有 在切实可行范围内，该等公告的中文及英文
关股东大会的通知。在切实可行范围 版本须同日分别在香港的一家主要中文报
内，该等公告的中文及英文版本须同日 刊及一家英文报刊上刊登。
分别在香港的一家主要中文报刊及一
家英文报刊上刊登。
第八十六条 第八十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知 因意外遗漏未向某有权得到通知的人
的人送出股东大会通知或者该等人没 送出股东大会通知或者该等人没有收到股
有收到股东大会通知，股东大会及股东 东大会通知，股东大会及股东大会作出的决
大会作出的决议并不因此无效。 议并不因此无效。
(新增条款)
第八十一条
股东会会议拟讨论董事选举事项的，
股东会会议通知中应当充分披露董事候选
人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
(二) 与银行或者其控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
(三) 持有银行股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
(原章程第八十三条第二款移至本条)
第八十二条
发出股东会会议通知后，无正当理由，
股东会会议不应延期或取消，股东会会议通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
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取消的情形，召集人应当在原定召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。
(新增章节标题)
/
第四节 股东会会议的召开
第八十七条 第八十三条
股权登记日登记在册的所有股东 股权登记日登记在册的所有普通股股
或其代理人，均有权出席股东大会，并 东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出
依照有关法律、法规及本章程行使表决 席或授权其代理人，均有权出席股东大会股
权。 东会会议，并依照有关法律、法规、监管规
定及本章程行使表决权。
召集人和银行聘请的律师将依据
证券登记结算机构提供的股东名册共
召集人和银行聘请的律师将依据证券
同对股东资格的合法性进行验证，并登
登记结算机构提供的股东名册共同对股东
记股东姓名(或名称)及其所持有表决
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
权的股份数。在会议主席宣布现场出席
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
会议的股东和代理人人数及所持有表
议主持人主席宣布现场出席会议的股东和
决权的股份总数之前，会议登记应当终
代理人人数及所持有表决权的股份总数之
止。
前，会议登记应当终止。
任何有权出席股东大会并有权表
决的股东，有权委任一人或者数人(该
任何有权出席股东大会并有权表决的
股东，有权委任一人或者数人(该人可以不
代为出席和表决。该股东代理人依照该
是股东)作为其股东代理人，代为出席和表
股东的委托，可以行使下列权利：
决。该股东代理人依照该股东的委托，可以
行使下列权利：
(一) 发言权；
(一) 发言权；
(二) 表决权。
(二) 表决权。
个人股东亲自出席会议的，应出示
本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明及持股凭证；代理人出 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
席会议的，代理人应出示本人有效身份 身份证或其他能够表明其身份的有效证件
证件及股东授权委托书。 或证明及持股凭证；代理人出席会议的，代
理人应出示本人有效身份证件及股东授权
法人股东应由法定代表人或者法
委托书。
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份 法人股东应由法定代表人或者法定代
证、能证明其具有法定代表人资格的有 表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
效证明；代理人出席会议的，代理人应 席会议的，应出示本人身份证、能证明其具
出示本人身份证、法人股东单位的法定 有法定代表人资格的有效证明；代理人出席
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代表人依法出具的书面授权委托书。 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第八十四条
股东应当以书面形式委托股东代理人，
由委托人签署或者由其以书面形式委托的
第八十八条 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法
人印章或者由其董事或者正式委任的代理
股东应当以书面形式委托股东代 人签署。表决投票代理委托书应载明下列内
理人，由委托人签署或者由其以书面形 容：
式委托的代理人签署；委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其董事或 (一) 委托人的姓名或者名称、持有银行
者正式委任的代理人签署。表决投票代 股份的类别和数量股东代理人的姓名；
理委托书应载明下列内容：
(二) 股东代理人姓名或者名称所代表
(一) 委托人的姓名或者名称、股东 的委托人的股份数量；
代理人的姓名；
(三) 股东代理人是否具有表决权；
(二) 股东代理人所代表的委托人
(三) 股东的具体指示委托人分别，包括
的股份数量；
对列入股东大会股东会会议议程的每一审
(四) 委托人分别对列入股东大会 (五) 委托人对可能纳入股东年会议程
议程的每一审议事项投赞成、反对或者 的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
弃权票的指示； 行使何种表决权的具体指示；
(五) 委托人对可能纳入股东年会 (四) 委托书签发日期和有效期限；
议程的临时提案是否有表决权，如果有
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人为
表决权应行使何种表决权的具体指示；
法人股东的，应加盖法人单位印章。委托
(六) 委托书签发日期和有效期限； 人签署或者由其以书面形式委托的代理人
签署。委托人为法人的，应当加盖法人印章
(七) 委托人签署或者由其以书面 或者由其董事或者正式委任的代理人签署。
形式委托的代理人签署。委托人为法人
的，应当加盖法人印章或者由其董事或
委托书应当注明如果股东不作具体指
者正式委任的代理人签署。
示，股东代理人可以按自己的意思表决。
银行股票上市地证券监管机构另有规
定的，从其规定。
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第八十五条
第八十九条
表决投票代理委托书至少应当在该委
表决投票代理委托书至少应当在 托书委托表决的有关股东大会股东会会议
该委托书委托表决的有关股东大会召 召开以前二十四小时，或者在指定表决时间
开以前二十四小时，或者在指定表决时 以前二十四小时，备置于银行住所或者股东
间以前二十四小时，备置于银行住所或 大会股东会会议通知中指定的其他地方。委
者股东大会通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
托书由委托人授权他人签署的，授权签 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经
署的授权书或者其他授权文件应当经 公证的授权书或者其他授权文件，应当和表
过公证。经公证的授权书或者其他授权 决投票代理委托书同时备置于银行住所或
文件，应当和表决投票代理委托书同时 者股东大会股东会会议通知中指定的其他
备置于银行住所或者股东大会通知中 地方。
指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或 委托人为法人的，其法定代表人或者董
者董事会、其他决策机构决议授权的人 事会、其他决策机构决议授权的人作为代表
作为代表出席银行的股东大会。 出席银行的股东大会。
如该股东为认可结算所或其代理
人，该股东可以授权其认为合适的一名 如该股东为认可结算所或其代理人，该
以上的人士在任何股东大会或任何类 股东可以授权其认为合适的一名以上的人
别股东会议上担任其代理；但是，如果 士在任何股东大会股东会会议或任何类别
两名以上的人士获得授权，则授权书应 股东会议上担任其代理；但是，如果两名以
载明每名该等人士经此授权所涉及的 上的人士获得授权，则授权书应载明每名该
股份数目和种类，经此授权的人士可以 等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，
代表认可结算所或其代理人行使权利， 经此授权的人士可以代表认可结算所或其
犹如该人士是银行的自然人股东一样。 代理人行使权利，犹如该人士是银行的自然
人股东一样。
第九十条
第九十条
任何由董事会发给股东用于任命
任何由董事会发给股东用于任命股东
股东代理人的空白委托书的格式，应当
代理人的空白委托书的格式，应当让股东自
让股东自由选择指示股东代理人投赞
成票、反对票或者弃权票，并就会议每
者弃权票，并就会议每项议题所要作出表决
项议题所要作出表决的事项分别作出
的事项分别作出指示。委托书应当注明如果
指示。委托书应当注明如果股东不作指
股东不作指示，股东代理人可以按自己的意
示，股东代理人可以按自己的意思表
思表决。
决。
第九十一条 第八十六条
表决前委托人已经死亡、丧失行为 表决前委托人已经死亡、丧失行为能
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能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者其
或者有关股份已被转让的，只要银行在 所持有的有关股份已被转让的，只要银行在
有关股东大会开始前没有收到该等事 有关股东大会股东会会议开始前没有收到
项的书面通知，由股东代理人依委托书 该等事项的书面通知，由股东代理人依委托
所作出的表决仍然有效。 书所作出的表决仍然有效。
(本条移至修改后第六十八条第一款)
第九十二条
第九十二条
银行召开股东大会的地点为银行
住所地或其他明确地点。 银行召开股东大会的地点为银行住所
地或其他明确地点。
(原章程第七十五条第一款部分内容移
至本条)
第八十七条
就股东在股东大会股东会会议上提出
的与审议事项相关的质询和建议，银行的董
事、监事、高级管理人员应作出解释和说明。
第八十八条
股东大会股东会会议将对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将
第九十三条 按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可
抗力等特殊原因导致股东大会股东会会议
股东大会将对所有提案进行逐项
中止或不能作出决议外，股东大会股东会会
表决，对同一事项有不同提案的，将按
议不应对提案进行搁置或不予表决。
提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止 股东大会股东会会议审议提案时，不得
案进行搁置或不予表决。 为一个新的提案，不得在本次股东大会股东
会会议上进行表决。
股东大会审议提案时，不得对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不得在本次股东大会上 (原章程第八十三条第一款移至本条第
进行表决。 三款)
临时股东大会不得决定通告股东会会
议通知及补充通知中未列明的提案，股东
会会议不得进行表决并作出决议。
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第九十条
第九十五条
股东(包括股东代理人)在股东大会股
股东(包括股东代理人)在股东大
东会会议表决时，以其所代表的有表决权的
会表决时，以其所代表的有表决权的股
份数行使表决权，所持每一股份有一票
决权，类别股股东除外。但是，银行持有的
表决权。但是，银行持有的银行股份没
银行股份没有表决权，且该部分股份不计入
有表决权，且该部分股份不计入出席股
出席股东大会股东会会议有表决权的股份
东大会有表决权的股份总数。
总数。
第九十七条
第九十七条
在投票表决时，有两票以上的表决
权的股东(包括股东代理人)，可以将其
股东(包括股东代理人)，可以将其所持表决
所持表决权分别投赞成票、反对票或弃
权分别投赞成票、反对票或弃权票。
权票。
第九十九条 第九十三条
下列事项由股东大会的普通决议 下列事项由股东大会股东会会议的普
通过： 通决议通过：
(一) 银行的经营方针和投资计划； (一) 银行的经营方针和投资计划；
(二) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作报告；
(三) 董事会拟订的利润分配方案 (二) 董事会拟订的利润分配方案和亏
和亏损弥补方案； 损弥补方案；
(四) 董事会和监事会成员(职工代 (三) 选举和更换董事会和监事会成员
付方法及职业责任保险事宜； 定有关董事的、报酬事项和支付方法及职业
责任保险事宜；
(五) 银行年度预算方案、决算方案
以及银行年度报告； (四) 银行的年度财务预算方案、决算方
案以及银行年度报告；
(六) 银行重大收购事宜，但须经股
东大会以特别决议通过的除外； (五) 银行重大收购事宜，但须经股东大
会以特别决议通过的除外；
(七) 银行重大的股权投资、债券投
资、资产购置、资产处置、资产核销、 (六) 银行重大的股权投资、债券投资、
资产抵押及其他非商业银行业务担保 资产购置、资产处置、资产核销、资产抵押
事项，但须经股东大会以特别决议通过 及其他非商业银行业务担保事项，但须经股
的除外； 东大会以特别决议通过的除外；
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(八) 聘用、解聘或者不再续聘为银 (七) 聘用、或解聘或者不再续聘为银行
行财务报告进行定期法定审计的会计 财务报告进行定期法定审计的会计师事务
师事务所； 所；
(九) 除法律、法规、规章、银行股 (八) 除法律、法规、规章、银行股票上
票上市地证券监管机构的相关规定或 市地证券监管机构的相关规定法律法规、监
者本章程规定应当以特别决议通过以 管规定或者本章程规定应当以特别决议通
外的其他事项。 过以外的其他事项。
第九十四条
第一百条
下列事项由股东大会股东会会议以特
下列事项由股东大会以特别决议
别决议通过：
通过：
(一) 银行增、减股本和发行任何类别种
(一) 银行增、减股本和发行任何种
类股票、认股证和其他类似证券；
类股票、认股证和其他类似证券；
(二) 购回银行股票；
(二) 购回银行股票；
(三) 发行银行可转换债券；
(三) 发行银行可转换债券；
(四) 发行银行次级债券；
(四) 发行银行次级债券；
(三) 发行公司债券；
(五) 发行公司债券；
(四) 银行的分立、分拆、合并、解散、
(六) 银行的分立、分拆、合并、解
清算和变更公司形式；
散、清算和变更公司形式；
(五) 银行在一年内购买、出售重大资产
(七) 银行在一年内购买、出售重大
或者向他人提供担保金额超过银行最近一
资产或者担保金额超过银行最近一期
期经审计总资产百分之三十的；
经审计总资产百分之三十的；
(六) 股权激励计划；
(八) 股权激励计划；
(七) 调整利润分配政策；
(九) 调整利润分配政策；
(八) 本章程及《中国建设银行股份有限
(十) 本章程及《中国建设银行股份
公司股东大会股东会议事规则》、《中国建
有限公司股东大会议事规则》、《中国
设银行股份有限公司董事会议事规则》和
建设银行股份有限公司董事会议事规
《中国建设银行股份有限公司监事会议事
则》和《中国建设银行股份有限公司监
规则》的修订；
事会议事规则》的修订；
(十一) 除银行处于危机等特殊情况
(十一) 除银行处于危机等特殊
外，与董事、监事、行长和其他高级管理人
情况外，与董事、监事、行长和其他高
员以外的人订立将银行全部或者重要业务
级管理人员以外的人订立将银行全部
的管理交予该人负责的合同；
或者重要业务的管理交予该人负责的
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合同； (九) 罢免独立董事；
(十二) 罢免独立董事； (十) 法律法规、监管规定或者本章程
规定的，以及股东大会股东会会议以普通决
(十三) 股东大会以普通决议通 议通过认为会对银行产生重大影响的、需要
过认为会对银行产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。
以特别决议通过的其他事项。
(原章程第七十五条第二款移至本条)
第九十五条
股东会对董事会的授权，如所授权的事
议的股东(包括股东代理人)所持表决权的
过半数通过；如属于特别决议事项，应当由
出席股东会会议的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
(原章程第一百〇一条、第一百〇二条
合并为修改后第九十六条)
第一百〇一条
第九十六条
股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不得参与投票表决，其所
股东大会股东会会议审议有关关联交
代表的有表决权的股份数不计入有效
易事项时，关联股东不得参与投票表决，其
表决权总数。股东大会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
决权总数。股东大会股东会会议决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
前款的“关联交易事项”指按照银
行股票上市地证券监管机构及银行所
前款的“关联交易事项”指按照银行股
在地国务院银行业监督管理机构的相
票上市地证券监管机构及银行所在地国务
关规定构成关联交易的事项。
院银行业监督管理机构的相关规定构成关
联交易的事项。
第一百〇二条
根据《香港上市规则》，若任何股东就
根据《香港上市规则》，若任何股 某个议案不能行使任何表决权或仅限于投
仅限于投赞成票或反对票，则该等股东 反前述规定或限制而进行的投票，不得计入
或其代理人违反前述规定或限制而进 表决结果。
行的投票，不得计入表决结果。
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第一百〇三条 (原章程第一百〇三条拆分为修改后第
七十条至第七十四条)
监事会、股东或者独立董事要求召
集临时股东大会或者类别股东会议，应 第一百〇三条
当按照下列程序办理：
监事会、股东或者独立董事要求召集临
(一) 监事会向董事会提议召开临 时股东大会或者类别股东会议，应当按照下
时股东大会或者类别股东会议，应当以 列程序办理：
书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在 (一) 监事会向董事会提议召开临时股
收到提案后十日内提出同意或不同意 东大会或者类别股东会议，应当以书面形式
召开临时股东大会或者类别股东会议 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
的书面反馈意见； 法规和本章程的规定，在收到提案后十日内
提出同意或不同意召开临时股东大会或者
董事会同意召开临时股东大会或 类别股东会议的书面反馈意见；
者类别股东会议的，应当在作出董事会
决议后的五日内发出召开股东大会或 董事会同意召开临时股东大会或者类
者类别股东会议的通知，通知中对原提 别股东会议的，应当在作出董事会决议后的
议的变更，应征得监事会的同意。 五日内发出召开股东大会或者类别股东会
议的通知，通知中对原提议的变更，应征得
董事会不同意召开临时股东大会 监事会的同意。
或者类别股东会议，或者在收到提案后
履行或者不履行召集股东大会会议或 类别股东会议，或者在收到提案后十日内未
者类别股东会议职责，监事会可以自行 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履
召集和主持。 行召集股东大会会议或者类别股东会议职
责，监事会可以自行召集和主持。
(二) 单独或者合计持有银行百分
之十以上股份的股东向董事会请求召 (二) 单独或者合计持有银行百分之十
开临时股东大会或者类别股东会议，应 以上股份的股东向董事会请求召开临时股
当以书面形式向董事会提出。董事会应 东大会或者类别股东会议，应当以书面形式
当根据法律、行政法规和本章程的规 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
定，在收到请求后十日内提出同意或不 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内
同意召开临时股东大会或者类别股东 提出同意或不同意召开临时股东大会或者
会议的书面反馈意见； 类别股东会议的书面反馈意见；
董事会同意召开临时股东大会或 董事会同意召开临时股东大会或者类
者类别股东会议的，应当在作出董事会 别股东会议的，应当在作出董事会决议后的
决议后的五日内发出召开股东大会或 五日内发出召开股东大会或者类别股东会
者类别股东会议的通知，通知中对原请 议的通知，通知中对原请求的变更，应当征
求的变更，应当征得相关股东的同意。 得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会 董事会不同意召开临时股东大会或者
或者类别股东会议，或者在收到请求后 类别股东会议，或者在收到请求后十日内未
十日内未作出反馈的，单独或者合计持 作出反馈的，单独或者合计持有银行百分之
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有银行百分之十以上股份的股东有权 十以上股份的股东有权向监事会提议召开
向监事会提议召开临时股东大会或者 临时股东大会或者类别股东会议，并应当以
类别股东会议，并应当以书面形式向监 书面形式向监事会提出请求。
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会或者类
监事会同意召开临时股东大会或 别股东会议的，应在收到请求五日内发出召
者类别股东会议的，应在收到请求五日 开股东大会或者类别股东会议的通知，通知
内发出召开股东大会或者类别股东会 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
议的通知，通知中对原提案的变更，应 意。
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定的期限内发出股东大
监事会未在规定的期限内发出股 会或者类别股东会议通知的，视为监事会不
东大会或者类别股东会议通知的，视为 召集和主持股东大会或者类别股东会议，连
监事会不召集和主持股东大会或者类 续九十日以上单独或者合计持有银行百分
别股东会议，连续九十日以上单独或者 之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
合计持有银行百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。 (三) 如果董事会在收到前述书面要求
后十五日内没有发出召集会议的通告或决
(三) 如果董事会在收到前述书面 议不召开临时股东大会或者类别股东会议，
要求后十五日内没有发出召集会议的 监事会、提议股东可以在董事会收到该要求
通告或决议不召开临时股东大会或者 后四个月内自行召集会议，召集的程序应当
类别股东会议，监事会、提议股东可以 尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。
在董事会收到该要求后四个月内自行 提议股东和监事会均决定召开临时股东大
召集会议，召集的程序应当尽可能与董 会或者类别股东会议的，由提议股东召集。
事会召集股东大会的程序相同。提议股
东和监事会均决定召开临时股东大会 (四) 监事会或提议股东决定自行召开
或者类别股东会议的，由提议股东召 临时股东大会或者类别股东会议的，应当书
集。 面通知董事会，同时向上市地证券交易所备
案。此后，应发出召开临时股东大会或者类
(四) 监事会或提议股东决定自行 别股东会议的通知。通知的内容应当符合以
召开临时股东大会或者类别股东会议 下规定：
的，应当书面通知董事会，同时向上市
地证券交易所备案。此后，应发出召开 1. 提案不得增加新的内容，否则监事
临时股东大会或者类别股东会议的通 会或提议股东应按上述程序重新向董事会
知。通知的内容应当符合以下规定： 提出召开股东大会或者类别股东会议的请
求；
监事会或提议股东应按上述程序重新 2. 会议地点应当为银行所在地。
向董事会提出召开股东大会或者类别
提议股东召集临时股东大会或者类别
股东会议的请求；
股东会议的，在股东大会决议公告前，召集
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
提议股东召集临时股东大会或者 会决议公告时，向银行上市地证券交易所提
类别股东会议的，在股东大会决议公告 交有关证明材料。
前，召集股东持股比例不得低于百分之
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十。监事会或召集股东应在发出股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大
会通知及股东大会决议公告时，向银行 会，董事会及董事会秘书应予配合。监事会
上市地证券交易所提交有关证明材料。 或者提议股东因董事会未应上述要求举行
会议而自行召集并举行临时股东大会或者
对于监事会或股东自行召集的股 类别股东会议的，其所发生的合理费用，应
东大会，董事会及董事会秘书应予配 当由银行承担；如董事会未应上述要求举行
合。监事会或者提议股东因董事会未应 会议是由于董事失职造成的，则前述监事会
上述要求举行会议而自行召集并举行 或者提议股东自行召集并举行临时股东大
临时股东大会或者类别股东会议的，其 会或者类别股东会议所发生的合理费用应
所发生的合理费用，应当由银行承担； 从银行应付失职董事的款项中扣除。
如董事会未应上述要求举行会议是由
于董事失职造成的，则前述监事会或者 (五) 银行二分之一以上的独立董事向
提议股东自行召集并举行临时股东大 董事会提议召开临时股东大会或者类别股
会或者类别股东会议所发生的合理费 东会议，应当以书面形式向董事会提出。董
用应从银行应付失职董事的款项中扣 事会应当根据法律、行政法规和银行章程的
除。 规定，在收到提议后的十日内提出同意或不
同意召开临时股东大会或者类别股东会议
(五) 银行二分之一以上的独立董 的书面反馈意见。
事向董事会提议召开临时股东大会或
者类别股东会议，应当以书面形式向董 董事会同意召开临时股东大会或者类
事会提出。董事会应当根据法律、行政 别股东会议的，应在作出董事会决议后的五
法规和银行章程的规定，在收到提议后 日内发出召开股东大会或者类别股东会议
的十日内提出同意或不同意召开临时 的通知；董事会不同意召开临时股东大会或
股东大会或者类别股东会议的书面反 者类别股东会议的，应说明理由并公告。
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会或
者类别股东会议的，应在作出董事会决
议后的五日内发出召开股东大会或者
类别股东会议的通知；董事会不同意召
开临时股东大会或者类别股东会议的，
应说明理由并公告。
第一百〇四条 第九十七条
除本章程另有规定外，股东大会会 除本章程另有规定外，股东大会股东会
议由董事会召集并由董事长担任大会 会议由董事会召集并由董事长主持担任大
主席；董事长因故不能履行或不履行职 会主席；董事长因故不能履行或不履行职务
议；董事长和副董事长均无法履行职务 事长和副董事长均无法履行职务时，由过半
时，由半数以上董事共同推举一名董事 数半数以上董事共同推举一名董事担任大
担任大会主席主持会议；未指定大会主 会主席主持会议；未指定大会主席的，出席
席的，出席会议的股东可以以其所代表 会议的股东可以以其所代表的有表决权的
的有表决权的股份数行使表决权选举 股份数行使表决权选举一人担任大会主席
一人担任大会主席主持会议；如果因任 主持会议；如果因任何理由，股东无法选举
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何理由，股东无法选举主席，应当由出 主席，应当由出席会议的持有最多有表决权
席会议的持有最多有表决权股份的股 股份的股东(包括股东代理人)担任大会主
东(包括股东代理人)担任大会主席主 席主持会议。
持会议。
监事会召集的股东大会，由监事长 监事会审计委员会自行召集的股东大
担任大会主席并主持。监事长不能履行 会股东会会议，由审计委员会主席监事长
职务或不履行职务时，由半数以上监事 担任大会主席并主持。审计委员会主席监事
共同推举的一名监事担任大会主席并 长不能履行职务或不履行职务时，由过半数
主持；未指定大会主席的，出席会议的 的审计委员会成员半数以上监事共同推举
股东可以选举一人担任大会主席并主 的一名审计委员会成员监事担任大会主席
持；如果因任何理由，股东无法选举主 并主持；未指定大会主席的，出席会议的股
席，应当由出席会议的持有最多有表决 东可以选举一人担任大会主席并主持；如果
权股份的股东(包括股东代理人)担任 因任何理由，股东无法选举主席，应当由出
大会主席并主持。 席会议的持有最多有表决权股份的股东(包
括股东代理人)担任大会主席并主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
股东推举代表担任大会主席并主持；召
股东自行召集的股东大会股东会会议，
集股东无法推举大会主席的，应当由出
由召集股东或者其推举代表担任大会主席
席会议的持有最多有表决权股份的股
并主持；召集股东无法推举大会主席的，应
东(包括股东代理人)担任大会主席并
当由出席会议的持有最多有表决权股份的
主持。
股东(包括股东代理人)担任大会主席并主
持。
第一百〇五条 第九十八条
会议主持人应当在表决前宣布现 会议主持人应当在表决前宣布现场出
场出席会议的股东和代理人人数及所 席会议的股东和代理人人数及所持有表决
持有表决权的股份总数，现场出席会议 权的股份总数，现场出席会议的股东和代理
的股东和代理人人数及所持有表决权 人人数及所持有表决权的股份总数以会议
的股份总数以会议登记为准。 登记为准。
股东大会对提案进行表决前，应当 股东大会股东会会议对提案进行表决
推举两名股东代表和一名监事参加计 前，应当推举两名股东代表和一名监事参加
票和监票。审议事项与股东和监事有利 计票和监票。审议事项与股东和监事有利害
害关系的，相关股东、监事及其代理人 关系的，相关股东、监事及其代理人不得参
不得参加计票、监票。 加计票、监票。
股东大会对提案进行表决后，应当 股东大会股东会会议对提案进行表决
由律师、股东代表与监事代表共同负责 后，应当由律师、股东代表与监事代表共同
计票、监票，一般当场公布表决结果， 负责计票、监票，一般当场公布表决结果，
决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
股东大会现场结束时间不得早于 股东大会股东会会议现场结束时间不
网络或其他方式投票的截止时间。通过 得早于网络或其他方式投票的截止时间。通
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网络或其他方式投票的银行股东或其 过网络或其他方式投票的银行股东或其代
代理人，有权通过相应的投票系统查验 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
自己的投票结果。 投票结果。
在正式公布表决结果前，股东大会 在正式公布表决结果前，股东大会股东
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 会会议现场、网络及其他表决方式中所涉及
上市公司、计票人、监票人、网络服务 的银行上市公司、计票人、监票人、股东、
方等相关各方对表决情况均负有保密 网络服务方等相关各方对表决情况均负有
义务。 保密义务。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会股东会会议审议影响中小投
益的重大事项时，对中小投资者的表决 资者利益的重大事项时，对中小投资者的表
应当单独计票。单独计票结果应当及时 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公
公开披露。 开披露。
第一百〇六条 第九十九条
大会主席对表决结果有任何怀疑 会议主持人大会主席对表决结果有任
的，可以对所投票数重新进行点算；如 何怀疑的，可以对所投票数重新进行点算；
东或者股东代理人对大会主席宣布的 会议的股东或者股东代理人对会议主持人
表决结果有异议的，有权在宣布后立即 大会主席宣布的表决结果有异议的，有权在
要求点票，大会主席应当即时进行点 宣布后立即要求点票，会议主持人大会主席
票。 应当即时进行点票。
第一百条
银行股东大会股东会会议决议内容违
反法律、行政法规的无效。
第一百〇七条
股东大会股东会会议的会议召集程序、
银行股东大会决议内容违反法律、 表决方式违反法律、行政法规或者银行章
行政法规的无效。 程，或者决议内容违反银行章程的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
式违反法律、行政法规或者银行章程， 表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
或者决议内容违反银行章程的，股东可 质影响的除外。
以自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。 未被通知参加股东会会议的股东自知
道或者应当知道股东会会议决议作出之日
起六十日内，可以请求人民法院撤销；自
决 议 作 出 之 日起 一 年 内 没 有 行 使 撤 销 权
的，撤销权消灭。
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在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会会议决议。
人 民 法 院 对 相关 事 项 作 出 判 决 或 者 裁 定
的，银行应当依照法律法规和监管规定履
行信息披露义务，充分说明影响。
第一百〇一条
第一百〇八条
股东大会股东会会议通过有关董事选
股东大会通过有关董事选举提案 举提案的，应经报国务院银行业监督管理机
的，报国务院银行业监督管理机构核准 构核准其任职资格或按照法律法规、监管规
其任职资格，新任董事就任时间自国务 定报告，新任董事就任时间自国务院银行业
格之日起计算。 按照相关规定无需核准任职资格的董事和
任期届满连选连任的董事，就任时间自选
由股东大会选举产生的监事，就任 举产生之日起计算。
时间自股东大会决议通过之日起开始
计算。 由股东大会选举产生的监事，就任时间
自股东大会决议通过之日起开始计算。
第一百〇九条 第一百〇九条
股东大会如果进行点票，点票结果 股东大会如果进行点票，点票结果应当
应当记入会议记录。 记入会议记录。
第一百〇二条
第一百一十条
股东会会议主持人大会主席负责根据
大会主席负责根据本章程和会议
本章程和会议表决结果宣布股东会会议提
表决结果决定股东大会的决议是否通
过，其决定为终局决定。
终局决定。
股东大会的决议应形成书面决议，
股东大会的决议应形成书面决议，并应
并应当在会上宣布和载入会议记录。
当在会上宣布和载入会议记录。
第一百一十一条 第一百〇三条
股东大会应有会议记录。会议记录 股东大会股东会会议应有会议记录。会
记载以下内容： 议记录记载以下内容：
(一) 出席股东大会的股东(股东代 (一)出席股东大会的股东(股东代理人)
理人)所持有的有表决权的股份数、占 所持有的有表决权的股份数、占银行总股份
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银行总股份的比例； 的比例；
(二) 会议时间、地点、议程和召集 (一) 会议时间、地点、议程和召集人
人姓名或名称； 姓名或名称；
(三) 大会主席以及出席或列席会 (二) 会议主持人大会主席以及出席或
议的董事、监事、行长和其他高级管理 列席会议的董事、监事、行长和其他高级管
人员姓名； 理人员姓名；
(四) 对每一提案的审议经过、发言 (三) 出席会议的股东和代理人人数、
要点和表决结果； 所持有表决权的股份总数及占银行股份总
数的比例；
(五) 对股东提案作出的决议，应列
明提案股东的姓名或名称、持股比例和 (四) 对每一提案的审议经过、发言要
提案内容； 点和表决结果；
(六) 股东的质询意见或建议以及 (五)对股东提案作出的决议，应列明提
相应的答复或说明； 案股东的姓名或名称、持股比例和提案内
容；
(七) 律师及计票人、监票人姓名；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应
(八) 本章程规定和股东大会认为 的答复或说明；
应当载入会议记录的其他内容。
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定和股东大会股东会会
议认为应当载入会议记录的其他内容。
第一百〇四条
第一百一十二条
股东大会股东会会议记录由出席或列
股东大会会议记录由出席会议的
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人和记录员签名，会议记录
席股东的签名册及代理出席的委托书
应当与出席股东的签名册及代理出席的委
作为银行档案一并由董事会秘书保存
托书作为银行档案一并由董事会秘书保存
在银行住所。
在银行住所。
第一百一十三条
第一百〇五条
股东大会会议实行律师见证制度，
股东大会股东会会议实行律师见证制
并由律师对以下问题出具法律意见书
并公告：
公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法
合法律、行政法规、本章程；
律、行政法规、法律法规、监管规定、本章
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(二) 出席会议人员的资格、召集人 程；
资格是否合法有效；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格
(三) 会议的表决程序、表决结果是 是否合法有效；
否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合
(四) 应银行要求对其他有关问题 法有效；
出具的法律意见。
(四) 应银行要求对其他有关问题出具
的法律意见。
第一百一十四条
第一百一十四条
股东可以在银行办公时间免费查
股东可以在银行办公时间免费查阅股
东大会会议记录复印件。任何股东向银行索
向银行索取有关股东大会会议记录的
取有关股东大会会议记录的复印件，银行应
复印件，银行应当在收到合理费用后七
当在收到合理费用后七日内把复印件送出。
日内把复印件送出。
(将原章程第十一章归并至本章第五
第十一章 类别股东表决的特别程 节)
/
序
第五节 类别股东表决的特别程序
第一百一十五条 第一百〇六条
持有不同种类股份的股东，为类别 持有不同类别种类股份的股东，为类别
股东。 股东。
除其他类别股份的股东外，持有境 除其他类别股份的股东外，持有境内上
份的股东视为不同类别股东。 视为不同类别股东。
类别股东依据法律、法规、规章、 类别股东依据法律、法规、规章、银行
银行股票上市地证券监管机构的相关 股票上市地证券监管机构的相关规定法律
规定和本章程的规定，享有权利和承担 法规、监管规定和本章程的规定，享有权利
义务。 和承担义务。
第一百一十八条 第一百〇九条
东大会上是否有表决权，在涉及第一百 会股东会会议上是否有表决权，在涉及第一
一十七条(二)至(八)、(十一)至(十二)项 百一十七第一百〇八条(二)至(八)、(十一)
的事项时，在类别股东会议上具有表决 至(十二)项的事项时，在类别股东会议上具
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权，但有利害关系的股东在类别股东会 有表决权，但有利害关系的股东在类别股东
议上没有表决权。 会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义 前款所述有利害关系股东的含义如下：
如下：
(一) 在银行按本章程第二十九条的规
(一) 在银行按本章程第二十九条 定向全体股东按照相同比例发出购回要约
的规定向全体股东按照相同比例发出 或者在证券交易所通过公开交易方式购回
购回要约或者在证券交易所通过公开 自己股份的情况下，“有利害关系股东”是指
交易方式购回自己股份的情况下，“有 本章程第五十八条第二百五十一条所定义
利害关系股东”是指本章程第五十八条 的控股股东；
所定义的控股股东；
(二) 在银行按照本章程第二十九条的
(二) 在银行按照本章程第二十九 规定在证券交易所外以协议方式购回自己
条的规定在证券交易所外以协议方式 股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与
购回自己股份的情况下，“有利害关系 该协议有关的股东；
的股东”是指与该协议有关的股东；
(三) 在银行改组方案中，“有利害关系
(三) 在银行改组方案中，“有利害 股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
关系股东”是指以低于本类别其他股东 担责任的股东或者与该类别中的其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别 拥有不同利益的股东。
中的其他股东拥有不同利益的股东。
第一百一十三条
第一百二十二条
下列情形不适用类别股东表决的特别
下列情形不适用类别股东表决的
程序：
特别程序：
(一) 经股东大会股东会以特别决议批
(一) 经股东大会以特别决议批准，
准，银行每间隔十二个月单独或者同时发行
银行每间隔十二个月单独或者同时发
内资股境内上市股份、境外上市股份，并且
行内资股、境外上市股份，并且拟发行
拟发行的内资股境内上市股份、境外上市股
的内资股、境外上市股份的数量各自不
份的数量各自不超过该类已发行在外股份
的百分之二十的；，不适用类别股东表决的
十的；
特别程序。
(二) 银行设立时发行内资股、境外
(二) 银行设立时发行内资股、境外上市
上市股份的计划，自相关监管机构或者
股份的计划，自相关监管机构或者国务院授
国务院授权的部门批准或履行相关程
权的部门批准或履行相关程序之日起十五
序之日起十五个月内完成的。
个月内完成的。
本条所称内资股均不包括境外上
本条所称内资股均不包括境外上市股
市股份。
份。
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(原章程“第十三章 独立董事”、“第十
四章 董事会专门委员会”、“第十八章 董
事、监事、行长和其他高级管理人员的资格
/ 第十二章 董事会 和义务”相关内容整合为本“第七章 董事和
董事会”)
第七章 董事和董事会
(新增章节标题)
/
第一节 董事的一般规定
(原章程第二百一十条移动至此)
第一百一十四条
银行董事为自然人，应符合法律法规、
监管规定的任职资格条件。
有下列情形之一的，不能不得担任银行
的董事、监事、行长或者其他高级管理人员：
(一)无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
(二)因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序
罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三)担任因经营管理不善破产清算的
公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照、责令关闭之日起未逾三年；
(五)因未履行诚信义务被其他商业银
行或组织罢免职务的人员；
(五)个人因所负数额较大的债务到期
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未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(七)因触犯刑法被司法机构立案调查，
尚未结案；
(八)法律、法规、规章规定不能担任企
业领导的人；
(九)非自然人；
(十)被有关主管机构裁定违反有关证
券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
行为的人员。
(六)被国务院证券监管机构采取证券
市场禁入措施，期限未满的；
(七)被证券交易所公开认定为不适合
担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
(八)法律法规、监管规定和本章程规定
的其他情形。
国务院银行业监督管理机构依法取消
其任职资格的人员不得担任银行高级管理
人员。
违反本条规定选举董事的，该选举无
效。董事在任职期间出现本条情形的，银
行应解除其职务，停止其履职。
第一百二十五条
(原章程第一百二十五条第一款相关内
容更新合并至修订后第一百一十六条)
董事由股东大会选举产生，任期三
年(至任期届满当年的股东年会之日
(原章程第一百二十五条第七款相关内
止)，可以连选连任。
容更新合并至修订后第一百四十三条)
董事无须持有银行股份。
董事的任职资格须报经国务院银
董事由股东大会股东会选举、更换和罢
行业监督管理机构审核。
免产生，任期三年(至任期届满当年的股东
年会之日止)，可以连选连任。职工董事由
非执行董事应有足够的时间和必
银行职工通过职工代表大会民主选举、更
要的知识能力以履行其职责。
换和罢免。
有关提名董事候选人的意图以及
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候选人表明愿意接受提名的书面通知， 董事无须持有银行股份。
应当在不早于股东大会会议通知发出
后翌日及不迟于股东大会召开七日以 董事的任职资格须报经国务院银行业
前提交银行。 监督管理机构审核。
股东大会表决通过的董事人数超 非执行董事应有足够的时间和必要的
过本章程规定的董事最高人数限额时， 知识能力以履行其职责。
依次以得票较高者按本章程规定的董
有关提名董事候选人的意图以及候选
事最高人数确定获选董事。
人表明愿意接受提名的书面通知，应当在不
董事长和副董事长由董事担任，以 早于股东大会会议通知发出后翌日及不迟
全体董事的过半数选举产生和罢免。董 于股东大会召开七日以前提交银行。
事长和副董事长任期三年，可以连选连
股东大会股东会表决通过的董事人数
任。
超过本章程规定的董事最高人数限额时，依
次以得票较高者按本章程规定的董事最高
人数确定获选董事。
董事长和副董事长由董事担任，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。董事长和副
董事长任期三年，可以连选连任。
(原章程第一百二十五条相关内容合并
至本条)
第一百一十六条
董事由股东大会选举产生，任期三年
(至任期届满当年的股东年会之日止)，任期
届满可以连选连任。
董事须经国务院银行业监督管理机构
核准任职资格或按照法律法规、监管规定
管理机构相关规定执行。董事任期自国务
院银行业监督管理机构核准之日起计算，
按照相关规定无需核准任职资格的董事和
任期届满连选连任的董事，任期自选举产
生之日起计算。
银行应当和董事签订合同，明确银行
和董事之间的权利义务、董事的任期、董
事违反法律法规、监管规定和银行章程的
责任以及银行因故提前解除合同的补偿等
内容。
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第一百一十七条
董事可以在任期未满时届满前提出辞
任辞职。董事辞任辞职应当向银行董事会提
交书面辞职报告。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
第一百二十八条
任期内辞任辞职影响银行正常经营或导致
董事可以在任期未满时提出辞职。 董事会成员低于法定人数或本章程规定人
董事辞职应当向董事会提交书面辞职 数下限的三分之二的，或审计委员会成员
报告。 辞职导致审计委员会成员低于法定最低人
数或本章程规定人数下限，或者欠缺会计
董事任期届满未及时改选，或者董 专业人士的，在改选出的董事就任前，原董
事在任期内辞职影响银行正常经营或 事仍应当依照法律法规、监管规定和本章程
导致董事会成员低于法定人数或本章 的规定，履行董事职责。董事的辞职报告应
程规定人数的三分之二的，在改选出的 当在补选出新的董事填补因其辞职产生的
董事就任前，原董事仍应当依照法律法 缺额后方能生效。
规的规定，履行董事职责。董事的辞职
报告应当在补选出新的董事填补因其 独立董事辞任辞职导致董事会中独立
辞职产生的缺额后方能生效。 董事人数占比少于三分之一的，或者董事会
专门委员会中独立董事所占比例不符合法
独立董事辞职导致董事会中独立 律法规、监管规定或者本章程规定的，或
董事人数占比少于三分之一的，在新的 者独立董事中欠缺会计专业人士的，在新
独立董事就任前，该独立董事应当继续 的独立董事就任前，该独立董事应当继续履
履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的 职，因不符合独立董事资格条件或丧失独
除外。 立性而辞任辞职和被罢免的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞 除本条第二款及第三款前款所列情形
职报告送达董事会时生效。 外，银行收到辞职报告之日辞任生效，银
行应在两个交易日内披露有关情况董事辞
发生第二款及第三款规定的情形 职自辞职报告送达董事会时生效。
时，董事会应当尽快召集临时股东大
会，选举新的董事填补缺额。 发生本条第二款及第三款规定的情形
时，董事会应当尽快召集临时股东会会议股
股东大会在遵守有关法律、法规、 东大会，选举新的董事填补缺额。
规章的前提下，可以将任何任期未满的
董事罢免(但依据任何合同可提出的索 股东会股东大会在遵守有关法律、法
偿要求不受此影响)。 规、规章法律法规、监管规定和银行章程
的前提下，可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效将任何任期未满的董事罢免(但
依据任何合同可提出的索偿要求不受此影
响)。无正当理由，在任期届满前解任董事
的，该董事可以根据法律法规、监管规定
及与银行的合同约定，要求银行予以赔偿。
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(原章程第二百一十二条移动至此)
第一百一十八条
银行董事、监事、行长和其他高级管理
人员对银行负有忠实、勤勉义务，有义务应
当遵守法律、法规、规章、监管规定和本章
程，恪守诚信，履职尽责，廉洁从业，不
得损害国家利益、社会公众利益和金融消
费者合法权益。
除法律、法规、规章及监管规定要求的
义务外，银行董事、监事、行长和其他高级
管理人员在行使银行赋予他们的职权时，还
应当对每个股东负有下列义务：
(一)银行的商业行为符合国家的法律、
法规、规章以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超越其营业执照规定的经营范
围；
(二)应当真诚地以银行最大利益为出
发点行事；
(三)不得以任何形式剥夺银行财产，包
括(但不限于)对银行有利的机会；
(四)对银行和全体股东负责，公平对待
所有股东，不得剥夺股东的个人权益，包括
(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据
本章程提交股东大会通过的银行改组。
(新增条款)
第一百一十九条
董事对银行负有下列忠实义务：
金；
(二)不得将银行资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
(三)不得利用职权贿赂或者收受其他
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非法收入；
(四)未向董事会或者股东会报告，并按
照本章程的规定经董事会决议通过，不得
直接或者间接与本银行订立合同或者进行
交易；
(五)不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取本应属于银行的商业机会，但向董
事 会 或 者 股 东会 报 告 并 经 股 东 会 决 议 通
过，或者银行根据法律法规、监管规定或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的
除外；
(六)未向董事会或者股东会报告，并经
股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本银行同类的业务；
(七)不得接受他人与银行交易的佣金
归为己有；
(八)不得擅自披露银行秘密；
(九)不得利用其关联关系损害银行利
益；
(十)法律法规、监管规定和本章程规定
的其他忠实义务。
董事应当采取措施避免自身利益与银
行利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归银行所有；给银行造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事的近亲属、董事或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事有其
他关联关系的关联人，与银行订立合同或
者进行交易，适用本条第二款第(四)项规
定。
(原章程第二百一十三条移动至此)
第一百二十条
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
银行董事、监事、行长和其他高级管理
人员在行使其权利或者履行其义务时，应尽
职、审慎履行职责，以一个合理谨慎的人在
相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为
其所应为的行为。
银行董事应按照法律、法规、规章及监
管规定履行勤勉义务，包括但不限于董事对
银行负有下列勤勉义务：
(一)持续关注银行经营管理状况，有权
要求高级管理层全面、及时、准确地提供反
映银行经营管理情况的相关资料或就有关
问题作出说明；
(二)按时参加董事会会议，对董事会审
议事项进行充分审查，独立、专业、客观地
发表意见，在审慎判断的基础上独立作出表
决；
(三)对高级管理层执行股东会、董事会
决议情况进行监督；
(四)积极参加银行和监管机构等组织
的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关
法律法规及监管规定，持续具备履行职责所
需的专业知识和能力；
(五)保证有足够的时间和精力履职。；
(六)谨慎、认真、勤勉地行使银行赋予
的权利，以保证银行的商业行为符合法律
法规、监管规定以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
(七)公平对待所有股东；
(八)对银行定期报告签署书面确认意
见，保证银行所披露的信息真实、准确、
完整；
(九)如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(十)法律法规、监管规定和本章程规定
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的其他勤勉义务。
董事执行职务应当为银行的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
(新增条款)
第一百二十一条
利，承担相应义务，并依法依规履行代表
职工利益、反映职工合理诉求、维护职工
和银行合法权益的特别职责。
第一百二十六条
(将董事的履职保障合并为一条)
银行应采取措施保障董事的知情
(独立董事相关的履职保障合并至本章
权。凡须经董事会决策的事项，银行必
第二节)
须按照规定及时通知董事并同时提供
可以要求补充。当两名或两名以上独立
董事认为资料不充分或论证不明确时， 银行应采取措施保障董事的知情权，。
在会议召开三日前可联名提出延期召 凡须经董事会决策的事项，银行必须按照规
开董事会会议或延期审议该事项，董事 定及时通知董事并同时提供足够的资料，董
会应予以采纳。 事认为资料不充分的，可以要求补充。当两
名或两名以上独立董事认为资料不充分或
论证不明确时，在会议召开三日前可联名提
第一百二十七条
出延期召开董事会会议或延期审议该事项，
董事会应予以采纳。银行应采取措施保障董
银行应采取措施保障董事参加董
事参加董事会会议的权利。
事会会议的权利。
银行应提供董事履行职责所必需的工
银行应提供董事履行职责所必需
的工作条件。董事会秘书应积极为董事
提供协助。
履行职责提供协助。
董事行使职权时，银行有关人员应当积
董事行使职权时，银行有关人员应
极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
其行使职权。
不得干预其行使职权。
(原章程第二百一十一条相关内容合并
至本条)
第一百二十四条
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
银行董事、行长和其他高级管理人员代
表银行的行为对善意第三人的有效性，不因
其在任职、选举或者资格上有任何不合规行
为而受影响。
未经本章程规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表银行或者
董事会行事。董事以其个人名义行事时，如
在第三方可能会合理地认为该董事在代表
银行或者董事会行事的情况下，则该董事应
当事先声明其立场和身份。
(原章程第二百二十一条相关内容合并
至本条)
第一百二十五条
董事执行银行职务，给他人造成损害
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
银行董事、监事、行长和其他高级管理人员
执行其职务时违反法律法规、监管规定及本
章程的规定，给银行造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百二十六条
第一百二十九条
银行可以建立必要的董事责任保险制
银行可以建立必要的董事责任保
度，以降低董事正常履行职责可能引致的风
险制度，以降低董事正常履行职责可能
险。银行可以在董事任职期间为董事因执
引致的风险。
银行可与董事签订董事损失补偿 险。
协议，损失补偿的前提是董事必须遵章
银行可与董事签订董事损失补偿协议，
守法、忠实、勤勉尽职、善意地履行职
损失补偿的前提是董事必须遵章守法、忠
责。
实、勤勉尽职、善意地履行职责。
(新增条款)
第一百二十七条
银行建立董事离职管理制度，明确对
未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜
追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者
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任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对银行和股东承担的忠实义务，在任期
结束后并不当然解除，在合理期限内仍然
有效。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
(新增章节标题)
(原章程“第十三章 独立董事”相关内
/
容整合进本第二节)
第二节 独立董事
第一百二十八条
银行建立独立董事制度。独立董事是指
不在银行担任除董事外的其他职务，并与银
第一百五十条 行及其股东、实际控制人不存在可能影响其
进行独立客观判断的关系的董事。
银行建立独立董事制度。独立董事
是指不在银行担任除董事外的其他职
务，并与银行及其股东、实际控制人不 第一百二十九条
存在可能影响其进行独立客观判断的
关系的董事。 担任银行独立董事应当具备较高的专
业素质和良好的信誉，并且同时满足符合下
独立董事应当具备较高的专业素 列条件：
质和良好的信誉，并且同时满足下列条
件： (一)符合法律法规、监管规定和本章程
规定的担任公司董事的资格；
(一)具有本科以上(含本科)学历或
相关专业高级职称； (二)符合法律法规、监管规定和本章程
规定的独立性要求；
(二)具有十年以上的法律、经济、
金融、财务或其他有利于履行独立董事 (三)具备上市公司运作的基本知识，熟
职责的工作经历； 悉相关法律法规和监管规定；
(三)熟悉商业银行经营管理及相 (四)具有五年以上履行独立董事职责
关的法律、法规、规章； 所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
(四)能够阅读、理解和分析商业银 (五)具有良好的个人品德，不存在重大
行的信贷统计报表和财务报表。 失信等不良记录；
(六)能够运用金融机构的财务报表和
统计报表判断金融机构的经营管理和风险
状况；
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(七)法律法规、监管规定和本章程规定
的其他条件。
(一)具有本科以上(含本科)学历或相关
专业高级职称；
(二)具有十年以上的法律、经济、金融、
财务或其他有利于履行独立董事职责的工
作经历；
(三)熟悉商业银行经营管理及相关的
法律、法规、规章；
(四)能够阅读、理解和分析商业银行的
信贷统计报表和财务报表。
第一百五十一条
第一百三十条
除不得担任董事的人员外，下列人
独立董事必须保持独立性。除不得担
员亦不得担任银行独立董事：
任董事的人员外，下列人员亦不得担任银行
独立董事：
(一)直接或间接持有银行发行在
外股份总数百分之一以上的自然人股
(一)在银行或者其附属企业任职的人
东或在直接或间接持有银行发行在外
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
股份总数百分之一以上的法人股东中
任职的人员及前述人员的近亲属； (二)直接或者间接持有银行已发行股
份百分之一以上或者是银行前十名股东中
(二)在银行或者其附属企业任职
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
的人员及其近亲属和主要社会关系；
(三)在直接或者间接持有银行已发行
(三)最近三年内曾经具有前两项
所列举情形的人员；
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四)在与银行或者其附属企业存
(四)在银行控股股东、实际控制人的附
在法律、会计、审计、管理咨询等业务
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
联系或利益关系的机构任职的人员及
其近亲属，但是，该等近亲属对银行的 (五)与银行及其控股股东、实际控制人
独立性不因前述任职受到影响的除外； 或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其
(五)银行可控制或通过各种方式
控股股东、实际控制人任职的人员；
可施加重大影响的任何其他人员及其
近亲属； (六)为银行及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
(六)曾经担任高风险金融机构的
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
主要负责人且不能证明其对该金融机
供服务的中介机构的项目组全体人员、各
构撤销或资产损失不负有责任的人员；
级复核人员、在报告上签字的人员、合伙
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(七)其任职资格核准申请或备案 人、董事、高级管理人员及主要负责人；
被国务院银行业监督管理机构或银行
股票上市地证券监管机构否决的人员； (七)最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
(八)不符合银行股票上市地证券
监管机构规定的其他资格的人员。 (八)法律法规、监管规定、本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
本条所称近亲属是指配偶、父母、
子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、 (一)直接或间接持有银行发行在外股
孙子女、外孙子女；主要社会关系是指 份总数百分之一以上的自然人股东或在直
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的 接或间接持有银行发行在外股份总数百分
配偶、配偶的兄弟姐妹等。 之一以上的法人股东中任职的人员及前述
人员的近亲属；
(二)在银行或者其附属企业任职的人
员及其近亲属和主要社会关系；
(三)最近三年内曾经具有前两项所列
举情形的人员；
(四)在与银行或者其附属企业存在法
律、会计、审计、管理咨询等业务联系或利
益关系的机构任职的人员及其近亲属，但
是，该等近亲属对银行的独立性不因前述任
职受到影响的除外；
(五)银行可控制或通过各种方式可施
加重大影响的任何其他人员及其近亲属；
(六)曾经担任高风险金融机构的主要
负责人且不能证明其对该金融机构撤销或
资产损失不负有责任的人员；
(七)其任职资格核准申请或备案被国
务院银行业监督管理机构或银行股票上市
地证券监管机构否决的人员；
(八)不符合银行股票上市地证券监管
机构规定的其他资格的人员。
本条所称主要社会关系，是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
母等近亲属是指配偶、父母、子女、兄弟姐
妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女；
主要社会关系是指配偶的父母、子女的配
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偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。
本条第一款第四项至第六项中的银行
控股股东、实际控制人的附属企业，不包
括与银行受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与银行构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行
自查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进行
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
露。
(任职资格核准相关内容合并至本章第
一节)
第一百三十一条
董事会、监事会、单独或者合并持有银
第一百五十二条 行发行在外股份总数百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东会股东
董事会、监事会、单独或者合并持 大会选举产生独立董事。独立董事的任职应
有银行发行在外股份总数百分之一以 当报国务院银行业监督管理机构和银行股
上的股东可以提出独立董事候选人，并 票上市地证券监管机构进行任职资格审核。
经股东大会选举产生独立董事。独立董
理机构和银行股票上市地证券监管机 议召开前，按照法律法规、监管规定、银
构进行任职资格审核。 行股票上市地证券交易所的相关要求将独
立董事候选人的有关材料报送相关证券交
独立董事累计任职时间不超过六 易所。相关证券交易所就独立董事候选人
年。独立董事不得在超过两家商业银行 是否符合任职资格提出异议的，银行不得
同时任职。 提交股东会选举。
(合并至修改后第一百三十九条)
独立董事累计任职时间不超过六年。独
立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
(新增条款)
独立董事应按照法律法规、监管规定
和本章程的规定，认真履行职责，在董事
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会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询
作用，维护银行整体利益，保护中小股东
合法权益。
(新增条款)
第一百三十三条
独立董事作为董事会的成员，对银行
及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)对银行与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，保护中小股东合法权
益；
(三)对银行经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
(四)法律法规、监管规定和本章程规定
的其他职责。
第一百五十四条 第一百三十四条
除具有《公司法》和其他法律、法 除具有《公司法》和其他法律、法规、
规、规章、银行股票上市地证券监管机 规章、银行股票上市地证券监管机构的有关
构的有关规定和本章程赋予董事的职 规定和本章程赋予董事的职权外，独立董事
权外，独立董事还具有下述职权： 还具有下述职权独立董事行使下列特别职
权：
(一)重大关联交易提交董事会讨
论前，应经独立董事许可，独立董事作 (一)重大关联交易提交董事会讨论前，
财务顾问报告，作为其判断的依据； 可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，
作为其判断的依据；
(二)向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所；
(三)向董事会提请召开临时股东
大会； (一)独立聘请中介机构，对银行具体事
项进行审计、咨询或者核查；
(四)提议召开董事会会议；
(二)向董事会提请召开临时股东会会
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(五)独立聘请外部审计机构和咨 议股东大会；
询机构。
(三)提议召开董事会会议；
独立董事行使上述第一款规定的
职权应当取得超过半数的独立董事同 (五)独立聘请外部审计机构和咨询机
意。 构。
本条所称近亲属包括(外)祖父母、 (四)依法公开向股东征集股东权利；
父母、(外)孙子女、配偶、兄弟姐妹及
(五)对可能损害银行或者中小股东权
其配偶、成年子女及其配偶、配偶的父
益的事项发表独立意见；
母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父母的
兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹的 (六)法律法规、监管规定和本章程规定
成年子女及其配偶。 的其他职权。
独立董事行使上述第一款规定的前款
第(一)项至第(三)项所列职权的，应当取得
超过半数的独立董事经全体独立董事过半
数同意，法律法规和监管规定另有规定的
除外。
本条所称近亲属包括(外)祖父母、父
母、(外)孙子女、配偶、兄弟姐妹及其配偶、
成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹及其配
偶、父母的兄弟姐妹的成年子女及其配偶。
独立董事行使第一款所列职权的，银
行将及时披露。上述职权不能正常行使的，
银行将披露具体情况和理由。
(新增条款)
第一百三十五条
下列事项应当经银行全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
证券交易所规定的应当披露的关联交易；
(二)银行及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三)银行被收购时董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
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(四)法律法规、监管规定和本章程规定
的其他事项。
(新增条款)
第一百三十六条
银行定期或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议(以下简称“独立董事专门
会议”)。本章程第一百三十四条第一款第
(一)项至第(三)项、第一百三十五条所列事
项，应当经独立董事专门会议审议。独立
董事专门会议可以根据需要研究讨论银行
其他事项。
董事共同推举一名独立董事召集和主持；
召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
银行应当为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
第一百五十五条
第一百三十七条
独立董事应当对银行讨论事项发
独立董事应当对银行讨论事项发表客
表客观、公正的独立意见。独立董事在
观、公正的独立意见。独立董事在发表意见
发表意见时，尤其应当就以下事项向董
时，尤其应当就以下事项向董事会或股东会
事会或股东大会发表意见：
股东大会发表意见：
(一)重大关联交易；
(二)提名、任免董事；
(二)提名、任免董事；
(三)聘任或解聘高级管理人员；
(三)聘任或解聘高级管理人员；
(四)银行董事、高级管理人员的薪
(四)银行董事、高级管理人员的薪酬；
酬；
(五)利润分配方案和利润分配政策的
(五)利润分配方案和利润分配政
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策的调整； 调整；
(六)聘用或解聘为银行财务报告 (六)聘用或解聘为银行财务报告进行
进行定期法定审计的会计师事务所； 定期法定审计的会计师事务所；
(七)银行的股东、实际控制人及其 (七)银行的股东、实际控制人及其关联
关联方对银行现有或新发生的总额高 方对银行现有或新发生的总额高于银行最
于银行最近一期经审计的资本净额的 近一期经审计的资本净额的百分之一的借
百分之一的借款或其他资金往来，以及 款或其他资金往来，以及银行是否采取有效
银行是否采取有效措施回收前述欠款； 措施回收前述欠款；
(八)独立董事认为可能对银行、中 (七)独立董事认为可能对银行、中小股
小股东、金融消费者合法权益产生重大 东、金融消费者合法权益产生重大影响的事
影响的事项； 项；
(九)独立董事认为可能造成银行 (九)独立董事认为可能造成银行重大
重大损失的事项； 损失的事项；
(十)本章程规定的其他事项。 (八)法律法规、监管规定和本章程规定
的其他事项。
(原章程的第一百五十二条第二款更新
合并至本条)
第一百三十九条
独立董事累计任职时间不超过六年。独
立董事不得在超过两家商业银行同时任职。
担任独立董事，最多同时在五家境内外企
业担任独立董事。银行的独立董事不得在
超过两家商业银行同时担任独立董事，同
时在其他银行保险机构担任独立董事的，
相关机构与银行应当不具有关联关系，不
存在利益冲突。
第一百四十一条
第一百五十七条
为了保证独立董事有效行使职权，银行
为了保证独立董事有效行使职权，
应当为独立董事提供必要的条件：
银行应当为独立董事提供必要的条件：
(一)银行应当保证独立董事享有与其
(一)银行应当保证独立董事享有
他董事同等的知情权。；
与其他董事同等的知情权。凡须经董事
会决策的事项，银行必须按法定的时间
(二)凡须经董事会决策的事项，银行应
提前通知独立董事并同时提供足够的
当及时向独立董事发出董事会会议通知必
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资料，独立董事认为资料不充分的，可 须按法定的时间提前通知独立董事并同时
以要求补充。当两名或两名以上独立董 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
事认为资料不充分或论证不明确时，可 的，可以要求补充。当两名或两名以上独立
联名以书面形式向董事会提出延期召 董事认为会议材料不完整、论证不充分或
开董事会会议或延期审议该事项，董事 者提供不及时的资料不充分或论证不明确
会应予以采纳； 时，可联名以书面形式向董事会提出延期召
开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
银行向独立董事提供的资料，银行 予以采纳；
及独立董事本人应当妥善保管；
银行向独立董事提供的资料，银行及独
(二)银行应提供独立董事履行职 立董事本人应当妥善保管；
责所必需的工作条件。董事会秘书应积
极为独立董事履行职责提供协助； (三)银行应提供独立董事履行职责所
必需的工作条件和人员支持。董事会秘书应
(三)独立董事行使职权时，银行有 当确保独立董事与其他董事、高级管理人
关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍 员及其他相关人员之间的信息畅通，确保
或隐瞒，不得干预其独立行使职权； 独立董事履行职责时能够获得足够的资源
和必要的专业意见应积极为独立董事履行
(四)独立董事聘请中介机构的费
职责提供协助；
用及行使职权时所需的其他费用由银
行承担； (四)独立董事行使职权时，其他董事、
高级管理人员等相关人员银行有关人员应
(五)银行可以建立必要的独立董
当予以积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相
事责任保险制度，以降低独立董事正常
关信息，不得干预其独立行使职权；
履行职责可能引致的风险。
(五)独立董事聘请中介机构的费用及
行使职权时所需的其他费用由银行承担；
(五)银行可以建立必要的独立董事责
任保险制度，以降低独立董事正常履行职责
可能引致的风险。
(六)法律法规、监管规定和本章程规定
的其他履职保障。
(新增章节标题)
/
第三节 董事会
第一百二十三条 第一百四十二条
银行设董事会，董事会是股东大会 银行设董事会，董事会是股东大会的执
的执行机构，向股东大会负责。 行机构，向股东大会对股东会负责。
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(原章程第一百二十五条第七款部分内
容移动至本条第三款)
第一百四十三条
董事会由十三至十九十二至十七名董
事组成，包括执行董事和非执行董事(含独
第一百二十四条 立董事)。董事会成员中至少包括一名职工
董事。执行董事人数不得超过董事会成员
董事会由十二至十七名董事组成， 总数的三分之一，执行董事和职工董事总
设董事长一名，设副董事长一名。 计不得超过董事会成员总数的二分之一。
董事会成员包括执行董事、非执行 董事会成员中独立董事占比不得低于
董事，非执行董事包括独立董事。 三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
执行董事的人数不少于董事会成 董事会设董事长一名，可设副董事长一
员的四分之一，不多于董事会成员的三 至二名。董事长和副董事长由董事担任，以
分之一。 全体董事的过半数选举产生和罢免。
独立董事人数应符合监管当局的 董事会成员包括执行董事、非执行董
有关规定。 事、职工代表董事，非执行董事包括独立董
事。
董事会成员中三分之二以上应为
非执行董事。 执行董事的人数不少于董事会成员的
四分之一，不多于董事会成员的三分之一。
控股股东的董事长、副董事长、执
行董事兼任银行董事长、副董事长、执 独立董事人数应符合监管当局的有关
行董事职务的人数不得超过两名。 规定。
控股股东法定代表人不得兼任银 董事会成员中三分之二以上应为非执
行的董事长。 行董事。
控股股东的董事长、副董事长、执行董
事兼任银行董事长、副董事长、执行董事职
务的人数不得超过两名。
控股股东法定代表人不得兼任银行的
董事长。
第一百三十一条 第一百四十五条
董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向股东 (一)负责召集股东会会议股东大会，并
大会报告工作； 向股东会股东大会报告工作；
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(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会股东大会的决议；
(三)确定银行的发展战略，并监督 (三)确定银行的发展战略，并监督发展
发展战略的贯彻实施； 战略的贯彻实施；
(四)决定银行的经营计划、投资方 (四)决定银行的经营计划和、投资方案
案和风险资本分配方案； 和风险资本分配方案；
(五)制订银行的年度财务预算方 (五)制订银行的年度财务预算方案、决
案、决算方案； 算方案；
(六)制订银行的利润分配方案和 (六)制订银行的利润分配方案和亏损
亏损弥补方案； 弥补方案；
(七)制订银行增加或者减少注册 (七)制订银行增加或者减少注册资本
资本、资本补充方案、发行银行可转换 方案、资本补充方案、发行债券银行可转换
债券、银行次级债券、公司债券或其他 债券、银行次级债券、公司债券或其他有价
有价证券及上市的方案； 证券及上市的方案；
(八)制订银行重大收购事宜及购 (八)制订银行重大收购事宜及购回银
回银行股份方案； 行股份方案；
(九)制订股权激励计划和员工持 (九)制订股权激励计划和员工持股计
股计划； 划；
(十)制订合并、分立、解散、清算 (十)制订合并、分立、解散、清算和变
和变更公司形式方案； 更公司形式方案；
(十一)在股东大会授权范围内，决 (十一)根据法律法规、监管规定和本章
定银行的股权投资、债券投资、资产购 程在股东大会授权范围内，决定银行的股权
置、资产处置、资产核销、资产抵押及 投资、债券投资、资产购置、资产处置、资
其他非商业银行业务担保、对外捐赠、 产核销、资产抵押及其他非商业银行业务担
数据治理等事项； 保、对外捐赠、数据治理等事项；
(十二)决定银行内部管理机构的 (十二)决定银行内部管理机构的设置；
设置；
(十三)决定境内一级分行、境外分行及
(十三)决定境内一级分行、境外分 境内外子公司的设立；
行及境内外子公司的设立；
(十四)聘任或解聘行长及其他高级管
(十四)聘任或解聘行长、首席审计 理人员、首席审计官和董事会秘书，并决定
官和董事会秘书，并决定其报酬和奖惩 其报酬和奖惩事项；
事项；
(十五)根据行长提名聘任或解聘副行
(十五)根据行长提名聘任或解聘 长及其他高级管理人员(首席审计官和董事
副行长及其他高级管理人员(首席审计 会秘书除外)，并决定其报酬和奖惩事项；
官和董事会秘书除外)，并决定其报酬
(十五)制定银行的基本管理制度，并监
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和奖惩事项； 督制度的执行情况；
(十六)制定银行的基本管理制度， (十六)审定银行的风险偏好，制定风险
并监督制度的执行情况； 管理和内部控制政策，承担全面风险管理的
最终责任；
(十七)审定银行的风险偏好，制定
风险管理和内部控制政策，承担全面风 (十七)向股东会股东大会提请聘用或
险管理的最终责任； 解聘为银行财务报告进行定期法定审计的
会计师事务所；
(十八)向股东大会提请聘用或解
聘为银行财务报告进行定期法定审计 (十八)批准重大关联交易，每年向股东
的会计师事务所； 会就关联交易整体情况做出专项报告向股
东大会报告关联交易管理制度的执行情况
(十九)批准重大关联交易，向股东 以及关联交易情况；
大会报告关联交易管理制度的执行情
况以及关联交易情况； (十九)听取银行高级管理层的工作汇
报并监督、检查、考核高级管理层的工作，
(二十)听取银行高级管理层的工 实行对高级管理层的问责制；
作汇报并监督、检查、考核高级管理层
的工作，实行对高级管理层的问责制； (二十)考核评价高级管理人员的履职
情况；
(二十一)考核评价高级管理人员
的履职情况； (二十一)听取首席审计官、或银行内部
审计部门的工作汇报，并检查、监督、考核、
(二十二)听取首席审计官或银行 评价内部审计工作；
内部审计部门的工作汇报，并检查、监
督、考核、评价内部审计工作； (二十二)根据银行股票上市地上市规
则的相关规定，定期评估并持续完善银行的
(二十三)定期评估并持续完善银 公司治理、风险管理和内部控制系统，定
行的公司治理，定期评估董事会自身表 期评估董事会自身表现；
现；
(二十三)制订本章程、《中国建设银行
(二十四)制订本章程、《中国建设 股份有限公司股东会股东大会议事规则》、
银行股份有限公司股东大会议事规则》、 《中国建设银行股份有限公司董事会议事
《中国建设银行股份有限公司董事会 规则》的修订案，制定董事会其他制度、规
议事规则》的修订案，制定董事会其他 则、办法；
制度、规则、办法；
(二十四)制定银行资本规划，承担资本
(二十五)制定银行资本规划，承担 或偿付能力管理最终责任；
资本或偿付能力管理最终责任；
(二十五)对银行及其附属机构的并表
(二十六)对银行及其附属机构的 管理制定相关制度，并监督制度的执行情
并表管理制定相关制度，并监督制度的 况；
执行情况；
(二十六)负责银行信息披露，并对会计
(二十七)负责银行信息披露，并对 和财务报告的真实性、准确性、完整性和及
会计和财务报告的真实性、准确性、完
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整性和及时性承担最终责任； 时性承担最终责任；
(二十八)制定银行环境、社会和治 (二十七)制定银行环境、社会和治理的
理的政策、目标，制定银行绿色金融发 政策、目标，制定银行绿色金融发展战略，
展战略，监督、评估执行情况； 监督、评估执行情况；
(二十九)确定银行消费者权益保 (二十八)确定银行消费者权益保护工
护工作战略、政策和目标，维护金融消 作战略、政策和目标，维护金融消费者和其
费者和其他利益相关者合法权益； 他利益相关者合法权益；
(三十)建立银行与股东特别是主 (二十九)建立银行与股东特别是主要
要股东之间利益冲突的识别、审查和管 股东之间利益冲突的识别、审查和管理机
理机制； 制；
(三十一)承担股东事务的管理责 (三十)承担股东事务的管理责任；
任；
(三十一)法律、法规、规章、相关监管
(三十二)法律、法规、规章、相关 机构的相关规定法律法规、监管规定和本章
监管机构的相关规定和本章程规定以 程规定以及股东会股东大会授予的其他职
及股东大会授予的其他职权。 权。
(相关内容合并进修订后第五十九条)
第一百三十二条
第一百三十二条
董事会决策银行重大问题，应事先
听取党委的意见。 董事会决策银行重大问题，应事先听取
党委的意见。
第一百三十三条 第一百四十六条
董事会运用银行资产作出股权投 董事会决定运用银行资产作出股权投
资、债券投资、资产购置、资产处置、 资、债券投资、资产购置、资产处置、资产
资产核销、资产抵押及其他非商业银行 核销、资产抵押及、其他非商业银行业务担
业务担保、对外捐赠的权限由股东大会 保、及对外捐赠等事项的权限由股东会股东
决定，董事会应当就其行使上述权限建 大会决定，。董事会应当就其行使上述权限
立严格的审查和决议程序。 建立严格的审查和决策决议程序。
重大股权投资、债券投资、资产购 重大投资项目重大股权投资、债券投
置、资产处置、资产核销、资产抵押及 资、资产购置、资产处置、资产核销、资产
其他非商业银行业务担保应当组织有 抵押及其他非商业银行业务担保应当组织
关专家、专业人员进行评审，并报股东 有关专家、专业人员进行评审，并报股东会
大会批准。 股东大会批准。
对于一定限额以下的股权投资、债 对于董事会权限范围内的一定限额以
券投资、资产购置和处置、资产核销、 下的股权投资、债券投资、资产购置和、资
资产抵押及其他非商业银行业务担保、 产处置、资产核销、资产抵押及其他非商业
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对外捐赠等事宜，董事会可有限授予董 银行业务担保、对外捐赠等事宜，董事会可
事长、其他一位或多位董事或行长。 有限授予董事长、其他一位或多位董事或行
长。
董事会应当制订具体的授权制度，
并报经股东大会批准后生效。 董事会应当就前述授权制定制订具体
的授权制度，并报经股东大会批准后生效。
董事会在处置固定资产时，如拟处
置固定资产的预期价值，与此项处置建
议前四个月内已处置的固定资产所得 董事会在处置固定资产时，如拟处置固
到的价值的总和，超过股东大会最近审 定资产的预期价值，与此项处置建议前四个
议的资产负债表所显示的固定资产价 月内已处置的固定资产所得到的价值的总
值的百分之三十三，则董事会在未经股 和，超过股东大会最近审议的资产负债表所
东大会批准前不得处置或者同意处置 显示的固定资产价值的百分之三十三，则董
该固定资产。 事会在未经股东大会批准前不得处置或者
同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括
转让某些资产权益的行为，但不包括以 本条所指对固定资产的处置，包括转让
固定资产提供担保的行为。 某些资产权益的行为，但不包括以固定资产
提供担保的行为。
银行处置固定资产进行的交易的
有效性，不因违反本条第五款而受影 银行处置固定资产进行的交易的有效
响。 性，不因违反本条第五款而受影响。
第一百三十五条 第一百三十五条
务，应当及时告知监事会并向监事会作 当及时告知监事会并向监事会作出书面说
出书面说明。 明。
第一百三十六条
第一百三十六条
董事会应当接受监事会的监督，不
董事会应当接受监事会的监督，不得阻
得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检
查、审计等活动。
活动。
董事会应当通知监事列席董事会
董事会应当通知监事列席董事会会议。
会议。
第一百三十七条 第一百四十八条
董事长行使下列职权： 董事长履行行使下列职责职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董 (一)主持股东会会议股东大会和召集、
事会会议； 主持董事会会议；
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(二)确保董事会会议上所有董事 (二)确保董事会会议上所有董事均适
均适当知悉当前的事项； 当知悉当前的事项；
(三)负责确保董事及时收到充分 (二)负责确保董事及时收到充分的信
的信息，而有关信息亦必须完备可靠； 息，而有关信息亦必须完备可靠；
(四)督促、检查董事会决议的执 (三)督促、检查董事会决议的执行；
行；
(四)签署银行股票、公司债券及其他等
(五)签署银行股票、公司债券及其 有价证券；
他有价证券；
(五)签署董事会重要文件和应由银行
(六)签署董事会重要文件和应由 法定代表人签署的其他文件；
银行法定代表人签署的其他文件；
(六)行使法定代表人的其他职权；
(七)行使法定代表人的其他职权；
(八)在发生特大自然灾害等不可抗力
(八)在发生特大自然灾害等不可 的紧急情况下，对银行事务行使符合法律、
抗力的紧急情况下，对银行事务行使符 法规、规章规定和银行利益的特别处置权，
合法律、法规、规章规定和银行利益的 并在事后及时向董事会和股东大会报告；
特别处置权，并在事后及时向董事会和
股东大会报告； (七)法律、法规、规章和银行股票上市
地证券监管机构规定的，法律法规、监管规
(九)法律、法规、规章和银行股票 定或董事会授予的其他职权。
上市地证券监管机构规定的，或董事会
授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作。董事长不
能履行职务职权或者不履行职务的职权时，
董事长不能履行职权或者不履行 由董事长指定的或过半数董事推举的副董
职权时，由副董事长履行。副董事长不 事长履行职务。副董事长不能履行职务职权
能履行职权或者不履行职权时，由半数 或者不履行职务的职权时，由过半数半数以
以上董事共同推举的一名董事履行职 上董事共同推举的一名董事履行职务职权。
权。
第一百三十八条
第一百四十九条
董事会会议分为定期董事会会议
董事会会议分为定期董事会会议和临
和临时董事会会议。
时董事会会议。
定期董事会会议应当每年至少召
定期董事会会议应当每年至少召开六
次，由董事长召集，于定期董事会会议召开
会议召开十四日以前书面通知全体董
十四日以前书面通知全体董事和监事。书面
事和监事。书面通知中应载明事由。
通知中应载明事由。
有下列情形之一的，董事长应在七
董事长认为有必要时，可以召集临时
个工作日内签发召集临时董事会会议
董事会会议。有下列情形之一的，董事长应
的通知：
在七个工作日内签发召集临时董事会会议
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(一)董事长认为必要时； 的通知：
(二)三分之一以上董事提议时； (一)董事长认为必要时；
(三)监事会提议时； (一)三分之一以上董事提议召开董事
会会议时；
(四)两名以上独立董事提议时；
(二)审计委员会监事会提议召开董事
(五)行长提议时； 会会议时；
(六)单独或合并持有银行发行在 (三)两名以上独立董事提议召开董事
外有表决权股份总数百分之十以上的 会会议时；
股东书面提议时。
(四)行长提议召开董事会会议时；
董事会办公室应于临时董事会会
议召开五日以前书面通知全体董事和 (五)单独或合并持有银行发行在外有
监事；情况紧急，需要尽快召开董事会 表决权股份总数百分之十以上的股东书面
临时会议的，可以随时通过电话或者其 提议召开董事会会议时。
他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上做出说明。 银行董事会办公室应于临时董事会会
议召开五日以前书面通知全体董事和监事；
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第一百五十一条
董事会会议可采取现场会议方式或书
面议案方式召开。
第一百三十九条
董事会会议可采取现场会议方式
权投资、资产处置方案、聘任或解聘高级
或书面议案方式召开。
管理人员、资本补充方案等重大事项不得
在以书面议案方式召开的董事会会议上审
议表决。法律法规和监管规定另有规定的，
从其规定。
第一百四十条 第一百五十条
董事会会议通知包括以下内容： 董事会会议通知包括以下内容：
(一)会议地点、日期和时间； (一)会议地点、日期和时间；
(二)会议期限； (二)会议期限；
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(三)会议议程、事由、议题及有关 (三)会议议程、事由、议题及有关资料；
资料；
(四)发出通知的日期；
(四)发出通知的日期；
(五)除非是由董事长召集的会议外，会
(五)除非是由董事长召集的会议， 议通知书上应说明未由董事长召集的情况
会议通知书上应说明未由董事长召集 以及召集董事会会议的依据。
的情况以及召集董事会会议的依据。
董事会会议通知应采用中文，必要时可
董事会会议通知应采用中文，必要 附英文译本。
时可附英文译本。
(原章程第一百四十一条第一款合并至
修改后第一百五十五条第四款)
第一百五十三条
董事会会议应当由过半数的董事出席
方可举行。若持有银行发行在外股份总数百
第一百四十一条 分之十以上的股东或董事对董事会拟决议
事项有利害关系的，有关事项不应以书面议
董事会会议应当由过半数的董事
案方式处理或交由董事会专门委员会处理，
出席方可举行。若持有银行发行在外股
而董事会应就该事项举行董事会，该董事会
份总数百分之十以上的股东或董事对
会议应当由过半数与拟议事项非关联董事
董事会拟决议事项有利害关系的，有关
出席方可举行，而在交易中自身及其联系人
事项不应以书面议案方式处理或交由
(按《香港上市规则》的定义)均没有重大利
董事会专门委员会处理，而董事会应就
益的独立董事应出席该董事会会议。
该事项举行董事会，该董事会会议应当
由过半数与拟议事项非关联董事出席 每名董事有一票表决权。
方可举行，而在交易中自身及其联系人
(按《香港上市规则》的定义)均没有重 当反对票和赞成票相等时，董事长有权
大利益的独立董事应出席该董事会会 多投一票。
议。
董事会会议采用现场会议方式召开
每名董事有一票表决权。董事会会
的，可采用举手方式、口头方式或投票方式
议可采用举手或投票方式表决。
表决。
当反对票和赞成票相等时，董事长
有权多投一票。
(原章程的第一百四十三条更新合并至
本条)
董事会会议采用书面议案方式召开的，
应通过分别送达审议或传阅审议方式对议
案作出决议。董事应当表明同意、反对或
者弃权的意见。会议通知中应规定表决的
最后有效时限，但通知中规定的表决最后
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有 效 时 限 不 得短 于 该 通 知 发 送 之 日 起 五
日，董事提前表决的，视为放弃该通知的
时间要求。
第一百四十二条 第一百五十四条
董事会作出决议，除下列重大事项 董事会作出决议，除下列重大事项应当
应当由董事会三分之二以上董事表决 由董事会三分之二以上董事表决通过外，其
通过外，其余可由全体董事的过半数表 余可由全体董事的过半数表决同意通过：
决同意通过：
(一)利润分配方案；
(一)利润分配方案；
(二)资本补充方案；
(二)资本补充方案；
(三)购回银行股票；
(三)购回银行股票；
(四)发行银行可转换债券；
(四)发行银行可转换债券；
(五)发行银行次级债券；
(五)发行银行次级债券；
(四)发行公司债券或其他有价证券及
(六)发行公司债券或其他有价证 上市方案；
券及上市方案；
(七)重大投资；
(七)重大投资；
(八)重大资产购置、资产处置、资 置、资产核销方案；
产核销方案；
(六)薪酬方案；
(九)薪酬方案；
(七)聘任或解聘高级管理人员并决定
(十)聘任或解聘高级管理人员并 其薪酬；
决定其薪酬；
(八)变更银行注册资本；
(十一)变更银行注册资本；
(九)银行合并、分立、解散或清算方案；
(十二)银行合并、分立、解散或清
(十)银行年度预算方案、决算方案；
算方案；
(十一)聘用、或解聘或续聘为银行财务
(十三)银行年度预算方案、决算方
报告进行定期法定审计的会计师事务所；
案；
(十二)董事会对行长的授权管理办法；
(十四)聘用、解聘或续聘为银行财
务报告进行定期法定审计的会计师事 (十三)修订本章程；
务所；
(十四)对遭遇突发重大事件地区的援
(十五)董事会对行长的授权管理 助超出股东会股东大会授权的年度总额或
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办法； 单笔限额的对外捐赠事项；
(十六)修订本章程； (十五)董事会以普通决议通过认为会
对银行产生重大影响的、需要以特别决议通
(十七)对遭遇突发重大事件地区 过，或根据银行股票上市地证券监管机构的
的援助超出股东大会授权的年度总额 相关规定法律法规、监管规定需要以特别决
或单笔限额的对外捐赠事项； 议通过的其他事项。
(十八)董事会以普通决议通过认
为会对银行产生重大影响的、需要以特
别决议通过，或根据银行股票上市地证
(合并至修改后第一百五十五条)
券监管机构的相关规定需要以特别决
议通过的其他事项。 董事会审议批准重大关联交易，须经非
关联董事三分之二以上通过。
董事会审议批准重大关联交易，须
经非关联董事三分之二以上通过。
(合并至修改后第一百五十三条第三
款)
第一百四十三条
第一百四十三条
董事会会议采用书面议案方式召
开的，如果董事会已将议案发送给全体
董事，并且签字同意的董事已达到作出
如果董事会已将议案发送给全体董事，并且
决议所需的法定人数，则自该等董事签
签字同意的董事已达到作出决议所需的法
字同意的书面文件送达董事会秘书，该
定人数，则自该等董事签字同意的书面文件
议案所议内容成为董事会决议。
送达董事会秘书，该议案所议内容成为董事
会决议。
第一百四十四条 第一百五十五条
如董事与董事会拟议事项有利害 如董事与董事会拟议事项有关联关系
关系的，董事会会议作出的批准该等拟 利害关系的，该董事应当及时向董事会书
议事项的决议还应当由非关联董事三 面报告。
分之二以上通过方可通过。
如董事与董事会拟议事项有利害关系
如董事与董事会拟议事项有利害 的，该等有关联关系的董事在董事会审议该
关系的，该等董事在董事会审议该等事 等事项时应该回避，不得对该项决议行使表
项时应该回避，暂时离开会场。在计算 决权，也不得代理其他董事行使表决权暂
董事会是否作出批准前述拟议事项的 时离开会场。该董事会会议由过半数的无
决议时，前述有利害关系的董事不计入 关联关系董事出席即可举行，董事会会议
会议的法定人数。 作出的批准该等拟议事项的决议还应当由
非关联董事三分之二以上通过方可通过。在
出席董事会的非关联董事人数不 计算董事会是否作出批准前述拟议事项的
足三人的，董事会应作出将该议案递交 决议时，前述有关联关系利害关系的董事不
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股东大会审议的决议，并及时将该议案 计入会议的法定人数。
提交股东大会审议。董事会应在将该议
案提交股东大会审议的决议中说明董 出席董事会的非关联董事人数不足三
事会对该议案的审议情况并应记载非 人的，董事会应作出将该议案递交股东会股
关联董事对该议案的意见。 东大会审议的决议，并及时将该议案提交股
东会股东大会审议。董事会应在将该议案提
对于属于股东大会职权范围内的 交股东会股东大会审议的决议中说明董事
事项，董事会作出决议后尚须报经股东 会对该议案的审议情况并应记载非关联董
大会作出决议，方可实施。 事对该议案的意见。
对于属于股东大会职权范围内的事项，
董事会作出决议后尚须报经股东大会作出
决议，方可实施。
(原章程第一百四十一条第一款移动至
此)
若持有银行发行在外股份总数百分之
十以上的股东或董事对董事会拟决议事项
有重大利害关系的，有关事项不应以书面议
案方式处理或交由董事会专门委员会处理，
而董事会应就该事项举行董事会，该董事会
会议应当由过半数与拟议事项无重大利害
关系非关联董事出席方可举行，而在交易中
自身及其联系人(按《香港上市规则》的定
义)均没有重大利益的独立董事应出席该董
事会会议。
(原章程第二百一十八条第二款移动至
此)
董事不得就其或其任何联系人(按《香
港上市规则》的定义)拥有重大权益的合同、
交易或安排进行投票，亦不得将其列入会议
的法定人数。
第一百五十六条
第一百四十五条
董事会会议应由董事本人出席，董事因
董事会会议应由董事本人出席，董
事因故不能出席的，可以书面委托其他
出席，但独立董事因故不能亲自出席会议
董事代为出席，但独立董事只能委托其
的，只能委托其他独立董事代为出席。委托
他独立董事代为出席。委托书中应载明
书中应载明代理人姓名、代理事项、权限和
代理人姓名、代理事项、权限和有效期
有效期限，并由委托人签字或盖章。一名董
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限，并由委托人签字或盖章。 事原则上最多接受两名未亲自出席会议董
事的委托。在审议关联交易事项时，非关
代为出席会议的董事应当在授权 联董事不得委托关联董事代为出席。
范围内行使董事的权利。董事未出席某
次董事会会议，亦未委托代表出席的， 代为出席会议的董事应当在授权范围
应当视为已放弃在该次会议上的投票 内行使董事的权利。董事未出席某次董事会
权。 会议，亦未委托代表出席的，应当视为已放
弃在该次会议上的投票权。
董事每年应亲自出席至少三分之
二以上的董事会现场会议。董事若未能 董事每年应亲自出席至少三分之二以
亲自出席当年董事会会议总数三分之 上的董事会现场会议。董事若未能亲自出席
二以上的，或连续两次未能亲自出席、 当年董事会会议总数三分之二以上的，或连
也不委托其他董事出席董事会会议的， 续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出
独立董事连续三次未能亲自出席董事 席董事会会议的，独立董事连续三次未能亲
会会议的，视为不履行其职责，董事会、 自出席董事会会议的，视为不履行其职责，
监事会或持有银行发行在外有表决权 董事会、审计委员会监事会或持有银行发行
股份总数百分之三以上的股东应当建 在外有表决权股份总数百分之一百分之三
议股东大会予以撤换。 以上的股东应当建议股东会股东大会予以
撤换。
董事出席董事会会议发生的费用
由银行支付，该等费用包括董事所在地 董事出席董事会会议发生的费用由银
至会议地点的异地交通费、当地交通费 行支付，该等费用包括董事所在地至会议地
以及会议期间的食宿费。 点的异地交通费、当地交通费以及会议期间
的食宿费。
会议场所租金等开支由银行支付。
会议场所租金等开支由银行支付。
第一百四十六条 第一百五十七条 第一至三款
董事会应当将现场会议所议事项 董事会应当现场将会议所议事项的决
的决议作成会议记录，会议记录使用中 定决议作成会议记录，会议记录使用中文，
文。出席会议的董事和记录员应当在会 应当真实、准确、完整。出席会议的董事和
议记录上签名。董事应当对董事会的决 记录员应当在会议记录上签名。
议承担责任。董事会的决议违反法律、
法规、规章、本章程或者股东大会决议， 董事会会议记录包括以下内容：
致使银行遭受损失的，参与决议的董事
对银行负赔偿责任；但经证明在表决时 (一)会议召开的日期、地点、召集人和
曾表明异议并记载于会议记录的董事 主持人姓名；
可以免除责任。
(二)出席董事的姓名以及委托他人出
董事会会议记录包括以下内容： 席董事会的董事及其代理人的姓名；
(一)会议召开的日期、地点、召集 (三)会议议程；
人和主持人姓名；
(四)董事发言要点，其中应包括董事所
(二)出席董事的姓名以及委托他 提出的任何疑虑或反对意见(以书面议案方
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人出席董事会的董事及其代理人的姓 式开会的，以董事的书面反馈意见为准)；
名；
(五)每一决议事项的表决方式和结果
(三)会议议程； (表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数
和每名董事的投票情况)。
(四)董事发言要点，其中应包括董
事所提出的任何疑虑或反对意见(以书 董事应当对董事会的决议承担责任。董
面议案方式开会的，以董事的书面反馈 事会的决议违反法律、行政法规、规章、或
意见为准)； 者本章程或者、股东大会决议，致使给银行
遭受造成严重损失的，参与决议的董事对银
(五)每一决议事项的表决方式和 行负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异
结果(表决结果应载明赞成、反对或弃 议并记载于会议记录的董事可以免除责任。
权的票数和每名董事的投票情况)。
(原章程的第一百四十七条更新合并至
本条)
第一百四十七条
第一百五十七条 第四款
董事会会议记录作为银行档案由
董事会秘书保存。 董事会会议记录是作为银行的重要档
案，应妥善保存，保存期限为永久由董事
会秘书保存。
(原章程的第一百四十八条更新合并至
本条)
第一百四十八条
第一百五十七条 第五款
董事会的决议及会议记录等应当
在会议结束后按照有关法律、法规、规
董事会的决议及会议记录等应当在会
章和银行股票上市地证券监管机构的
议结束后按照有关法律、法规、规章和银行
有关规定报有关监管机构备案。
股票上市地证券监管机构的有关规定法律
法规、监管规定报有关监管机构备案。
(新增章节标题)
(将原章程“第十四章 董事会专门委员
/
会”相关内容整合进本第四节)
第四节 董事会专门委员会
第一百五十八条 第一百五十九条
委员会、风险管理委员会、提名与薪酬 会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会以
委员会以及关联交易、社会责任和消费 及关联交易、社会责任和消费者权益保护委
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者权益保护委员会。董事会可以根据需 员会。董事会可以根据需要设立其他专门委
要设立其他专门委员会或者对上述各 员会或者对上述各专门委员会做出调整。各
专门委员会做出调整。各董事会专门委 董事会专门委员会依照法律法规、监管规定
员会对董事会负责，向董事会报告工 和本章程履行职责对董事会负责，向董事会
作，根据董事会的授权，协助董事会履 报告工作，根据董事会的授权，协助董事会
行职责，各专门委员会保持沟通与协 履行职责，各专门委员会保持沟通与协作。
作。董事会各专门委员会应建立跟踪落 董事会各专门委员会应建立跟踪落实机制，
实机制，确保委员会专业意见和要求的 确保委员会专业意见和要求的落实。
落实。
第一百六十条
战略发展委员会至少应由五名董事组
成。战略发展委员会主席由董事长担任。
第一百五十九条
战略发展委员会的主要职责为：
战略发展委员会至少应由五名董
事组成。战略发展委员会主席由董事长
(一)拟订银行战略及发展规划，监测、
担任。
评估其实施情况，并向董事会提出建议；
战略发展委员会的主要职责为：
(二)审核银行年度经营计划和投资方
案固定资产投资预算，提交董事会审议；
(一)拟订银行战略及发展规划，监
测、评估其实施情况，并向董事会提出
(三)审核审查年度经营计划和投资方
建议；
案固定资产投资预算执行情况的报告；
(二)审核银行年度经营计划和固
(四)评估各类业务的协调发展状况，并
定资产投资预算，提交董事会审议；
(三)审查年度经营计划和固定资
(四)审核重大组织调整和机构布局方
产投资预算执行情况的报告；
案，并向董事会提出建议；
(四)评估各类业务的协调发展状
(五)审核银行重大投资、融资方案，并
况，并向董事会提出建议；
向董事会提出建议；
(五)审核重大组织调整和机构布
(七)董事会授权的其他事宜。
局方案，并向董事会提出建议；
(六)审核银行信息科技基本架构规划，
(六)审核银行重大投资、融资方
并向董事会提出建议；
案，并向董事会提出建议；
(七)审核银行资本充足率的评估及管
(七)董事会授权的其他事宜。
理相关制度；
(八)法律法规、监管规定和本章程规定
的其他职责。
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第一百六十一条
审计委员会至少应由五名董事组成。审
计委员会中应仅由非执行董事组成，其中独
第一百六十条
立董事占多数，。审计委员会成员应当具备
审计委员会至少应由五名董事组 财务、审计、会计或法律等某一方面的专业
成。审计委员会主席应由独立董事担 知识和工作经验，且至少有一名独立董事应
任。审计委员会中应仅由非执行董事组 具备适当的专业资格，或具有适当的会计或
成，其中独立董事占多数，审计委员会 相关的财务管理专长。职工董事可以成为审
成员应当具备财务、审计、会计或法律 计委员会成员。
等某一方面的专业知识和工作经验，且
审计委员会主席应由独立董事中会计
至少有一名独立董事应具备适当的专
专业人士担任。审计委员会主席每年在银行
业资格，或具有适当的会计或相关的财
工作的时间不得少于二十个工作日。
务管理专长。
审计委员会主席每年在银行工作
第一百六十二条
的时间不得少于二十个工作日。
审计委员会的主要职责为：
审计委员会的主要职责为：
(一)检查银行财务、审核银行财务信息
(一)监督银行财务报告、审查银行
监督银行财务报告、审查银行会计信息及其
会计信息及其重大事项披露；
重大事项披露；
(二)监督及评估银行内部控制；
(二)监督及评估银行内部控制；
(三)监督及评价银行内部审计工
(三)监督及评估评价银行内部审计工
作；
作；
(四)监督及评估外部审计工作，向
(四)监督及评估银行外部审计工作，向
董事会提议聘请或解聘为银行财务报
告进行定期法定审计的会计师事务所，
行定期法定审计的会计师事务所，负责外部
负责外部审计与内部审计之间的沟通
审计与内部审计之间的沟通与协调；
与协调；
(五)关注财务汇报、内部控制或其他方
(五)关注财务汇报、内部控制或其
面可能出现发生的不当行为；
他方面可能发生的不当行为；
(六)向董事会报告委员会工作，与其他
(六)向董事会报告委员会工作，与
专门委员会保持沟通与协作；
其他专门委员会保持沟通与协作；
(七)董事会授权的其他事宜。
(七)董事会授权的其他事宜。
(六)对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督；
(七)要求董事和高级管理人员纠正其
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损害银行利益的行为；
(八)对违反法律、行政法规、本章程或
股东会决议的董事和高级管理人员提出解
任的建议或依法提起诉讼；
(九)法律法规、监管规定和本章程规定
的其他职责。
(新增条款)
第一百六十三条
审计委员会根据法律法规、监管规定
和本章程，独立履行监督职权作出决议的，
无需提交董事会审议批准。
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘为银行财务报
告进行定期法定审计的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘银行财务负责
人；
（四） 因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五） 法律法规、监管规定和本章
程规定的其他事项。
(新增条款)
第一百六十四条
审计委员会每季度至少召开一次会
议，会议须有三分之二以上成员出席方可
审计委员会会议应对所议事项进行充
分讨论并形成倾向性意见。审计委员会会
议对所议事项进行表决的，每一名委员有
一票表决权；会议作出的决议，必须经全
体委员的过半数通过。
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审计委员会的议事方式和表决程序，
除本章程有规定的外，由董事会制定的委
员会工作细则具体规定。
第一百六十五条
第一百六十一条 风险管理委员会至少应由三名董事组
成，其中独立董事占比原则上不低于三分之
风险管理委员会至少应由三名董
一。
事组成，其中独立董事占比原则上不低
于三分之一。 风险管理委员会主席每年在银行工作
的时间不得少于二十个工作日。
风险管理委员会主席每年在银行
工作的时间不得少于二十个工作日。 风险管理委员会的主要职责为：
风险管理委员会的主要职责为： (一)根据银行总体战略，审核银行风险
管理政策和风险偏好，并对其实施情况及效
(一)根据银行总体战略，审核银行
果进行监督和评价；
风险管理政策，并对其实施情况及效果
进行监督和评价； (二)持续监督并审查银行风险管理体
系的有效性；
(二)持续监督并审查银行风险管
理体系的有效性； (三)指导银行的风险管理制度建设；
(三)指导银行的风险管理制度建 (四)监督和评价风险管理部门的设置、
见；
(四)监督和评价风险管理部门的
设置、组织方式、工作程序和效果，并 (五)审议银行风险报告，对银行信用风
提出改善意见； 险、市场风险、流动性风险、操作风险、
国别风险、银行账簿利率风险、声誉风险、
(五)审议银行风险报告，对银行风
战略风险、信息科技风险、模型风险等风
险状况进行定期评估，提出完善银行风
险状况进行定期评估，监督银行气候相关风
险管理的意见；
险和机遇管理，提出完善银行风险管理的意
(六)对银行分管风险管理的高级 见；
管理人员的相关工作进行评价；
(六)对银行分管风险管理的高级管理
(七)监督银行核心业务、管理制度 人员的相关工作进行评价；
和重大经营活动的合规性；
(七)监督银行核心业务、管理制度和重
(八)兼任美国风险管理委员会的 大经营活动的合规性；
职责；
(八)兼任美国风险管理委员会的职责；
(九)董事会授权的其他事宜。
(九)董事会授权的其他事宜法律法规、
监管规定和本章程规定的其他职责。
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第一百六十六条
第一百六十二条
提名与薪酬委员会至少应由五名董事
提名与薪酬委员会至少应由五名
组成。提名与薪酬委员会主席应由独立董事
董事组成。提名与薪酬委员会主席应由
担任。提名与薪酬委员会中独立董事应占多
独立董事担任。提名与薪酬委员会中独
数。
立董事应占多数。
提名与薪酬委员会的主要职责为：
提名与薪酬委员会的主要职责为：
(一)组织拟订董事和高级管理人员的
(一)组织拟订董事和高级管理人
选任标准和程序，提交提请董事会决定；
员的选任标准和程序，提请董事会决
定；
(二)就对董事和高级管理人员的人选
及其任职资格进行遴选、审核候选人、行
(二)就董事候选人、行长人选、首
长人选、首席审计官人选和董事会秘书人选
席审计官人选和董事会秘书人选向董
向董事会提出建议；
事会提出建议；
(三)就提名或者任免董事、聘任或者解
(三)就董事会各专门委员会人选
聘高级管理人员向董事会提出建议；
向董事会提出建议；
(四)就董事会各专门委员会人选向董
(四)审核行长提名的高级管理人
事会提出建议；
员的人选，并向董事会提出建议；
(四)审核行长提名的高级管理人员的
(五)听取高级管理人员的发展计
人选，并向董事会提出建议；
划及关键后备人才的培养计划；
(五)听取高级管理人员的发展计划及
(六)审议行长提交的银行薪酬管
关键后备人才的培养计划；
理制度，提请董事会决定；
(六)审议行长提交的银行薪酬管理制
(七)组织拟订董事的业绩考核办
度，提交提请董事会决定；
法和董事薪酬分配办法，提交董事会审
议；
(七)组织拟订董事的业绩考核办法和
董事薪酬方案分配办法，提交董事会审议；
(八)组织拟订银行高级管理人员
的业绩考核办法和薪酬分配办法，提交
(八)组织拟订银行高级管理人员的业
董事会决定；
绩考核办法和薪酬方案分配办法，提交董事
会决定；
(九)组织董事的业绩考核，提出对
董事薪酬分配方案的建议，提交董事会
(九)组织对董事的业绩考核，提出对董
审议；
事薪酬分配方案的建议，提交董事会审议；
(十)组织银行高级管理人员的业
(十)组织对银行高级管理人员的业绩
绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配
考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案的
方案的建议，提交董事会决定；
建议，提交董事会决定；
(十一)监督银行绩效考核制度和
(十一)监督银行绩效考核制度和薪酬
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薪酬制度的执行情况； 制度的执行情况；
(十二)董事会授权的其他事宜。 (十二)董事会授权的其他事宜法律法
规、监管规定和本章程规定的其他职责。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百六十三条 第一百六十七条
关联交易、社会责任和消费者权益 关联交易、社会责任和消费者权益保护
保护委员会至少应由三名董事组成。关 委员会至少应由三名董事组成。关联交易、
联交易、社会责任和消费者权益保护委 社会责任和消费者权益保护委员会主席应
员会主席应由独立董事担任。关联交 由独立董事担任。关联交易、社会责任和消
易、社会责任和消费者权益保护委员会 费者权益保护委员会中独立董事占比原则
中独立董事占比原则上不低于三分之 上不低于三分之一。
一。
关联交易、社会责任和消费者权益保护
关联交易、社会责任和消费者权益 委员会主席每年在银行工作的时间不得少
保护委员会主席每年在银行工作的时 于二十个工作日。
间不得少于二十个工作日。
关联交易、社会责任和消费者权益保护
关联交易、社会责任和消费者权益 委员会议事应实行回避制度。
保护委员会议事应实行回避制度。
关联交易、社会责任和消费者权益保护
保护委员会的主要职责包括：
(一)根据法律、法规、规章法律法规、
(一)根据法律、法规、规章及银行 监管规定及本银行章程的要求，负责关联交
章程的要求，负责关联交易管理、审查 易管理、审查和风险控制，重点关注关联交
和风险控制，重点关注关联交易的合规 易的合规性、公允性和必要性；
性、公允性和必要性；
(二)接受一般关联交易的备案，审查重
(二)接受一般关联交易的备案，审 大关联交易并提交董事会批准；
查重大关联交易并提交董事会批准；
(三)研究拟定银行社会责任战略和政
(三)研究拟定银行社会责任战略 策；
和政策；
(四)对银行履行社会责任的情况进行
(四)对银行履行社会责任的情况 监督、检查和评估，并指导和监督企业可持
进行监督、检查和评估，并指导和监督 续发展社会责任报告的编制；
企业社会责任报告的编制；
(五)研究拟定环境、社会及治理的管理
(五)研究拟定环境、社会及治理的 方针和策略，定期跟踪评估进展情况，并指
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管理方针和策略，定期跟踪评估进展情 导监督相应的信息披露；
况，并指导监督相应的信息披露；
(六)研究拟定银行绿色金融战略，监
(六)研究拟定银行绿色金融战略， 督、评价绿色金融战略执行情况；
监督、评价绿色金融战略执行情况；
(七)监督指导管理层推进普惠金融相
(七)监督指导管理层推进普惠金 关工作；
融相关工作；
(八)指导和督促消费者权益保护工作
(八)指导和督促消费者权益保护 管理制度体系的建立和完善，督促高级管理
工作管理制度体系的建立和完善，督促 层落实相关工作，指导消费者权益保护工作
高级管理层落实相关工作，指导消费者 重大信息披露，履行法律法规及监管机构规
权益保护工作重大信息披露，履行法律 定的其他消费者权益保护工作管理职责；
法规及监管机构规定的其他消费者权
益保护工作管理职责； (九)董事会授权的其他事宜法律法规、
监管规定和本章程规定的其他职责。
(九)董事会授权的其他事宜。
(原“第十五章 董事会秘书”、“第十八
章董事、监事、行长和其他高级管理人员
的资格和义务”相关内容整合为本“第八
/ 第十六章 高级管理人员
章 高级管理人员”)
第八章 高级管理人员
第一百六十八条
第一百六十七条 第一至三款 银行设行长一名，设副行长若干名，设
首席合规官，可设首席财务官、首席风险官、
银行设行长一名，设副行长若干 首席信息官、首席审计官及业务总监等高级
名，可设首席财务官、首席风险官、首 管理人员。首席合规官可由行长或符合条
席信息官、首席审计官及业务总监等高 件的其他高级管理人员兼任，首席财务官、
级管理人员。首席财务官、首席风险官 首席风险官和首席信息官可由副行长兼任
和首席信息官可由副行长担任。 担任。
银行设董事会秘书一名，董事会秘 银行设董事会秘书一名，对董事会负
书为银行高级管理人员，可由副行长担 责。董事会秘书为银行高级管理人员，可由
任。 副行长担任。董事会秘书原则上应由专人担
任。董事或高级管理人员可以兼任董事会秘
行长、副行长和其他高级管理人员 书，但必须保证其有足够的精力和时间承担
由董事会聘任或解聘。董事长不得兼任 董事会秘书的职责。
行长。
行长、副行长和其他高级管理人员由董
事会聘任或解聘。董事长不得兼任行长。
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在银行控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任银
行的高级管理人员。
本章程关于不得担任董事的情形的规
定，同时适用于高级管理人员。
(原章程的第一百六十五条、第一百六
十七条更新合并至本条)
第一百六十九条
行长、副行长和其他高级管理人员由董
第一百六十七条 第四、五款 事会聘任或解聘。董事会秘书由董事长提
名，董事会委任。
高级管理人员的聘任，应按照有关
法律、法规和本章程的规定进行。任何 高级管理人员的聘任，应按照有关法
组织和个人不得干预银行高级管理人 律、法规、监管规定和本章程的规定进行。
员的正常选聘程序。银行应采取公开、 任何组织和个人不得干预银行高级管理人
副行长等高级管理人员。银行应与高级 的方式，通过多种途径选聘行长、副行长等
管理人员签订聘任合同。 高级管理人员。银行应与高级管理人员签订
聘任合同。高级管理人员仅在银行领薪，
行长、副行长和其他高级管理人员
不由控股股东代发薪酬。
的任职资格须报经国务院银行业监督
管理机构审核。 行长、副行长和其他银行高级管理人员
的任职资格须报经国务院银行业监督管理
机构审核核准任职资格或按照法律法规、
监管规定报告，具体人员范围按国务院银
行 业 监 督 管 理机 构 行 政 许 可 相 关 规 定 执
行。
第一百六十八条 第一百六十八条
行长每届任期三年，行长连聘可以 行长每届任期三年，行长连聘可以连
连任。 任。
第一百六十九条 第一百七十条
行长对董事会负责，行使下列职 行长对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持银行的经营管理工作，组织实
(一)主持银行的经营管理工作，组 施董事会决议，并向董事会报告工作；
织实施董事会决议；
(二)向董事会提交银行经营计划和投
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(二)向董事会提交银行经营计划 资方案，经董事会批准后组织实施；
和投资方案，经董事会批准后组织实
施； (三)拟订银行内部管理机构设置方案；
(三)拟订银行内部管理机构设置 (四)拟订银行的基本管理制度；
方案；
(五)制定银行的具体规章；
(四)拟订银行的基本管理制度；
(六)提请董事会聘任或解聘副行长及
(五)制定银行的具体规章； 其他高级管理人员(首席审计官和、董事会
秘书和法律法规、监管规定明确的其他非
(六)提请董事会聘任或解聘副行 由行长提名的人员除外)；
长及其他高级管理人员(首席审计官和
董事会秘书除外)； (七)决定聘任或解聘除应由董事会聘
任或者解聘以外的银行内部各职能部门及
(七)聘任或解聘除应由董事会聘 分支机构负责人；
任或者解聘以外的银行内部各职能部
门及分支机构负责人； (八)授权高级管理人员(首席审计官和
董事会秘书除外)、内部各职能部门及分支
(八)授权高级管理人员(首席审计 机构负责人从事经营活动；
官和董事会秘书除外)、内部各职能部
门及分支机构负责人从事经营活动； (九)建立行长问责制，对业务部门经
理、职能部门经理、分行行长等进行业务考
(九)建立行长问责制，对业务部门 核；
经理、职能部门经理、分行行长等进行
业务考核； (十)提议召开临时董事会会议；
(十)提议召开临时董事会会议； (十一)在银行发生挤兑等重大突发事
件时，采取紧急措施，并立即向国务院银行
(十一)在银行发生挤兑等重大突 业监督管理机构等有关部门和董事会、监事
发事件时，采取紧急措施，并立即向国 会报告；
务院银行业监督管理机构等有关部门
和董事会、监事会报告； (十二)其他依据法律、法规、规章法律
法规、监管规定和本章程规定以及股东大会
(十二)其他依据法律、法规、规章 股东会、董事会决定由行长行使的职权。
和本章程规定以及股东大会、董事会决
定由行长行使的职权。 副行长及其他高级管理人员协助行长
工作；在行长缺位或不能履行职权时，由董
副行长及其他高级管理人员协助 事会指定人员代为行使职权。
行长工作；在行长缺位或不能履行职权
时，由董事会指定人员代为行使职权。
第一百七十六条 第一百七十六条
席财务官、首席风险官、首席信息官、 务官、首席风险官、首席合规官、首席信息
首席审计官以及董事会聘任的其他高 官、首席审计官以及董事会聘任的其他高级
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级管理人员组成。 管理人员组成。
第一百七十七条 第一百七十七条
行长应制订行长工作细则，报董事 行长应制订行长工作细则，报董事会批
会批准后实施。 准后实施。
行长应制定其他高级管理人员(首 行长应制定其他高级管理人员(首席审
席审计官、董事会秘书除外)的工作细 计官、董事会秘书除外)的工作细则，并报
则，并报董事会备案。 董事会备案。
(原章程第一百六十五条更新合并至本
条)
第一百八十条
董事会秘书的主要职责为：
(一) 协 助董 事处 理董 事 会的 日常 工
作；
(二) 负 责股 东会 和董 事 会会 议的 筹
备、文件保管，银行股东资料管理；
(三) 负责组织和协调信息披露工作；
(四) 负责组织和协调投资者关系管理
工作；
(五) 法律法规、监管规定和本章程规
定的其他职责。
第一百八十一条
第一百八十条 第一款 高级管理人员应当遵守法律、法规、规
章、监管规定和本章程的规定，具备良好的
高级管理人员应当遵守法律、法
职业操守，遵守高标准的职业道德准则，履
规、规章、监管规定和本章程的规定，
行诚信和勤勉的义务，善意、尽职、审慎履
行职责，并保证有足够的时间和精力履职，
业道德准则，履行诚信和勤勉的义务，
不得怠于履行职责或越权履职。本章程关于
善意、尽职、审慎履行职责，并保证有
董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时
足够的时间和精力履职，不得怠于履行
适用于高级管理人员。
职责或越权履职。
高级管理人员因未能忠实履行职务或
者违背诚信义务，给银行和社会公众股股
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东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
高级管理人员执行银行职务，给他人
造成损害的，银行将承担赔偿责任；高级
管理人员存在故意或者重大过失的，也应
当承担赔偿责任。
高级管理人员执行银行职务时违反法
律法规、监管规定或者本章程的规定，给
银行造成损失的，应当承担赔偿责任。
(仅移动条款位置)
第一百八十条 第二款
第一百八十二条
员责任保险制度，以降低高级管理人员 银行可以建立必要的高级管理人员责
正常履行职责可能引致的风险。 任保险制度，以降低高级管理人员正常履行
职责可能引致的风险。
第一百八十三条
高级管理人员辞任应当向银行提交书
第一百八十一条
面辞职报告，并履行必要的辞任审查程序。
行长及其他高级管理人员可以在
任期届满以前提出辞职，其辞职的具体
的规定，同时适用于高级管理人员。
程序和办法由前述人员与银行之间的
聘用合同规定。 行长及其他高级管理人员可以在任期
届满以前提出辞职，其辞职的具体程序和办
法由前述人员与银行之间的聘用合同规定。
(本章整体删除)
第十八章 董事、监事、行长和其
他高级管理人员的资格和义务
“第七章 董事和董事会”、“第八章 高级管
理人员”)
第二百三十三条 第二百三十三条
银行应当按照国家有关规定，真实 银行应当按照国家有关规定，真实记录
记录并全面反映其业务活动和财务状 并全面反映其业务活动和财务状况，在每一
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况，在每一个会计年度终了时制作财务 个会计年度终了时制作财务报告，并依法经
报告，并依法经审查验证，及时向国务 审查验证，及时向国务院银行业监督管理机
院银行业监督管理机构、中国人民银行 构、中国人民银行和国务院财政主管机构报
和国务院财政主管机构报送。 送。
第一百八十七条
第二百三十五条
银行董事会应当在每次年度股东会会
银行董事会应当在每次股东年会
上，向股东呈交有关法律、法规、规章
规章法律法规、监管规定及有关主管机构颁
及有关主管机构颁布的规范性文件所
布的规范性文件所规定由银行准备的财务
规定由银行准备的财务报告。
报告。
第二百三十六条 第一百八十八条
银行的财务报告应当在召开股东 银行的财务报告应当在召开年度股东
年会的二十日以前置备于银行，供股东 会会议股东年会的二十日以前置备于银行，
查阅。银行的每个股东都有权得到本章 供股东查阅。银行的每个股东都有权得到本
中所提及的财务报告。 章中所提及的财务报告。
银行至少应当在股东年会召开以
前二十一日将前述报告由专人或以邮 银行至少应当在股东年会召开以前二
资已付的邮件寄给每个境外上市外资 十一日将前述报告由专人或以邮资已付的
股股东，收件人地址以股东名册登记的 邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人
地址为准。 地址以股东名册登记的地址为准。
第二百三十八条 第二百三十八条
银行公布或者披露的中期业绩或 银行公布或者披露的中期业绩或者财
者财务资料应当按银行股票上市地证 务资料应当按银行股票上市地证券监管机
券监管机构要求的会计准则以及有关 构要求的会计准则以及有关法律、法规、规
法律、法规、规章编制。 章编制。
第二百三十九条 第一百九十条
自银行境内上市股份在境内证券 自银行境内上市股份在境内证券交易
交易所上市之日起，银行在每一会计年 所上市之日起，银行应按照法律法规和监管
和上市地证券交易所报送年度财务会 计年度结束之日起四个月内向中国证监会
计报告，在每一会计年度前六个月结束 和上市地证券交易所报送年度财务会计报
之日起两个月内向中国证监会派出机 告，在每一会计年度前六个月结束之日起两
构和上市地证券交易所报送半年度财 个月内向中国证监会派出机构和上市地证
务会计报告，在每一会计年度前三个月 券交易所报送半年度财务会计报告，在每一
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和前九个月结束之日起的一个月内向 会计年度前三个月和前九个月结束之日起
中国证监会派出机构和上市地证券交 的一个月内向中国证监会派出机构和上市
易所报送季度财务会计报告，并按照银 地证券交易所报送季度财务会计报告，并按
行股票上市地相关规定进行披露。 照银行股票上市地相关规定进行披露。
第二百四十条 第一百九十一条
会计账册。银行的资产，不以任何个人 计账簿册。银行的资金资产，不以任何个人
名义开立账户存储。 名义开立账户存储。
第一百九十四条
第二百四十三条
银行未弥补亏损、提取法定公积金和一
般准备金之前，不得分配股息或以红利形式
银行未弥补亏损、提取法定公积金
进行其他分配。
和一般准备金之前，不得分配股息或以
红利形式进行其他分配。
股东大会银行违反前款规定，向股东分
配利润的，股东应当必须将违反规定分配的
利润退还银行，给银行造成损失的，股东
配利润的，股东必须将违反规定分配的
及负有责任的董事、高级管理人员应当承
利润退还银行。
担赔偿责任。
银行股息不附带任何利息，除非银
行没有在银行股息应付日将有关股息
银行股息不附带任何利息，除非银行没
派发予股东。
有在银行股息应付日将有关股息派发予股
东。
第一百九十六条
第二百四十五条 银行的公积金用于弥补银行的亏损，扩
大银行经营或者转为增加银行注册资本。公
银行的公积金用于弥补银行的亏
积金弥补银行亏损，应当先使用任意公积
损，扩大银行经营或者转为增加银行资
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按
本。但是，资本公积金不得用于弥补银
行的亏损。股东大会决议将公积金转为
不得用于弥补银行的亏损。股东大会股东会
股本时，按股东原有股份比例派送新股
决议将公积金转为股本时，按股东原有股份
或增加每股面值。但法定公积金转为股
比例派送新股或增加每股面值。但法定公积
本时，所留存的该项公积金不得少于转
金转为增加注册资本股本时，所留存的该项
增前银行注册资本的百分之二十五。
公积金不得少于转增前银行注册资本的百
分之二十五。
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银行可以下列形式分配股息： 银行可以下列形式分配股息：
(一)现金； (一) 现金；
(二)股票； (二) 股票；
(三)现金与股票相结合。 (三) 现金与股票相结合。
银行的利润分配重视对股东的合 银行的利润分配重视对股东的合理投
理投资回报。银行的利润分配政策应保 资回报。银行的利润分配政策应保持连续性
持连续性和稳定性，同时兼顾银行的长 和稳定性，同时兼顾银行的长远利益、全体
远利益、全体股东的整体利益及银行的 股东的整体利益及银行的可持续发展。银行
可持续发展。银行制定审慎利润分配方 制定审慎利润分配方案时应满足银行当前
案时应满足银行当前及此后合理阶段 及此后合理阶段内资本充足率的要求，同时
内资本充足率的要求，同时应充分考虑 应充分考虑银行的发展需求。银行优先采用
银行的发展需求。银行优先采用现金分 现金分红的利润分配方式。在有条件的情况
红的利润分配方式。在有条件的情况 下，银行可以进行中期利润分配。
下，银行可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，银行在当年盈利且累计
除特殊情况外，银行在当年盈利且 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分
累计未分配利润为正的情况下，采取现 配股利。银行每年以现金方式分配的利润不
金方式分配股利。银行每年以现金方式 少于该会计年度集团口径下归属银行股东
分配的利润不少于该会计年度集团口 净利润的百分之十。特殊情况包括：(一)一
径下归属银行股东净利润的百分之十。 般准备、银行资本充足水平未达到国务院中
特殊情况包括：(一)一般准备、银行资 国银行业监督管理机构委员会等监管部门
本充足水平未达到中国银行业监督管 的要求；(二)国务院中国银行业监督管理机
理委员会等监管部门的要求；(二)中国 构委员会等监管部门采取监管措施限制银
银行业监督管理委员会等监管部门采 行分红；(三)法律、法规、规章及银行股票
取监管措施限制银行分红；(三)法律、 上市地证券监管机构的有关规定所规定法
法规、规章及银行股票上市地证券监管 律法规、监管规定明确的不适合分红的其他
机构的有关规定所规定的不适合分红 情形。
的其他情形。
如监管政策发生重大变化，或银行外部
如监管政策发生重大变化，或银行 经营环境变化并对银行经营造成重大影响，
外部经营环境变化并对银行经营造成 或银行自身经营状况发生较大变化时，银行
重大影响，或银行自身经营状况发生较 可对利润分配政策进行调整。银行调整利润
大变化时，银行可对利润分配政策进行 分配政策时，董事会应做专题论述，详细论
调整。银行调整利润分配政策时，董事 证调整理由，形成书面论证报告，独立董事
会应做专题论述，详细论证调整理由， 发表意见，并提交股东大会股东会以特别决
形成书面论证报告，独立董事发表意 议通过。审议利润分配政策调整事项时，银
见，并提交股东大会以特别决议通过。 行为股东提供网络投票方式，并听取中小股
审议利润分配政策调整事项时，银行为 东的意见，及时答复中小股东关心的问题。
股东提供网络投票方式，并听取中小股
东的意见，及时答复中小股东关心的问
题。
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第一百九十八条
第二百四十七条
银行向持有境内上市股份的内资股股
银行向内资股股东支付股息以及
东支付股息以及其他款项，以人民币计价和
其他款项，以人民币计价和宣布，并以
宣布，并以人民币支付；银行向持有境外上
人民币支付；银行向外资股股东支付股
市股份的外资股股东支付股息及其他款项，
息及其他款项，以人民币计价和宣布，
以人民币计价和宣布，并以人民币或外币支
并以外币支付。
付。
银行股东大会对利润分配方案、公
银行股东大会股东会会议对利润分配
方案、公积金转增股本方案作出决议后，银
在股东大会召开后两个月内完成股息
行须在股东大会股东会会议召开后两个月
的支付或股份的转增事项。
内完成股息的支付或股份的转增事项。
银行需向外资股股东支付的外币，
银行需向持有境外上市股份的外资股
应当按照国家有关外汇管理的规定办
股东支付的外币，应当按照国家有关外汇管
理。
理的规定办理。
银行应当按照中国税法的规定，代
银行应当按照中国税法的规定，代扣并
扣并代缴股东股息收入的应纳税金。
代缴股东股息收入的应纳税金。
第二百四十八条 第一百九十九条
银行应当为持有境外上市外资股 银行应当为持有境外上市外资股股份
股份的股东委任收款代理人。收款代理 的股东委任收款代理人。收款代理人应当代
人应当代有关股东收取银行就境外上 有关股东收取银行就境外上市外资股股份
市外资股股份分配的股息及其他应付 分配的股息及其他应付的款项。
的款项。
银行委任的收款代理人应当符合银行
银行委任的收款代理人应当符合 股票上市地证券监管机构的有关规定的要
银行股票上市地证券监管机构的有关 求。银行委任的持有在香港上市的股份的境
规定的要求。银行委任的在香港上市的 外上市外资股股东的收款代理人，应当为依
当为依照香港《受托人条例》注册的信
托公司。 在遵守中国有关法律、法规、规章及银
行股票上市地证券监管机构的有关规定法
在遵守中国有关法律、法规、规章 律法规和监管规定的前提下，对于无人认领
及银行股票上市地证券监管机构的有 的股息，银行可行使收回的权力，但该权力
关规定的前提下，对于无人认领的股 仅可在适用的有关时效届满后才可行使。
息，银行可行使收回的权力，但该权力
仅可在适用的有关时效届满后才可行 银行有权终止以邮递方式向持有境外
使。 上市股份的股东境外上市外资股持有人发
送股息单，但银行应在股息单连续两次未予
银行有权终止以邮递方式向境外 提现后方可行使此项权力。如股息单初次邮
上市外资股持有人发送股息单，但银行 寄未能送达收件人而遭退回后，银行即可行
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
应在股息单连续两次未予提现后方可 使此项权力。
行使此项权力。如股息单初次邮寄未能
送达收件人而遭退回后，银行即可行使 银行有权按董事会认为适当的方式出
此项权力。 售未能联络的持有境外上市股份的境外上
市外资股股东的股份，但必须遵守以下条
银行有权按董事会认为适当的方 件：
式出售未能联络的境外上市外资股股
东的股份，但必须遵守以下条件： (一)银行在十二年内已就该等股份最
少派发了三次股息，而在该段期间无人认领
(一)银行在十二年内已就该等股 股息；
份最少派发了三次股息，而在该段期间
无人认领股息； (二)银行在十二年期间届满后于银行
股票上市地的一份或多份报章刊登公告，说
(二)银行在十二年期间届满后于 明其拟将股份出售的意向，并通知银行股票
银行股票上市地的一份或多份报章刊 上市地的证券监管机构。
登公告，说明其拟将股份出售的意向，
并通知银行股票上市地的证券监管机
构。
第二百四十九条 第二百条
银行应当建立覆盖所有业务流程 银行应当建立覆盖所有业务流程和操
和操作环节，并与银行风险状况相匹配 作环节，并与银行风险状况相匹配的全面风
的全面风险管理体系。 险管理体系。
银行应当建立健全内部控制体系， 银行应当建立健全内部控制体系，明确
明确内部控制职责，完善内部控制措 内部控制职责，完善内部控制措施，强化内
控制评价和监督。 督。
银行实行内部审计制度，设立独立 银行实行内部审计制度，设立独立的内
的内部审计部门并配备充足、合格的审 部审计部门并配备充足、合格的审计人员，
计人员，在首席审计官领导下对银行的 在首席审计官领导下对银行的经营活动、风
经营活动、风险管理和内部控制进行审 险管理和内部控制进行审计，促进完善公司
计，促进完善公司治理。银行内部审计 治理。银行内部审计制度应当经董事会批准
制度应当经董事会批准后实施。 后实施，并对外披露。
第二百五十条 第二百〇一条
内部审计部门接受董事会审计委 内部审计部门接受董事会审计委员会
席审计官或分管内部审计工作的党委 计官或分管内部审计工作的党委成员内部
成员负责并报告工作；下级内部审计部 审计部门及其负责人向董事会负责并报告
门向上级内部审计部门负责并报告工 工作；下级内部审计部门向上级内部审计部
作，并可向对应层级的经营管理层通报 门负责并报告工作，并可向对应层级的经营
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相关审计情况；内部审计部门遇到重大 管理层通报相关审计情况；内部审计部门遇
问题，在必要时可向国务院银行业监督 到重大问题，在必要时可向国务院银行业监
管理机构报告。 督管理机构报告。
第二百五十三条 第二百五十三条
银行本次股东年会结束时起至下次股 本次股东年会结束时起至下次股东年会结
东年会结束时止。 束时止。
第二百五十四条
第二百五十四条
经银行聘用的会计师事务所享有
下列权利： 经银行聘用的会计师事务所享有下列
权利：
(一)随时查阅银行的账簿、记录或
者凭证，并有权要求银行的董事、行长 (一)随时查阅银行的账簿、记录或者凭
或者其他高级管理人员提供有关资料 证，并有权要求银行的董事、行长或者其他
和说明； 高级管理人员提供有关资料和说明；
(二)要求银行采取一切合理措施， (二)要求银行采取一切合理措施，从其
从其子公司取得该会计师事务所为履 子公司取得该会计师事务所为履行职务而
行职务而必需的资料和说明； 必需的资料和说明；
(三)出席股东大会，得到任何股东 (三)出席股东大会，得到任何股东有权
有权收到的会议通知或者与会议有关 收到的会议通知或者与会议有关的其他信
的其他信息，在任何股东大会上就涉及 息，在任何股东大会上就涉及其作为银行的
其作为银行的会计师事务所的事宜发 会计师事务所的事宜发言。
言。
第二百五十五条 第二百五十五条
如果会计师事务所职位出现空缺， 如果会计师事务所职位出现空缺，董事
计师事务所填补该空缺。但在空缺持续 所填补该空缺。但在空缺持续期间，银行如
期间，银行如有其他在任的会计师事务 有其他在任的会计师事务所，该等会计师事
所，该等会计师事务所仍可行事。 务所仍可行事。
第二百五十七条 第二百〇五条
酬的方式由股东大会决定。由董事会聘 方式由股东大会股东会决定。由董事会聘任
任的会计师事务所的报酬由董事会确 的会计师事务所的报酬由董事会确定，报股
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定，报股东大会批准。 东大会批准。
第二百五十八条 第二百〇六条
银行聘用、解聘或者不再续聘会计 银行聘用或、解聘或者不再续聘会计师
师事务所由股东大会作出决定，并报国 事务所由股东大会股东会作出决定，并报国
务院证券监管机构备案。 务院证券监管机构备案。
股东大会拟通过决议，聘任一家非
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任
现任的会计师事务所以填补会计师事
的会计师事务所以填补会计师事务所职位
务所职位的任何空缺，或续聘一家由董
的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补
事会聘任填补空缺的会计师事务所或
空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未
者解聘一家任期未届满的会计师事务
届满的会计师事务所的，应当符合下列规
所的，应当符合下列规定：
定：
(一)有关聘任或解聘的提案在股
(一)有关聘任或解聘的提案在股东大
东大会通知发出之前，应当送给拟聘任
会通知发出之前，应当送给拟聘任的或者拟
的或者拟离任的或者在有关会计年度
离任的或者在有关会计年度已离任的会计
已离任的会计师事务所。
师事务所。
离任包括被解聘、辞聘和退任；
离任包括被解聘、辞聘和退任；
(二)如果即将离任的会计师事务
(二)如果即将离任的会计师事务所作
出书面陈述，并要求银行将该陈述告知股
告知股东，银行除非收到书面陈述过
东，银行除非收到书面陈述过晚，否则应当
晚，否则应当采取以下措施：
采取以下措施：
说明将离任的会计师事务所作出了陈
将离任的会计师事务所作出了陈述；
述；
规定的方式送给股东；
章程规定的方式送给股东；
(三)银行如果未将有关会计师事务所
(三)银行如果未将有关会计师事
的陈述按本款(二)项的规定送出，有关会计
务所的陈述按本款(二)项的规定送出，
师事务所可要求在股东大会上宣读该陈述，
有关会计师事务所可要求在股东大会
并可以进一步作出申诉；
上宣读该陈述，并可以进一步作出申
诉； (四)离任的会计师事务所有权出席以
下会议：
(四)离任的会计师事务所有权出
席以下会议： 1.其任期应到期的股东大会；
东大会；
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的股东大会； 3.因其主动辞聘而召集的股东大会。
会。 议的所有通知或者与会议有关的其他信息，
并在前述会议上就涉及其作为银行前任会
离任的会计师事务所有权收到前 计师事务所的事宜发言。
述会议的所有通知或者与会议有关的
其他信息，并在前述会议上就涉及其作
为银行前任会计师事务所的事宜发言。
第二百五十九条 第二百〇七条
银行解聘或者不再续聘会计师事 银行解聘或者不再续聘会计师事务所，
务所，应当事先通知会计师事务所，会 应当事先通知会计师事务所，会计师事务所
计师事务所有权向股东大会陈述意见。 有权向股东大会股东会会议陈述意见。会计
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 师事务所提出辞聘的，应当向股东大会股东
大会说明银行有无不当情事。 会会议说明银行有无不当情形事。
会计师事务所可以用把辞聘书面
通知放置于银行法定地址的方式辞去
会计师事务所可以用把辞聘书面通知
其职务。通知在其放置于银行法定地址
放置于银行法定地址的方式辞去其职务。通
之日或者通知内注明的较迟的日期生
知在其放置于银行法定地址之日或者通知
效。该通知应当包括下列陈述：
内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括
下列陈述：
(一)认为其辞聘并不涉及任何应
该向银行股东或者债权人交代情况的
(一)认为其辞聘并不涉及任何应该向
银行股东或者债权人交代情况的声明；或者
(二)任何应当交代情况的陈述。
(二)任何应当交代情况的陈述。
银行收到前款所指书面通知的十
银行收到前款所指书面通知的十四日
四日内，应当将该通知复印件送出给有
内，应当将该通知复印件送出给有关主管机
关主管机构。如果通知载有前款二项提
构。如果通知载有前款二项提及的陈述，银
及的陈述，银行应当将该陈述的副本备
行应当将该陈述的副本备置于银行，供股东
置于银行，供股东查阅。银行还应将前
查阅。银行还应将前述陈述副本以邮资已付
述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每
的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件
个境外上市外资股股东，收件人地址以
人地址以股东名册登记的地址为准。
股东名册登记的地址为准。
如果会计师事务所的辞聘通知载有任
如果会计师事务所的辞聘通知载
何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要
有任何应当交代情况的陈述，会计师事
求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘
务所可要求董事会召集临时股东大会，
有关情况作出的解释。
听取其就辞聘有关情况作出的解释。
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第二百一十条
第二百六十二条
银行遵循真实性、准确性、完整性、可
可比性和及时性原则，规范地披露信
息。 银行暂缓、豁免披露信息的，应当遵
守法律法规和监管规定。
第二百六十三条 第二百一十一条
披露事宜，银行信息披露要体现公开、 事宜，银行信息披露要体现公开、公正、公
公正、公平对待所有股东的原则。 平对待所有股东的原则。
第二百六十五条
第二百六十五条
银行根据《香港上市规则》须向香
港联交所送交的一切通告或其他文件，
交所送交的一切通告或其他文件，须以英文
须以英文撰写或随附经签署核证的英
撰写或随附经签署核证的英文译文。
文译文。
第二百一十五条
第二百六十八条 银行建立与发展战略、风险管理、整
体效益、岗位职责、社会责任、企业文化
银行根据经营管理需要，实行全员 相适应的科学合理的薪酬管理机制。银行
实行聘任制，建立激励有力约束有效的
薪酬制度，合理确定各类员工的薪酬水 银行根据经营管理需要，实行全员劳动
平。 合同制，管理人员和专业技术人员实行聘任
制，建立激励有力约束有效的薪酬制度，合
理确定各类员工的薪酬水平。
第二百六十九条 第二百一十六条
根据国家规定，银行自行招聘管理 根据国家规定，银行自行招聘管理人
人员、技术人员和其他人员。 员、专业技术人员和其他人员。
第二百七十一条 第二百一十八条
银行依法制订员工奖罚的内部规 银行依法制定订员工奖罚的内部制度
章，对有突出贡献的员工实行奖励，对 规章，对有突出贡献的员工实行奖励，对违
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违规的员工给予处分。 规的员工给予违规处理处分。
第二百七十三条 第二百二十条
订重要的规章制度时，应当听取银行工 重大问题、制订重要的规章制度时，应当听
会和员工的意见和建议。 取银行工会和员工的意见和建议。
第二百七十六条
第二百二十三条
银行合并或者分立，应当由银行董
银行合并或者分立，应当由银行董事会
事会提出方案，按本章程规定的程序通
提出方案，按本章程规定的程序通过后，依
过后，依法办理有关审批手续。反对银
法办理有关审批手续。反对银行合并、分立
行合并、分立方案的股东，有权要求银
方案的股东，有权要求银行或者同意银行合
行或者同意银行合并、分立方案的股
东，以公平价格购买其股份。银行合并、
其股份。银行合并、分立决议的内容应当作
分立决议的内容应当作成专门文件，供
成专门文件，供股东查阅。
股东查阅。
对到香港上市的境外上市外资股股东，
对到香港上市的境外上市外资股
前述文件应当以邮件方式送达境外上市外
股东，前述文件应当以邮件方式送达境
资股股东。
外上市外资股股东。
第二百七十七条 第二百二十四条
银行合并可以采取吸收合并和新 银行合并可以采取吸收合并和新设合
设合并两种形式。 并两种形式。
银行合并，应当由合并各方签订合 银行合并，应当由合并各方签订合并协
并协议，并编制资产负债表及财产清 议，并编制资产负债表及财产清单。银行应
单。银行应当自作出合并决议之日起十 当自作出合并决议之日起十日内通知债权
上公告。债权人自接到通知书之日起三 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书
十日内，未接到通知书的自公告之日起 之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
四十五日内，可以要求银行清偿债务或 日起四十五日内，可以要求银行清偿债务或
者提供相应的担保。 者提供相应的担保。
银行合并后，合并各方的债权、债 银行合并后，合并各方的债权、债务，
务，由合并后存续的银行或者新设的银 由合并后存续的银行公司或者新设的银行
行承继。 公司承继。
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银行分立，其财产应当作相应的分 银行分立，其财产应当作相应的分割。
割。
银行分立，应当由分立各方签订分立协
银行分立，应当由分立各方签订分 议，并编制资产负债表及财产清单。银行应
立协议，并编制资产负债表及财产清 当自作出分立决议之日起十日内通知债权
单。银行应当自作出分立决议之日起十 人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信
日内通知债权人，并于三十日内在报纸 用信息公示系统公告。
上公告。
银行分立前的债务按所达成的协 银行分立前的债务由分立后的公司承
议由分立后的银行承担。 担连带责任。但是，银行在分立前与债权
人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外银行分立前的债务按所达成的协议由
分立后的银行承担。
第二百二十七条
第二百八十条 银行有下列情形之一的，应当解散并依
法进行清算：
银行有下列情形之一的，应当解散
并依法进行清算： (一)股东大会股东会决议解散；
(一)股东大会决议解散； (二)因银行合并或者分立需要解散；
(二)因银行合并或者分立需要解 (三)银行经营管理发生严重困难，继续
散； 存续会使股东利益受到重大损失，通过其
(三)银行因不能清偿到期债务被 行发行在外有表决权股份总数百分之十以
依法宣告破产； 上的股东提交的解散公司的请求予以解散
银行因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(四)银行违反法律、法规、规章被
依法责令关闭。 (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销银行违反法律、法规、规章被依法
银行的解散须报国务院银行业监 责令关闭。
督管理机构批准后方能生效。
银行的解散须报国务院银行业监督管
理机构批准后方能生效。
第二百八十一条 第二百二十八条
银行依本章程第二百八十条第 银行依根据本章程第二百二十七二百
管理机构批准后十五日内成立清算组， 务院银行业监督管理机构批准后十五日内
清算组人选由股东大会以普通决议的 成立清算组，清算组人选由股东大会股东会
方式确定。 以普通决议的方式确定。
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银行因本章程第二百八十条第 银行因本章程第二百八十条第(三)项
(三)项规定解散的，由人民法院依照有 规定解散的，由人民法院依照有关法律的规
关法律的规定，组织国务院银行业监督 定，组织国务院银行业监督管理机构、股东、
管理机构、股东、有关机构及有关专业 有关机构及有关专业人员成立清算组，进行
人员成立清算组，进行清算。 清算。
银行因本章程第二百八十条第 银行因本章程第二百二十七二百八十
(四)项规定解散的，由国务院银行业监 条第(四)项规定解散的，由国务院银行业监
督管理机构组织股东、有关机构及有关 督管理机构组织股东、有关机构及有关专业
专业人员成立清算组，进行清算。 人员成立清算组，进行清算。
第二百八十二条
第二百八十二条
如董事会决定银行进行清算(因银
行宣告破产而清算的除外)，应当在为 如董事会决定银行进行清算(因银行宣
此召集的股东大会的通知中，声明董事 告破产而清算的除外)，应当在为此召集的
会对银行的状况已经作了全面的调查， 股东大会的通知中，声明董事会对银行的状
并认为银行可以在清算开始后十二个 况已经作了全面的调查，并认为银行可以在
月内全部清偿银行债务。 清算开始后十二个月内全部清偿银行债务。
股东大会通过进行清算的决议之 股东大会通过进行清算的决议之后，董
后，董事会的职权立即终止。 事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东大会的指示， 清算组应当遵循股东大会的指示，每年
每年至少向股东大会报告一次清算组 至少向股东大会报告一次清算组的收入和
的收入和支出、银行的业务和清算的进 支出、银行的业务和清算的进展，并在清算
展，并在清算结束时向股东大会作最后 结束时向股东大会作最后报告。
报告。
第二百八十三条
第二百二十九条
清算组应当对债权进行登记。清算
清算组应当对债权进行登记。清算组应
组应当自成立之日起十日内通知债权
当自成立之日起十日内通知债权人，并于六
人，并于六十日内在报纸上公告。债权
十日内在报纸上或者国家企业信用信息公
人应当自接到通知书之日起三十日内，
示系统公告。债权人应当自接到通知书之日
未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。债权人申
四十五日内，向清算组申报其债权。债权人
报债权，应当说明债权的有关事项，并
申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
提供证明材料。清算组应当对债权进行
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
在申报债权期间，清算组不得对债
进行清偿。
权人进行清偿。
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第二百八十四条 第二百三十条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理银行财产，分别编制资产 (一)清理银行财产，分别编制资产负债
负债表和财产清单； 表和财产清单；
(二)通知或者公告债权人； (二)通知或者公告债权人；
(三)处理与清算有关的银行未了 (三)处理与清算有关的银行未了结的
(四)清缴所欠税款以及清算过程 (四)清缴所欠税款以及清算过程中产
中产生的税款； 生的税款；
(五)清理债权、债务； (五)清理债权、债务；
(六)处理银行清偿债务后的剩余 (六)分配处理银行清偿债务后的剩余
财产； 财产；
(七)代表银行参与民事诉讼活动。 (七)代表银行参与民事诉讼活动。
第二百八十五条 第二百三十一条
清算组在清理银行财产、编制资产 清算组在清理银行财产、编制资产负债
负债表和财产清单后，应当制定清算方 表和财产清单后，应当制订制定清算方案，
案，并报股东大会和国务院银行业监督 并报股东大会股东会、人民法院和、国务院
管理机构确认。 银行业监督管理机构确认。
银行财产按下列顺序清偿： 银行财产按下列顺序清偿：
(一)支付清算费用； (一) 支付清算费用；
(二)支付银行职工工资、社会劳动 (二) 支付银行职工工资、社会劳动保险
保险费用和法定补偿金； 费用和法定补偿金；
(三)支付个人储蓄存款的本金和 (三) 支付个人储蓄存款的本金和利息；
利息；
(四) 交纳所欠税款；
(四)交纳所欠税款；
(五) 清偿银行其他债务。
(五)清偿银行其他债务。
银行财产按前款规定清偿后的剩余财
银行财产按前款规定清偿后的剩 产，按照股东持有的股份的种类和比例分
余财产，按照股东持有的股份的种类和 配。
比例分配。
清算期间，银行不得开展新的经营活
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清算期间，银行不得开展新的经营 动。
活动。
第二百八十六条 第二百三十二条第一、二款
因银行解散而清算，清算组在清理 因银行解散而清算，清算组在清理银行
银行财产、编制资产负债表和财产清单 财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
后，发现银行财产不足清偿债务的，经 银行财产不足清偿债务的，经国务院银行业
当立即向人民法院申请宣告破产。 申请破产清算宣告破产。
银行经人民法院裁定宣告破产后， 银行经人民法院受理裁定宣告破产申
清算组应当将清算事务移交给人民法 请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。 院指定的破产管理人。
第二百八十七条 第二百三十二条第三款
银行清算结束后，清算组应当制作 银行清算结束后，清算组应当制作清算
清算报告以及清算期内收支报表和财 报告以及清算期内收支报表和财务账册，经
务账册，经中国注册会计师验证后，报 中国注册会计师验证后，报股东大会股东
股东大会和国务院银行业监督管理机 会、人民法院和、国务院银行业监督管理机
构确认。 构确认，。
清算组应当自国务院银行业监督 清算组应当自国务院银行业监督管理
管理机构确认之日起三十日内，将前述 机构确认之日起三十日内，将前述文件并报
文件报送公司登记机构，申请注销银行 送公司登记机构，申请注销银行登记，公告
登记，公告银行终止。 银行终止。
第二百八十八条 第二百八十八条
银行根据需要可修订本章程，修订 银行根据需要可修订本章程，修订后的
后的章程不得与法律、法规相抵触。 章程不得与法律、法规相抵触。
第二百三十三条
第二百八十九条
有下列情形的，银行应当修订章程：
有下列情形的，银行应当修订章
程：
(一)《公司法》、
《商业银行法》或有关
(一)《公司法》、
《商业银行法》或
管机构的相关规定法律法规和监管规定修
有关法律、法规、规章、银行股票上市
订后，本章程规定的事项与修订后的法律、
地证券监管机构的相关规定修订后，本
法规、规章、银行股票上市地证券监管机构
章程规定的事项与修订后的法律、法
的相关规定法律法规和监管规定相抵触；
规、规章、银行股票上市地证券监管机
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构的相关规定相抵触； (二) 银行的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
(二)银行的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致； (三) 股东大会股东会决定修订章程。
(三)股东大会决定修订章程。 在修订章程之前，银行应按照法律法
规和监管规定的强制性要求执行。
第二百九十条 第二百三十四条
股东大会决议通过的章程修订事 股东大会股东会决议通过的章程修订
项应经国务院银行业监督管理机构批 事项应按照规定经国务院银行业监督管理
准；涉及公司登记事项的，依法办理变 机构批准；章程修订涉及公司登记事项的，
更登记。 依法办理变更登记。
第二百九十一条 第二百九十一条
决议，并获得有关主管机构批准后修订 并获得有关主管机构批准后修订本章程，并
本章程，并依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第二百九十二条 第二百三十五条
凡境外上市外资股股东与银行之 凡持有境外上市股份的外资股股东与
间，境外上市外资股股东与银行董事、 银行之间，持有境外上市股份外资的股股东
监事、行长或者其他高级管理人员之 与银行董事、监事、行长或者其他高级管理
间，境外上市外资股股东与内资股股东 人员之间，持有境外上市股份外资股的股东
之间，基于本章程、《公司法》及其他 与持有境内上市股份的内资股股东之间，基
有关法律、法规、规章所规定的权利义 于本章程、《公司法》及其他有关法律、法
务发生的与银行事务有关的争议或者 规、规章法律法规、监管规定所规定的权利
权利主张，有关当事人应当将此类争议 义务发生的与银行事务有关的争议或者权
或者权利主张提交仲裁解决。 利主张，有关当事人应当将此类争议或者权
利主张提交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁
时，应当是全部权利主张或者争议整 前述争议或者权利主张提交仲裁时，应
体；所有由于同一事由有诉因的人或者 当是全部权利主张或者争议整体；所有由于
该争议或权利主张的解决需要其参与 同一事由有诉因的人或者该争议或权利主
的人，如果其身份为银行或银行股东、 张的解决需要其参与的人，如果其身份为银
董事、监事、行长或者其他高级管理人 行或银行股东、董事、监事、行长或者其他
员，应当服从仲裁。 高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议， 有关股东界定、股东名册的争议，可以
可以不用仲裁方式解决。 不用仲裁方式解决。
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第二百九十六条
第二百三十九条
银行的通知、通讯或其他书面材料
(包括但不限于年度报告、中期报告、 银行的通知、通讯或其他书面材料(包
季度报告、会议通告、上市文件、股东 括但不限于年度报告、中期报告、季度报告、
通函、委任代表表格、临时公告等)有 会议通告、上市文件、股东通函、委任代表
权以下列一种或几种形式发出： 表格、临时公告等)有权可以下列一种或几
种形式发出：
(一)以专人送出；
(一)以专人送出；
(二)以邮政信件、快递等方式送
出； (二)以邮政信件、快递等方式送出；
(三)以传真或电子邮件方式送出； (三)以传真或电子邮件方式送出；
(四)在符合法律、行政法规、部门 (四)在符合法律、行政法规、部门规章
规章及银行股票上市地证券监督管理 及银行股票上市地证券监督管理机构的相
机构的相关规定的前提下，以在银行及 关规定法律法规和监管规定的前提下，以在
银行股票上市地证券交易所指定的网 银行及银行股票上市地证券交易所指定的
(五)以在报纸和其他指定媒体上 (五)以在报纸和其他指定媒体上公告
公告方式进行； 方式进行；
(六)银行和受通知人事先约定或 (六)银行和受通知人事先约定或受通
受通知人收到通知后认可的其他形式； 知人收到通知后认可的其他形式；
(七)银行股票上市地证券监督管 (七)银行股票上市地证券监督管理机
理机构认可的或本章程规定的其他形 构认可的或本章程规定的其他形式。
式。
尽管本章程对任何文件、通告或其他的
尽管本章程对任何文件、通告或其 通讯发布或通知形式另有规定，在符合银行
他的通讯发布或通知形式另有规定，在 股票上市地证券监督管理机构相关规定的
符合银行股票上市地证券监督管理机 前提下，银行可以选择采用本条第一款第
构相关规定的前提下，银行可以选择采 (四)项规定的通知形式发布银行通讯，以代
用本条第一款第(四)项规定的通知形 替向每一持有境外上市股份的股东以专人
式发布银行通讯，以代替向每一境外上 送出或者以邮资已付邮件的方式送出书面
市股份的股东以专人送出或者以邮资 文件。
已付邮件的方式送出书面文件。
第二百四十六条
第三百〇三条
以下事项计算持股比例时，仅计算
股和表决权恢复的优先股：
普通股和表决权恢复的优先股：
(一) 请求召开临时股东大会股东会会
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(一) 请求召开临时股东大会； 议；
(二) 召集和主持股东大会； (二) 召集和主持股东大会股东会会议；
(三) 提交股东大会提案或临时提 (三) 提交股东大会股东会会议提案或
案； 临时提案；
(四) 提名银行董事、非职工代表 (四) 提名银行董事、非职工代表监事；
监事；
(五) 根据本章程第五十八条规定，认定
(五) 根据本章程第五十八条规 控股股东；
定，认定控股股东；
(五) 根据本章程第一百三十条第一百
(六) 根据本章程第一百五十一条 五十一条规定，认定限制担任独立董事的情
规定，认定限制担任独立董事的情形； 形；
(七) 根据《证券法》的相关规定， (六) 根据《证券法》的相关规定，认定
认定持有银行股份最多的前十名股东 持有银行股份最多的前十名股东的名单和
的名单和持股数额以及持有银行百分 持股数额以及持有银行百分之五以上股份
之五以上股份的股东； 的股东；
(八) 法律、行政法规、规章和本 (七) 法律、行政法规、规章法律法规、
章程规定的其他情形。 监管规定和本章程规定的其他情形。
第三百〇四条 第二百四十七条
除以下情况外，银行优先股股东不 除以下情况外，银行优先股股东不出席
出席股东大会会议，所持股份没有表决 股东大会股东会会议，所持股份没有表决
权： 权：
(一) 修改本章程中与优先股相关 (一) 修改本章程中与优先股相关的内
的内容； 容；
(二) 一次或累计减少银行注册资 (二) 一次或累计减少银行注册资本超
本超过百分之十； 过百分之十；
(三) 银行合并、分立、解散或变 (三) 银行合并、分立、解散或变更公司
更公司形式； 形式；
(四) 发行优先股； (四) 发行优先股；
(五) 本章程规定的其他变更或者 (五) 本章程规定的其他变更或者废除
废除优先股股东权利的情形。 优先股股东权利的情形。
出现上述情况之一的，银行召开股 出现上述情况之一的，银行召开股东大
东大会会议应通知优先股股东，并遵循 会股东会会议应通知优先股股东，并遵循本
本章程通知普通股股东的规定程序。优 章程通知普通股股东的规定程序。优先股股
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先股股东就上述事项与普通股股东分 东就上述事项与普通股股东分类表决，所持
类表决，所持每一优先股有一表决权， 每一优先股有一表决权，但银行持有的银行
但银行持有的银行优先股没有表决权。 优先股没有表决权。
上述事项的决议，除须经出席会议 上述事项的决议，除须经出席会议的普
的普通股股东(含表决权恢复的优先股 通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所
股东)所持表决权的三分之二以上通过 持表决权的三分之二以上通过之外，还须经
之外，还须经出席会议的优先股股东 出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的
(不含表决权恢复的优先股股东)所持 优先股股东)所持表决权的三分之二以上通
表决权的三分之二以上通过。银行就发 过。银行就发行优先股事项召开股东大会股
行优先股事项召开股东大会的，为股东 东会会议的，应当为持有境内上市股份的
提供网络投票。 股东(含表决权恢复的优先股股东)提供网
络投票。
第三百〇五条 第二百四十八条
银行累计三个会计年度或连续两 银行累计三个会计年度或连续两个会
个会计年度未按约定支付优先股股息 计年度未按约定支付优先股股息的，自股东
的，自股东大会批准当年不按约定分配 大会股东会会议批准当年不按约定分配利
利润的方案次日起，优先股股东有权出 润的方案次日起，优先股股东有权出席股东
席股东大会与普通股股东共同表决。对 大会股东会会议与普通股股东共同表决。对
于股息不可累积的优先股，银行优先股 于股息不可累积的优先股，银行优先股股东
股东表决权恢复直至银行全额支付当 表决权恢复直至银行全额支付当年股息。
年股息。
优先股股东行使表决权计算方式如下：
优先股股东行使表决权计算方式
如下： 恢复表决权的境外优先股享有的普通
股表决权计算公式如下：
恢复表决权的境外优先股享有的
份额以去尾法取一的整数倍。
R*=W*/E*×折算汇率，恢复的表
决权份额以去尾法取一的整数倍。 其中：R*为每一境外优先股股东持有
的境外优先股恢复为境外上市的H股普通
其中：R*为每一境外优先股股东 股表决权的份额；W*为每一境外优先股股
持有的境外优先股恢复为H股普通股 东持有的境外优先股金额；折算价格E*为
表决权的份额；W*为每一境外优先股 审议通过本次境外优先股发行方案的董事
股东持有的境外优先股金额；折算价格 会决议公告前二十个交易日银行境外上市
E*为审议通过本次境外优先股发行方 的H股普通股股票交易均价；折算汇率以审
案的董事会决议公告前二十个交易日 议通过本次境外优先股发行方案的董事会
银行H股普通股股票交易均价；折算汇 决议公告日前一个交易日中国外汇交易中
率以审议通过本次境外优先股发行方 心公布的人民币汇率中间价为基准，对港币
案的董事会决议公告日前一个交易日 和境外优先股发行币种进行套算。
中国外汇交易中心公布的人民币汇率
中间价为基准，对港币和境外优先股发 恢复表决权的境内优先股享有的普通
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行币种进行套算。 股表决权计算公式如下：
恢复表决权的境内优先股享有的 R=W/E，恢复的表决权份额以去尾法
普通股表决权计算公式如下： 取一的整数倍。
R=W/E，恢复的表决权份额以去 其中：R为每一境内优先股股东持有的
尾法取一的整数倍。 境内优先股恢复为境内上市的A股普通股
表决权的份额；W为每一境内优先股股东持
其中：R为每一境内优先股股东持 有的境内优先股票面金额；折算价格E为审
有的境内优先股恢复为A股普通股表 议通过本次境内优先股发行方案的董事会
决权的份额；W为每一境内优先股股东 决议公告前二十个交易日银行境内上市的
持有的境内优先股票面金额；折算价格 A股普通股股票交易均价。
E为审议通过本次境内优先股发行方
案的董事会决议公告前二十个交易日 本章程对股东表决权的限制另有规定
银行A股普通股股票交易均价。 的，从其规定。
本章程对股东表决权的限制另有
规定的，从其规定。
第三百〇八条 (关于独立董事的规定整体体现在董事
会的独立董事章节)
本章程中的下列用语，除非特别指
明，具有下列涵义： (原章程第五十八条关于控股股东的定
义移至本条)
“独立董事” 指 不在银行担任除
(原章程第十七条中关于人民币和中国
董事外的其他职
定义移至本条)
务，并与银行及
其股东、实际控 第二百五十一条
制人不存在可能
影响其进行独立 本章程中的下列用语，除非特别指明，
客观判断的关系 具有下列涵义：
的董事。
“独立董事” 指 不在银行担任除董
“发行在外 指 银行已发行的股 事外的其他职务，
的股份” 份。本章程中银 并与银行及其股
行的股份均为已 东、实际控制人不
发行在外的股 存在可能影响其进
份。 行独立客观判断的
关系的董事。
“关联方” 指 按照银行股票上
市地证券监管机 “发行在外的 指 银行已发行的股
构及银行所在地 股份” 份。本章程中银行
国务院银行业监 的股份均为已发行
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督管理机构的相 在外的股份。
关规定构成关联
方的自然人、法
“关联方” 指 按照银行股票上市
人或其他组织。
地证券监管机构及
国家控股的企业
银行所在地国务院
之间不因为同受
银行业监督管理机
国家控股而具有
构的相关规定构成
关联关系。
关联方的自然人、
法人或其他组织。
“境内上市 指 在境内证券交易 国家控股的企业之
股份” 所上市交易的普 间不因为同受国家
通股。 控股而具有关联关
系。
“境外上市 指 在境外证券交易
股份” 所上市交易的普 “境内上市股 指 银行发行的在境内
通股，包括经相 份” 证券交易所上市交
关监管机构或者 易的普通股。
国务院授权的部
门批准或履行相
“境外上市股 指 银行发行的在境外
关程序可以在境
份” 证券交易所上市交
外证券交易所上
易的普通股，包括
市交易的内资股
经相关监管机构或
和境外上市外资
者国务院授权的部
股。
门批准或履行相关
程序可以在境外证
“境外上市 指 在境外上市的外 券交易所上市交易
外资股” 资股。 的内资股和境外上
指 市外资股。
“认可结算
“类别股东” 指 持有不同种类股 所” 《香港证券及期货
份的股东。除其 条例》(香港法例第
他类别股份股东 五百七十一章)所定
外，本章程中所 义的认可结算所。
称持有非境外上
市股份的内资股
股东和境外上市 “控股股东” 指 其持有的股份占银
股份股东视为不 行股本总额超过百
同类别股东。 分之五十的股东；
或者持有股份的比
例虽然未超过百分
“内资股” 指 银行向境内投资 之五十，但其持有
人发行的以人民 的股份所享有的表
币认购的股份。 决权已足以对股东
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会的决议产生重大
“普通股” 指 在银行的经营管 影响的股东。
理和盈利及财产
的分配上享有普
通权利的股份。 “境外上市外 指 在境外上市的外资
持有该种股份的 资股” 股。
股东，有权在银
行弥补了亏损、 “类别股东” 指 持有不同种类股份
提取了公积金和 的股东。除其他类
一般准备金以及 别股份股东外，本
支付了优先股股 章程中所称持有非
息后，参与银行 境外上市股份的内
的盈余分配，其 资股股东和境外上
股息不固定。银 市股份股东视为不
行终止清算时， 同类别股东。
普通股股东在优
先股股东之后取
得银行剩余资 “内资股” 指 银行向境内投资人
产。普通股股东 发行的以人民币认
有出席或委托代 购的股份。
理人出席股东大
会并行使表决权 “普通股” 指 在银行的经营管理
的权利，每一股 和盈利及财产的分
都拥有同等表决 配上享有普通权利
权。“普通股”一 的股份。持有该种
般相对应“优先 股份的股东，有权
股”。 在银行弥补了亏
损、提取了公积金
“外部监事” 指 不在银行担任除 和一般准备金以及
监事外的其他职 支付了优先股股息
务，并与银行及 后，参与银行的盈
其股东、实际控 余分配，其股息不
制人不存在可能 固定。银行终止清
影响其进行独立 算时，普通股股东
客观判断的关系 在优先股股东之后
的监事。 取得银行剩余资
产。普通股股东有
出席或委托代理人
“外资股” 指 银行向境外投资 出席股东大会股东
人发行的以外币 会会议并行使表决
认购的股份。 权的权利，每一股
都拥有同等表决
“现场会议” 指 通过现场、视频、 权。“普通股”一般相
电话等能够保证
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参会人员即时交 对应“优先股”。
流讨论方式召开
的会议。
“外部监事” 指 不在银行担任除监
事外的其他职务，
“一致行动” 指 投资者通过协 并与银行及其股
议、其他安排， 东、实际控制人不
与其他投资者共 存在可能影响其进
同扩大其所能够 行独立客观判断的
支配的一个公司 关系的监事。
股份表决权数量
的行为或者事
“外资股” 指 银行向境外投资人
实。达成一致行
发行的以外币认购
动的相关投资
的股份。
者，为一致行动
人。
“人民币” 指 中国的法定货币。
“重大关联 指 按照银行股票上
交易” 市地证券监管机 “现场会议” 指 通过现场、视频、
构及银行所在地 电话等能够保证参
国务院银行业监 会人员即时交流讨
督管理机构的相 论方式召开的会
关规定，需提交 议。
董事会或股东大
会审议的关联交
“一致行动” 指 投资者通过协议、
易。
其他安排，与其他
投资者共同扩大其
“主要股东” 指 持有或控制银行 所能够支配的一个
百分之五以上股 公司股份表决权数
份或表决权，或 量的行为或者事
持有股份总额不 实。达成一致行动
足百分之五但对 的相关投资者，为
银行经营管理有 一致行动人。
重大影响的股
东。本款中的“重
“重大关联交 指 按照银行股票上市
大影响”，包括但
易” 地证券监管机构及
不限于向银行派
银行所在地国务院
驻董事、监事或
银行业监督管理机
高级管理人员，
构的相关规定，需
通过协议或其他
提交董事会或股东
方式影响银行的
大会股东会审议的
财务和经营管理
关联交易。
决策以及国务院
银行业监督管理
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机构认定的其他
情形。 “主要股东” 指 持有或控制银行百
分之五以上股份或
表决权，或持有股
份总数额不足百分
之五但对银行经营
管理有重大影响的
股东。本款中的“重
大影响”，包括但不
限于向银行派驻董
事、监事或高级管
理人员，通过协议
或其他方式影响银
行的财务和经营管
理决策以及国务院
银行业监督管理机
构认定的其他情
形。
“中国” 指 中华人民共和国。
(关于章程未尽事项的相关规定移至修
改后第二百五十三条)
第三百〇九条
第三百〇九条
董事会可依照本章程的规定，制定
董事会可依照本章程的规定，制定章程
定相抵触。本章程和章程细则未尽事
细则。章程细则不得与本章程的规定相抵
项，依照中国有关法律、法规、规章及
触。本章程和章程细则未尽事项，依照中国
监管规定并结合银行实际情况处理。
有关法律、法规、规章及监管规定并结合银
行实际情况处理。
第二百五十二条
第三百一十条
银行根据本章程的规定另行制订股东
银行根据本章程的规定另行制订
大会制定股东会议事规则、董事会议事规
股东大会议事规则、董事会议事规则、
则、监事会议事规则、董事会各专门委员会
工作细则、监事会各专门委员会工作细则
工作细则、监事会各专门委员会工作细
等，该等文件不得与本章程的规定相抵触，
则等，该等文件不得与本章程的规定相
并按照有关监管机构的要求备案。
抵触，并按照有关监管机构的要求备
案。
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(原章程第三百〇九条关于章程未尽事
项的相关规定移至本条)
第二百五十三条
本章程和银行相关公司治理文件未尽
事项，依照中国有关法律法规和监管规定并
结合银行实际情况处理。
第二百五十四条
第三百一十一条
本章程正式文本为简体中文版本以中
本章程以中文书写，其他任何语种
或不同版本的章程与本章程有歧义的，
本章程有歧义的，以在经国务院银行业监督
以在国务院银行业监督管理机构最近
管理机构最近一次核准登记后的中文版本
一次核准登记后的中文版本章程为准。
章程为准。
第三百一十二条 第二百五十五条
除本章程另有规定外，本章程所称 除本章程另有规定外，本章程所称“以
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数； 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“不满”、“以外”、“超过”、“以前”不含 “以外”、“(超)过”、“以前”、“多于”不含本
本数。 数。
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附件二：
《中国建设银行股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
序
修订前条款 修订建议1
号
第一条
第一条
为保障中国建设银行股份有限公司(以下
为保障中国建设银行股份有限公司 简称“银行”)股东能够依法行使权利，确保股东
(以下简称“银行”)股东能够依法行使权 大会 2规范运作，完善银行公司治理结构，根
利，确保股东大会规范运作，完善银行 据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
治理结构，根据《中华人民共和国公司 司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以
法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 下简称“《商业银行法》”)、《中华人民共和国
民共和国商业银行法》(以下简称“《商 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人
业银行法》”)、《中华人民共和国证券 民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行
法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院 法》”)、国务院银行业监督管理机构《国务院
的特别规定》(以下简称“《特别规定》”)、 别规定》(以下简称“《特别规定》”)、《到境
《到境外上市公司章程必备条款》(以下 外上市公司章程必备条款》(以下简称“《必备
简称“《必备条款》”)、《上市公司股东 条款》”)、《上市公司股东大会规则》(以下简
大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”) 称“《股东大会规则》”)和银行股票上市地证券
和银行股票上市地证券监管机构的相关 监管机构的相关规定及其他有关法律、法规、
规定及其他有关法律、法规、规章和《中 规章和监管规定(以下合称“法律法规和监管
国建设银行股份有限公司章程》(以下简 规定”或“法律法规、监管规定”)，以及《中国
称“银行章程”)的规定，结合银行实际情 建设银行股份有限公司章程》(以下简称“银行
况，制订本规则。 章程”)的规定，结合银行实际情况，制订本议
事规则。
第二条 第二条
本规则适用于银行股东大会，对银 本议事规则适用于银行股东大会，对银
监事、高级管理人员和列席股东大会会 3高级管理人员和列席股东大会会议的其他有
议的其他有关人员均具有约束力。 关人员均具有约束力。
本对照表中“ 下划线 ”代表条款位置发生移动，字体加粗表示内容新增或者修改，“ 删除线 ”表示删除原条
款内容。
《中华人民共和国公司法(2023 修订)》中不再对股东大会和股东会作区分，统一使用“股东会”，将议事规则
中所有的“股东大会”视情况调整为“股东会”或“股东会会议”，下文同，不再另行说明。
根据相关法律法规及公司治理需要不再设置监事会，由董事会审计委员会承接有关职能，相应删除议事规
则中与监事、监事会有关内容，下文同，不再另行说明。
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第三条
第三条
银行董事会应当遵照《公司法》、《商业
银行董事会应当遵照《公司法》、
银行法》、《证券法》、《特别规定》、《必
《商业银行法》、《证券法》、《特别
备条款》、《股东大会规则》和银行股票上市
规定》、《必备条款》、《股东大会规
地证券监管机构的相关规定及其他法律、法
规、规章和法律法规、监管规定、银行章程关
相关规定及其他法律、法规、规章和银
于召开股东大会的各项规定和本议事规则，切
行章程关于召开股东大会的各项规定召
实履行职责，认真、按时组织股东会会议召集
集股东大会。银行全体董事对于股东大
股东大会。银行全体董事应当勤勉尽责，确保
会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍
股东会会议对于股东大会的正常召开负有诚
股东大会依法行使职权。
信责任，不得阻碍股东大会和依法行使职权。
第五条
持有银行股份的股东股权登记日登记在
册的所有普通股股东(含表决权恢复的优先股
股东)均有权出席或授权代理人出席股东大会
股东会会议，并依照法律、法规、规章、监管
规定、银行章程及本议事规则的规定享有知情
权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。
第五条
股东违反《商业银行法》和国务院银行业
持有银行股份的股东均有权出席或 监督管理机构对于商业银行股权管理的规定，
授权代理人出席股东大会，并依法律、 持有或者增持银行股份达到法律法规和监管
法规、规章、银行章程及本规则享有知 规定要求的比例应经但未经监管部门批准或
情权、发言权、质询权和表决权等各项 未向监管部门报告的，不得行使股东会会议召
股东权利。 开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权
等权利。
出 席股 东 大会 的股 东 及股 东 代理
人，应当遵守有关法律、法规、规章、
股东买入银行有表决权的股份违反《证券
银行章程及本规则的规定，自觉维护会
法》第六十三条第一款及第二款规定的，该超
议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东会会
议有表决权的股份总数。
出席股东大会股东会会议的股东及股东
代理人，应当遵守有关法律、法规、规章、监
管规定、银行章程及本议事规则的规定，自觉
维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权
益。
第六条 (移至修改后的“第五章 股东会会议议事
银行的股东大会会议实行律师见证
八条)
制度，并由律师对以下问题出具法律意
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见书： 第六条
(一)股东大会的召集、召开程序是否 银行的股东大会会议实行律师见证制度，
符合法律、法规、规章的规定，是否符 并由律师对以下问题出具法律意见书：
合银行章程；
(一)股东大会的召集、召开程序是否符合
(二)验证召集人、出席会议人员资格 法律、法规、规章的规定，是否符合银行章程；
的合法有效性；
(二)验证召集人、出席会议人员资格的合
(三)验证股东大会年会提出新提案 法有效性；
的股东资格和持股比例；
(三)验证股东大会年会提出新提案的股东
(四)验证股东大会的表决程序、表决 资格和持股比例；
结果是否合法有效；
(四)验证股东大会的表决程序、表决结果
(五)股东大会决议的内容是否合法； 是否合法有效；
(六)应银行要求对其他问题出具的 (五)股东大会决议的内容是否合法；
法律意见。
(六)应银行要求对其他问题出具的法律意
见。
第七条 第六条4
股东大会是银行的权力机构，依法 股东大会是银行的权力机构，依法行使下
行使下列职权： 列职权：
(一)决定银行的经营方针和投资计 (一)决定银行的经营方针和投资计划；
划；
(一)选举和更换董事，决定有关董事的报
(二)选举和更换董事，决定有关董事 酬事项；
的报酬事项；
(三)选举和更换股东代表监事和外部监
(三)选举和更换股东代表监事和外 事，决定有关监事的报酬事项；
部监事，决定有关监事的报酬事项；
(二)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(三)审议批准银行的年度财务预算方案、
(六)审议批准银行的年度财务预算 决算方案；
方案、决算方案；
(四)审议批准银行的利润分配方案和亏损
(七)审议批准银行的利润分配方案 弥补方案；
和亏损弥补方案；
(五)对银行增加或者减少注册资本作出决
(八)对银行增加或者减少注册资本 议；
作出决议；
(六)对银行合并、分立、解散和、清算或
(九)对银行合并、分立、解散和清算 变更公司形式等事项作出决议；
等事项作出决议；
(七)对发行公司债券或其他有价证券及上
对因本次议事规则修订所导致的相关章节、条款的序号及相互引用的变化进行调整，下文中不再另行说明。
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(十)对发行公司债券或其他有价证 市作出决议；
券及上市作出决议；
(八)对银行重大收购事宜及购回银行股票
(十一)对银行重大收购事宜及购回 作出决议；
银行股票作出决议；
(九)对银行聘用、或解聘或者不再续聘为
(十二)对银行聘用、解聘或者不再续 银行财务报告进行定期法定审计的会计师事
聘会计师事务所作出决议； 务所作出决议；
(十三)修订银行章程及其细则； (十)修订银行章程及其细则本议事规则、
董事会议事规则；
(十四)审议单独或者合并持有银行
发行在外有表决权股份总数的百分之三 (十四)审议单独或者合并持有银行发行在
以上的股东的提案； 外有表决权股份总数的百分之三以上的股东
的提案；
(十五)审议批准银行重大的股权投
资、债券投资、资产购置、资产处置、 (十一)审议批准银行重大的股权投资、债
资产核销、资产抵押及其他非商业银行 券投资、资产购置、资产处置、资产核销、资
业务担保事项； 产抵押及其他非商业银行业务担保事项；
(十六)审议批准变更募集资金用途 (十二)审议批准变更募集资金用途事项；
事项；
(十三)审议股权激励计划和员工持股计
(十七)审议股权激励计划； 划；
(十八)决定发行优先股；决定或授权 (十四)决定发行优先股；，决定或授权董
董事会决定与银行已发行优先股相关的 事会决定与银行已发行优先股相关的事项，包
事项，包括但不限于回购、转股、派发 括但不限于回购、转股、派发股息等；
股息等；
(十五)审议法律、法规、规章、银行股票
(十九)审议法律、法规、规章、银行 上市地证券监管机构的相关规定监管规定和
股票上市地证券监管机构的相关规定和 银行章程规定应当由股东大会决定的其他事
银行章程规定应当由股东大会决定的其 项。
他事项。
股东大会的决议不得违反法律、法规、规
股东大会的决议不得违反法律、法 章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定
规、规章、银行股票上市地证券监管机 及银行章程的规定。
构的相关规定及银行章程的规定。
第八条 第七条
在不违反有关法律、法规和规章的 在不违反有关法律、法规和规章监管规定
强制性规定的前提下，股东大会有权将 的强制性规定的前提下，股东大会有权可将股
股权投资、债券发行、债券投资、资产 权投资、债券发行、债券投资、资产购置、资
购置、资产处置、资产核销、资产抵押、
其他非商业银行业务担保、公益救济性 行业务担保及对外、公益救济性捐赠及公司治
捐赠及公司治理文件修订等事项的审批 理文件修订等事项的审批权限授予银行董事
权限授予银行董事会。具体授权方案由 会。具体授权方案由银行另行制定，并须经股
银行另行制定，并须经股东大会审议通 东大会审议通过批准。
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过。
第八条
第九条
股东大会分为股东大会年会(以下
年度股东会会议(以下简称“股东年会”)、和临
简称“股东年会”)、临时股东大会。
时股东大会股东会会议。
(本条最后一句移至本章“第三章 股东会
第十条 会议制度”的最后单列一条)
股东年会每年召开一次，且应当在 第九条
每一个会计年度结束后的六个月内召 股东年会年度股东会会议每年召开一次，
时向国务院银行业监督管理机构和银行 六个月内召开。因特殊情况需延期召开的，应
股票上市地证券监管机构报告，说明延 当及时向国务院银行业监督管理机构和银行
期召开的事由，并公告。 股票上市地证券监管机构报告，说明延期召开
的事由，并公告。
第十一条
股东年会应至少审议以下议案： 第十一条
(一)审议董事会的年度报告； 股东年会应至少审议以下议案：
(二)审议监事会的年度报告； (一)审议董事会的年度报告；
(三)审议银行上一年度经审计的财 (二)审议监事会的年度报告；
务决算方案；
(三)审议银行上一年度经审计的财务决算
(四)审议银行上一年度的利润分配 方案；
方案；
(四)审议银行上一年度的利润分配方案；
(五)审议银行本年度的财务预算方
(五)审议银行本年度的财务预算方案；
案；
(六)聘用、解聘或不再续聘会计师事务所。
(六)聘用、解聘或不再续聘会计师事
务所。 股东年会审议的事项包括但不限于上述
事项，股东年会可以审议股东大会有权审议的
股东年会审议的事项包括但不限于
任何事项。
上述事项，股东年会可以审议股东大会
有权审议的任何事项。
第十二条 第十条
发生之日起两个月以内召开临时股东大 议。有下列情形之一的，银行应在事实发生之
会： 日起的两个月以内召开临时股东大会股东会
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(一)董事人数少于银行章程规定的 会议：
董事人数的三分之二或不足《公司法》
(一)董事人数少于不足银行章程规定的董
规定的法定最低人数时；
事人数下限的三分之二或不足《公司法》规定
(二)银行未弥补的亏损达股本总额 的法定最低人数时；
的三分之一时；
(二)银行未弥补的亏损达股本总额的三分
(三)单独或者合并持有银行发行在 之一时；
外有表决权股份总数百分之十以上的股
(三)单独或者合并持有银行发行在外有表
东书面请求时。前述持股数以股东提出
决权股份总数百分之十以上的股东书面请求
书面请求日为准；
时。召开临时股东会会议，前述持股数以股东
(四)董事会认为必要时； 提出书面请求日为准；
(五)监事会提议召开时； (四)董事会认为必要时；
(六)二分之一以上独立董事提议召 (四)监事会审计委员会提议召开时临时股
开时； 东会会议；
(七)国务院银行业监督管理机构规 (五)二分之一以上全体独立董事过半数提
定的其他情形； 议召开时临时股东会会议；
(八)法律、法规、规章、银行股票上 (七)国务院银行业监督管理机构规定的其
市地证券监管机构的相关规定或银行章 他情形；
程规定的其他情形。
(六)法律、法规、规章、银行股票上市地
证券监管机构的相关规定监管规定或银行章
程规定的其他情形。
(原议事规则第十条移至本条)
第十一条
银行因特殊情况需延期召开的未能在本
议事规则规定的期限内召开股东会会议，应当
及时向报告国务院银行业监督管理机构和银
行股票上市地证券监管机构报告，说明延期召
开的事由，原因并公告。
(新增章节标题)
/
第四章 股东会会议的召集
第十四条 第十三条
除银行章程和本规则另有规定外， 除银行章程和本议事规则另有规定外，股
当依照法律、法规、规章、银行股票上 应当在银行章程和本议事规则规定的期限内
市地证券监管机构的相关规定和银行章 按时召集股东会会议依照法律、法规、规章、
程的规定召开股东大会。 银行股票上市地证券监管机构的相关规定和
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银行章程的规定召开股东大会。
(新增条款)
第十四条
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
权向董事会提议召开临时股东会会议。对独立
董事要求召开临时股东会会议的提议，董事会
定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会会议的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开临时
股东会会议的通知；董事会不同意召开临时股
东会会议的，应当说明理由并公告。
(原议事规则第四十条关于监事会提议召
开临时股东会会议的规定移至本条)
第十五条
监事会审计委员会有权向董事会提议召
开临时股东会会议。审计委员会向董事会提议
召开临时股东会会议，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律法规、监管规定
和银行章程的规定，在收到提议后十日内提出
同意或不同意召开临时股东会会议的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应在
作出董事会决议后的五日内发出召开临时股
东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应
征得监事会审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者
在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，
监事会审计委员会可以在董事会收到书面提
议后四个月内自行召集和主持临时股东会会
议。
(原议事规则第四十一条关于提议股东提
第十六条
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单独或者合计持有银行百分之十以上股
份的普通股股东(含表决权恢复的优先股股
东，以下简称“提议股东”)有权向董事会请求
召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律法规、监管规
定和银行章程的规定，在收到请求后十日内提
出同意或不同意召开临时股东会会议的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会会议的，应当
在作出董事会决议后的五日内发出召开临时
股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会会议，或者
在收到请求后十日内未作出反馈的，提议股东
有权向监事会审计委员会提议召开临时股东
会会议，并应当以书面形式向监事会审计委员
会提出请求。
监事会审计委员会同意召开临时股东会
会议的，应在收到请求五日内发出召开临时股
东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得提议股东的同意。
监事会审计委员会未在规定的期限内发
出临时股东会会议通知的，视为监事会审计委
员会不召集和主持临时股东会会议，连续九十
日以上单独或者合计持有银行百分之十以上
股份(含表决权恢复的优先股等)的股东可以在
审计委员会收到书面提议后四个月内自行召
集和主持临时股东会会议。
(原议事规则第四十二条规定移至本条)
第十七条第一款
监事会审计委员会或提议股东决定自行
召开临时股东会会议的，应当书面通知董事
会，报国务院银行业监督管理机构备案，并根
备案。此后，应发出召开临时股东会会议的通
知。通知的内容应当符合以下规定：
(一)审计委员会或提议股东不得变更向
董事会提出的原请求，提案不得增加新的内
容，否则监事会或提议股东应按上述程序应按
银行章程和本议事规则的规定重新向董事会
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提出召开临时股东会会议的请求；
(二)会议地点应当为银行所在地。
(新增条款)
第十七条第二款及第三款
审计委员会或者提议股东在发出临时股
东会会议通知及股东会会议决议公告时，应当
根据法律法规和监管规定向银行股票上市地
证券交易所提交有关证明材料。
提议股东召集临时股东会会议的，在股东
会会议决议公告前，提议股东持股比例不得低
于百分之十。
(原议事规则第四十三条移至本条)
第十八条
监事会审计委员会或者提议股东因董事
会未应本规则第四十条的要求举行会议而自
行召集的股东会会议，其所发生的合理会议所
必需的费用应当由银行承担；如董事会未应上
述要求举行会议是由于董事失职造成的，则前
股东大会或者类别股东会议所发生的合理费
用应从银行应付失职董事的款项中扣除。董事
会及董事会秘书应予配合，并提供股权登记日
的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集
人可以持召集股东会会议通知的相关公告，向
证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
股东名册不得用于除召开股东会会议以外的
其他用途。
(新增条款)
第十九条
本章关于股东会会议召集程序的规定适
用于类别股东会议。
第十六条 第二十一条
出。 负责提出。
监事会以及单独或者合并持有银行 审计委员会就银行章程第一百六十三条
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百分之三以上股份的股东，有权向银行 第一款规定的职权范围内事项，有权直接向股
提出提案。 东会提出议案。
监事会以及单独或者合并持有银行百分
之三百分之一以上股份(含表决权恢复的优先
股等)的股东，有权向银行提出提案议案。
第十七条 (移至修改后的第二十五条)
单独或者合计持有银行百分之三以 第十七条
上股份的股东，可以在股东大会召开二 单独或者合计持有银行百分之三以上股
十日前提出临时提案并书面提交召集 份的股东，可以在股东大会召开二十日前提出
人。召集人在收到临时提案后，符合规 临时提案并书面提交召集人。召集人在收到临
程并及时通知其他股东。召集人不将临 大会议事日程并及时通知其他股东。召集人不
时提案列入股东大会会议议程的，应当 将临时提案列入股东大会会议议程的，应当在
在该次股东大会上进行解释和说明。除 该次股东大会上进行解释和说明。除上述情形
上述情形外，在召集人发出股东大会通 外，在召集人发出股东大会通知公告后，不得
知公告后，不得修改股东大会通知中已 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新
列明的提案或增加新的提案。 的提案。
第十八条 第二十二条
会召开临时股东大会的，应负责提出议 事会召开临时股东大会股东会会议的，应负责
案。 提出议案。
第十九条 第二十三条
监事会认为有必要召开临时股东大 监事会审计委员会认为有必要召开临时
开临时股东大会时提出的书面议案应当 事会审计委员会提议召开临时股东大会股东
按银行上市地证券监管机构的相关规定 会会议时提出的书面议案应当按银行上市地
备案。 证券监管机构的相关规定备案。
第二十条 第二十四条
单独或者合并持有银行发行在外有 单独或者合并持有银行发行在外有表决
表决权股份总数百分之十以上的股东提 权股份总数百分之十以上的股东提议召开临
议召开临时股东大会的，无论是否由董 时股东大会股东会会议的，无论是否由董事会
事会召集，均应负责提出议案。单独或 召集，提议股东均应负责提出议案。单独或者
者合并持有银行发行在外有表决权股份 合并持有银行发行在外有表决权股份总数百
总数百分之十以上的股东提议召开临时 分之十以上的股东提议提议股东召开临时股
股东大会时提出的书面议案应当按银行 东大会股东会会议时提出的书面议案应当按
股票上市地证券监管机构的相关规定备 银行股票上市地证券监管机构的相关规定备
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案。 案。
(原议事规则第十七条移至本条)
第二十五条
单独或者合计持有银行百分之三百分之
一以上股份(含表决权恢复的优先股等)的股
东，可以在股东会会议召开二十日十五日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
收到临时提案后两日内，符合规定条件的应当
列入该次股东大会议事日程并及时通知其他
事规则的规定发出股东会会议补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。召集人不将临时提案列入股东大会会议
议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说
明。但临时提案违反法律法规、监管规定、银
行章程或本议事规则的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。除上述情形外，在召集人
在发出股东会会议通知公告后，不得修改股东
会会议通知中已列明的提案或增加新的提案。
第二十一条
第二十六条
董事候选人、非职工代表监事候选
董事候选人、非职工代表监事候选人名单
人名单以提案的方式提请股东大会审
应以提案的方式提请股东大会审议。
议。
单独或合并持有银行发行在外有表决权
单独或合并持有银行发行在外有表
的股份总数百分之三百分之一以上的股东和、
决权的股份总数百分之三以上的股东和
董事会可以向股东会提出董事(包括独立董事)
董事会可以提出董事(包括独立董事)候
候选人的议案，监事会提出独立董事候选人的
选人的议案，监事会可以提出独立董事
议案。
候选人的议案。
单独或者合并持有银行发行在外股
数百分之一以上的股东可以提出独立董事候
份总数百分之一以上的股东可以提出独
选人的议案。
立董事候选人的议案。
单独或合并持有银行发行在外有表决权
单独或合并持有银行发行在外有表
的股份总数百分之三以上的股东和监事会可
决权的股份总数百分之三以上的股东和
以提出非职工代表监事(包括外部监事)候选人
监事会可以提出非职工代表监事(包括
的议案。
外部监事)候选人的议案。
单独或者合并持有银行发行在外股份总
单独或者合并持有银行发行在外股
数百分之一以上的股东可以提出外部监事候
份总数百分之一以上的股东可以提出外
选人的议案。
部监事候选人的议案。
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第二十二条 第二十七条
有关提名董事、监事候选人的程序 有关提名董事、监事候选人的程序为：
为：
(一)有权提名的股东、董事会和监事会提
(一)有权提名的股东、董事会和监事 出的提名提案应当在股东大会股东会会议通
会提出的提名提案应当在股东大会通知 知发出前提交股东大会股东会会议召集人；股
发出前提交股东大会召集人；股东大会 东大会股东会会议通知发出后，单独或合并持
通知发出后，单独或合并持有银行发行 有银行发行在外有表决权的股份总数百分之
在外有表决权的股份总数百分之三以上 三以上有权提名的股东提出的临时提名提案
的股东提出的临时提名提案应当在股东 应当在股东大会股东会会议召开前三十五日
大会召开前三十五日提交股东大会召集 十五日前提交股东大会股东会会议召集人；
人；
(二)董事会向股东大会提名董事(包括独
(二)董事会向股东大会提名董事(包 立董事)候选人，应经董事会提名与薪酬委员
括独立董事)候选人，应经董事会提名与 会审核，并以董事会决议作出；监事会向股东
薪酬委员会审核，并以董事会决议作出； 大会提名非职工代表监事(包括外部监事)候选
监事会向股东大会提名非职工代表监事 人，应经监事会履职尽职监督委员会审核，并
(包括外部监事)候选人，应经监事会履职 以监事会决议作出；
尽职监督委员会审核，并以监事会决议
作出； (三)对于有权提名的股东提名的董事(包
括独立董事)候选人以及监事会提名的独立董
(三)对于有权提名的股东提名的董 事候选人，董事会提名与薪酬委员会应依据相
名的独立董事候选人，董事会提名与薪 格和条件进行审查，并将审查结果报股东大会
酬委员会应依据相关法律法规和银行章 股东会会议召集人，符合任职资格和条件的，
程对其任职资格和条件进行审查，并将 应提交股东大会进行审议；对于有权提名的股
审查结果报股东大会召集人，符合任职 东提名的非职工代表监事(包括外部监事)候选
资格和条件的，应提交股东大会进行审 人，监事会履职尽职监督委员会应依据相关法
议；对于有权提名的股东提名的非职工 律法规和银行章程对其任职资格和条件进行
代表监事(包括外部监事)候选人，监事会 审查，并将审查结果报股东大会召集人，符合
履职尽职监督委员会应依据相关法律法 任职资格和条件的，应提交股东大会进行审
规和银行章程对其任职资格和条件进行 议。
审查，并将审查结果报股东大会召集人，
符合任职资格和条件的，应提交股东大 (四)董事、非职工代表监事候选人应当在
会进行审议。 股东大会股东会会议召开之前作出书面承诺，
同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、准
(四)董事、非职工代表监事候选人应 确、完整并保证当选后切实履行董事、监事义
当在股东大会召开之前作出书面承诺， 务；
同意接受提名，承诺公开披露的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事、 (五)董事会、监事会银行应当在股东大会
监事义务； 股东会会议召开前依照法律法规、监管规定和
银行章程规定向股东披露董事、非职工代表监
(五)董事会、监事会应当在股东大会 事候选人详细资料，保证股东在投票时对候选
召开前依照法律法规和银行章程规定向 人有足够的了解；。
股东披露董事、非职工代表监事候选人
详细资料，保证股东在投票时对候选人 (六)股东大会对每位董事、非职工代表监
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有足够的了解； 事候选人逐一进行表决；
(六)股东大会对每位董事、非职工代 (七)遇有临时增补董事，由董事会提名与
表监事候选人逐一进行表决； 薪酬委员会或符合提名条件的股东提出并提
交董事会审议，股东大会予以选举或更换。
(七)遇有临时增补董事，由董事会提
名与薪酬委员会或符合提名条件的股东 已经提名非独立董事的股东及其关联方
提出并提交董事会审议，股东大会予以 不得再提名独立董事。
选举或更换。
第二十三条 第二十三条
提出涉及投资、财产处置和收购兼 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提
情，包括：涉及金额、价格(或计价方法)、 及金额、价格(或计价方法)、资产的账面值、
资产的账面值、对银行的影响、风险点、 对银行的影响、风险点、控制办法、审批情况
控制办法、审批情况等。 等。
第二十四条 第二十四条
院证券主管机构核准的事项，应当作为 券主管机构核准的事项，应当作为专项提案提
专项提案提出。 出。
第二十五条
第二十五条
董事会审议通过年度报告后，应当
董事会审议通过年度报告后，应当对利润
分配方案作出决议，并作为股东年会的提案。
年会的提案。董事会在提出资本公积转
董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详
增股本方案时，需详细说明转增原因，
细说明转增原因，并在公告中披露。
并在公告中披露。
第二十八条
第二十六条
银行聘用或者解聘会计师事务所的聘任，
会计师事务所的聘任，由董事会提
由经董事会审议后提出议案，由股东大会作出
出议案，股东大会表决通过。董事会提
决定表决通过。董事会银行提出解聘或不再续
出解聘或不再续聘会计师事务所的议案
聘会计师事务所的议案时，应事先通知该会计
时，应事先通知该会计师事务所，并向
师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事
股东大会说明原因。会计师事务所有权
向股东大会陈述意见。会计师事务所认
认为银行对其解聘或者不再续聘理由不当的，
为银行对其解聘或者不再续聘理由不当
可以向中国注册会计师协会等部门提出申诉。
的，可以向中国注册会计师协会等部门
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说
提出申诉。会计师事务所提出辞聘的，
明银行有无不当情事情形，董事会应在股东大
应当向股东大会说明银行有无不当情
会股东会会议上说明原因。
事，董事会应在股东大会上说明原因。
如果会计师事务所职位出现空缺， 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会
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董事会在股东大会召开前，可以委任会 在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填
计师事务所填补空缺，但必须在下一次 补空缺，但必须在下一次股东大会上追认通
股东大会上追认通过。 过。
会计师事务所的报酬或者确定报酬
会计师事务所的报酬或者确定报酬的方
的方式由股东大会决定。董事会委任填
式由股东大会决定。董事会委任填补空缺的会
补空缺的会计师事务所的报酬，由董事
计师事务所的报酬，由董事会确定，报股东大
会确定，报股东大会批准。
会批准。
第二十七条
第二十九条
在董事会发出召开股东大会的通知
在董事会发出召开股东大会股东会会议
之前，董事会秘书可向单独持有银行发
的通知之前，董事会秘书可向单独持有银行发
行在外有表决权的股份总数百分之三以
行在外有表决权的股份总数百分之三百分之
一以上的股东、单独或者合并持有银行发行在
在外股份总数百分之一以上的股东(仅
外股份总数百分之一以上的股东(仅限于独立
限于独立董事和外部监事候选人提案)、
董事和外部监事候选人提案)、监事会审计委
监事会和独立董事征集提案，交董事会
员会和独立董事征集提案，交董事会审议通过
审议通过后作为议案提交股东大会审
后作为议案提交股东大会审议。
议。
第三十条
第二十八条 股东大会股东会会议提案应当符合下列
条件：
股东大会提案应当符合下列条件：
(一)内容与法律、法规、规章监管规定和
(一)内容与法律、法规、规章和银行
银行章程的规定不相抵触，并且属于银行经营
范围和股东大会职权范围；
营范围和股东大会职权范围；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(二)有明确议题和具体决议事项；
(三)以书面形式提交或送达董事会(但根
(三)以书面形式提交或送达董事会。
据银行章程和本议事规则非由董事会召集的
股东会会议除外)。
/ 第二节 会议的通知与变更 第二节 会议的通知与变更
第三十三条
第三十一条 银行召开股东大会年度股东会会议，应当
于会议召开二十日前以公告方式通知各股东；
银行召开股东大会，应当于会议召
开四十五日以前发出书面通知，将会议
前以公告方式通知各股东四十五日以前发出
拟审议的事项、日期和地点告知所有在
书面通知，将会议拟审议的事项、日期和地点
册股东。
告知所有在册股东。银行发出公告之日即视为
已通知所有持有境内上市股份的股东。
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银行股票上市地证券监管机构针对股东
会会议通知方式另有规定的，从其规定。
第三十二条 第三十四条
股 东大 会 的通 知应 当 符合 下 列要 股东大会股东会会议的通知应当符合下
求： 列要求包括以下内容：
(一)以书面形式作出； (一)以书面形式作出；
(二)指定会议的地点、日期和时间； (一)指定会议的地点、日期和时间时间、
地点和会议期限；
(三)说明会议审议的事项，并将所有
提案的内容充分披露，需要变更前次股 (二)说明提交会议审议的事项和提案，并
东大会决议涉及的事项的，应将原决议 将所有提案的内容充分披露，需要变更前次股
的相关事项内容在提案中完整列出，不 东大会决议涉及的事项的，应将原决议的相关
得只列出变更的内容； 事项内容在提案中完整列出，不得只列出变更
的内容；
(四)向股东提供为使股东对将讨论
的事项作出明智决定所需要的资料及解 (四)向股东提供为使股东对将讨论的事项
释；此原则包括(但不限于)在银行提出合 作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包
并、购回股份、股本重组或者其他改组 括(但不限于)在银行提出合并、购回股份、股
时，应当提供拟议中的交易的具体条件 本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交
和合同(如有)，并对其起因和后果作出认 易的具体条件和合同(如有)，并对其起因和后
真的解释； 果作出认真的解释；
(五)如任何董事、监事、行长和其他 (五)如任何董事、监事、行长和其他高级
高级管理人员与将讨论的事项有重要利 管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应
害关系，应当披露其利害关系的性质和 当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论
程度；如果将讨论的事项对该董事、监 的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理
事、行长和其他高级管理人员作为股东 人员作为股东的影响有别于对其他同类别股
的影响有别于对其他同类别股东的影 东的影响，则应当说明其区别；
响，则应当说明其区别；
(六)载有任何拟在会议上提议通过的特别
(六)载有任何拟在会议上提议通过 决议的全文；
的特别决议的全文；
(三)以明显的文字说明，：全体普通股股
(七)以明显的文字说明，有权出席和 东(含表决权恢复的优先股股东)均有权出席
表决的股东有权委任一位或者一位以上 股东会会议，并可以书面委托代理人出席会议
的股东代理人代为出席和表决，而该股 和参加表决有权出席和表决的股东有权委任
东代理人不必为银行的股东； 一位或者一位以上的股东代理人代为出席和
表决，而该股东代理人不必为是银行的股东；
(八)载明表决投票代理委托书的送
达时间和地点； (八)载明表决投票代理委托书的送达时间
和地点；
(九)载明有权出席股东大会股东的
股权确定日； (四)载明有权出席股东大会股东会会议股
东的股权确定登记日；
(十)会务常设联系人姓名、电话号
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码。 (五)会务常设联系人姓名、电话号码。；
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
第三十三条 第三十三条
股东大会通知应当由专人或以邮资 股东大会通知应当由专人或以邮资已付
已付的邮件向股东(不论在股东大会上 的邮件向股东(不论在股东大会上是否有表决
是否有表决权)送出，收件人地址以股东 权)送出，收件人地址以股东名册登记的地址
名册登记的地址为准。对持有境内上市 为准。对持有境内上市股份的股东，股东大会
股份的股东，股东大会通知也可以公告 通知也可以公告方式进行。
方式进行。
前款所称公告，应当于股东大会召开以前
前款所称公告，应当于股东大会召 四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监
开以前四十五日至五十日的期间内，在 管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经
国务院证券监管机构指定的一家或者多 公告，视为所有持有境内上市股份的股东已收
有境内上市股份的股东已收到有关股东 该等公告的中文及英文版本须同日分别在香
大会的通知。在切实可行范围内，该等 港的一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊
公告的中文及英文版本须同日分别在香 登。
港的一家主要中文报刊及一家英文报刊
上刊登。
(移至修改后的第三十九条)
发出股东大会通知后，无正当理由，
发出股东大会通知后，无正当理由，股东
股东大会不应延期或取消，股东大会通
大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的
知中列明的提案不应取消。一旦出现延
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
期或取消的情形，召集人应当在原定召
召集人应当在原定召开日前至少两个工作日
开日前至少两个工作日公告并说明原
公告并说明原因。
因。
(新增条款)
第三十五条
完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东
对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。
(新增条款)
第三十六条
会会议通知中应当充分披露董事候选人的详
细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情
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况；
(二)与银行或者其控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；
(三)持有银行股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
第三十四条 第三十四条
议召开二十日以前，将出席会议的书面 二十日以前，将出席会议的书面回复送达银
回复送达银行。 行。
第三十五条
第三十五条
银行根据股东大会召开以前二十日
时收到的书面回复，计算拟出席会议的 银行根据股东大会召开以前二十日时收
股东所代表的有表决权的股份数。拟出 到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表
席会议的股东所代表的有表决权的股份 的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代
数达到银行发行在外有表决权的股份总 表的有表决权的股份数达到银行发行在外有
数二分之一以上的，银行可以召开股东 表决权的股份总数二分之一以上的，银行可以
表决权的股份数未达到银行发行在外有 有表决权的股份数未达到银行发行在外有表
表决权的股份总数二分之一以上，银行 决权的股份总数二分之一以上，银行应当在股
应当在股东大会召开十五日以前将会议 东大会召开十五日以前将会议拟审议的事项、
拟审议的事项、开会日期和地点以公告 开会日期和地点以公告形式再次通知股东，再
形式再次通知股东，再次通知的拟议事 次通知的拟议事项应与前次股东大会通知的
项应与前次股东大会通知的拟议事项一 拟议事项一致，不得予以增加或删改。经公告
致，不得予以增加或删改。经公告通知， 通知，银行可以召开股东大会。
银行可以召开股东大会。
第三十七条
银行召开股东会会议的股权登记日与会
第三十六条 议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。银
行股票上市地证券交易所对召开股东会会议
更原通知规定的有权出席股东大会股东
的股权确定日。 股权登记日一旦确认，不得变更。银行延
期召开股东大会股东会会议的，不得变更原通
知规定的有权出席股东大会股东会会议股东
的股权确定登记日。
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类别股东会议的通知只须送达有权 第三十八条
在类别股东会议上有表决权的股东。本
类别股东会议的通知只须送达有权在类
节关于股东大会通知程序的规定适用于
别股东会议上有表决权的股东。本节关于股东
类别股东会议。
大会通知程序的规定适用于类别股东会议。
(原议事规则第三十三条移至本条)
第三十九条
股东大会通知应当由专人或以邮资已付
的邮件向股东(不论在股东大会上是否有表决
权)送出，收件人地址以股东名册登记的地址
为准。对持有境内上市股份的股东，股东大会
通知也可以公告方式进行。
前款所称公告，应当于股东大会召开以前
四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监
管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经
公告，视为所有持有境内上市股份的股东已收
到有关股东大会的通知。在切实可行范围内，
该等公告的中文及英文版本须同日分别在香
港的一家主要中文报刊及一家英文报刊上刊
登。
发出股东大会股东会会议通知后，无正当
理由，股东大会股东会会议不应延期或取消，
股东大会股东会会议通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少两个工作日公告并说
明原因。
(原议事规则第三十八条移至本条)
第四十条
类别股东会议的通知只须送达有权在类
别股东会议上有表决权的股东。本节关于股东
会会议通知程序的规定适用于类别股东会议。
(本节整体删除)
第三节 监事会或股东召集股东大 (关于审计委员会或股东提议召开股东会
会的通知程序 会议相关规定移至“第四章 股东会会议的召
集”)
/ 第四节 会议的登记 第三节 会议的出席和登记
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(董事、高级管理人员列席相关事项在“第
第四十四条 四节 会议的召开”第五十五条中予以规定)
股东可以亲自出席股东大会，也可 第四十一条
以委托股东代理人代为出席和表决。董 股东可以亲自出席股东大会股东会会议
事、监事、董事会秘书可以出席会议， 并行使表决权，也可以委托股东代理人代为出
员，也可出席会议。 事、董事会秘书可以出席会议，银行高级管理
为保证股东大会的严肃性和正常秩 人员及经董事会邀请的人员，也可出席会议。
序，银行有权依法拒绝前述人员以外的 为保证股东大会股东会会议的严肃性和
人士入场。 正常秩序，银行有权依法拒绝前述人员以外的
人士入场。
第四十五条 第四十二条
银行负责制作出席股东大会会议出 银行负责制作出席股东大会会议出席人
席人员签名册，由出席会议的人员签名。 员的会议签名册，由出席会议的人员签名。出
姓名(和／或单位名称)、身份证件号码、 ／或或者单位名称)、身份证件号码、确认股
确认股东身份的信息(如股东账户编号)、 东身份的信息(如股东账户编号)、持有或者代
持有或者代表有表决权的股份数额、委 表有表决权的股份数额、委托人被代理人姓名
托人姓名(或单位名称)等事项。 (或者单位名称)等事项。
(原议事规则第五十一条第(一)项及第(二)
项移至本条)
第四十三条
股东进行会议登记时应当分别提供下列
文件：
(一)自然人个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证件或其他能够表明其身份的
有效证件或证明并提供能够让银行确认其股
人应出示本人有效身份证件及股东授权委托
书、表决投票代理委托书，并提供能够让银行
确认委托人的股东身份的信息；
(二)法人股东应由法定代表人或者法定
代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证件、能证明其具
有法定代表人资格的有效证明，并提供能够让
银行确认法人股东身份的信息；委托代理人或
法人股东的授权代表出席会议的，代理人或授
权代表应出示本人身份证件、法人股东的法定
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代表人依法出具的书面授权委托书或法人股
东的董事会或者其他决策机构经过公证证实
的授权决议副本，并提供能够让银行确认委托
人的股东身份的信息。
(原议事规则第五十一条第一款部分内容
移至本条)
第四十四条
召集人和银行聘请的律师将依据证券登
记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
的合法性进行验证。
(原议事规则第五十二条移至本条)
第四十五条
股东或股东代理人出席股东会会议登记
的内容包括：
(一)确认其股东或股东代理人身份；
(二)发言要求并记载发言内容(如有)；
(三)按照股东或股东代理人所持有／所代
表的股份数领取表决票。
(原议事规则第五十一条第一款部分内容
移至本条)
第四十六条
在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第四十六条 第四十七条
股东应当以书面形式委托代理人。 股东应当以书面形式委托代理人。表决投
表决投票代理委托书应当载明以下内 票代理委托书应当载明以下下列内容：
容：
(一)委托人的姓名或者名称、持有银行股
理人的姓名；
(二)股东代理人姓名或者名称所代表的委
(二)股东代理人所代表的委托人的 托人的股份数量；
股份数量；
(三)股东代理人是否具有表决权；
(三)股东代理人是否具有表决权；
(三)股东的具体指示，委托人分别包括对
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(四)委托人分别对列入股东大会议 列入股东大会会议议程的每一审议事项投赞
程的每一审议事项投赞成、反对或者弃 成、反对或者弃权票的指示等；
权票的指示；
(五)委托人对可能纳入股东年会议程的临
(五)委托人对可能纳入股东年会议 时提案是否有表决权、如果有表决权应行使何
程的临时提案是否有表决权、如果有表 种表决权的具体指示；
决权应行使何种表决权的具体指示；
(四)委托书签发日期和有效期限；
(六)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托人签名(或者盖章)。委托人签署
(七)委托人签署或者由其以书面形 或者由其以书面形式委托的代理人签署。委托
式委托的代理人签署。委托人为法人股 人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或者
东的，应当加盖法人印章或者由其董事 由其董事或者正式委任的代理人签署。
或者正式委任的代理人签署。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，
股东代理人可以按自己的意思表决。
银行股票上市地证券监管机构另有规定
的，从其规定。
第四十七条
第四十七条
任何由董事会发给股东用于任命股
任何由董事会发给股东用于任命股东代
东代理人的空白表决投票代理委托书的
理人的空白表决投票代理委托书的格式，应当
格式，应当允许股东自由选择指示股东
代理人投赞成票、反对票或者弃权票，
反对票或者弃权票，并就会议每项议题所要作
并就会议每项议题所要作出表决的事项
出表决的事项分别作出指示。表决投票代理委
分别作出指示。表决投票代理委托书应
托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人
当注明如果股东不作指示，股东代理人
可以按自己的意思表决。
可以按自己的意思表决。
第四十八条 第四十八条
表决投票代理委托书至少应当在该 表决投票代理委托书至少应当在该委托
委托书委托表决的有关会议召开以前二 书委托表决的有关股东会会议召开以前二十
十四小时，或者在指定表决时间以前二 四小时，或者在指定表决时间以前二十四小
十四小时，备置于银行住所或者召集会 时，备置于银行住所或者召集股东会会议的通
议的通知中指定的其他地方。 知中指定的其他地方。
表决投票代理委托书由委托人授权 表决投票代理委托书由委托人授权他人
他人签署的，授权签署的授权书或者其 签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
他授权文件应当经过公证。经公证的授 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
权书或者其他授权文件，应当和表决投 文件，应当和表决投票代理委托书同时备置于
票代理委托书同时备置于银行住所或者 银行住所或者召开股东会会议的通知中指定
召开会议的通知中指定的其他地方。 的其他地方。
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第四十九条
第四十九条
委托人为法人的，其法定代表人或
委托人为法人的，其法定代表人或者董事
者董事会、其他决策机构决议授权的人
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
作为代表出席银行的股东大会。
银行的股东大会。
如 该股 东 为认 可结 算 所或 其 代理
如该股东为认可结算所或其代理人，该股
人，该股东可以授权其认为合适的一名
以上的人士在任何股东大会或任何类别
任何股东大会股东会会议或任何类别股东会
股东会议上担任其代理；但是，如果两
议上担任其代理；但是，如果两名以上的人士
名以上的人士获得授权，则授权书应载
获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此
明每名该等人士经此授权所涉及的股份
授权所涉及的股份数目和种类，经此授权的人
数目和种类，经此授权的人士可以代表
士可以代表认可结算所或其代理人行使权利，
认可结算所或其代理人行使权利，犹如
犹如该人士是银行的自然人股东一样。
该人士是银行的自然人股东一样。
第五十一条
(移至修改后的第四十三条、第四十四条
股东出席股东大会应进行登记。召 及第四十六条)
集人和银行聘请的律师将依据证券登记
结算机构提供的股东名册共同对股东资 第五十一条
格的合法性进行验证，并登记股东姓名 股东出席股东大会应进行登记。召集人和
(或名称)及其所持有表决权的股份数。在 银行聘请的律师将依据证券登记结算机构提
会议主席宣布现场出席会议的股东和代 供的股东名册共同对股东资格的合法性进行
理人人数及所持有表决权的股份总数之 验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表
前，会议登记应当终止。股东进行会议 决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议
登记应当分别提供下列文件： 的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
(一)自然人股东出席会议的，应出示 总数之前，会议登记应当终止。股东进行会议
本人身份证件并提供能够让银行确认其 登记应当分别提供下列文件：
股东身份的信息；委托代理人出席会议 (一)自然人股东出席会议的，应出示本人
投票代理委托书，并提供能够让银行确 的信息；委托代理人出席会议的，代理人应出
认委托人的股东身份的信息； 示本人身份证件、表决投票代理委托书，并提
(二)法定代表人出席会议的，应出示 供能够让银行确认委托人的股东身份的信息；
本人身份证件、能证明其具有法定代表 (二)法定代表人出席会议的，应出示本人
人资格的有效证明，并提供能够让银行 身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有
确认法人股东身份的信息；委托代理人 效证明，并提供能够让银行确认法人股东身份
或法人股东的授权代表出席会议的，代 的信息；委托代理人或法人股东的授权代表出
理人或授权代表应出示本人身份证件、 席会议的，代理人或授权代表应出示本人身份
法人股东的法定代表人依法出具的书面 证件、法人股东的法定代表人依法出具的书面
委托书或法人股东的董事会或者其他决 委托书或法人股东的董事会或者其他决策机
策机构经过公证证实的授权决议副本， 构经过公证证实的授权决议副本，并提供能够
并提供能够让银行确认委托人的股东身 让银行确认委托人的股东身份的信息。
份的信息。
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第五十二条 (移至修改后的第四十五条)
股东或股东代理人出席股东大会登 第五十二条
记的内容包括： 股东或股东代理人出席股东大会登记的
(一)确认其股东或股东代理人身份； 内容包括：
(二)发言要求并记载发言内容(如 (一)确认其股东或股东代理人身份；
有)； (二)发言要求并记载发言内容(如有)；
(三)按照股东或股东代理人所持有 (三)按照股东或股东代理人所持有／所代
／所代表的股份数领取表决票。 表的股份数领取表决票。
第五十一条
银行应当在银行住所地或其他明确地点
召开股东大会股东会会议。
股东大会股东会会议应当设置会场，以现
场会议形式方式召开，并应当按照法律、行政
第五十三条 法规、银行股票上市地证券监管机构或法律法
规、监管规定和银行章程的规定，采用安全、
银行应当在银行住所地或其他明确
经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东
地点召开股东大会。股东大会应当设置
大会提供便利，。股东通过上述方式参加股东
会场，以现场会议形式召开，并应当按
大会股东会会议的，视为出席。
照法律、行政法规、银行股票上市地证
全、经济、便捷的网络或其他方式为股 当在股东大会股东会会议通知中明确载明网
东参加股东大会提供便利，股东通过上 络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
述方式参加股东大会的，视为出席。银
行股东大会采用网络或其他方式的，应
当在股东大会通知中明确载明网络或其 股东会会议网络或者其他方式投票的开
他方式的表决时间以及表决程序。 始时间，不得早于现场股东会会议召开前一日
下午3:00，并不得迟于现场股东会会议召开当
日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会
会议结束当日下午3:00。
股东会会议现场结束时间不得早于网络
或者其他方式投票的截止时间。
(原议事规则第八十三条、第八十四条、
第八十五条移至本条)
股东大会应当在合理的工作时间内召集
人应当保证股东会会议连续举行，直至形成最
终决议。董事会和其他召集人应当采取必要措
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施，保证股东会会议的正常秩序。对于干扰股
东会会议、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
会议过程中，与会股东对股东身份、计票
结果等发生争议，不能当场解决，影响大会秩
序，导致无法继续开会时，大会主席会议主持
人应宣布暂时休会。前款前述情况消失后，大
会主席会议主持人应尽快通知股东继续开会。
因不可抗力或其他异常原因等特殊原因
导致股东会会议中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会会议或直接
终止本次股东会会议，并及时公告。召集人应
向银行所在地中国证监会派出机构和上市地
证券交易所做出报告股东大会休会超过一个
工作日以上，不能正常召开或未能作出任何决
议的，董事会应当向银行股票上市地证券监管
机构说明原因并公告，董事会有义务采取措施
尽快恢复召开股东大会。
第五十四条 第五十三条
除银行章程和本规则另有规定外， 除银行章程和本议事规则另有规定外，股
股东大会会议由董事长担任大会主席主 东大会会议由董事长担任大会主席主持会议；
持会议；董事长因故不能履行职务时， 董事长因故不能履行或不履行职务时，由副董
由副董事长担任大会主席主持会议。 事长担任大会主席主持会议。
董 事长 和 副董 事长 均 无法 出 席会 董事长和副董事长均无法出席会议履行
议，董事会可以指定一名董事担任大会 职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持
主席主持会议；董事会亦未指定大会主 会议董事会可以指定一名董事担任大会主席
席的，出席会议的股东可选举一人担任 主持会议；董事会亦未指定大会主席的，出席
大会主席主持会议；如果因任何理由， 会议的股东可选举一人担任大会主席主持会
股东无法选举主席，应当由出席会议的 议；如果因任何理由，股东无法选举主席，应
持有最多有表决权股份的股东(包括股 当由出席会议的持有最多有表决权股份的股
东代理人)担任大会主席主持会议。 东(包括股东代理人)担任大会主席主持会议。
第五十五条 第五十四条
对于提议股东或者监事会决定自行 对于提议股东或者监事会决定自行召开
召开的临时股东大会，董事会及董事会 的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实
出席会议，董事会秘书必须出席会议， 秘书必须出席会议，保证会议的正常秩序。
保证会议的正常秩序。
监事会审计委员会自行召集的股东大会
监事会召集的股东大会，由监事长 股东会会议，由监事长审计委员会主席担任大
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担任大会主席并主持。监事长不能履行 会主席并主持。监事长审计委员会主席不能履
职务或不履行职务时，由半数以上监事 行职务或不履行职务时，由半数以上监事过半
共同推举的一名监事担任大会主席并主 数的审计委员会成员共同推举的一名监事审
持；未指定大会主席的，出席会议的股 计委员会成员担任大会主席并主持；未指定大
东可以选举一人担任大会主席并主持； 会主席的，出席会议的股东可以选举一人担任
如果因任何理由，股东无法选举主席， 大会主席并主持；如果因任何理由，股东无法
应当由出席会议的持有最多有表决权股 选举主席，应当由出席会议的持有最多有表决
份的股东(包括股东代理人)担任大会主 权股份的股东(包括股东代理人)担任大会主席
席并主持。 并主持。
股东自行召集的股东大会，由召集 股东自行召集的股东大会股东会会议，由
股东推举代表担任大会主席并主持；召 召集股东或者其推举代表担任大会主席并主
集股东无法推举大会主席的，应当由出 持；召集股东无法推举大会主席的，应当由出
席会议的持有最多有表决权股份的股东 席会议的持有最多有表决权股份的股东(包括
(包括股东代理人)担任大会主席主持会 股东代理人)担任大会主席主持会议。
议。
第五十五条
第五十六条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
董事长应安排所有的专门委员会包 的质询。
括战略发展委员会、审计委员会、风险
管理委员会、提名与薪酬委员会以及社 董事长应安排所有的董事会专门委员会
会责任与关联交易委员会的主席，或在 包括战略发展委员会、审计委员会、风险管理
该等委员会的主席未能出席时由另一名 委员会、提名与薪酬委员会以及社会责任与关
委员(或如该名委员未能出席，则其适当 联交易委员会的主席，或在该等委员会的主席
事会下属的专门委员会的主席亦应在任 出席，则其适当委任的代表)在年度股东会会
何批准关联交易或任何其他须经独立股 议股东年会上回答提问。董事会下属的专门委
东批准的交易的股东大会上回答问题。 员会的主席亦应在任何批准关联交易或任何
其他须经独立股东批准的交易的股东大会股
管理层应确保外部审计师出席股东 东会会议上回答问题。
年会，回答有关审计工作、编制审计报
告及其内容、会计政策以及审计师独立 管理层应确保外部审计师出席股东年会
性等问题。 年度股东会会议，回答有关审计工作、编制审
计报告及其内容、会计政策以及审计师独立性
等问题。
(新增条款)
第五十六条
在年度股东会会议上，董事会应当就其过
去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董
事也应作出述职报告。
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第五十七条
第五十七条
在知晓与会人员符合法定要求及股
在知晓与会人员符合法定要求及股东发
东发言登记的情况后，大会主席应按通
言登记的情况后，大会主席会议主持人应按通
知的时间宣布开会，但有下列情形之一
知的时间宣布开会，但有下列情形之一的，可
以在预定的时间之后宣布开会：
(一)会场设备存在故障，影响会议的
(一)会场设备存在故障，影响会议的正常
正常召开时；
召开时；
(二)其他影响会议正常召开的重大
(二)其他影响会议正常召开的重大事由。
事由。
(原议事规则第六十八条移至本条)
第五十八条
第五十八条 大会主席宣布会议正式开始后，应首先宣
布出席会议股东人数及出席股份数符合法定
大会主席宣布会议正式开始后，应
要求，然后宣布通知中的会议议程，并询问与
首先宣布出席会议股东人数及出席股份
会人员对议案表决的先后顺序是否有异议。
数符合法定要求，然后宣布通知中的会
先后顺序是否有异议。 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
股东大会上，任何人不得要求审议
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会通知和补充通知中未载明的新
提案。
(移至修改后的第六十一条第二款)
股东大会上，任何人不得要求审议股东大
会通知和补充通知中未载明的新提案。
第五十九条 第五十九条
列入股东大会议程的议案，在表决 列入股东大会股东会会议议程的议案，在
议案合理的讨论时间。大会主席应口头 当给每个议案合理的讨论时间。大会主席应口
征询与会股东是否审议完毕，如与会股 头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没
东没有异议，视为审议完毕。 有异议，视为审议完毕。
/ 第六节 表决和决议 第五节 会议表决和决议
第六十一条 第六十一条
决议。大会主席应保证就每个实际独立 大会主席应保证就每个实际独立的事宜分别
的事宜分别进行表决。 进行表决。
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第六十一条
股东大会审议提案时，不得对提案进行修
第六十二条 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，
股东大会审议提案时，不得对提案 不得在本次股东大会股东会会议上进行表决。
一个新的提案，不得在本次股东大会上 (原议事规则第五十八条第二款移至本款)
进行表决。 股东大会上，任何人不得要求审议股东大
会股东会会议通知及补充通知中未列明的新
提案，股东会不得进行表决并作出决议。
(原议事规则第六十四条移至本条)
第六十二条
股东会会议将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。股东大会对所有列入议事日
程的议案应当逐项进行表决，除因不可抗力等
特殊原因导致股东大会股东会会议中止或不
能作出决议外，不得以任何理由股东会会议不
应对提案进行搁置或不予表决。股东年会对同
一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺
序进行表决，对事项作出决议。
(原议事规则第六十五条移至本条)
第六十三条
股东大会股东会会议采取记名方式投票
表决。
(原议事规则第六十六条移至本条)
第六十四条
每个股东或股东代理人股东(包括股东代
表决权的股份数额行使表决权，。
股东(包括股东代理人)所持每一股份有一
票表决权，类别股股东除外。
(原议事规则第六十三条第二款移至本条)
银行持有自己的本银行股份没有表决权，
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
且该部分股份不计入出席股东大会股东会会
议有表决权的股份总数。
(新增条款)
第六十六条
银行董事会、独立董事、持有百分之一以
上有表决权股份的股东或者依照法律法规和
集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，银行不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
(原议事规则第七十五条移至本条)
第六十七条
采取投票表决时，股东(股东代理人)应按
要求认真填写表决票，出席股东会会议的股
东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权，并将表决票投入票箱，。
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、未投票、错填、字迹无法辨认的表
决票、未投的表决票均，视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
权”。
(原议事规则第七十条移至本条)
第六十八条
股东大会股东会会议决议分为普通决议
和特别决议。
当由出席股东大会股东会会议的股东(包括股
东代理人)所持表决权的过半数通过。
通决议通过：
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(1)银行的经营方针和投资计划；
(1)董事会和监事会的工作报告；
(2)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
补方案；
(3)董事会和监事会成员(职工代表监事除
外)的产生及罢免、报酬和支付方法及职业责
任保险事宜选举和更换董事、决定有关董事的
报酬事项；
(4) 银行的年度财务预算方案、决算方案
及年度报告；
(5) 银行重大收购事宜，但须经股东大会
以特别决议通过的除外；
(6)银行重大的股权投资、债券投资、资产
购置、资产处置、资产核销、资产抵押及其他
非商业银行业务担保事项，但须经股东大会以
特别决议通过的除外；
(7)聘用、或者解聘或者不再续聘为银行财
务报告进行定期法定审计的会计师事务所；
(8)除法律、法规、规章、银行股票上市地
证券监管机构的相关规定法律法规、监管规定
或者银行章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
(二)特别决议
当由出席股东大会股东会会议的股东(包括股
东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
别决议通过：
(1)银行增、减股本和发行任何种类类别股
票、认股证和其他类似证券；
(2)购回银行股票；
(3)发行银行可转换债券；
(4)发行银行次级债券；
(3)发行公司债券；
(4)银行的分立、分拆、合并、解散和、清
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算和变更公司形式；
(5)银行在一年内购买、出售重大资产或者
向他人提供担保金额超过银行最近一期经审
计总资产百分之三十的；
(6)股权激励计划；
(7)调整利润分配政策；
(8)银行章程、本议事规则、《中国建设银
行股份有限公司董事会议事规则》和《中国建
设银行股份有限公司监事会议事规则》的修
订；
(9)罢免独立董事；
(10)除银行处于危机等特殊情况外，与董
事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人
订立将银行全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同；
(10)法律法规、监管规定或者银行章程规
定的，以及股东会会议股东大会以普通决议通
过认为会对银行产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
(原议事规则第七十一条移至本条)
第六十九条
银行拟变更或者废除类别股东的权利，受
影响的类别股东，无论原来在股东会会议大会
上是否有表决权，在涉及本议事规则第三十一
二十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项
时，在类别股东会议上具有表决权，但有利害
关系的股东在类别股东会议上没有表决权。
(一) 在银行按银行章程第二十九条的规
定向全体股东按照相同比例发出购回要约或
者在证券交易所通过公开交易方式购回自己
股份的情况下，“有利害关系的股东”是指银行
章程第二百五十一五十七条所定义的控股股
东；
(二) 在银行按照银行章程第二十九条的
规定在证券交易所外以协议方式购回自己股
份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协
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议有关的股东；
(三) 在银行改组方案中，“有利害关系股
东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责
任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
同利益的股东。
(原议事规则第七十三条移至本条)
第七十一条
下列情形不适用类别股东表决的特别程
序：
(一)经股东大会以特别决议批准，银行每
间隔十二个月单独或者同时发行境内上市股
上市股份内资股、境外上市股份的数量各自不
超过该类已发行在外股份的百分之二十的；，
不适用类别股东表决的特别程序。
(二)银行设立时发行内资股、境外上市股
份的计划，自国务院证券主管机构批准之日起
十五个月内完成的。
本条所称内资股均不包括境外上市股份。
(原议事规则第七十四条移至本条)
第七十二条
股东大会股东会会议审议有关关联交易
事项时，关联股东不得参与投票表决，其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决权总
数。股东大会股东会会议决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
上市地证券监管机构及银行所在地国务院银
行业监督管理机构的相关规定构成关联交易
的事项。
根据《香港上市规则》，若任何股东就某
个议案不能行使任何表决权或仅限于投赞成
票或反对票，则该等股东或其代理人违反前述
规定或限制而进行的投票，不得计入表决结
果。
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(移至修改后的第六十五条)
第六十三条
第七十三条
同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出 同一表决权只能选择现场、网络或其他表
以第一次投票结果为准。
银行持有自己的股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 银行持有自己的股份没有表决权，且该部
决权的股份总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
第六十四条 (移至修改后的第六十二条)
股东大会对所有列入议事日程的议 第六十四条
案应当逐项进行表决，除因不可抗力等 股东大会对所有列入议事日程的议案应
决议外，不得以任何理由搁置或不予表 致股东大会中止或不能作出决议外，不得以任
决。股东年会对同一事项有不同议案的， 何理由搁置或不予表决。股东年会对同一事项
应以议案提出的时间顺序进行表决，对 有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行
事项作出决议。 表决，对事项作出决议。
(移至修改后的第六十三条)
第六十五条
股东大会采取记名方式投票表决。
股东大会采取记名方式投票表决。
(移至修改后的第六十四条)
第六十六条
第六十六条
表的有表决权的股份数额行使表决权， 每个股东或股东代理人，以其所代表的有
每一股份有一票表决权。 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一
票表决权。
第六十七条
第六十七条
在投票表决时，有两票以上的表决
权的股东(包括股东代理人)，可以将其所
东(包括股东代理人)，可以将其所持表决权分
持表决权分别投赞成票、反对票或弃权
别投赞成票、反对票或弃权票。
票。
第六十八条 (移至修改后的第五十八条)
出席会议的股东和代理人人数及所持有 会议主持人应当在表决前宣布现场出席
表决权的股份总数，现场出席会议的股 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
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东和代理人人数及所持有表决权的股份 股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
总数以会议登记为准。 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 (移至修改后的第八十五条)
股东大会审议董事、监事选举的议 第六十九条
案，应当对每一个董事、监事候选人逐
个进行表决。 股东大会审议董事、监事选举的议案，应
股 东大 会 通过 有关 董 事选 举 提案
的，报国务院银行业监督管理机构核准 股东大会通过有关董事选举提案的，报国
新任董事的任职资格，新任董事就任时 务院银行业监督管理机构核准新任董事的任
间自国务院银行业监督管理机构核准其 职资格，新任董事就任时间自国务院银行业监
任职资格之日起计算。 督管理机构核准其任职资格之日起计算。
第七十条 (移至修改后的第六十八条)
股东大会决议分为普通决议和特别 第七十条
决议。 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
(一)普通决议 (一)普通决议
出席股东大会的股东(包括股东代理人) 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
所持表决权的过半数通过。 过半数通过。
通过：
(1)银行的经营方针和投资计划；
(1)银行的经营方针和投资计划；
(2)董事会和监事会的工作报告；
(2)董事会和监事会的工作报告；
(3)董事会拟订的利润分配方案和亏损弥
损弥补方案；
(4)董事会和监事会成员(职工代表监事除
(4)董事会和监事会成员(职工代表 外)的产生及罢免、报酬和支付方法及职业责
监事除外)的产生及罢免、报酬和支付方 任保险事宜；
法及职业责任保险事宜；
(5)银行年度预算方案、决算方案及年度报
(5)银行年度预算方案、决算方案及 告；
年度报告；
(6)银行重大收购事宜，但须经股东大会以
(6)银行重大收购事宜，但须经股东 特别决议通过的除外；
大会以特别决议通过的除外；
(7)银行重大的股权投资、债券投资、资产
(7)银行重大的股权投资、债券投资、 购置、资产处置、资产抵押及其他非商业银行
资产购置、资产处置、资产抵押及其他 业务担保事项，但须经股东大会以特别决议通
非商业银行业务担保事项，但须经股东 过的除外；
大会以特别决议通过的除外；
(8)聘用、解聘或者不再续聘会计师事务
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(8)聘用、解聘或者不再续聘会计师 所；
事务所；
(9)除法律、法规、规章、银行股票上市地
(9)除法律、法规、规章、银行股票 证券监管机构的相关规定或者银行章程规定
上市地证券监管机构的相关规定或者银 应当以特别决议通过以外的其他事项。
行章程规定应当以特别决议通过以外的
(二)特别决议
其他事项。
(二)特别决议
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的
出席股东大会的股东(包括股东代理人)
所持表决权的三分之二以上通过。
(1)银行增、减股本和发行任何种类股票、
认股证和其他类似证券；
通过：
(2)购回银行股票；
(1)银行增、减股本和发行任何种类
股票、认股证和其他类似证券； (3)发行银行可转换债券；
(2)购回银行股票； (4)发行银行次级债券；
(3)发行银行可转换债券； (5)发行公司债券；
(4)发行银行次级债券； (6)银行的分立、合并、解散和清算；
(5)发行公司债券； (7)银行在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过银行最近一期经审计总资产百
(6)银行的分立、合并、解散和清算；
分之三十的；
(7)银行在一年内购买、出售重大资
(8)股权激励计划；
产或者担保金额超过银行最近一期经审
计总资产百分之三十的； (9)银行章程、本规则、《中国建设银行股
份有限公司董事会议事规则》和《中国建设银
(8)股权激励计划；
行股份有限公司监事会议事规则》的修订；
(9)银行章程、本规则、《中国建设
(10)除银行处于危机等特殊情况外，与董
银行股份有限公司董事会议事规则》和
事、监事、行长和其他高级管理人员以外的人
《中国建设银行股份有限公司监事会议
订立将银行全部或者重要业务的管理交予该
事规则》的修订；
人负责的合同；
(10)除银行处于危机等特殊情况外，
(11)股东大会以普通决议通过认为会对银
与董事、监事、行长和其他高级管理人
行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其
员以外的人订立将银行全部或者重要业
他事项。
务的管理交予该人负责的合同；
(11)股东大会以普通决议通过认为
会对银行产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
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银行拟变更或者废除类别股东的权 第七十一条
利，受影响的类别股东，无论原来在股
银行拟变更或者废除类别股东的权利，受
东大会上是否有表决权，在涉及本规则
影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否
第二十九条(二)至(八)、(十一)至(十二)
有表决权，在涉及本规则第二十九条(二)至
项的事项时，在类别股东会议上具有表
(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东
决权，但有利害关系的股东在类别股东
会议上具有表决权，但有利害关系的股东在类
会议上没有表决权。
别股东会议上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如
前款所述有利害关系股东的含义如下：
下：
(一)在银行按银行章程第二十九条的规定
(一)在银行按银行章程第二十九条
向全体股东按照相同比例发出购回要约或者
的规定向全体股东按照相同比例发出购
在证券交易所通过公开交易方式购回自己股
回要约或者在证券交易所通过公开交易
份的情况下，“有利害关系的股东”是指银行章
方式购回自己股份的情况下，“有利害关
程第五十七条所定义的控股股东；
系的股东”是指银行章程第五十七条所
定义的控股股东； (二)在银行按照银行章程第二十九条的规
定在证券交易所外以协议方式购回自己股份
(二)在银行按照银行章程第二十九
的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议
条的规定在证券交易所外以协议方式购
有关的股东；
回自己股份的情况下，“有利害关系的股
东”是指与该协议有关的股东； (三)在银行改组方案中，“有利害关系股
东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责
(三)在银行改组方案中，“有利害关
任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
系股东”是指以低于本类别其他股东的
同利益的股东。
比例承担责任的股东或者与该类别中的
其他股东拥有不同利益的股东。
第七十三条 (移至修改后的第七十一条)
下列情形不适用类别股东表决的特 第七十三条
别程序： 下列情形不适用类别股东表决的特别程
(一)经股东大会以特别决议批准，银 序：
行每间隔十二个月单独或者同时发行内 (一)经股东大会以特别决议批准，银行每
资股、境外上市股份，并且拟发行的内 间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外
该类已发行在外股份的百分之二十的； 份的数量各自不超过该类已发行在外股份的
(二)银行设立时发行内资股、境外上 百分之二十的；
市股份的计划，自国务院证券主管机构 (二)银行设立时发行内资股、境外上市股
批准之日起十五个月内完成的。 份的计划，自国务院证券主管机构批准之日起
本条所称内资股均不包括境外上市 十五个月内完成的。
股份。 本条所称内资股均不包括境外上市股份。
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股 东大 会 审议 有关 关 联交 易 事项 第七十四条
时，关联股东不得参与投票表决，其所
股东大会审议有关关联交易事项时，关联
代表的有表决权的股份数不计入有效表
股东不得参与投票表决，其所代表的有表决权
决权总数。股东大会决议的公告应当充
的股份数不计入有效表决权总数。股东大会决
分披露非关联股东的表决情况。
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情
前款的“关联交易事项”指按照银行 况。
股票上市地证券监管机构的相关规定构
前款的“关联交易事项”指按照银行股票
成关联交易的事项。
上市地证券监管机构的相关规定构成关联交
易的事项。
第七十五条 (移至修改后的第六十七条)
采取投票表决时，股东(股东代理人) 第七十五条
应按要求认真填写表决票，对提交表决 采取投票表决时，股东(股东代理人)应按
或弃权，并将表决票投入票箱，未填、 以下意见之一：同意、反对或弃权，并将表决
未投票、错填、字迹无法辨认，视为投 票投入票箱，未填、未投票、错填、字迹无法
票人放弃表决权利，其所持股份数的表 辨认，视为投票人放弃表决权利，其所持股份
决结果应计为弃权。 数的表决结果应计为弃权。
第七十四条
股东会会议对提案进行表决前，应当推举
第七十六条 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东大会对提案进行表决后，应当 东有利害关系的，相关股东及其代理人不得参
由律师、股东代表与监事代表共同负责 加计票、监票。
计票、监票，一般当场公布表决结果， 股东大会股东会会议对提案进行表决时
决议的表决结果载入会议记录。 后，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
通过网络或其他方式投票的银行股 责计票、监票，一般当场公布表决结果，决议
东或其代理人，有权通过相应的投票系 的表决结果载入会议记录。
统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的银行股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
(新增条款)
第七十五条
股东会会议审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
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大 会主 席 对表 决结 果 有任 何 怀疑 大会主席会议主持人对表决结果有任何
的，可以对所投票数重新进行点算；如 怀疑的，可以对所投票数重新进行点算；如果
果大会主席未进行点票，出席会议的股 大会主席会议主持人未进行点票，出席会议的
东或者股东代理人对大会主席宣布的表 股东或者股东代理人对大会主席会议主持人
决结果有异议的，有权在宣布后立即要 宣布的表决结果有异议的，有权在宣布后立即
求点票，大会主席应当即时进行点票。 要求点票，大会主席会议主持人应当即时进行
点票。
(移至修改后的第五十一条)
第七十七条
股东大会会议现场结束时间不得早于网
第七十八条 络或其他方式。
股东大会会议现场结束时间不得早
于网络或其他方式。 (原议事规则第八十条第一款移至本条)
现场、网络及其他表决方式中所涉及的 行章程、本议事规则的规定和会议表决结果宣
银行、计票人、监票人、主要股东、网 布股东会会议提案是否通过，其决定为终局决
络服务方等相关各方对表决情况均负有 定。
保密义务。
在正式公布表决结果前，股东大会股东会
会议现场、网络及其他表决方式中所涉及的银
行、计票人、监票人、主要股东、网络服务方
等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十九条 第七十九条
应当记入会议记录。 入会议记录。
(移至修改后的第七十七条第一款)
第八十条
第八十条
大会主席负责根据银行章程、本规
大会主席负责根据银行章程、本规则的规
则的规定和会议表决结果决定股东大会
的决议是否通过，其决定为终局决定。
通过，其决定为终局决定。
股东大会的决议应形成书面决议，
并且应在会上宣布并载入会议记录。 股东大会的决议应形成书面决议，并且应
在会上宣布并载入会议记录。
(原议事规则第六条移至本条)
银行召开股东会会议实行律师见证制度，
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应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律
法规、监管规定、银行章程和本议事规则；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是
否合法有效；
(三) 验证股东大会年会提出新提案的股
东资格和持股比例；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法
有效；
(五)股东大会决议的内容是否合法；
(四)应银行要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第八十一条 第七十九条
股东大会应有会议记录，由出席会 股东大会股东会会议应有会议记录，由出
议的董事和记录员签名，并应当与出席 席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
股东的签名册及代理出席的委托书作为 其代表、会议主持人和记录员签名，并应当与
银行档案由董事会秘书保存在银行住 出席股东的签名册及代理出席的委托书作为
所。如果该次会议没有董事出席，则应 银行档案，一并由董事会秘书保存在银行住
由主持会议的股东(股东代理人)和记录 所。如果该次会议没有董事出席，则应由主持
员在会议记录上签名。 会议的股东(股东代理人)和记录员在会议记录
上签名。
会议记录应记载以下内容：
(一)出席股东大会的股东(股东代理 会议记录应记载以下内容：
人)所持有的有表决权的股份数、占银行 (一)出席股东大会的股东(股东代理人)所
(二)召开会议的日期、地点和召集人 例；
姓名或名称； (一)召开会议的日期时间、地点、议程和
(三)大会主席以及出席或列席会议 召集人姓名或名称；
的董事、监事、行长和其他高级管理人 (二)大会主席会议主持人以及出席或列席
员的姓名、会议议程； 会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员
(四)对每一提案的审议经过、各发言 的姓名、会议议程；
人对审议事项的发言要点； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持
(五)每一表决事项的表决结果(由清 有表决权的股份总数及占银行股份总数的比
点人签字)； 例；
(六)对股东提案作出的决议，应列明 (四)对每一提案的审议经过、各发言人对
提案股东的姓名或名称、持股比例和提 审议事项的发言要点和表决结果；
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案内容； (五)每一表决事项的表决结果(由清点人
签字)；
(七)股东的质询意见、建议及董事、
监事的答复或说明等内容； (六)对股东提案作出的决议，应列明提案
股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；
(八)银行章程规定和股东大会认为
应当载入会议记录的其他内容。 (五)股东的质询意见、或建议以及董事、
监事相应的答复或者说明等内容；
(六)律师及计票人、监票人姓名；
(七)银行章程规定和股东大会股东会会议
认为应当载入会议记录的其他内容。
第八十二条
第八十二条
银行应当聘请律师事务所出席股东
银行应当聘请律师事务所出席股东大会，
大会，并对本规则第六条规定的内容出
并对本规则第六条规定的内容出具法律意见
具法律意见书。法律意见书应当随股东
书。法律意见书应当随股东大会决议一并公
大会决议一并公告。
告。
由提议股东或监事会主持的临时股东大
东大会，提议股东或监事会应当依法聘
会，提议股东或监事会应当依法聘请律师事务
请律师事务所按照前款有关规定出具见
所按照前款有关规定出具见证法律意见，召开
证法律意见，召开程序亦应符合有关法
程序亦应符合有关法律、法规、规章、银行股
律、法规、规章、银行股票上市地证券
票上市地证券监管机构的相关规定、银行章程
监管机构的相关规定、银行章程和本规
和本规则的要求。
则的要求。
(本节整体删除)
(该章节条款移至修改后的第五十二条)
(本节整体删除)
第八十三条)
第八十八条 第八十条
参加会议人员名册、授权委托书、 参加会议人员名册、授权委托书、表决统
律意见等文字资料由董事会秘书负责保 资料由董事会秘书负责保管，保存期限不少于
管。 十年。
(新增章节标题)
/
第六节 会议决议的公告
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
(原议事规则第八十七条第一款移至本条)
第八十一条
股东会会议决议应及时公告，公告中应列
明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
权的股份总数及占银行有表决权的股份总数
的比例、表决方式以及每项议案表决结果。对
股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名
或名称、持股比例和提案内容。未将监事会、
股东提案列入股东年会会议议程的，应将提案
内容和董事会或大会主席在股东年会上的说
明与股东年会决议一并公告。
(原议事规则第八十七条第二款移至本条)
第八十二条
议案未获通过，或者本次股东会会议变更
前次股东会会议决议的，应在股东会会议决议
公告中作特别提示。
(原议事规则第八十七条第三款移至本条)
第八十三条
股东会会议决议公告应在符合银行股票
上市地证券监管机构规定条件的媒体和证券
交易所网站上刊登。
第八十四条
第八十九条
股东大会股东会会议形成的决议，由董事
股东大会形成的决议，由董事会负
会负责组织贯彻，并按决议的内容和职责分工
责成行长具体实施承办；股东大会决议要求监
工责成行长具体实施承办；股东大会决
事会实施的事项，直接由监事长组织实施。银
议要求监事会实施的事项，直接由监事
行、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
长组织实施。
及时执行股东会决议。
(原议事规则第六十九条第二款移至本条)
第八十五条
股东会会议通过有关董事选举议案的，报
国务院银行业监督管理机构核准新任董事按
银行章程的规定就任的任职资格，新任董事就
任时间自国务院银行业监督管理机构核准其
任职资格之日起计算。
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(关于董事会、高级管理人员执行股东会
第九十条 决议的相关规定已体现在修改后的第八十四
条)
决议事项的执行情况由行长向董事
会报告，并由董事会向股东大会报告。 第九十条
涉及监事会实施的事项，由监事会向股 决议事项的执行情况由行长向董事会报
东大会报告，监事会认为必要时也可先 告，并由董事会向股东大会报告。涉及监事会
向董事会通报。 实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事
会认为必要时也可先向董事会通报。
(新增条款)
第八十六条
股东会会议通过有关派现、送股或资本公
积转增股本议案的，银行应当在股东会会议结
束后两个月内实施具体方案。
(修改后的第六十八条中已有规定)
第九十二条
第九十二条
决议通过后生效。 本规则的修订须经股东大会以特别决议
通过后生效。
第八十八条
第九十三条
本议事规则未尽事宜或与本议事规则生
本规则未尽事宜或与本规则生效后
效后不时新颁布、修改的法律、法规、银行股
不时颁布、修改的法律、法规、银行股
票上市地证券监管机构的相关规定或银
监管规定或银行章程的规定相冲突的，以法
行章程的规定相冲突的，以法律、法规、
律、法规、银行股票上市地证券监管机构的相
银行股票上市地证券监管机构的相关规
关规定或法律法规、监管规定和银行章程的规
定或银行章程的规定为准。
定为准。
第九十四条 第九十四条
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
满”、“以外”、“超过”、“以前”不含本数。 外”、“超过”、“以前”不含本数。
(新增条款)
第八十九条
本规则的制订和修订经董事会审议后，需
提交股东会批准。
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第九十条
第九十五条
本规则的解释权归董事会。
释。
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附件三：
《中国建设银行股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表 1
序号 修订前条款 修订建议1
第一条 为保障中国建设银行股
第一条 为保障中国建设银行 份有限公司(以下简称“银行”)董事会依
股份有限公司(以下简称“银行”)董事 法独立、规范、有效地行使职权，确保
会依法独立、规范、有效地行使职权， 董事会能够高效运作和科学决策，完善
确保董事会能够高效运作和科学决 银行治理结构，根据《中华人民共和国
策，完善银行治理结构，根据《中华 公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《中
人民共和国公司法》、《中华人民共和 华人民共和国商业银行法》、《中华人民
国商业银行法》、《中华人民共和国证 共和国证券法》、《国务院关于股份有限
券法》、《国务院关于股份有限公司境 公司境外募集股份及上市的特别规
外募集股份及上市的特别规定》、《到 定》、
《到境外上市公司章程必备条款》、
境外上市公司章程必备条款》、《上市 《上市公司章程指引》、银行股票上市
公司章程指引》 、银行股票上市地证券 地证券监管机构的相关规定及和其他
监管机构的相关规定及其他有关法 有关法律、法规、规章及监管规定(包
律、法规、规章和《中国建设银行股 括银行股票上市地证券监督管理机构
份有限公司章程》(以下简称“银行章 的相关规定，以下统称“法律法规、监
程”)的规定，结合银行实际情况，制 管规定”)及和《中国建设银行股份有限
订本规则。 公司章程》(以下简称“银行章程”)的规
定，结合银行实际情况，制订本规则。
第二条 董事会是股东大会的 第二条 董事会是股东大会的执
执行机构，对股东大会负责。董事会 行机构，对股东大会股东会 2负责。董
董事按规定参加董事会会议是履行董 董事按规定参加董事会会议是履行董
事职责的基本方式。 事职责的基本方式。
第三条 董事会行使下列职 第三条 董事会行使下列职权：
权：
(一) 负责召集股东大会股东会会
(一) 负责召集股东大会，并向股 议，并向股东大会股东会报告工作；
(二) 执行股东大会股东会的决议；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 确定银行的发展战略，并监督
(三) 确定银行的发展战略，并监 发展战略的贯彻实施；
督发展战略的贯彻实施；
(四) 决定银行的经营计划、和投资
本对照表中“ 下划线 ”代表条款位置发生移动，字体加粗表示内容新增或者修改， “ 删除线 ”表示删除
原条款内容。
《中华人民共和国公司法(2023 修订)》中不再对股东大会和股东会作区分，统一使用“股东会” ，将议事规
则中所有的“股东大会”视情况调整为“股东会”或“股东会会议” ，下文同，不再另行说明。
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(四) 决定银行的经营计划、投资 方案和风险资本分配方案；
方案和风险资本分配方案；
(五) 制订银行的年度财务预算方
(五) 制订银行的年度 财务预算 案、决算方案；
方案、决算方案；
(六) 制订银行的利润分配方案和亏
(六) 制订银行的利润 分配方案 损弥补方案；
和亏损弥补方案；
(七) 制订银行增加或者减少注册资
(七) 制订银行增加或 者减少注 本方案、资本补充方案、发行银行可转
册资本、发行银行可转换债券、银行 换债券、银行次级债券、公司债券发行
次级债券、公司债券或其他有价证券 债券或其他有价证券及上市的方案；
及上市的方案；
(八) 制订银行重大收购事宜及购回
(八) 制订银行重大收 购事宜及 银行股票股份方案；
购回银行股票方案；
(九) 制订股权激励计划和员工持股
(九) 制订银行合并、分立、解散 计划；
和清算方案；
(十) 制订银行合并、分立、解散和、
(十) 在股东大会授权范围内，决 清算和变更公司形式方案；
定银行的股权投资、债券投资、资产
(十一) 在股东大会授权范围内，根据
购置、资产处置、资产核销、资产抵
法律法规、监管规定和银行章程，决定
押及其他非商业银行业务担保、对外
银行的股权投资、债券投资、资产购置、
捐赠事项；
资产处置、资产核销、资产抵押及其他
(十一) 决定银行内部管 理机构的 非商业银行业务担保、对外捐赠、数据
设置； 治理等事项；
(十二) 决定境内一级分行、境外分 (十二) 决 定 银 行 内 部 管 理 机 构 的 设
行及境内外子公司的设立； 置；
(十三) 聘任或者解聘行长、首席审 (十三) 决定境内一级分行、境外分行
计官和董事会秘书，并决定其报酬和 及境内外子公司的设立；
奖惩事项；
(十四) 聘任或者解聘行长及其他高级
(十四) 根据行长提名聘 任或者解 管理人员、首席审计官和董事会秘书，
聘副行长及其他高级管理人员(首席 并决定其报酬和奖惩事项；
审计官和董事会秘书除外)，并决定其
(十四) 根据行长提名聘任或者解聘副
报酬和奖惩事项；
行长及其他高级管理人员(首席审计官
(十五) 制订银行的基本管理制度， 和董事会秘书除外)，并决定其报酬和奖
并监督制度的执行情况； 惩事项；
(十六) 决定银行的风险 管理政策 (十五) 制定订银行的基本管理制度，
和内部控制政策，制定银行风险管理 并监督制度的执行情况；
和内部控制的相关制度，并监督其执
(十六) 决定审定 银行的风险管理政
行情况；
策和内部控制政策偏好，制定银行风险
(十七) 向股东大会提请聘用、解聘 管理和内部控制政策的相关制度，承担
或续聘会计师事务所； 全面风险管理的最终责任并监督其执
行情况；
(十八) 向股东大会报告 关联交易
管理制度的执行情况以及关联交易情 (十七) 向股东大会股东会提请聘用、
况； 或解聘或续聘为银行财务报告进行定
期法定审计的会计师事务所；
(十九) 听取银行高级管 理层的工
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作汇报并监督、检查、考核高级管理 (十八) 向股东大会报告批准重大 关
层的工作，实行对高级管理层的问责 联交易管理制度的执行情况以及，每年
制； 向股东会就关联交易整体情况做出专
项报告；
(二十) 考核评价高级管 理人员的
履职情况； (十九) 听取银行高级管理层的工作
汇报并监督、检查、考核高级管理层的
(二十一) 听取首席审计官 和银行内
工作，实行对高级管理层的问责制；
部审计部门负责人的工作汇报，并检
查、监督、考核、评价内部审计工作； (二十) 考核评价高级管理人员的履
职情况；
(二十二) 定期评估并不断 完善银行
的公司治理，定期评估董事会自身表 (二十一) 听取首席审计官和、银行内部
现，包括： 审计部门负责人的工作汇报，并检查、
监督、考核、评价内部审计工作；
策及实践情况； (二十二) 根据银行股票上市地上市规
则的相关规定，定期评估并不断完善银
行的公司治理、风险管理和内部控制系
员接受培训及专业能力发展情况；
统，定期评估董事会自身表现，包括： ；
监管规定方面的政策及实践情况；
及实践情况；
董事的行为准则及合规准则；
接受培训及专业能力发展情况；
所有限公司证券上市规则》(以下简
管规定方面的政策及实践情况；
称“《香港上市规则》”)附录十四《企
业管治常规守则》的情况及在根据 4. 制定、检查及监督银行职员及董事
《香港上市规则》附录 23 编制的《企 的行为准则及合规准则；
业管治报告》内的披露；
董事职责而需向银行作出的贡献，并 港上市规则》”)附录十四《企业管治常
审核董事是否付出足够时间履行其 规守则》的情况及在根据《香港上市规
应承担的董事职责； 则》附录 23 编制的《企业管治报告》
内的披露；
沟通的公司政策，并定期审核以确保 6. 董事会应定期检讨董事因履行董
成效。 事职责而需向银行作出的贡献，并审核
董事是否付出足够时间履行其应承担
(二十三) 制订公司章程、《中国建设
的董事职责；
银行股份有限公司股东大会议事规
则》、《中国建设银行股份有限公司董 7. 董事会应制定与股东保持畅通沟
事会议事规则》的修订案，制定董事 通的公司政策，并定期审核以确保成
会其他制度、规则、办法； 效。
(二十四) 制定资本规划，对银行资本 (二十三) 制订公司银行章程、《中国建
充足率的评估及管理制定相关制度， 设银行股份有限公司股东大会议事规
并监督制度的执行情况； 则》、《中国建设银行股份有限公司董事
会议事规则》股东会议事规则、本规则
(二十五) 对银行及其附属 机构的并
的修订案，制定董事会其他制度、规则、
表管理制定相关制度，并监督制度的
办法；
执行情况；
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(二十六) 管理银行的信息披露事务； (二十四) 制定银行资本规划，承担资本
管理最终责任对银行资本充足率的评
(二十七) 确定银行绿色信 贷发展战
估及管理制定相关制度，并监督制度的
略及消费者权益保护工作战略、政策
执行情况；
和目标，审批高级管理层制定的绿色
信贷目标和提交的绿色信贷报告，监 (二十五) 对银行及其附属机构的并表
督、评估银行绿色信贷发展战略执行 管理制定相关制度，并监督制度的执行
情况； 情况；
(二十八) 法律、法规、规章、相关监 (二十六) 管理负责 银行的信息披露事
管机构的相关规定和公司章程规定以 务，并对会计和财务报告的真实性、准
及股东大会授予的其他职权。 确性、完整性和及时性承担最终责任；
董事会行使上述职权的方式是召开董 (二十七) 确定银行绿色信贷发展战略
事会会议并形成董事会决议。 及消费者权益保护工作战略、政策和目
标，审批高级管理层制定的绿色信贷目
标和提交的绿色信贷报告，监督、评估
银行绿色信贷发展战略执行情况；
(二十七)制定银行环境、社会和治理的
政策、目标，制定银行绿色金融发展战
略，监督、评估执行情况；
(二十八)确定银行消费者权益保护工作
战略、政策和目标，维护金融消费者和
其他利益相关者合法权益；
(二十九) 建立银行与股东特别是主要
股东之间利益冲突的识别、审查和管理
机制；
(三十) 承担股东事务的管理责任；
(三十一) 法律、法规、规章、相关监管
机构的相关规定监管规定和公司银行
章程规定以及股东大会股东会授予的
其他职权。
董事会行使上述职权的方式是召开董
事会会议并形成董事会决议。
第四条 法律、法规、规章、银
第四条 法律、法规、规章、
行股票上市地证券监管机构的相关规
银行股票上市地证券监管机构的相关
定监管规定和银行章程规定应当由董
规定和银行章程规定应当由董事会提
请股东大会决定的事项(包括二分之
(包括二分之一以上独立董事提出的事
一以上独立董事提出的事项)，董事会
项)，董事会应对该等事项进行审议并
应对该等事项进行审议并作出决议。
作出决议。
第五条 在不违反有关法律、 第五条 在不违反有关法律、法
法规和规章的强制性规定的前提下， 规和规章的强制性规定的前提下，根据
股权投资、债券发行、债券投资、资 权投资、债券发行、债券投资、资产购
产购置、资产处置、资产核销、资产 置、资产处置、资产核销、资产抵押、
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抵押、其他非商业银行业务担保、公 及其他非商业银行业务担保、公益救济
益救济性捐赠及公司治理文件修订等 性对外捐赠及公司治理文件修订等事
事项有一定审批权 限 。具体授权方案 项有一定审批的权限由股东会决定。具
由银行另行制定，并须经股东大会审 体授权方案由银行另行制定，并须经股
议通过。 东大会审议通过。董事会应当就其行使
上述权限建立严格的审查和决策程序。
董事会可根据实际情况的需要，将股
东大会授予董事会权限的全部或部分 重大投资项目应当组织有关专家、专业
转授予董事长、董事会专门委员会、 人员进行评审，并报股东会批准。
行长和其他机构或人员，转授权应通
对于董事会权限范围内的一定限额以
过制订具体授权方案予以确定。
下的股权投资、债券投资、资产购置、
银行应定期审查以确保上述授权权限 资产处置、资产核销、资产抵押及其他
符合银行的需要。 非商业银行业务担保、对外捐赠等事
宜，董事会可有限授予行长。董事会应
当就前述授权制定具体的授权制度。董
事会可根据实际情况的需要，将股东大
会授予董事会权限的全部或部分转授
予董事长、董事会专门委员会、行长和
其他机构或人员，转授权应通过制订具
体授权方案予以确定。
银行应定期审查以确保上述授权权限
符合银行的需要。
第六条 在财务报告及内部控 (合并至修订后的第三条董事会职
制方面，以下规定应得到遵守： 权)
(一) 管理层应向董事会提供充分的解 第六条 在财务报告及内部控制
释及足够的资料，以使董事会可以就 方面，以下规定应得到遵守：
提交其批准的财务及其他资料，作出
有根据的评审。 (一) 管理层应向董事会提供充分
的解释及足够的资料，以使董事会可以
(二) 董事应在根据《香港联合交易所 就提交其批准的财务及其他资料，作出
有限公司证券上市规则》(以下简称 有根据的评审。
“《香港上市规则》”)附录 23 编制的
《企业管治报告》中确认其编制账目 (二) 董事应在根据《香港联合交易
的责任，会计师事务所亦应在有关财 所有限公司证券上市规则》(以下简称
务报表的审计报告中就其报告责任 “《香港上市规则》”)附录 23 编制的《企
持续经营，董事编制账目应以银行持 任，会计师事务所亦应在有关财务报表
续经营为基础，如有需要还应辅以假 的审计报告中就其报告责任作出声明。
设或保留意见。若董事知道有重大不 除非不适宜假设银行将会持续经营，董
确定事件或情况会严重影响银行持 事编制账目应以银行持续经营为基础，
续经营的能力，董事应在《企业管治 如有需要还应辅以假设或保留意见。若
报告》中清楚显著地披露并详细讨论 董事知道有重大不确定事件或情况会
该等不确定因素。《企业管治报告》 严重影响银行持续经营的能力，董事应
应载有足够资料，以使投资者明白当 在《企业管治报告》中清楚显著地披露
前事件的严重性及意义。在合理、适 并详细讨论该等不确定因素。《企业管
当的范围内，银行可引述年度报告其 治报告》应载有足够资料，以使投资者
他有关部分。任何该等引述必须清楚 明白当前事件的严重性及意义。在合
明白，不得含糊，而《企业管治报告》 理、适当的范围内，银行可引述年度报
在作出该等引述时，还必须对有关事 告其他有关部分。任何该等引述必须清
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宜作出论述。 楚明白，不得含糊，而《企业管治报告》
在作出该等引述时，还必须对有关事宜
(三) 有关董事会应提出公允、清晰和
作出论述。
易懂的评价的责任，适用于年度报
告、中期报告、其他涉及股价敏感资 (三) 有关董事会应提出公允、清晰
料的公告及根据《香港上市规则》进 和易懂的评价的责任，适用于年度报
行的其他财务披露、向监管机构提交 告、中期报告、其他涉及股价敏感资料
的报告和根据法律、法规、规章须披 的公告及根据《香港上市规则》进行的
露的资料。 其他财务披露、向监管机构提交的报告
和根据法律、法规、规章须披露的资料。
(四) 董事应最少每年检查一次银行及
其附属公司的内部控制系统的有效 (四) 董事应最少每年检查一次银
性，并在《企业管治报告》中向股东 行及其附属公司的内部控制系统的有
报告已经完成有关检查。有关检查应 效性，并在《企业管治报告》中向股东
涵盖所有重要的内部控制方面，包括 报告已经完成有关检查。有关检查应涵
财务控制、运作控制及合规性控制以 盖所有重要的内部控制方面，包括财务
及风险管理功能控制。 控制、运作控制及合规性控制以及风险
管理功能控制。
第七条 董事必须遵守《香港
第七条 董事必须遵守《香港上
上市规则》附录 10 的《标准守则》；
市规则》附录 10 的《标准守则》；董事
董事会亦应就有关员工买卖银行证券
会亦应就有关员工买卖银行证券事宜
事宜设定书面指引，指引内容应不比
设定书面指引，指引内容应不比《标准
《标准守则》宽松。就此而言，“有关
员工”包括银行任何因其职务或雇用
括银行任何因其职务或雇用关系而可
关系而可能拥有关于银行或其证券的
能拥有关于银行或其证券的未公开股
未公开股价敏感资料的员工，或银行
价敏感资料的员工，或银行附属公司或
附属公司或母公司的此等董事或员
母公司的此等董事或员工。
工。
第八条 非执行董事的职能应 第八条 非执行董事的职能应包
包括但不限于下列各项： 括但不限于下列各项：
(一) 参与董事会会议，在涉及战略、 (一) 参与董事会会议，在涉及战
政策、银行业绩、问责、资源、主要 略、政策、银行业绩、问责、资源、主
人事委任及经营准则等事宜方面，提 要人事委任及经营准则等事宜方面，提
供独立的意见； 供独立的意见；
(二) 在出现潜在利益冲突时发挥引导 (二) 在出现潜在利益冲突时发挥
作用； 引导作用；
(三) 应邀出任战略发展委员会、审计 (三) 应邀出任战略发展委员会、审
委员会、提名与薪酬委员会及其他专 计委员会、提名与薪酬委员会及其他专
门委员会成员； 门委员会成员；
(四) 仔细检查银行的业绩是否达到既 (四)仔细检查银行的业绩是否达到
定的企业目标和目的，并监督银行业 既定的企业目标和目的，并监督银行业
绩报告事宜。 绩报告事宜。
董事组成，包括执行董事、非执行董 十九名董事组成，包括执行董事、和非
对因本次修订所导致的相关章节、条款的序号及相互引用的变化进行调整，下文同，不再另行说明。
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事和独立董事。 执行董事和(含独立董事)。独立董事人
数应符合监管当局的有关规定。董事会
独立董事人数应符合监管当局的有
成员中至少包括一名职工董事。执行董
关规定。
事的人数不少于董事会成员的四分之
执行董事的人数不少于董事会成员 一，不多于不得超过董事会成员总数的
的四分之一，不多于董事会成员的三 三分之一，执行董事和职工董事总计不
分之一，非执行董事的人数不少于董 得超过董事会成员总数的二分之一非
事会成员的三分之二。 执行董事的人数不少于董事会成员的
三分之二。
董事会设董事长一名，设副董事长一
名。 董事会成员中独立董事占比不得低于
三分之一，且至少包括一名会计专业人
董事长和副董事长由董事担任，以全 士。
体董事的过半数选举产生和罢免。
董事会设董事长一名，可设副董事长一
董事长不可兼任行长。 至二名。董事长和副董事长由董事担
控股股东法定代表人不得兼任银行 任，以全体董事的过半数选举产生和罢
的董事长。 免。
控股股东的董事长、副董事长、执行 董事长不可兼任行长。控股股东的董事
董事兼任银行董事长、副董事长、执 长、副董事长、执行董事兼任银行董事
行董事职务的人数不得超过两名。 长、副董事长、执行董事职务的人数不
得超过两名。
控股股东法定代表人不得兼任银行的
董事长。
第七条 董事任期三年，任期届满
可以连选连任。董事的任职资格须报经
国务院银行业监督管理机构审核核准
任职资格或按照法律法规、监管规定报
第十条 董事的任职资格须报 告，具体人员范围按国务院银行业监督
经国务院银行业监督管理机构审核。 管理机构相关规定执行。董事任期自国
董事应有足够的时间和必要的知识能
计算，按照相关规定无需核准任职资格
力以履行其职责。
的董事和任期届满连选连任的董事，任
期自选举产生之日起计算。
董事应有足够的时间和必要的知
识能力以履行其职责。
第十一条 董事长行使下列职
第八条 董事长履行行使下列职
权：
责权：
(一) 主持股东大会和召集、主持
(一) 主持股东大会股东会会议和召
董事会会议；
集、主持董事会会议；
(二) 确保董事会会议上所有董事均
事均适当知悉当前的事项；
适当知悉当前的事项；
(三) 负责确保董事及 时收到充
(二) 负责确保董事及时收到充分的
分的信息，而有关信息亦必须完备可
信息，而有关信息亦必须完备可靠；
靠；
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(四) 督促、检查董事会决议的执 (三) 督促、检查董事会决议的执行；
行；
(四) 签署银行股票、公司债券及其
(五) 签署银行股票、公司债券及 他等有价证券；
其他有价证券；
(五) 签署董事会重要文件和应由银
(六) 签署董事会重要 文件和应 行法定代表人签署的其他文件；
由银行法定代表人签署的其他文件；
(六) 行使法定代表人的其他职权；
(七) 行使法定代表人 的其他职
(八) 在发生特大自然灾害等不可抗
权；
力的紧急情况下，对银行事务行使符合
(八) 在发生特大自然 灾害等不 法律、法规、规章规定和银行利益的特
可抗力的紧急情况下，对银行事务行 别处置权，并在事后及时向董事会和股
使符合法律、法规、规章规定和银行 东大会报告；
利益的特别处置权，并在事后及时向
(九) 应至少每年与非执行董事(包括
董事会和股东大会报告；
独立非执行董事)举行一次没有执行董
(九) 应至少每年与非 执行董事 事出席的会议；
(包括独立非执行董事)举行一次没有
(七) 法律、法规、规章和银行股票
执行董事出席的会议；
上市地证券监管机构规定的，监管规定
(十) 法律、法规、规章和银行股 或董事会授予的其他职权。
票上市地证券监管机构规定的，或董
董事长每年至少与独立董事召开一次
事会授予的其他职权。
没有其他董事出席的会议。
副董事长协助董事长工作。董事长因故
不能履行职务职权或者不履行职务的
第十二条 董事长因故不能履行 职权时，由董事长指定的或过半数董事
职权或者不履行职权时，由副董事长 推举的副董事长履行职务，。副董事长
者不履行职权时，由半数以上董事共 务的职权时，由过半数以上董事共同推
同推举的一名董事履行职权。 举的一名董事履行职务职权。
/ 第一节 专门委员会 第三节 董事会专门委员会
第九条 董事会下设战略发展委
员会、审计委员会、风险管理委员会、
第十三条 董事会下设战略发展 提名与薪酬委员会和社会责任与关联
委员会、审计委员会、风险管理委员 交易以及关联交易、社会责任和消费者
会、提名与薪酬委员会和社会责任与 权益保护委员会。董事会可以根据需要
关联交易委员会。董事会可以根据需 设立其他专门委员会或者对上述各专
要设立其他专门委员会。各董事会专 门委员会做出调整。各董事会专门委员
告工作，根据董事会的授权，协助董 根据董事会的授权，协助董事会依照法
事会履行职责，各董事会专门委员会 律法规、监管规定、银行章程和本规则
保持沟通与协作。各董事会专门委员 履行职责，各董事会专门委员会保持沟
会应建立跟踪落实机制，确保委员会 通与协作。各董事会各专门委员会应建
专业意见和要求的落实。 立跟踪落实机制，确保委员会专业意见
和要求的落实。董事会负责制定各专门
委员会工作细则。
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第十条 战略发展委员会至少应
由五名董事组成。战略发展委员会主席
由董事长担任。
战略发展委员会的主要职责为：
第十四条 战略发展委员会至少
应由五名董事组成。战略发展委员会 (一) 拟订银行战略及发展规划，监测、
主席由董事长担任。 评估其实施情况，并向董事会提出建
议；
战略发展委员会的主要职责为：
(二) 审核银行年度经营计划和固定资
（一） 拟订银行战略及发展规划， 产投资预算投资方案，提交董事会审
监测、评估其实施情况，并向董事会 议；
提出建议；
(三) 审查年度审核经营计划和固定资
（二） 审核银行年度经营计划和固 产投资预算投资方案执行情况的报告；
定资产投资预算，提交董事会审议；
（三） 审查年度经营计划和固定资 向董事会提出建议；
产投资预算执行情况的报告；
(四) 审核重大组织调整和机构布局方
（四） 评估各类业务的协调发展状 案，并向董事会提出建议；
况，并向董事会提出建议；
(五) 审核银行重大投资、融资方案，并
（五） 审核重大组织调整和机构布 向董事会提出建议；
局方案，并向董事会提出建议；
(七) 董事会授权的其他事宜。
（六） 审核银行重大投资、融资方
案，并向董事会提出建议； (六) 审核银行信息科技基本架构规划，
并向董事会提出建议；
（七） 董事会授权的其他事宜。
(七) 审核银行资本充足率的评估及管
理相关制度；
(八) 法律法规、监管规定和银行章程规
定的其他职责。
第十五条 审计委员会至少应由 第十一条 审计委员会至少应由五
五名董事组成。审计委员会主席应由 名董事组成。审计委员会主席应由独立
独立董事担任。审计委员会中应仅由 董事担任。审计委员会中应仅由非执行
非执行董事组成，其中独立董事占多 董事组成，其中独立董事占多数，且至
数，且至少有一名独立董事应具备适 少有一名独立董事应具备适当的专业
当的专业资格，或具有适当的会计或相资格，或具有适当的会计或相关的财务
关的财务管理专长。 管理专长。审计委员会成员应当具备财
务、审计、会计或法律等某一方面的专
间不得少于二十五个工作日。 审计委员会成员。
审计委员会的主要职责为： 审计委员会主席应由独立董事中会计
(一) 监督银行财务报告、审查银行会 专业人士担任。审计委员会主席每年在
计信息及其重大事项披露； 银行工作的时间不得少于二十五二十
个工作日。
(二) 监督及评估银行内部控制；
审计委员会的主要职责为：
(三) 监督及评价银行内部审计工作；
(一) 监督检查银行财务报告、审查
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(四) 监督及评估外部审计工作，向董 审核银行会计财务信息及其重大事项
事会提议聘请或更换独立审计机构， 披露；
负责外部审计与内部审计之间的沟
(二) 监督及评估银行内部控制；
通与协调；
(三) 监督及评价评估银行内部审计
(五) 向董事会报告委员会工作，与其
工作；
他专门委员会保持沟通与协作；
(四) 监督及评估银行外部审计工
(六) 董事会授权的其他事宜。
作，向董事会提议聘请或更换独立审计
机构聘用或解聘为银行财务报告进行
定期法定审计的会计师事务所，负责外
部审计与内部审计之间的沟通与协调；
(五) 向董事会报告委员会工作，与
其他专门委员会保持沟通与协作；
(六) 董事会授权的其他事宜。
(五) 关注可能出现的不当行为；
(六) 对董事、高级管理人员执行职
务的行为进行监督；
(七) 要求董事和高级管理人员纠正
其损害银行利益的行为；
(八) 对违反法律、行政法规、银行
章程或股东会决议的董事和高级管理
人员提出解任的建议或依法提起诉讼；
(九) 法律法规、监管规定和银行章
程规定的其他职责。
第十六条 风险管理委员会至少 第十二条 风险管理委员会至少应
应由三名董事组成。 由三名董事组成，其中独立董事占比原
则上不低于三分之一。
风险管理委员会主席每年在银行工作
的时间不得少于二十五个工作日。 风险管理委员会主席每年在银行工作
的时间不得少于二十五二十个工作日。
风险管理委员会的主要职责为：
风险管理委员会的主要职责为：
(一) 根据银行总体战略，审核
银行风险管理政策，并对其实施情况 (一) 根据银行总体战略，审核银行风
及效果进行监督和评价； 险管理政策和风险偏好，并对其实施情
(二) 持续监督并审查银行风险
管理体系的有效性； (二) 持续监督并审查银行风险管理
体系的有效性；
(三) 指导银行的风险管理制度
建设； (三) 指导银行的风险管理制度建设；
(四) 监督和评价风险管理部门 (四) 监督和评价风险管理部门的设
的设置、组织方式、工作程序和效果， 置、组织方式、工作程序和效果，并提
并提出改善意见； 出改善意见；
(五) 审议银行风险报告，对银 (五) 审议银行风险报告，对银行信用
行风险状况进行定期评估，提出完善 风险、市场风险、流动性风险、操作风
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银行风险管理的意见； 险、国别风险、银行账簿利率风险、声
誉风险、战略风险、信息科技风险、模
(六) 对银行分管风险管理的高
型风险等风险状况进行定期评估，监督
级管理人员的相关工作进行评价；
银行气候相关风险和机遇管理，提出完
(七) 监督银行核心业务、管理 善银行风险管理的意见；
制度和重大经营活动的合规性；
(六) 对银行分管风险管理的高级管
(八) 兼任美国风险管理委员会 理人员的相关工作进行评价；
的职责；
(七) 监督银行核心业务、管理制度和
(九) 董事会授权的其他事宜。 重大经营活动的合规性；
(八) 兼任美国风险管理委员会的职
责；
(九) 董事会授权法律法规、监管规定
和银行章程规定的其他事宜职责。
第十七条 提名与薪酬委员会至
少应由五名董事组成。提名与薪酬委 第十三条 提名与薪酬委员会至少
员会主席应由独立董事担任。提名与 应由五名董事组成。提名与薪酬委员会
薪酬委员会中独立董事应占多数。 主席应由独立董事担任。提名与薪酬委
员会中独立董事应占多数。
提名与薪酬委员会主席每年在银行工
作的时间不得少于二十五个工作日。 提名与薪酬委员会主席每年在银行工
作的时间不得少于二十五个工作日。
提名与薪酬委员会的主要职责为：
提名与薪酬委员会的主要职责为：
(一) 组织拟订董事和高级
管理人员的选任标准和程序，提请董 (一) 组织拟订董事和高级管理人员
事会决定； 的选任标准和程序，提交请董事会决
定；
(二) 就董事候选人、行长人
选、首席审计官人选和董事会秘书人 (二) 对董事和高级管理人员的人选
选向董事会提出建议； 及其任职资格进行遴选、审核就董事候
选人、行长人选、首席审计官人选和董
事会秘书人选向董事会提出建议；
会委员人选向董事会提出建议；
(三)就提名或者任免董事、聘任或者解
(四) 审核行长提名的高级
聘高级管理人员向董事会提出建议；
管理人员的人选，并向董事会提出建
议； (四) 就各董事会各专门委员会委员
人选向董事会提出建议；
(五) 拟订高级管理人员的
发展计划及关键后备人才的培养计 (四) 审核行长提名的高级管理人员
划； 的人选，并向董事会提出建议；
(六) 审议行长提交的银行 (五) 拟订听取高级管理人员的发展
薪酬管理制度，提请董事会决定； 计划及关键后备人才的培养计划；
(七) 组织拟订董事的业绩 (六) 审议行长提交的银行薪酬管理
考核办法和董事、监事薪酬分配办 制度，提交请董事会决定；
法，提交董事会审议；
(七) 组织拟订董事的业绩考核办法
(八) 组织拟订银行高级管 和董事、监事薪酬方案分配办法，提交
理人员的业绩考核办法和薪酬分配
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
办法，提交董事会决定； 董事会审议；4
(九) 组织董事的业绩考核， (八) 组织拟订银行高级管理人员的
提出对董事薪酬分配方案的建议，提 业绩考核办法和薪酬方案分配办法，提
交董事会审议； 交董事会决定；
(十) 根据监事会对监事的 (九) 组织对董事的业绩考核，提出
业绩考核，提出对监事薪酬分配方案 对董事薪酬分配方案的建议，提交董事
的建议，提交董事会审议； 会审议；
(十一) 组织银行高级管理人 (十) 根据监事会对监事的业绩考
员的业绩考核，提出对高级管理人员 核，提出对监事薪酬分配方案的建议，
薪酬分配方案的建议，提交董事会决 提交董事会审议；
定；
(十) 组织对银行高级管理人员的业
(十二) 监督银行绩效考核制 绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配
度和薪酬制度的执行情况； 方案的建议，提交董事会决定；
(十三) 董事会授权的其他事 (十一) 监督银行绩效考核制度和薪酬
宜。” 制度的执行情况；
(十二) 董事会授权法律法规、监管规
定和银行章程规定的其他事宜职责。”
董事会对提名与薪酬委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名与薪酬委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十八条 社会责任与关联交易 第十四条 社会责任与关联交易、
委员会至少应由三名董事组成。社会 社会责任和消费者权益保护委员会至
责任与关联交易委员会主席应由独 少应由三名董事组成。社会责任与关联
立董事担任。社会责任与关联交易委 交易、社会责任和消费者权益保护委员
员会中非执行董事应占多数。社会责 会主席应由独立董事担任。社会责任与
任与关联交易委员会的成员不应包 关联交易委员会中非执行董事应占多
括控股股东提名的董事。 数。社会责任与关联交易委员会的成员
不应包括控股股东提名的董事。关联交
社会责任与关联交易委员会主席每年 易、社会责任和消费者权益保护委员会
在银行工作的时间不得少于二十五个 中独立董事占比原则上不低于三分之
社会责任与关联交易委员会议事应实 社会责任与关联交易、社会责任和消费
行回避制度，社会责任与关联交易委 者权益保护委员会主席每年在银行工
员会在审议具体事项时可以根据需要 作的时间不得少于二十五二十个工作
作出不回避的决议。 日。
社会责任与关联交易委员会的主要职 社会责任与关联交易、社会责任和消费
责包括： 者权益保护委员会议事应实行回避制
(一) 负责确认银行的关联方，并 度，社会责任与关联交易委员会在审议
向董事会和监事会报告，并应当及时 具体事项时可以根据需要作出不回避
向银行相关工作人员公布其所确认 的决议。
根据相关法律法规及公司治理需要不再设置监事会，由董事会审计委员会承接有关职能，相应删除议事规
则中与监事、监事会有关内容，下文同，不再另行说明。
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的关联方； 社会责任与关联交易、社会责任和消费
者权益保护委员会的主要职责包括：
(二) 对重大关联交易进行初审，
提交董事会批准；重大的关联交易应 (一) 负责确认银行的关联方，并向董
同时报告监事会； 事会和监事会报告，并应当及时向银行
相关工作人员公布其所确认的关联方；
(三) 审批一般关联交易或接受
一般关联交易的备案； (一) 根据法律法规、监管规定及银
行章程的要求，负责关联交易管理、审
(四) 研究拟定银行社 会责任战
查和风险控制，重点关注关联交易的合
略和政策；
规性、公允性和必要性；
(五) 审核涉及环境与 可持续发
(二) 接受一般关联交易的备案，审
展的授信政策；
查对重大关联交易进行初审，并提交董
(六) 对银行履行社会 责任的情 事会批准；重大的关联交易应同时报告
况进行监督、检查和评估； 监事会；
(七) 研究拟定银行消 费者权益 (三) 审批一般关联交易或接受一般
保护工作的战略、政策和目标，监督、 关联交易的备案；
评价银行消费者权益保护工作；
(三) 研究拟定银行社会责任战略和
(八) 研究拟定银行绿 色信贷战 政策；
略，监督、评价绿色信贷战略执行情
(五) 审核涉及环境与可持续发展的
况；
授信政策；
(九) 董事会授权的其他事宜。
(四) 对银行履行社会责任的情况进
行监督、检查和评估，并指导和监督可
持续发展报告的编制；
(七) 研究拟定银行消费者权益保护
工作的战略、政策和目标，监督、评价
银行消费者权益保护工作；
(五) 研究拟定环境、社会及治理的
管理方针和策略，定期跟踪评估进展情
况，并指导监督相应的信息披露；
(六) 研究拟定银行绿色金融信贷战
略，监督、评价绿色金融信贷战略执行
情况；
(七) 监督指导管理层推进普惠金融
相关工作；
(八) 指导和督促消费者权益保护工
作管理制度体系的建立和完善，督促高
级管理层落实相关工作，指导消费者权
益保护工作重大信息披露，履行法律法
规及监管规定的其他消费者权益保护
工作管理职责；
(九) 董事会授权法律法规、监管规
定和银行章程规定的其他事宜职责。
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名。董事会秘书对董事会负责，按照 名，由董事会聘任或者解聘。董事会秘
有关法律、法规、规章和银行章程的 书对董事会负责，按照有关法律、法规、
规定履行职责。 规章监管规定和银行章程的规定履行
职责。
第二十条 董事会秘书的主要职 第十六条 董事会秘书的主要职责
责包括： 包括为：
(一) 协助 董事 处理董 事会的 日常 工 (一) 协助董事处理董事会的日常工
作，主管董事会办公室，向董事提供、 作，主管董事会办公室，向董事提供、
提醒并确保其了解相关监管机构关 提醒并确保其了解相关监管机构关于
于银行运作的法规、政策及要求，负 银行运作的法规、政策及要求，负责董
责董事与银行有关方面的沟通，确保 事与银行有关方面的沟通，确保董事获
董事获得履行职责所必须的信息和 得履行职责所必须的信息和文件，协助
文件，协助董事及行长在行使职权时 董事及行长在行使职权时遵守法律、法
遵守法律、法规、规章、银行股票上 规、规章、银行股票上市地证券监管机
市地证券监管机构的相关规定、银行 构的相关规定、银行章程及其他有关规
章程及其他有关规定； 定；
(二) 负责董事会、股东大会及其会议 (二) 负责股东会和董事会会议的筹
文件的有关组织和准备工作，负责会 备、文件保管，银行股东资料管理；、
议记录，保证会议决策符合法定程 股东大会及其会议文件的有关组织和
序，并主动掌握董事会决议执行情 准备工作，负责会议记录，保证会议决
况，回复董事有关会议程序及适用规 策符合法定程序，并主动掌握董事会决
则的问题； 议执行情况，回复董事有关会议程序及
适用规则的问题；
(三) 负责组织和安排每位新委任的董
事均应在首次接受委任时获得全面、 (三) 负责组织和安排每位新委任的
后亦应获得所需的介绍及专业发展， 正式且特别为其制作的就任须知，其后
以确保他们对银行的运作及业务均 亦应获得所需的介绍及专业发展，以确
有适当的理解，以及完全知悉其本身 保他们对银行的运作及业务均有适当
在法律、法规、规章、银行股票上市 的理解，以及完全知悉其本身在法律、
地证券监管机构的相关规定以及银 法规、规章、银行股票上市地证券监管
行的业务及管理政策下的职责； 机构的相关规定以及银行的业务及管
理政策下的职责；
(四) 负责协调信息披露，增强银行透
明度； (三) 负责组织和协调信息披露工
作；，增强银行透明度；
(五) 负责协调组织市场推介，协调来
访接待，处理投资者关系，保持与监 (四) 负责组织和协调投资者关系管
管机构、投资者、中介机构及新闻媒 理工作；组织市场推介，协调来访接待，
体的联系，协调公共关系； 处理投资者关系，保持与监管机构、投
资者、中介机构及新闻媒体的联系，协
(六) 保证银行有完整的组织文件和记
调公共关系；
录；
(六) 保证银行有完整的组织文件和
(七) 确保银行依法准备和递交有权机
记录；
构所要求的报告和文件；
(七) 确保银行依法准备和递交有权
(八) 作为银行与银行股票上市地证券
机构所要求的报告和文件；
监管机构的联络人，负责组织准备和
及时递交银行股票上市地证券监管 (八) 作为银行与银行股票上市地证
机构所要求的文件，负责接受银行股 券监管机构的联络人，负责组织准备和
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票上市地证券监管机构下达的有关 及时递交银行股票上市地证券监管机
任务并组织完成； 构所要求的文件，负责接受银行股票上
市地证券监管机构下达的有关任务并
(九) 保证银行的股东名册妥善设立，
组织完成；
保证有权得到银行有关记录和文件
的人及时得到有关记录和文件； (九) 保证银行的股东名册妥善设
立，保证有权得到银行有关记录和文件
(十) 确保所有载有董事姓名的银行通
的人及时得到有关记录和文件；
讯中，明确说明独立董事身份；
(十) 确保所有载有董事姓名的银行
(十一) 办理董事会授权的其他事
通讯中，明确说明独立董事身份；
宜。
(五)办理董事会授权法律法规、监管规
定和银行章程规定的其他事宜职责。
第二十一条 董 事会 秘 书由 第二十一条 董 事 会 秘 书 由 董 事 会 聘
董事会聘任或者解聘。董事兼任董事 任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，
事会秘书分别作出时，则该兼任者不 作出时，则该兼任者不得以双重身份作
得以双重身份作出。 出。
(将原第五章“董事会会议议事程序”与
第四章 董事会会议的召开与 本章合并)
/
方式 第四章 董事会会议的召开与方
式程序
(新增章节标题)
/
第一节 会议的类型
第二十四条 董 事会 应 当于 (通知相关内容统一规定在本章第三节)
定期董事会会议召开十四日以前书 第二十四条 董事会应当于定期董事
面通知全体董事和监事。书面通知中 会会议召开十四日以前书面通知全体
应载明事由。 董事和监事。书面通知中应载明事由。
第二十五条 定 期董 事 会会 第十九条 定期董事会会议包括：
议包括：
(一) 董事会年初工作会议
(一) 年度业绩董事会会议
会议在公历一季度召开，主要审议银行
会议在银行会计年度结束后的三个月 年度经营计划和固定投资预算等提案。
内召开，主要审议银行的年度报告及
(二) 年度业绩董事会会议
处理年度总结、业绩考核、确定薪酬、
业绩董事会会议召开的时间应保证银 内召开，主要审议银行的年度报告及处
行的年度报告可以在有关法律、法规、 理年度总结、业绩考核、确定薪酬、筹
规章及银行章程规定的时间内向股东 备股东大会等其他有关事宜。年度业绩
派发，并保证股东年会能够在银行会 董事会会议召开的时间应保证银行的
计年度结束后的六个月内召开。 年度报告可以在有关法律、法规、规章
监管规定及银行章程规定的时间内向
(二) 第一季度业绩董事会会议
股东派发，并保证股东年会能够在银行
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会议在银行会计年度的第一季度结束 会计年度结束后的六个月内召开。
后的一个月内召开，主要审议银行的
(三) 第一季度业绩董事会会议
第一季度报告及处理其他有关事宜。
会议在银行会计年度的第一季度结束
(三) 董事会年中工作会议
后的一个月内召开，主要审议银行的第
会议在公历二季度召开，主要听取并 一季度报告及处理其他有关事宜。
审议战略委员会、审计委员会、风险
(四) 董事会年中工作会议
管理委员会、提名与薪酬委员会和社
会责任与关联交易委员会的关于银行 会议在公历二季度召开，主要听取并审
规划的提案。 议战略委员会、审计委员会、风险管理
委员会、提名与薪酬委员会和社会责任
(四) 半年度业绩董事会会议
与关联交易委员会的关于银行规划的
会议在银行会计年度的前六个月结束 董事会各专门委员会相关提案。
后的两个月内召开，主要审议银行的
(五) 半年度业绩董事会会议
半年度报告及处理其他有关事宜。
会议在银行会计年度的前六个月结束
(五) 第三季度业绩董事会会议
后的两个月内召开，主要审议银行的半
会议在银行会计年度的第三季度结束 年度报告及处理其他有关事宜。
后的一个月内召开，主要审议银行的
(六) 第三季度业绩董事会会议
第三季度报告及处理其他有关事宜。
会议在银行会计年度的第三季度结束
(六) 董事会年末工作会议
后的一个月内召开，主要审议银行的第
会议原则上在公历四季度召开，主要 三季度报告及处理其他有关事宜。
听取并审议行长对全年预计工作完成
(六) 董事会年末工作会议
情况及对下一年工作安排的报告并评
估行长业绩。 会议原则上在公历四季度召开，主要听
取并审议行长对全年预计工作完成情
上述定期董事会会议议题可以合并或
况及对下一年工作安排的报告并评估
分解，也可以根据需要增加新的议题。
行长业绩。
上述定期董事会会议议题可以合并或
分解，也可以根据需要增加新的议题。
第二十六条 有 下列 情 形之 第二十条 董事长认为有必要时，
一的，董事长应在七个工作日内签发 可以召集临时董事会会议。
召集临时董事会会议的通知：
有下列情形之一的，董事长应在七个工
(一) 董事长认为必要时； 作日内签发召集临时董事会会议的通
知：
(二) 三分之一以上董事提议时；
(一) 董事长认为必要时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
事会会议；
(五) 行长提议时；
(二) 监事会审计委员会提议时召开董
(六) 单独或合并持有银行有发行在外 事会会议；
表决权股份总数百分之十以上的股
(三) 二分之一两名以上独立董事提议
东书面提议时。
时召开董事会会议；
董事会办公室应于临时董事会会议
(四) 行长提议时召开董事会会议；
召开五日以前书面通知全体董事和
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监事；情况紧急，需要尽快召开董事 (五) 单独或合并持有银行有发行在外
会临时会议的，可以随时通过电话或 有表决权股份总数百分之十以上的股
者其他口头方式发出会议通知，但召 东书面提议时召开董事会会议。
集人应当在会议上做出说明。
（通知相关内容统一规定在本章第三
节）
董事会办公室应于临时董事会会议召
开五日以前书面通知全体董事和监事；
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会
议上做出说明。
第二十七条 提 议人 按 上述 第二十一条 提议人按上述第一款第
第一款第二至六项提议召开董事会 二至六项本规则第二十条第二款提议
临时会议的，应当通过董事会办公室 召开董事会临时会议的，应当通过董事
或者直接向董事长提交经提议人签 会办公室秘书或者直接向董事长提交
字(盖章)的书面提议。书面提议中应 经提议人签字(盖章)的书面提议。书面
当载明下列事项： 提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称； (一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客 (二) 提议理由或者提议所基于的客观
观事由； 事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、 (三) 提议会议召开的时间或者时限、地
地点和方式； 点和方式；
(四) 明确和具体的提案； (四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期 (五) 提议人的联系方式和提议日期等。
等。
提案内容应当属于法律法规、监管规定
提案内容应当属于银行章程规定的董 和银行章程规定的董事会职权范围内
事会职权范围内的事项，与提案有关 的事项，与提案有关的材料应当一并提
的材料应当一并提交。 交。
董事会办公室在收到上述书面提议和 董事会办公室秘书在收到上述书面提
有关材料后，应当及时转交董事长。 议和有关材料后，应当及时转交提交董
董事长认为提案内容不明确、具体或 事长。董事长认为提案内容不明确、不
者有关材料不充分的，可以要求提议 具体或者有关材料不充分的，可以要求
人修改或者补充。 提议人修改或者补充。
第二十八条 董 事会 会 议可 (与修订后的第三十九条合并)
采取现场会议方式或书面议案方式
召开。 第二十八条 董 事 会 会 议 可 采 取 现 场
会议方式或书面议案方式召开。
董事会会议采取现场会议方式的，可
式为董事参加董事会会议提供便利， 采用电话、视频或其他即时通讯方式为
董事通过上述方式参加董事会会议 董事参加董事会会议提供便利，董事通
的，视为出席现场会议。 过上述方式参加董事会会议的，视为出
席现场会议。
董事会会议如采用电话、视频或其他
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即时通讯方式举行，应保证与会董事 董事会会议如采用电话、视频或其他即
能听清其他董事发言，并进行互相交 时通讯方式举行，应保证与会董事能听
流。以此种方式召开的董事会会议应 清其他董事发言，并进行互相交流。以
进行录音或录像，对该等会议的录音 此种方式召开的董事会会议应进行录
或录像应保留 5 年。董事在该等会议 音或录像，对该等会议的录音或录像应
上不能对会议决议即时签字的，应采 保留 5 年。董事在该等会议上不能对会
取口头表决的方式，并尽快通过传真 议决议即时签字的，应采取口头表决的
等方式履行书面签字手续。董事的口 方式，并尽快通过传真等方式履行书面
头表决具有与书面签字同等的效力， 签字手续。董事的口头表决具有与书面
但事后的书面签字必须与会议上的口 签字同等的效力，但事后的书面签字必
头表决相一致。如书面签字与口头表 须与会议上的口头表决相一致。如书面
决不一致，以口头表决为准； 签字与口头表决不一致，以口头表决为
准；
董事会会议如采用书面议案方式举
行，应通过分别送达审议或传阅审议 董事会会议如采用书面议案方式举行，
方式对议案作出决议。董事应当表明 应通过分别送达审议或传阅审议方式
同意、反对或者弃权的意见。会议通 对议案作出决议。董事应当表明同意、
知中应规定表决的最后有效时限，但 反对或者弃权的意见。会议通知中应规
通知中规定的表决最后有效时限不得 定表决的最后有效时限，但通知中规定
短于该通知发送之日起五日，除非所 的表决最后有效时限不得短于该通知
有董事书面同意放弃该通知的时间要 发送之日起五日，除非所有董事书面同
求。董事提前表决的，视为放弃该通 意放弃该通知的时间要求。董事提前表
知的时间要求。如果董事会已将议案 决的，视为放弃该通知的时间要求。如
发送给全体董事，并且签字同意的董 果董事会已将议案发送给全体董事，并
事已达到作出决议所需的法定人数， 且签字同意的董事已达到作出决议所
则自该等董事签字同意的书面文件送 需的法定人数，则自该等董事签字同意
达董事会秘书，该议案所议内容成为 的书面文件送达董事会秘书，该议案所
董事会决议。 议内容成为董事会决议。
定期董事会会议不得以书面议案方式 定期董事会会议不得以书面议案方式
召开。 召开。
第二十九条 定 期董 事 会的
第二十二条 定期董事会的会议议题
会议议题及召开时间一般由董事长
及召开时间一般由董事长确定，全体董
确定，全体董事应皆有机会提出商讨
事应皆有机会均可提出商讨事项列入
事项列入董事会定期会议议程，并由
董事会定期会议议程，并由董事长确认
董事长确认后写入会议通知一并印
后写入会议通知一并印发。
发。
临时董事会会议议题根据情况可由董
事长确定后写入会议通知一并印发。
事长确定后写入会议通知一并印发。
董事会审议范围还应包括听取监管机
董事会审议范围还应包括听取监管机
构的监管意见、外部审计提出的管理建
构的监管意见、外部审计提出的管理
议、董事会和监事会的评价报告等内
建议、董事会和监事会的评价报告等
容。
内容。
第三十条 下 列人 士 或机 第二十三条 下列人士或机构可以向董
(一) 三分之一以上的董事； (一) 三分之一以上的董事；
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(二) 董事长； (一) 董事长；
(三) 行长； (二) 行长；
(四) 董事会专门委员会； (三) 董事会专门委员会；
(五) 二分之一以上独立董事； (四) 三分之一以上的董事；
(六) 监事会； (五) 二分之一两名以上独立董事；
(七 ) 单独或合并持有 银行发行 (六) 监事会；
在外有表决权股份总数百分之十以
(六) 单独或合并持有银行发行在外
上的股东。
有表决权股份总数百分之十以上的股
东。；
(七) 法律法规、监管规定和银行章
程规定的其他主体。
第三十一条 董 事会 秘 书负 第二十四条 董事会秘书负责征集会
责征集会议所议事项的草案，各有关 议所议事项的草案，各有关议案提出人
议案提出人应在会议召开前递交议 应在会议召开前递交提交议案及其有
案及其有关说明材料。董事会秘书对 关说明材料。董事会秘书对有关资料整
有关资料整理后，列明董事会会议时 理后，列明董事会会议时间、地点和议
间、地点和议程，提呈董事长。 程，提呈提交董事长。
第二十五条 董事会会议由董事长召
第三十二条 董 事会 会 议由
集和主持；董事长不能履行职务或者不
董事长召集和主持；董事长不能履行
履行职务的，由董事长指定的或过半数
职务或者不履行职务的，由副董事长
召集和主持；副董事长不能履行职务
事长不能履行职务或者不履行职务的，
或者不履行职务的，由半数以上董事
由半数以上过半数董事共同推举一名
共同推举一名董事召集和主持。
董事召集和主持。
第三十三条 董 事会 会 议召 (删除内容合并至修订后的第二十八条)
开前应当事先向全体董事、全体监事
及其他应列席人员发出会议通知。召 第二十六条 董事会会议召开前应当
集人负责签发召集会议的通知。会议 事先向全体董事、全体监事及其他应列
通知的内容一般包括： 席人员发出会议通知。召集人负责签发
召集会议的通知。会议通知的内容一般
(一)会议地点、日期和时间； 包括：
(二)会议期限； (一)会议地点、日期和时间；
关资料；
(三)会议议程、事由、议题及有关资料；
(四)发出通知的日期；
(四)发出通知的日期；
( 五 )除 非 是 由 董事 长 召 集 的 会
议，会议通知书上应说明未由董事长 (五)除非是由董事长召集的会议，会议
召集的情况以及召集董事会的依据。 通知书上应说明未由董事长召集的情
况以及召集董事会的依据。
在第一季度业绩董事会会议、第
三季度业绩董事会会议等特殊情况 在第一季度业绩董事会会议、第三季度
下，董事会会议有关资料无法与董事 业绩董事会会议等特殊情况下，董事会
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会会议通知同时发出的，可以在本规 会议有关资料无法与董事会会议通知
则规定期限内发出董事会会议通知， 同时发出的，可以在本规则规定期限内
并酌情在合理期限内发出董事会会 发出董事会会议通知，并酌情在合理期
议有关资料。 限内发出董事会会议有关资料。
(原第二十四条、第二十六条有关通知内
容合并至本条)
第二十七条 定期董事会会议应在会
议召开十四日以前书面通知。临时董事
会会议应在会议召开五日以前书面通
知；情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，召集人可以随时通过电话或
者其他口头方式发出会议通知，但召集
人应当在会议上做出说明。
董事会会议的通知方式为专人送达、传
真、电传或邮件。通知应采用中文，必
要时可附英文译本。
(原第三十三条更新合并至本条)
第二十八条 董事会会议通知包括以
下的内容一般包括：
(一) 会议地点、日期和时间；
(二) 会议期限；
(三) 会议议程、事由、议题及有关资
料；
(四) 发出通知的日期；
(五) 除非是由除董事长召集的会议
外，会议通知书上应说明未由董事长召
集的情况以及召集董事会会议的依据。
在第一季度业绩董事会会议、第三季度
业绩董事会会议等特殊情况下，董事会
会议有关资料因特殊原因无法与董事
会会议通知同时发出的，可以在本规则
规定期限内发出董事会会议通知，并酌
情在合理期限内发出董事会会议有关
资料。
第三十四条 董 事会 会 议按 (与修订后的第二十七条合并)
下列要求和方式通知：
第三十四条 董事会会议按下列要求
(一) 董 事 会 会 议 的 通 知 方 式 和方式通知：
(一) 董事会会议的通知方式为：专
(二) 定期董事会会议应在会议 人送达、传真、电传或邮件；
召开十四日以前通知；临时董事会会
议应在会议召开五日以前通知(情况 (二) 定期董事会会议应在会议召开
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紧急，需要尽快召开董事会临时会议 十四日以前通知；临时董事会会议应在
的，可以随时通过电话或者其他口头 会议召开五日以前通知(情况紧急，需要
方式发出会议通知，但召集人应当在 尽快召开董事会临时会议的，可以随时
会议上做出说明)。 通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上做出说
(三) 通知应采用中文，必要时
明)。
可附英文译本。
(三) 通知应采用中文，必要时可附
英文译本。
第三十条 会议召开前，董事会秘
第三十六条 会 议召 开 前，
书负责或组织安排与所有董事，尤其是
董事会秘书负责或组织安排与所有董
与独立董事的沟通和联络，获得董事关
事，尤其是与独立董事的沟通和联络，
于有关议案的意见或建议，并将该等意
获得董事关于有关议案的意见或建
见或建议及时转达议案提出人，以完善
议，并将该等意见或建议及时转达议
其提出的有关议案，并及时向董事反馈
案提出人，以完善其提出的有关议案。
议案修改情况。董事会秘书还应及时安
董事会秘书还应及时安排补充董事对
排补充董事对所议议案内容作出相应
所议议案内容作出相应决策所需的资
决策所需的资料，包括会议议题的相关
料，包括会议议题的相关背景材料和
背景材料和其他有助于董事作出合理、
其他有助于董事作出合理、迅速和谨
迅速和谨慎决策的资料。如有董事提出
慎决策的资料。如有董事提出问题，
问题，董事会秘书应代表银行采取步骤
董事会秘书应代表银行采取步骤以尽
以尽快作出尽量全面的回应。
快作出尽量全面的回应。
在适当的情况下，为董事履行其对银行
在适当的情况下，为履行其对银行的
的职责，董事可要求寻求独立必要的专
职责，董事可要求寻求独立专业意见，
业意见，费用由银行支付，有关要求应
费用由银行支付，有关要求应以书面
以书面形式提交董事会秘书。，董事会
秘书应合理地寻求合适的专业人士提
合理地寻求合适的专业人士提供有效
供有效率的意见作出合理安排。
率的意见。
管理层有责任向董事会及其下属专门
管理层有责任向董事会及其下属专门
委员会行使职权时，银行应提供充足、
委员会提供充足、适时的资料，以使
适时完整可靠的资料，以使支持董事能
董事能够在掌握有关资料的情况下作
够在掌握有关资料的情况下作出决定。
出决定。管理层所提供的资料必须完
管理层所提供的资料必须完整可靠。董
整可靠。董事要恰当履行董事职责，
事要恰当履行董事职责，并不能在所有
并不能在所有情况下皆仅依靠管理层
情况下皆仅依靠管理层主动提供的资
主动提供的资料，有需要时董事还需
料，董事认为有需要时董事还需自行可
自行作进一步查询。任何董事若需要
作进一步查询。任何董事若需要管理层
管理层提供其他额外(管理层主动提
提供其他额外(管理层主动提供的以外)
供的以外)的资料，应该按需要再作进
的资料，应该按需要再作进一步查询。
一步查询。董事会及每名董事应有自
董事会及每名董事应有自行接触高级
行接触高级管理人员的独立途径。在
管理人员的独立途径。在一般的情况
一般的情况下，董事会秘书应当是管
下，董事会秘书应当是管理层与董事会
理层与董事会的沟通桥梁。
的沟通桥梁。
第三十七条 当 两名 或 两名 第三十一条 当两名或两名以上独立
以上独立董事认为资料不充分或论证 董事认为会议资料不完整充分或、论证
以书面形式向董事会提出延期召开董 议召开三日前可联名可以书面形式向
事会会议或延期审议该事项，董事会 董事会提出延期召开董事会会议或延
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应予以采纳。 期审议该事项，董事会应予以采纳。
第三十二条 在每次董事会会议前，
第三十八条 在 每次 董 事会 各董事会专门委员会应提前就其职责
会议前，各董事会专门委员会应提前 范围内事项召开讨论会议，针对各自的
召开讨论会议，针对各自的议题进行 议题进行充分准备，并通过董事会秘书
充分准备，并通过董事会秘书向董事 向董事提供必要的资料或信息。
除法律法规、监管规定及银行章程另有
有关董事会专门委员会职责范围内的 规定外，有关董事会专门委员会职责范
议题，由委员会主席在向全体董事讲 围内的议题，由委员会主席在向全体董
解之后由董事会进行审核。 事讲解报告专门委员会意见和建议之
后由董事会进行审核审议。
第三十九条 董 事会 会 议应 (删除内容合并至修订后的第三十五条)
当由过半数的董事出席方可举行。若
持有银行发行在外股份总数百分之十 第三十三条 董事会会议应当由过半
以上的股东或董事对董事会拟议事项 数的董事出席方可举行召开。若持有银
有重大利害关系的，有关事项不应以 行发行在外股份总数百分之十以上的
书面议案方式处理或交由董事会专门 股东或董事对董事会拟议事项有重大
委员会处理，而应就该事项召开董事 利害关系的，有关事项不应以书面议案
会会议，该董事会会议应当由过半数 方式处理或交由董事会专门委员会处
的与拟议事项无重大利害关系的董事 理，而应就该事项召开董事会会议，该
出席方可举行，而在交易中自身及其 董事会会议应当由过半数的与拟议事
联系人(按《香港上市规则》的定义) 项无重大利害关系的董事出席方可举
均没有重大利益的独立董事应出席该 行，而在交易中自身及其联系人(按《香
董事会会议。 港上市规则》的定义)均没有重大利益的
独立董事应出席该董事会会议。
本条所称的重大利害关系指：
本条所称的重大利害关系指：
(一) 董事为交易对方；
(一) 董事为交易对方；
(二) 董事为交易对方的直接或
或者间接控制人；
(三) 董事在交易对方或者能直
接或间接控制该交易对方的法人或其 (三) 董事在交易对方或者能
他组织中任职； 直接或间接控制该交易对方的法人或
其他组织中任职；
(四) 董事为交易对方或者其直
接或间接控制人的近亲属； (四) 董事为交易对方或者其
直接或间接控制人的近亲属；
(五) 董事为交易对方或者其直
接或间接控制人的董事、监事或高级 (五) 董事为交易对方或者其
管理人员的近亲属； 直接或间接控制人的董事、监事或高级
管理人员的近亲属；
(六) 银行股票上市地证券监管
机构或者银行基于其他理由认定的， (六) 银行股票上市地证券监
其独立商业判断可能受到影响的董 管机构或者银行基于其他理由认定的，
事； 其独立商业判断可能受到影响的董事；
(七) 依照法律、法规、规章、 (七) 依照法律、法规、规章、
银行股票上市地证券监管机构的相关 银行股票上市地证券监管机构的相关
规定及银行章程规定应回避的董事。 规定及银行章程规定应回避的董事。
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本条所称近亲属包括(外)祖父母、父 本条所称近亲属包括(外)祖父母、父母、
母、(外)孙子女、配偶、兄弟姐妹及 (外)孙子女、配偶、兄弟姐妹及其配偶、
其配偶、成年子女及其配偶、配偶的 成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶
父母、配偶的兄弟姐妹及其配偶、父 的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹
母的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟 及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女
姐妹的成年子女及其配偶、子女配偶 及其配偶、子女配偶的父母。
的父母。
董事是否与拟议事项有重大利害关系
董事是否与拟议事项有重大利害关系 可以由董事会根据本条规定确定。
可以由董事会根据本条规定确定。
(原议事规则第四十条合并至本条)
第三十四条 董事会会议应由董事本
人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席，但独立董事
只能委托其他独立董事代为出席。委托
书中应载明代理人姓名、代理事项、权
限和有效期限，并由委托人签字或盖
章。一名董事原则上最多接受两名未亲
自出席会议董事的委托。在审议关联交
易事项时，非关联董事不得委托关联董
事代为出席。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。委托人委托其他董
事代为出席董事会会议，对受托人在其
授权范围内作出的决策，由委托人独立
承担法律责任。
(原议事规则的第三十九条更新合并至
本条)
第三十五条 若持有银行发行在外股
份总数百分之十以上的股东或董事对
董事会拟决议事项有重大利害关系的，
有关事项不应以书面议案方式处理或
交由董事会专门委员会处理，而应就该
事项召开董事会会议，该董事会会议应
当由过半数的与拟议事项无重大利害
关系的董事出席方可举行召开，而在交
易中自身及其联系人(按《香港上市规
则》《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》的定义)均没有重大利益的独立
董事应出席该董事会会议。
本条所称的重大利害关系指：
(一)董事为交易对方；
(二)董事为交易对方的直接或者间接控
制人；
(三)董事在交易对方或者能直接或间接
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控制该交易对方的法人或其他组织中
任职；
(四)董事为交易对方或者其直接或间接
控制人的近亲属；
(五)董事为交易对方或者其直接或间接
控制人的董事或高级管理人员的近亲
属；
(六)银行股票上市地证券监管机构或者
银行基于其他理由认定的，其董事的独
立商业判断可能受到影响的董事情形；
(七)董事依照法律、法规、规章、银行
股票上市地证券监管机构的相关规定
及监管规定和银行章程规定应回避的
董事情形。
本条所称近亲属包括(外)祖父母、父母、
(外)孙子女、配偶、兄弟姐妹及其配偶、
成年子女及其配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹及其配偶、父母的兄弟姐妹
及其配偶、父母的兄弟姐妹的成年子女
及其配偶、子女配偶的父母。
董事是否与拟议事项有重大利害关系
可以由董事会根据本条规定确定。
(与修订后的第三十四条合并)
第四十条 董 事会 会 议应
由董事本人出席，董事因故不能出席 第四十条 董事会会议应由董事本
的，可以书面委托其他董事代为出席。 人出席，董事因故不能出席的，可以书
委托书中应载明代理人姓名、代理事 面委托其他董事代为出席。委托书中应
项、权限和有效期限，并由委托人签 载明代理人姓名、代理事项、权限和有
字或盖章。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。委托 出席会议的董事应当在授权范围内行
人委托其他董事代为出席董事会会 使董事的权利。委托人委托其他董事代
议，对受托人在其授权范围内作出的 为出席董事会会议，对受托人在其授权
决策，由委托人独立承担法律责任。 范围内作出的决策，由委托人独立承担
法律责任。
第四十一条 董 事应 当 投入 第三十六条 董事应当投入足够的时
足够的时间履行职责。董事每年亲自 间履行职责。董事每年应亲自出席至少
出席至少三分之二以上的董事会会 三分之二以上的董事会现场会议。董事
议。董事若未能亲自出席三分之二以 若未能亲自出席当年董事会会议总数
上的会议或董事连续两次未能亲自出 三分之二以上的会议，或董事连续两次
议的，视为不能履行其职责，董事会 席董事会会议的，独立董事连续三次未
应当建议股东大会予以撤换。 能亲自出席董事会会议的，视为不能履
独立董事可以委托其他独立董事出席 行其职责，董事会、审计委员会或持有
董事会会议，但每年至少应当亲自出 银行发行在外有表决权股份总数百分
席董事会会议总数的三分之二。独立 之一以上的股东应当建议股东大会股
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董事连续两次未亲自出席董事会会议 东会予以撤换。
的，或者一年内亲自参加董事会会议
独立董事可以委托其他独立董事出席
的次数少于董事会会议总数的三分之
董事会会议，但每年至少应当亲自出席
二的，董事会应当提请股东大会予以
董事会会议总数的三分之二。独立董事
撤换。
连续两次未亲自出席董事会会议的，或
者一年内亲自参加董事会会议的次数
少于董事会会议总数的三分之二的，董
事会应当提请股东大会予以撤换。
第四十二条 出 席董 事 会的 第三十七条 出席董事会的董事中途
董事中途退席，应向会议主持人说明 退席，应向会议主持人说明原因并请
原因并请假。对剩余表决议案的表决 假。对剩余表决议案的表决意向，该董
意向，该董事可书面委托其他董事代 事可书面委托其他董事代为行使；如不
为行使；如不委托，该董事对剩余议 委托，该董事对剩余议案的表决意向视
案的表决意向视同放弃。 同放弃弃权。
第四十三条 董 事会 秘 书及
第三十八条 董事会秘书及监事列席
监事列席董事会，非董事会组成人员
董事会，非董事会组成人员的高级管理
的高级管理人员以及与所议议题相关
的人员根据需要列席会议。列席会议
需要列席会议。列席会议人员有权就相
人员有权就相关议题发表意见，但没
关议题发表意见，但没有投票表决权。
有投票表决权。
(原议事规则第二十八条合并本条)
第三十九条 董事会会议可采取现场
会议方式或书面议案方式召开。
董事会会议采用取现场会议方式召开
的，可以采用电话、视频或其他即时通
讯方式为董事参加董事会会议提供便
利，董事通过上述方式参加董事会会议
的，视为出席现场会议。董事会会议如
采用电话、视频或其他即时通讯方式举
行召开，应保证与会董事能听清其他董
事发言，并进行互相交流。银行应当采
取录音、录像等以此种方式记录董事会
现场会议情况。召开的董事会会议应进
行录音或录像，对该等会议的录音或录
像应保留 5 年。董事在该等会议上不能
对会议决议即时签字的，应采取口头表
决的方式，并尽快通过传真等方式履行
书面签字手续。董事的口头表决具有与
书面签字同等的效力，但事后的书面签
字必须与会议上的口头表决相一致。如
书面签字与口头表决不一致，以口头表
决为准；
董事会会议如采用书面议案方式召开
的举行，应通过分别送达审议或传阅审
议方式对议案作出决议。董事应当表明
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同意、反对或者弃权的意见。会议通知
中应规定表决的最后有效时限，但通知
中规定的表决最后有效时限不得短于
该通知发送之日起五日，除非所有董事
书面同意放弃该通知的时间要求。董事
提前表决的，视为放弃该通知的时间要
求。如果董事会已将议案发送给全体董
事，并且签字同意的董事已达到作出决
议所需的法定人数，则自该等董事签字
同意的书面文件送达董事会秘书，该议
案所议内容成为董事会决议。
定期董事会会议不得以书面议案方式
召开。
银行的利润分配方案、薪酬方案、股权
投资、资产处置方案、聘任或解聘高级
管理人员、资本补充方案等重大事项不
得在以书面议案方式召开的董事会会
议上审议表决。法律法规、监管规定另
有规定的，从其规定。
(新增条款)
第四十条 董事会会议由董事长主
持；董事长不能履行职务或者不履行职
举的副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事主持。
第四十一条 会议主持人应按预定时
间宣布开会。会议正式开始后，与会董
事应首先对议程达成一致。
董事会不对未列入会议通知的临时议
案进行审议，也不对未列入议题的事项
作出决议。遇有特殊情况必须在该次董
事会会议审议的，会议主持人应就临时
第四十四条 会 议主 持 人应
议案是否提交会议付诸表决，经全体董
事过半数通过方可审议。如需作出决
后，与会董事应首先对议程达成一致。
议，代理出席的董事因事先未得到委托
人对新增议题的表决权委托，代理人的
票数不应视为有效票数，除非代理人在
委托书中已有类似委托承诺。
会议临时撤销通知中列明的议案应经
召集人同意，召集人应向会议作出说
明。
审议有关方案、议案和报告时，为了 方案、议案和报告时，为了详尽了解其
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详尽了解其要点和过程情况，可要求 要点和过程情况，可要求提案人作议案
提案人作议案说明，或者要求承办部 说明，或者要求承办部门负责人列席会
门负责人列席会议，听取和询问有关 议，听取和询问有关情况说明，以利正
情况说明，以利正确作出决议。审议 确支持董事会作出决议。审议中发现情
中发现情况不明或方案可行性存在问 况不明或方案可行性存在问题的议题
题的议题方案，董事会应要求承办部 方案议案，董事会应要求承办部门予以
门予以说明，可退回重新办理，暂不 说明，可退回重新办理，暂不表决暂缓
表决。 审议。
第四十三条 独立董事应当对董事会
讨论事项发表客观、公正的独立意见，。
第四十六条 独 立董 事 应当 独立董事在发表意见时，应当尤其关注
对董事会讨论事项发表客观、公正的 尤其应当就以下事项向董事会发表意
独立意见，独立董事在发表意见时， 见：
应当尤其关注以下事项：
(一) 重大关联交易；
(一) 重大关联交易；
(二) 提名、任免董事；
(二) 提名、任免董事；
(三) 聘任或解聘银行高级管理人
(三) 聘任或解聘银行高级管理 员；
人员；
(四) 银行董事、高级管理人员的薪
(四) 银行董事、高级管理人员 酬；
的薪酬；
(五) 银行利润分配方案；
(五) 银行利润分配方案；
(六) 银行的股东、实际控制人及其
(六) 银行的股东、实际控制人 关联方对银行现有或新发生的总额高
及其关联方对银行现有或新发生的 于银行最近一期的经审计资本净额的
总额高于银行最近一期的经审计资 百分之一的借款或其他资金往来，以及
本净额的百分之一的借款或其他资 银行是否采取有效措施回收欠款；
金往来，以及银行是否采取有效措施
回收欠款； (六) 聘用或解聘为银行财务报告进
行定期法定审计的会计师事务所；
(七) 独立董事认为可能损害中
小股东权益的事项； (七) 独立董事认为可能损害对银
行、中小股东、金融消费者合法权益产
(八) 独立董事认为可能造成银 生重大影响的事项；
行重大损失的事项；
(八) 独立董事认为可能造成银行重
(九) 银行章程规定的其他事 大损失的事项；
项。
(八) 法律法规、监管规定和银行章
独立董事应对上述事项明确表示下列 程规定的其他事项。
意见：
独立董事应对上述事项明确表示下列
(一) 同意； 意见：
(二) 保留意见及其理由； (一) 同意；
(三) 反对意见及其理由； (二) 保留意见及其理由；
(四) 无法发表意见及其障碍。 (三) 反对意见及其理由；
(四) 无法发表意见及其障碍。
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/ 第五节 表决和决议 第六节 表决和、决议和记录
第四十七条 董 事会 会 议所 第四十四条 董事会会议所议事项，
议事项，一般应作出决议。 一般应作出决议根据法律法规、监管规
定和银行章程的规定应作出决议的，主
持人应当适时提请与会董事进行表决。
第四十八条 董 事会 不 对未 （删除内容合并至修订后的第四十一
列入会议通知的临时议案审议，也不 条）
对未列入议题的事项作出决议。遇有
第四十八条 董事会不对未列入会议
紧急情况必须在该次董事会会议议定
时，会议主持人应就临时议案是否提
题的事项作出决议。遇有紧急情况必须
交会议付诸表决，经全体董事半数以
在该次董事会会议议定时，会议主持人
上通过方可审议。如需作出决议，代
应就临时议案是否提交会议付诸表决，
理出席的董事因事先未得到委托人对
经全体董事半数以上通过方可审议。如
新增议题的表决权委托，代理人的票
需作出决议，代理出席的董事因事先未
数不应视为有效票数，除非代理人在
得到委托人对新增议题的表决权委托，
委托书中已有类似委托承诺。
代理人的票数不应视为有效票数，除非
代理人在委托书中已有类似委托承诺。
第四十五条 董事会审议议案，每名
董事有一票表决权，参会董事须发表同
第四十九条 董 事会 审 议提 意
交议案，所有参会董事须发表赞成、 第四十九条 董事会审议提交议案，
反对或弃权的意见。 所有参会董事须发表赞成、反对或弃权
代为出席会议的董事应当在授权范围 的意见。董事应慎重表决，一旦对议题
内代表委托人行使权利。
董事未出席董事会会议，亦未委 代为出席会议的董事应当在授权范围
托代表出席的，应当视作已放弃在会 内代表委托人行使权利。
议上的投票权。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托
代表出席的，应当视为作已放弃在该次
会议上的投票权。
(原议事规则第五十四条部分内容合并
至本条)
第四十六条 董事会会议采用现场会
第五十条 董 事会 决 议采
议方式召开的，可采用举手方式、口头
取口头表决方式的，自口头表决作出
方式或投票方式表决。
之日起生效；采取书面议案表决方式，
自书面表决作出之日起生效。书面议 董事会决议采取口头表决方式的，自口
案表决应以会议通知中规定的最后时 头表决作出之日起生效；董事会会议采
间为表决有效时限。在规定时限之内 取书面议案表决方式召开的，董事表决
的最后一个工作日结束时，未表达意 自书面表决作出之日起生效。书面议案
见的董事，视为弃权。 表决应以会议通知中规定的最后时间
为表决有效时限。在规定时限之内的最
后一个工作日结束时，未表达意见的董
事，视为弃权未出席董事会会议。
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第五十一条 董 事会 作 出决 第四十七条 董事会作出决议，除下
议，除下列重大事项应当由董事会三 列重大事项应当由董事会三分之二以
分之二以上董事表决通过且不得采取 上董事表决通过且不得采取书面议案
书面议案方式表决外，其余可由全体 方式表决外，其余可由全体董事的过半
董事的过半数表决同意通过： 数表决同意通过：
(一) 利润分配方案； (一) 利润分配方案；
(二) 购回银行股票； (二) 资本补充方案；
(三) 发行银行可转换债券； (三) 购回银行股票；
(四) 发行银行次级债券； (三) 发行银行可转换债券；
(五) 发行公司债券或 其他有价 (四) 发行银行次级债券；
证券及上市方案；
(四) 发行公司债券或其他有价证券及
(六) 重大投资； 上市方案；
(七) 重大资产购置、资产处置、 (六) 重大投资；
资产核销方案；
(五) 股权投资、重大资产购置、资产处
(八) 聘任或解聘高级 管理人员 置、资产核销方案；
并决定其薪酬；
(六) 薪酬方案；
(九) 变更银行注册资本；
(七) 聘任或解聘高级管理人员并决定
(十) 银行合并、分立、解散或清 其薪酬；
算方案；
(十一) 银行年度财务预算方案、决
算方案； (九) 银行合并、分立、解散或清算方案；
(十二) 聘用、解聘或续聘会计师事 (十) 银行年度财务预算方案、决算方
务所； 案；
(十三) 董事会对行长的 授权管理 (十一) 聘用、或解聘或续聘为银行财
办法； 务报告进行定期法定审计的会计师事
务所；
(十四) 修订银行章程；
(十二) 董事会对行长的授权管理办
(十五) 对遭遇突发重大 事件地区 法；
的援助超出股东大会授权的年度总
额或单笔限额的对外捐赠事项； (十三) 修订银行章程；
(十六) 董事会以普通决 议通过认 (十四) 对遭遇突发重大事件地区的
为会对银行产生重大影响的、需要以 援助超出股东大会股东会授权的年度
特别决议通过，或根据银行股票上市 总额或单笔限额的对外捐赠事项；
地证券监管机构的相关规定需要以 (十五) 董事会以普通决议通过认为
特别决议通过的其他事项。 会对银行产生重大影响的、需要以特别
如董事与董事会拟议事项有重大利害 决议通过，或根据银行股票上市地证券
关系的，董事会会议作出的批准该等 监管机构的相关规定法律法规、监管规
拟议事项的决议还应当由无重大利害 定需要以特别决议通过的其他事项。
关系的董事过半数通过方可通过。 第四十八条 如董事与董事会拟议事
如董事与董事会拟议事项有重大利害 项有重大利害关系关联关系的，该董事
关系的，该等董事在董事会审议该等 应当及时向董事会书面报告董事会会
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
事项时应该回避，暂时离开会场。在 议作出的批准该等拟议事项的决议还
计算本条第二款规定的决议是否通过 应当由无重大利害关系的董事过半数
时，该等董事不计入会议的法定人数。 通过方可通过。
董事会可以根据需要作出该等董事无
如董事与董事会拟议事项有重大利害
须回避的决议。
关系的，该等董事有关联关系的董事在
董事会审议该等事项时应该回避，暂时
离开会场不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董
事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可召开，董事会会议作出的批准
该等拟议事项的决议应当由非关联董
事三分之二以上通过。在计算本条第二
款规定的决议是否通过时董事会是否
作出批准前述拟议事项的决议时，该等
第五十二条 出 席董 事 会的 前述有关联关系的董事不计入会议的
无关联董事人数不足 3 人的，董事会 法定人数。董事会可以根据需要作出该
应作出将该议案递交股东大会审议的 等董事无须回避的决议。
决议，并及时将该议案递交股东大会 出席董事会的无非关联董事人数不足 3
审议。董事会应在将该议案递交股东 三人的，董事会应作出将该议案递交股
大会审议的决议中说明董事会对该议 东大会股东会审议的决议，并及时将该
案的审议情况并应记载无重大利害关 议案递交股东大会提交股东会审议。董
系的董事对该议案的意见。 事会应在将该议案递交股东大会提交
股东会审议的决议中说明董事会对该
议案的审议情况并应记载无重大利害
关系的非关联董事对该议案的意见。
董事不得就其或其任何联系人(按《香港
联合交易所有限公司证券上市规则》的
定义)拥有重大权益的合同、交易或安排
进行投票，亦不得将其列入会议的法定
人数。
(与修订后的第四十三条合并)
第五十三条 董事会作出关
于银行关联交易的决议时，必须由全体 第五十三条 董事会作出关于银行关联
独立董事签字后方可生效。 交易的决议时，必须由全体独立董事签
字后方可生效。
独立董事所发表的意见应在董事会决
议中列明。 独立董事所发表的意见应在董事会决
议中列明。
第五十四条 董 事会 会 议可 (与修订后的第四十六条合并)
采用举手或投票方式表决。每一董事 第五十四条 董事会会议可采用举手或
有一票表决权。所有参会董事只能表 投票方式表决。每一董事有一票表决
决赞成、反对或弃权中的一种，董事 权。所有参会董事只能表决赞成、反对
应慎重表决，一旦对议题表决后，不 或弃权中的一种，董事应慎重表决，一
得撤回。 旦对议题表决后，不得撤回。
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
第五十五条 如 董事 会 会议
第五十五条 如董事会会议的反对票和
赞成票相等，董事长有权多投一票。
多投一票。
第五十六条 凡 未按 法 律、 (与修订后的第五十四条合并)
法规、规章、银行股票上市地证券监 第五十六条 凡未按法律、法规、规章、
管机构的相关规定或银行章程规定的 银行股票上市地证券监管机构的相关
程序形成的董事会书面决议不具有董 规定或银行章程规定的程序形成的董
事会决议的法律效力。董事应当对董 事会书面决议不具有董事会决议的法
事会会议的决议承担责任。董事会会 律效力。董事应当对董事会会议的决议
行股票上市地证券监管机构的相关规 律、法规、规章、银行股票上市地证券
定、银行章程或者股东大会决议，致 监管机构的相关规定、银行章程或者股
使银行遭受损失的，参与决议的董事 东大会决议，致使银行遭受损失的，参
应对银行负赔偿责任；但经证明在表 与决议的董事应对银行负赔偿责任；但
决时曾表明异议并记载于会议记录 经证明在表决时曾表明异议并记载于
的，该董事可以免除责任。 会议记录的，该董事可以免除责任。
(原议事规则第五十九条第二款合并至
本条)
应当当场宣布统计结果；书面方式召开
的，董事会秘书应及时通知董事表决结
果。
第五十七条 董 事不 在 会议 (原第六十条相关内容合并至本条)
记录上签字的，视同无故缺席本次董
事会会议的情形处理。 第五十条 董事会会议所议事项应形成
会议决议，并制作会议记录，会议记录
第五十八条 董 事会 会 议记 使用中文，应当真实、准确、完整。
录是董事会所议事项决议的正式证
明，董事会会议应对所议事项作成详 董事会会议记录是董事会所议事项决
细的会议记录。董事会会议记录应包 议的正式证明，董事会会议应对所议事
括以下内容： 项作成详细的会议记录。董事会会议记
录应包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点、召
集人和主持人姓名； (一) 会议召开的日期、地点、召集
(二) 出席董事的姓名 以及委托
他人出席董事会的董事及其代理人 (二) 出席董事的姓名以及委托他人
姓名； 出席董事会的董事及其代理人的姓名；
(三) 会议议程； (三) 会议议程；
(四) 董事发言要点，其中应包括 (四) 董事发言要点，其中应包括董
董事所提出的任何疑虑或反对意见 事所提出的任何疑虑或反对意见(以书
(以书面议案方式开会的，以董事的书 面议案方式开会的，以董事的书面反馈
面反馈意见为准)； 意见为准)；
(五) 每一决议事项的 表决方式 (五) 每一决议事项的表决方式和结
和结果(表决结果应载明赞成、反对或 果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
弃权的票数和每个董事的投票情况)； 票数和每名个董事的投票情况)；
以书面议案方式召开的董事会也应制 以书面议案方式召开的董事会也应制
作完整的会议记录，详细记载董事发 作完整的会议记录，详细记载董事发表
表的意见。 的意见。
董事会秘书应认真组织记录和整理会 (六) 法律法规、监管规定和银行章
议所议事项。每次董事会会议的会议 程要求的其他内容。
记录应在该次会议结束后十五日内提
董事会秘书应认真组织记录和整理会
供给全体与会董事审阅，希望对记录
议所议事项。每次董事会会议的会议记
作出修订补充的董事应在收到会议记
录应在该次会议结束后十五日内提供
录后一周内将修改意见书面报告董事
给全体与会董事审阅，希望对记录作出
长。会议记录定稿后，出席会议的董
修订补充的董事应在收到会议记录后
事、董事会秘书和记录员应当在会议
一周内将修改意见书面报告董事长。会
记录上签名，董事会秘书应将完整复
议记录定稿后，出席会议的董事、董事
印件尽快发给每一董事及列席董事会
会秘书和记录员应当在会议记录上签
的监事、行长及其他高级管理人员。
名，董事会秘书应将完整复印件尽快发
董事会会议记录应作为银行的重要档 给每一董事及列席董事会的监事、行长
案妥善地永久保存于银行并由董事会 及其他高级管理人员。董事会会议记录
秘书保存。 应作为是银行的重要档案，应妥善地永
久保存于银行并由董事会秘书保存。，
保存期限为永久。在合理时间发出合理
通知后，董事有权查阅董事会决议、会
议记录等。
董事无故不在会议决议和会议记录上
签字的，视同无故缺席本次董事会会议
的情形处理。
(与修订后的第四十九条合并)
第五十九条 与 会董 事 表决
完成后，董事会办公室有关工作人员
第五十九条 与会董事表决完成
应当及时收集董事的表决票。
后，董事会办公室有关工作人员应当及
场宣布统计结果；书面方式召开的，
现场召开会议的，召集人应当当场
召集人应当要求董事会秘书及时通知
宣布统计结果；书面方式召开的，召集
董事表决结果。
人应当要求董事会秘书及时通知董事
表决结果。
第六十条 董 事会 的 决议 (部分内容合并至修订后的第五十条)
及会议记录等应当在会议结束后按照 第五十一条 董事会的决议及会议记
有关法律、法规、规章和银行股票上 录等应当在会议结束后按照有关法律、
市地证券监管机构的有关规定报有关 法规、规章和银行股票上市地证券监管
监管机构备案，并在指定报刊和网站 机构的有关规定监管规定报有关监管
上公告。在合理时间发出合理通知后， 机构备案，并在指定报刊和网站上公
董事有权查阅董事会决议、会议记录 告。在合理时间发出合理通知后，董事
等。 有权查阅董事会决议、会议记录等。
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(新增条款)
第五十二条 有下列情形之一的，银行
董事会的决议不成立：
(一) 未召开董事会会议作出决议；
决；
(三)出席会议的人数未达到《公司法》
或者银行章程规定的人数；
(四)同意决议事项的人数未达到《公司
法》或者银行章程规定的人数。
(新增条款)
第五十三条 银行董事会的决议内容
如违反法律、行政法规的视为无效。银
行董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者银行章程，或者
决议内容违反银行章程的，股东自决议
作出之日起六十日内，可以请求人民法
院撤销。但是，董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
(原第五十六条部分内容合并至本条)
第五十四条 凡未按法律、法规、规
章、银行股票上市地证券监管机构的相
关规定或银行章程规定的程序形成的
董事会书面决议不具有董事会决议的
法律效力。董事应当对董事会会议的决
律、行政法规、规章、银行股票上市地
证券监管机构的相关规定、或者银行章
程、或者股东大会股东会决议，致使给
银行造成严重遭受损失的，参与决议的
董事应对银行负赔偿责任；但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第六十一条 董 事会 必 须严 第五十五条 董事会必须严格执行有
格执行有关监管机构的信息披露的规 关监管机构的信息披露的规定按照相
定，全面、及时、准确地披露应披露 关法律法规、监管规定的要求，真实、
的董事会会议所议事项或决议。涉及
重大事项的信息按规定向有关监管机 的董事会会议所议事项或决议，披露内
构备案。 容应当包括董事会会议通知发出的时
间和方式、会议召开的时间、地点和方
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式、委托出席安排、每项议案的表决结
果以及有关董事反对或者弃权的理由
等内容。涉及重大事项的信息按规定向
有关监管机构备案。
(新增条款)
第五十六条 拟披露的董事会会议相
关信息被依法认定为国家秘密，披露可
能导致银行违反法律法规或者危害国
家安全的，可以按照有关规定豁免披
露。拟披露的董事会会议相关信息属于
商业秘密、商业敏感信息，披露可能引
者误导投资者的，可以按照相关规定暂
缓或者豁免披露。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，应
及时披露相关董事会会议信息，并说明
未及时披露的原因、就暂缓或者豁免披
露已履行的决策程序和已采取的保密
措施等情况。
第六十二条 如 独立 董 事发 第六十二条 如独立董事发表意见的
表意见的有关事项属于需要披露的信 有关事项属于需要披露的信息，银行应
息，银行应当将独立董事的意见按规 当将独立董事的意见按规定予以公告，
定予以公告，独立董事出现意见分歧 独立董事出现意见分歧无法达成一致
无法达成一致时，董事会应将各独立 时，董事会应将各独立董事的意见分别
董事的意见分别予以披露。 予以披露。
第五十八条 属于股东会职权范围内
第六十四条 下 列事 项 经董
的事项，下列事项经董事会会议审核同
事会会议审核同意后，须经股东大会
意审议通过后，须经股东大会股东会批
批准方能组织实施：
准方能组织实施：。
(一) 银行的年度财务预算方案、
(一) 银行的年度财务预算方案、决
决算方案；
算方案；
(二) 银行的利润分配 方案和亏
(二) 银行的利润分配方案和亏损弥
损弥补方案：
(三) 增加或者减少银 行注册资
(三) 增加或者减少银行注册资本的
本的方案；
方案；
(四) 发行银行可转换债券、银行
(四) 发行银行可转换债券、银行次
次级债券、公司债券或其他有价证券
级债券、公司债券或其他有价证券及上
及上市的方案；
市的方案；
(五) 购回银行股票的方案；
(五) 购回银行股票的方案；
(六) 银行合并、分立、解散和清
(六) 银行合并、分立、解散和清算
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算的方案； 的方案；
(七) 银行章程、《中国建设银行 (七) 银行章程、
《中国建设银行股份
股份有限公司股东大会议事规则》、 有限公司股东大会议事规则》、
《中国建
《中国建设银行股份有限公司董事 设银行股份有限公司董事会议事规则》
会议事规则》修订方案； 修订方案；
(八) 聘用、解聘或续聘会计师事 (八) 聘用、解聘或续聘会计师事务
务所的方案； 所的方案；
(九) 属于股东大会职 权范围内 (九) 属于股东大会职权范围内的其
的其他事项。 他事项。
第五十九条 董事会的决议，由行长
第六十五条 董事会的决
高级管理层或决议所确定的执行人负
议，由行长或决议所确定的执行人负
责执行，并应适时以适当形式向董事会
责执行，并将执行结果向董事长汇
报告执行情况并将执行结果向董事长
报；董事会秘书应及时掌握决议的执
汇报；董事会秘书应及时掌握决议的执
行情况，并将董事会决议执行情况向董
董事长汇报。
事长汇报。
董事会秘书应将董事长的意见如实传
董事会秘书应将董事长的意见如实传
达给有关董事和银行其他高级管理人
达给有关董事和银行其他高级管理人
员。
员。
第六十六条 每 次召 开 董事 第六十条 每次召开董事会，董事
会，董事长、行长或有关人员应就以 长、行长或有关人员应就以往董事会决
告；董事有权就此向执行者提出质 此执行情况向执行人者提出问询质询，
询。 并进一步取得所需资料。
第六十八条 本 规则 未 尽事 第六十二条 本规则未尽事宜或与本
宜或与本规则生效后不时颁布的法 规则生效后不时新颁布的法律、法规、
律、法规、银行股票上市地证券监管 银行股票上市地证券监管机构的相关
相冲突的，以法律、法规、银行股票 突的，以法律、法规、银行股票上市地
上市地证券监管机构的相关规定或 证券监管机构的相关规定监管规定或
银行章程的规定为准。 银行章程的规定为准。
第六十九条 本 规则 的 修订 第六十三条 本规则的制订和修订经
经董事会的过半数董事通过后，报股 董事会的过半数董事通过审议后，报股
东大会以特别决议方式通过后生效 东大会需提交股东会以特别决议方式
并施行。 通过后生效并施行批准。
第七十条 除 本规 则 另有 第七十条 除本规则另有规定外，本规
规定外，本规则所称“以上”、“以内”、 则所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 本数；“不满”、“以外”、“超过”、“以前”
“超过”、“以前”不含本数。 不含本数。
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
汇报资料一：
中国建设银行股份有限公司 2024 年度关联交易专项报告
各位股东：
根据金监总局《银行保险机构关联交易管理办法》和中国证券监
督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商
业银行信息披露特别规定》的有关要求，现将本行 2024 年度关联交易
情况报告如下：
一、关联交易管理工作开展情况
易管理工作，不断夯实关联交易管理基础，持续优化关联交易管理机
制，全面提升关联交易管理质效。
（一）董事会尽职履责，持续推动关联交易监管规定落实落细。
本行董事会及关联交易、社会责任和消费者权益保护委员会严格按照
监管要求，履行关联交易管理职责，2024年度，审议通过了《关于与
中国建设银行（亚洲）股份有限公司签署<统一交易协议>的议案》
，听
取了2023年、2024年上半年关联交易管理情况报告，接受了一般关联
交易的备案。报告期内，董事会及关联交易、社会责任和消费者权益
保护委员会持续关注关联交易监管规定的遵循情况，督促管理层常态
化落实。
（二）加强日常管理，切实强化关联交易监管遵循。本行严格遵
循关联交易相关监管规定，持续做好关联交易监测、统计、分析、报
告和披露等工作，确保各类关联交易在监管指标上限内合规开展。同
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
时，常态化开展关联交易自查与检查，通过数字化监测与筛查、现场
检查等工具手段，及时发现问题，并提出针对性改进建议，推动关联
交易管理向主动合规治理转变。
（三）强化协同联动，有效发挥跨部门管理机制功效。事前预警
方面，关联交易管理信息系统（以下简称系统）已与对公信贷等9个业
务组件交互，2024年以来共对约4.28万笔交易开展实时分析，对问题交
易进行预警，不断提升自动识别关联交易的效率。事中监测方面，系
统已与投资组合与资金交易组件等31个交易信息组件对接，进一步扩
充上游自主报送数据源，提升数据监测及报送效率。事后统计方面，
本年度共提取关联交易约111.85万条，有效支撑监管报表、信息披露数
据的及时性、准确性。
（四）完善系统功能，推进关联交易管理拓维升级。系统全年投
产17次，新增或优化335个功能点，已经实现系统的国产化迁移与重构，
在提升关联交易工作标准化、数据报送准确性及时效性的同时，关联
交易管理的全流程线上操作更为便捷，既全面满足监管报送和信息披
露需求，也有效给基层赋能减负。
（五）加强培训宣导，不断夯实关联交易管理基础。提升关联交
易培训的针对性和覆盖面，专题培训和课程培训相结合，持续加强对
关联交易岗位人员的专业指导，提高人员履职能力。加大关联交易宣
传，围绕关联交易基础知识、关联交易定价要求、常见问题解答等持
续宣导，推动关联交易理念融入经营管理和日常行为，提升全行关联
交易合规意识。
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
二、关联方情况
截至2024年12月31日，根据金监总局、证监会和上交所、联交所
的关联交易规定，目前已经识别并录入本行关联交易管理系统的全口
径关联方经去重后共计5,184个，其中关联法人或非法人组织1,569个，
关联自然人3,615个。三个监管口径下的关联方数量具体如下：
不同监管口径下关联方数量情况表
监管口径 关联方类别
（2024.12.31） （2023.12.31）
关联法人或非
金监总局 法人组织
关联自然人 3,453 3,469
关联法人或非
证监会 27 26
法人组织
（上交所）
关联自然人 291 312
关联法人或非
联交所 法人组织
关联自然人 286 287
关联法人或非
总计 1,569 1,292
法人组织
（去重后）
关联自然人 3,615 3,617
关联自然人主要包括本行的董事、监事、高级管理人员，重要分
行行长、副行长，具有大额授信、资产转移等核心业务审批或决策权
的人员，以及上述人士的近亲属。关联法人主要包括本行或上述关联
自然人控制、共同控制或可施加重大影响的法人或非法人组织。
三、关联交易情况
持续做好关联交易日常监测、监管报表、汇总报告、信息披露等工作，
各类关联交易在监管指标上限内合规开展。
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（一）金监总局口径
本行在金监总局统计口径下的关联交易包括授信类交易、资产转
移类交易、服务类交易、存款和其他类交易。截至 2024 年 12 月 31 日，
扣除授信时关联方提供的保证金存款、质押的银行存单和国债金额后，
本行对金监总局统计口径下全部关联方的授信余额为人民币 2,780.29
亿元，占资本净额的比例为 6.87%，未超出监管限额1。2024 年全年，
除与关联方中国建设银行（亚洲）股份有限公司（以下简称建行亚洲）
签订的《统一交易协议》项下发生的交易外，本行与关联方发生的资
产转移类交易金额共计人民币 169.19 亿元，服务交易金额共计人民币
与建行亚洲于 2024 年 11 月 11 日签订了《统一交易协议》，有效期三
年，自 2024 年 11 月 15 日生效，至 2027 年 11 月 14 日到期。2024 年
累计发生额人民币 161.21 亿元，外汇即期业务累计发生额人民币 5.48
亿元，均未超出《统一交易协议》约定的上限。
（二）证监会和上交所口径
本行在证监会和上交所口径下的关联交易包括存款交易、授信交
易、资管产品交易及服务交易。截至 2024 年 12 月 31 日，本行对证监
会和上交所口径下全部关联方在本行的授信余额为人民币 34.09 亿元，
存款余额为人民币 1.23 亿元。2024 年全年，本行与关联方发生的资管
产品交易金额共计人民币 4,037.32 万元，
服务交易金额共计人民币 3.13
万元。
根据《银行保险机构关联交易管理办法》第十六条规定，银行机构对全部关联方的授信余额不得超过银行
机构上季末资本净额的 50%。
不包括活期存款，根据《银行保险机构关联交易管理办法》第五十七条规定，活期存款业务可以免于按照
关联交易的方式进行审议和披露。
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（三）联交所口径
交易。其中，资管产品交易金额共计人民币 1,175.37 万元，服务交易
金额共计人民币 0.40 万元。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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汇报资料二：
《中国建设银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》
各位股东：
根据《中国建设银行股份有限公司股东大会对董事会授权方案》
（以下简称《授权方案》）的有关规定，本行对 2024 年 1 月 1 日至 2024
年 12 月 31 日《授权方案》的执行情况进行了评估和分析。
责，科学审慎决策，规范行使职权，未发生超越股东大会授权权限的
审批事项。
中国建设银行股份有限公司
董事会
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汇报资料三：
中国建设银行 2024 年度大股东及主要股东评估报告
各位股东：
根据《商业银行股权管理暂行办法》
《银行保险机构大股东行为监
管办法（试行）》等有关要求，本行董事会对 2024 年度大股东及主要
股东资质情况、财务状况、授信情况、所持股份情况、履行承诺事项、
落实《公司章程》和协议条款、行使股东权利和履行责任义务、遵守
法律法规及监管规定、董事提名以及支持本行资本补充等情况进行了
评估。现将评估情况报告如下：
一、评估范围
本次评估范围为本行大股东及主要股东，即中央汇金投资有限责
任公司（以下简称汇金公司）
。
司为香港联交所结算系统存管机构，是在港上市公司隐名股东的集中
代理人，不是单一股东，不在此次评估范围内。
二、股东资质及财务情况
本行对汇金公司的资质、财务、授信和所持股份相关情况进行了
评估，具体如下：
（一）资质情况
汇金公司是经国务院批准，依据公司法由国家出资设立的国有独
资公司。
汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履
行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。汇金公司不开展其他任
何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活
动。汇金公司对本行的入股资金来源合法合规，不存在虚假出资、循
环出资和抽逃资本的情况。
（二）财务情况
根据汇金公司披露的审计报告，汇金公司 2023 年末总资产人民币
民币 641,069,527.27 万元，资产负债率为 7.36%；汇金公司 2023 年度
营业收入人民币 57,835,052.56 万元，净利润人民币 56,467,201.51 万元，
经营活动产生的现金流量净额人民币-5,343,693.87 万元，投资活动产生
的现金流量净额人民币 15,423,783.17 万元。
（三）授信情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本行对汇金公司的授信余额人民币
满足《商业银行股权管理暂行办法》中比例低于百分之十的相关规定。
（四）所持股份情况
自本行 2004 年 9 月重组改制成立股份公司至今，汇金公司为本行
的控股股东。2024 年间，汇金公司对于本行持股数量保持稳定，持有
H 股 142,590,494,651 股和 A 股 267,392,944 股，占本行总股本 57.14%，
所持股份没有冻结和质押的情况。
三、股东行使权利及履行义务情况
司章程》规定行使股东权利，履行股东义务，具体如下：
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
（一）承诺事项履行情况
不会利用其作为本行股东的地位或利用这种地位获得的信息，作出不
利于本行而有利于其他商业银行的决定或判断。2016 年 4 月，汇金公
司承诺不越权干预本行经营管理活动，不侵占本行利益。2024 年期间，
未发现汇金公司违反上述承诺的情形。
（二）落实公司章程情况
和履行股东义务，委派代表出席本行历次股东大会并依法行使表决权；
派出非执行董事参与本行董事会决策；汇金公司依法对本行经营提出
建议；践行诚信原则，依法合规行使出资人权利，不存在利用其控股
地位谋取不当利益、或损害本行、其他股东和债权人利益的情况；不
存在违规买卖本行股票情况；与本行的交易，符合金监总局及《公司
章程》相关要求；与本行的资金往来均为正常经营性往来，不存在非
经营性占用本行资金的情况。
（三）遵守法律法规及监管规定情况
有权机关调查，被司法机关或纪检部门采取强制措施，被移送司法机
关或追究刑事责任，被证监会立案调查或行政处罚、被市场禁入、被
认定为不适当人选，被环保、安监、税务等其他行政管理部门给予重
大行政处罚，以及被证券交易所公开谴责的情形。此外，汇金公司不
存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
（四）董事提名情况
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
会提出辞呈。截至 2024 年末，本行董事会中由汇金公司提名的非执行
董事为 4 名。
（五）支持本行补充资本情况
人民币二级资本债券，有效补充资本；发行了 500 亿元人民币总损失
吸收能力非资本债券，提升总损失吸收能力。此外，汇金公司支持本
行的历年利润分配方案，有利于本行补充内部资本，保障股东分红收
益。
下一步，本行将严格按照金监总局股权管理相关规定，深入领会
金监总局公司治理检查和股权监管的精神和要点，持续加强系统建设，
不断完善股权管理，定期进行股东评估，确保相关规定落实到位、有
关业务依法合规开展。
特此报告。
中国建设银行股份有限公司
董事会
中国建设银行股份有限公司2024 年度股东大会会议资料
汇报资料四：
中国建设银行股份有限公司独立董事 2024 年度述职报告
各位股东：
《中华
人民共和国证券法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董
事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》等境内外法律法规、监管规定、规范性文件以及
《中国建设银行股份有限公司章程》
《中国建设银行股份有限公司独立
董事工作制度（2024 年版）》等相关规定，按时出席董事会及专门委员
会会议，积极参与各项议题讨论，充分发表独立意见，有力支持了本
行董事会科学决策。同时，独立董事依托国际视野、专业背景和从业
经验，通过董事会及专门委员会会议、独立董事专门会议、专题交流
会、调研座谈会等多种形式，就国际国内宏观形势、最新科技发展趋
势及重点领域风险等多个方面，对本行经营管理提出富有价值的意见
和建议。过去一年来，独立董事遵照各项法律法规、监管规定与本行
公司章程规定，恪尽职守，认真履职，有效发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，纵深推进本行内涵式高质量发展，有效促进本行经营
管理水平全面提升，切实维护本行、全体股东和利益相关者的合法权
益。
具体内容参见本行于 2025 年 3 月 29 日刊载于上海证券交易所网
站(www.sse.com.cn)的《中国建设银行股份有限公司独立董事 2024 年
度述职报告》
。
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