募集资金管理制度
（2025 年 6 月修订）
第一章 总则
第一条 为完善上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司
对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权
人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司证券发行管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等法律、行政法规、规范性文件及《上纬新材料科技股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增
发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券）以及非公开发行证券向投资
者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅
自或者变相改变募集资金用途。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资项目通过公司
的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵
守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），应当将
募集资金存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或
者用作其它用途。
公司可以根据募集资金运用项目运用情况开立多个专户，但募集资金专户数量原则上
不得超过募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资
金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募
集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议（以下简称
“协议”） 并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当
包括以下内容：
(一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三) 公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币五千万元人民币或
者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
(四) 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或者独
立财务顾问；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；
(六) 保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司
募集资金使用的监管方式；
(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
(八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存
在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的公
司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投
项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原因提前终
止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金并经保荐代表人
的同意。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报上海证
券交易所备案并公告。
第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金使用应符合国家产业政策和相
关法律法规，并应当投资于科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 除金融类企业外，募集资金用于持有财务性投资，以及直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人
利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和本制度的
规定，履行审批手续。所有募集资金项目资金的支出，均需首先由资金使用部门提出
资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务总监审核，再由总经理在董事会授
权范围内签字后，方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金运用项目范围内具体负责项目实施，包
括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文件，审批募集资金的使用支
出。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制
人等关联人占用或者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。在支付募集资金运用项目款项时应做到付款金额、付款时间、付款方式、
付款对象合理、合法，并提供相应的依据性材料供董事会备案查询。
第十一条 募集资金运用项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施，资金使用部门要编制具
体工作进度计划，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部门和董事会秘书
报送具体工作进度计划和实际完成进度情况。
第十二条 对于确因不可预见的客观因素影响，导致投资项目不能按承诺的预期计划进度完成时，
必须公开披露实际情况并详细说明原因。
第十三条 募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预
计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放
与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十四条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
(一) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%
的；
(四) 募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时
披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集资金用途的相
关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应
当在募集资金转入专户后 6 个月内实施。
募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外
产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后 6 个月
内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表
明确意见。公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募集资金专户实施，
并符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(二) 仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或者间接安排用于新股配
售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(三) 单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
(四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会
审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并就募集资金
归还情况及时公告。
第十八条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过
计划募集资金金额部分（以下简称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项
目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事
会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募
资金投资在建项目及新项目的，应当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的
可行性分析，并充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。确有必要
使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和
合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专户或者
公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正
常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
(一) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
(二) 流动性好，产品期限不得超过十二个月；
(三) 现金管理产品不得质押。
公司开立或者注销产品专用结算账户的，应当及时公告。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机
构或者独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露下列信息：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资
计划等；
(二) 募集资金使用情况；
(三) 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
投项目正常进行的措施；
(四) 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能会损害公
司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第二十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用作其
他用途，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后，
方可使用。公司应在董事会审议通过后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定履行程序，但
公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金用途变更
第二十二条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使
用，不得擅自改变用途。
存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机
构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应当及时披露相关信息：
(一) 取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
(二) 改变募投项目实施主体；
(三) 改变募投项目实施方式；
(四) 中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前期披露
的募集资金相关文件，具体说明募投项目发生变化的主要原因及前期相关意见的合理
性。
募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点
变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东
会审议程序，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第二十三条 变更后的募投项目应当投资于公司主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增
强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
(一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
(二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(三) 新募投项目的投资计划；
(四) 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
(五) 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
(六) 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(七) 上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定履行
审议程序和信息披露义务。
第二十五条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基
本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资
项目的有效控制。
第二十六条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包括权益）的，应当
确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定
价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十七条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的情形外，公司拟将
募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
(一) 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
(五) 转让或者置换的定价依据及相关收益；
(六) 保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
(七) 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
(八) 上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持
续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和
募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向
董事会报告检查结果。
第二十九条 公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如有）的实际管理与使用情况，每半
年度全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》，相关
专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用
情况。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出
具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。
第三十条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对
公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当
及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的
存放、管理和使用情况进行一次现场调查。保荐机构或者独立财务顾问在持续督导和
现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所及有
关监管部门报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管
理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当
包括以下内容：
(一) 募集资金的存放、管理与使用及专户余额情况；
(二) 募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
(三) 用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）；
(四) 闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
(五) 闲置募集资金现金管理情况（如适用）；
(六) 超募资金的使用情况（如适用）；
(七) 募集资金投向变更的情况（如适用）；
(八) 节余募集资金使用情况（如适用）；
(九) 公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
(十) 上海证券交易所所要求的其他内容。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证
报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当配合保荐机构或者独立财务顾问的持续督导、现场核查以及会计师事务所的
审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独
立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十一条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、
行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第三十二条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。
第三十三条 本制度经股东会审议通过之日起生效，并授权董事会解释和修订。
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