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交通银行: 交通银行2024年度股东大会资料

来源：证券之星 2025-06-05 18:12:22
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交通银行股份有限公司
       资 料
                                         目         录
（三）2024 年度《股东大会对董事会授权方案》执行情况报告......... 119
            股东大会议程
现场会议开始时间：2025 年 6 月 27 日（星期五）9:30
现场会议地点：上海市银城中路 188 号交银金融大厦
网络投票（适用于 A 股）：采用上海证券交易所股东大会网络
投票系统
召集人：交通银行股份有限公司董事会
会议议程：
一、大会主席宣布开会
二、审议各项议案
  （一）关于 2024 年度董事会工作报告的议案；
  （二）关于 2024 年度监事会工作报告的议案；
  （三）关于 2025 年度固定资产投资计划的议案；
  （四）关于聘用 2025 年度会计师事务所的议案；
  （五）关于修订《公司章程》的议案；
  （六）关于不再设立监事会的议案。
三、股东提问
四、投票表决
五、计票，休会
六、宣布表决结果
七、宣读法律意见书
八、大会主席宣布闭会
              释义
在议案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
本行/交行/本公司 交通银行股份有限公司
财政部      中华人民共和国财政部
汇丰银行     香港上海汇丰银行有限公司
社保基金会    全国社会保障基金理事会
人民银行     中国人民银行
金融监管总局   国家金融监督管理总局
证监会      中国证券监督管理委员会
上交所      上海证券交易所
香港联交所    香港联合交易所有限公司
《公司法》    《中华人民共和国公司法》
《证券法》    《中华人民共和国证券法》
《香港上市规则》 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《公司章程》   《交通银行股份有限公司章程》
交通银行股份有限公司
（ 一 ） 关 于 2024 年 度 董 事 会 工 作 报 告 的 议 案
    关于 2024 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
之年，也是本行实现“十四五”规划目标任务的关键一年。
董事会持续强化公司治理建设，加快推进战略实施和转型发
展，较好地实现了集团主要经营目标。全年实现归属于母公
司净利润 935.86 亿元，同比增长 0.93%。截至 2024 年末，集
团不良贷款率 1.31%，较年初下降 0.02 个百分点；拨备覆盖
率 201.94%，较年初提升 6.73 个百分点。年内，本行实施 2024
年中期分红，股东回报继续保持良好水平。
     根据《公司法》及《公司章程》
                  ，现将董事会 2024 年主
要工作报告如下：
     一、坚持战略引领，持续推进高质量发展
     （一）加强战略管理，推动战略目标稳步落地。
     董事会保持战略定力，持续加强战略管理工作。一是董
事会战略委员会根据董事会授权，进一步修订本行“十四五”
规划。在规划中落实中央金融工作会议精神等要求，完善职
责定位、发展目标，以及“五篇大文章”相关任务举措。二
是对“十四五”规划实施情况开展中期评估，全面评估全行
战略规划执行成效和问题，提出改进建议，推动管理层前瞻
谋划“十五五”规划；听取科技金融、绿色金融、普惠金融
等重点业务发展情况报告，加强跟踪问效。三是加强子公司
战略管理，指导管理层推动子公司融入集团战略，形成集团
一体化战略管理体系。四是董事会审议通过年度经营计划、
境外投资计划、固定资产投资计划等议案，督促管理层多措
并举完成经营目标、提升经营发展质效。
  （二）加快转型发展，促进效益提升。
  董事会锚定转型发展，推动做好“五篇大文章”等重点
工作。一是推动零售业务扩面上量。本行深化零售信贷全品
类数字化经营，个人消费贷款增幅连续四年行业领先。持续
发挥金融支持消费扩大内需作用，信用卡消费额保持行业第
三名。二是推动科技金融能级提升。本行建立“总分辖支”
四级组织体系，形成全集团协同一体的科技金融推进机制，
科技型企业授信客户数较年初增长 45.37%。三是推动普惠金
融提质增效。本行加快线上标准产品和场景定制产品迭代升
级，普惠型小微企业贷款余额 7,620.73 亿元，较年初增长
位。四是推动养老金融快速发展。本行围绕养老金金融、养
老产业金融等重点领域加快布局，个人养老金资金账户规模
较年初增幅 114.46%；养老产业贷款规模较年初增幅 38.84%，
养老金托管规模居行业前列。
  （三）坚持科技赋能，加快数字化新交行建设。
  董事会高度重视数字金融发展，加快做好数字金融大文
章。一是强化新质生产力培育和应用。加大数据拓源与融合
应用，赋能精准获客、融资增信、风险计量，获得数据管理
能力成熟度（DCMM）五级（最高等级）认证。推进“人工智
能+”应用规模化、体系化，在反洗钱反电诈、客户服务、
集中运营等领域发挥积极成效。二是丰富数字金融产品供给。
                    “惠民贷”
                        “惠
商贷”“交薪通”“云跨行”“云上交行”等产品服务，上线
个人手机银行 9.0，手机银行月活跃用户数增长 12.84%，普
惠信贷线上渠道业务增量占比提升至 80%。三是推动数字基
础设施建设升级。本行加强网络、数据安全建设和灾备体系
建设，基本实现重要业务系统灾备全覆盖。
  （四）持续推动深化改革，增强经营活力。
  董事会积极谋划和推动深化改革工作，增强经营发展动
力和活力。一是贯彻落实二十届三中全会精神，推动管理层
系统谋划未来五年深化改革任务，围绕重点领域和薄弱环节，
形成进一步全面深化改革初步方案。二是根据本行战略和实
际经营需求，持续推进深化改革走深走实。董事会批准审计
架构改革，推行总行派出机构独立审计监督模式；批准设立
专业托管中心，探索托管业务新的展业和服务模式；批准优
化调整金融科技创新相关职能架构，一体推进全行创新研究
工作。三是支持管理层统筹推进重点深化改革任务。本行普
惠金融架构改革转型稳步推进，初步建立信用卡“集中经营
+属地经营+矩阵式管理”的新模式；数字化经营模式探索取
得明显成效，全年直接投放惠民贷 1,504.16 亿元，总行集中
经营占比约 40%。
  二、董事会尽责履职，持续提升公司治理效能
  （一）不断提升董事会运作质效。
  全体董事勤勉尽职，董事会运作质效持续提升。一是董
事会全年召集股东大会 3 次，股东大会审议议案 20 项；召
开董事会 9 次，审议议案 79 项；召开董事会各专门委员会
会议 25 次，审议议案 139 项，同时听取相关报告。二是董事
充分发挥各自专业特长，在战略实施、ESG 发展、内控合规、
消费者权益保护，以及激励约束机制等方面向董事会和管理
层提出多项建设性意见建议，有效发挥董事会战略决策和咨
询作用。三是董事会积极发挥监督作用。董事会定期对决议
执行情况、授权经营执行情况等进行跟踪；董事会相关专门
委员会定期对重点业务、风险管理、内部审计、业务连续性
等重点领域开展评估和监督。
  （二）持续加强董事会能力建设。
  董事会高度重视自身能力建设。一是定期检视董事会架
构、人员组成以及多元化政策执行情况。年内，两名执行董
事任职资格获得监管核准，董事会力量进一步加强；在副董
事长、一名独立董事辞任后，充分考量专业能力、文化教育
背景等因素，及时开展董事会人员调整和补充。二是董事积
极开展调研，发挥专家咨询作用。年内，多位非执行董事和
独立董事赴 10 余家境内分行开展调研，深入了解经营发展
情况，围绕战略执行、普惠金融发展、数字化转型，以及风
险管理等方面形成多篇调研报告。三是注重自身专业能力提
升。董事积极参加上海证券交易所、香港公司治理公会、中
国上市公司协会以及本行内部举办的专题培训。
  （三）充分发挥独立董事作用。
  董事会注重发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨
询的作用。一是持续完善董事履职保障体系。本行全面做好
董事履职服务和保障工作，全年向董事报送各类信息 40 余
次；强化对董事意见建议的督办落实，定期形成董事意见建
议落实情况报告提交董事会参阅。二是独立董事认真勤勉履
职。年内，独立董事与外审会计师举行沟通会 4 次，召开独
立董事专门会议 2 次，董事长和独立董事座谈会 1 次，就经
营发展和关联交易等事项进行研究讨论。三是全面修订独立
董事工作制度。贯彻落实国务院办公厅《关于上市公司独立
董事制度改革的意见》，修订独立董事工作制度，完善独立
董事职责和履职要求、义务和责任等内容。年内，董事会对
独立董事独立性进行了评估，确认全体独立董事符合有关独
立性的各项规定。年内，本行根据股东大会授权，购买了董
监事及高级管理人员责任险，该保险用于保障本行董事、监
事及高级管理人员在履行公司管理职责过程中，面临的潜在
个人责任风险，投保金额、承保范围及保险费率均严格按照
授权执行。
  三、深入践行 ESG 理念，积极服务经济社会发展
  （一）深耕绿色金融。
  董事会加快推动绿色转型，促进 ESG 理念与经营发展深
度融合。一是董事会社会责任（ESG）与消费者权益保护委
员会定期听取和审议绿色金融发展情况报告，对绿色金融实
施进行监督和评估，确定绿色金融发展目标。二是指导管理
层制定《交通银行绿色金融行动方案（2024-2025 年）》，加
快绿色金融产品服务创新及重点区域绿色低碳转型，截至
三是加快推进绿色银行建设，推动管理层实施绿色运营、绿
色办公、绿色采购、绿色出行等减排措施，积极建设低碳网
点；完成碳排查报告的编制，提出能耗管理目标。四是重视
ESG 信息披露，董事会审议批准集团层面首份气候专项信息
披露报告《2023 年度环境信息披露报告》，为未来适用更高
气候信息披露标准提前做好衔接。
  （二）切实保护消费者权益。
  董事会坚持金融为民，消费者权益保护工作取得积极成
效。一是董事会及社会责任（ESG）与消费者权益保护委员
会审议《关于 2023 年度消费者权益保护工作情况报告的议
案》《关于 2024 年上半年消保考核评价情况的议案》《关于
议案》等，提出加强消保全流程管控，持续完善消保体制机
制等要求。二是推动管理层加强制度建设，全年本行制定及
修订印发《交通银行消费者权益保护管理办法》《交通银行
合作机构消费者权益保护管理办法》等 17 项消保制度文件，
督促管理层确保 15 项消保工作机制有效运行。三是推动管
理层创新开展金融教育宣传活动，促进开展日常性金融教育
工作。本行年度消保监管评价结果在 6 家大型商业银行中排
名第一。
   （三）积极履行社会责任。
   董事会积极支持社会公益事业，展现国有大行责任担当。
全年，集团对外捐赠总额 5,883.99 万元。一是聚焦重点、做
出特色，金融助力乡村全面振兴。支持管理层持续加强粮食
安全、产业振兴、基础设施建设、巩固脱贫攻坚等重点领域
金融供给。涉农贷款和普惠型涉农贷款增幅分别为 15.72%、
五大振兴不断发力，聚焦产业振兴、人居环境改善提升、教
育和医疗保障等项目，制定实施帮扶项目清单。在 3 个定点
帮扶县投入帮扶资金 2,600 万元，投放贷款余额 3.39 亿元，
增幅 29.38%。
   四、保持良好投资者关系，持续提升信息透明度
   （一）积极推动与资本市场充分沟通。
   董事会高度重视投资者关系工作，推动管理层多渠道、
多方式加强与市场沟通交流。一是本行全年召开 4 次定期业
绩发布会，近 18 万名投资者、分析师和媒体记者参与或观
看。此外，举办 1 次专门针对中小投资者的业绩说明会。二
是管理层带队在境内以及香港地区、欧洲、中东开展路演，
与 40 多家机构投资者进行交流，努力吸引“耐心资本”。三
是坚持“走出去”和“请进来”相结合，开展日常性市场交
流活动，全年参加 70 余场投资者交流会。四是充分利用上
证 e 平台、网上接待日、投资者热线、投资者邮箱等线上平
台与中小投资者保持沟通。在全景网和南开大学联合推出的
评选中，本行获评“杰出 IR 公司”“杰出 ESG 价值传播奖”。
  （二）高质量履行信息披露义务。
  董事会严格遵循 A+H 两地市场监管规定，积极履行信息
披露义务。一是保持良好的信息透明度，全年共发布定期报
告及各类临时公告 155 份，连续十一年获得上交所信息披露
A 类评价。二是立足股东和投资者视角，强化自愿性信息披
露。披露做好金融“五篇大文章”成效，丰富 ESG 治理机制
和绿色金融成效披露，传递交行可持续发展理念。增加“资
本市场关注的热点问题”章节，主动回应息差趋势、资本管
理、房地产信贷、信用卡资产质量等市场关注问题。三是加
强内幕信息知情人管理和登记，确保依法合规。
  （三）依法合规做好股权管理工作。
  董事会持续深化股权管理工作，切实保障中小股东权益。
一是进一步加强制度建设。制定《股权管理办法》、修订《投
资者关系管理办法》，为进一步做好股权管理、投资者关系
及市值管理工作奠定良好基础。二是持续加强股东管理。严
格落实监管要求，定期开展主要股东和大股东评估，并向股
东大会报告有关情况；督促高管层做好主要股东和大股东有
关信息收集、监管报送等工作。三是在股东大会、业绩发布
会前收集投资者关注问题，注重保障股东特别是中小股东的
合法权益。
  五、坚持审慎稳健理念，持续提升全面风险管理能力
  （一）进一步健全全面风险管理体系。
  董事会持续深化风险治理体系和治理能力现代化建设。
一是推动集团“十四五”时期风险管理任务落地，年内制定
年度风险偏好并跟踪执行；制定或修订市场风险、操作风险、
信息科技风险、国别风险、风险计量等多项制度，进一步夯
实风险管理基础。二是批准全球系统重要性评估指标，修订
印发《系统重要性银行管理办法》；优化更新集团恢复计划
和处置计划建议，部署发行总损失吸收能力（TLAC）非资本
债券。三是推动管理层通过风险计量、数字化转型等工具，
加强对服务实体经济、防范化解金融风险的支撑。四是推动
落实“经营归口、管理扎口、同类统管、全面并表”，实现
统一风险管理政策在境内外分支机构、附属机构有效落实。
  （二）不断强化信用风险管理能力。
  董事会持续加强信用风险管理能力建设。一是董事会风
险管理与关联交易控制委员会定期开展风险评估，对资产结
构和信贷投放、重点业务领域风险情况、外部冲击影响等方
面加强关注和指导。二是推动开展“贷（投）后管理年”专
项行动，指导管理层积极落实风险防范“四早”要求，修订
完善公司客户风险监测贷（投）后应用管理办法，做好风险
管控化解，确保达成全年“稳资产质量”的目标。三是加强
重点领域风险防控。推动管理层聚焦地方债务、房地产、信
用卡等重点领域风险防控，强化“严控新增、出清存量”，
提升信用风险管理及时性、有效性。
  （三）持续提升内控合规管理水平。
  董事会持续健全内控合规长效机制。一是定期听取和审
议内部控制评价、合规风险管理情况、关联交易管理情况、
机构洗钱风险自评估情况、业务连续性管理评估、外包管理
评估等报告，遵循各项监管规范，扎实推动重点领域内控合
规专项工作。二是听取监管情况通报问题及整改进展报告，
推动管理层加强监管检查和审计发现问题等的综合整改、一
体整改，提升整改质效。三是加强制度建设，修订信息科技
风险管理政策、涉刑案件风险防控管理办法、外包管理办法、
操作风险管理办法等重要内部规范，内控合规管理制度体系
进一步完善。四是向股东大会报告年度关联交易管理情况，
规范关联交易管理，审议批准与交银金融租赁有限责任公司
下设机构重大关联交易议案等，各项关联交易依法合规。
  （四）提高审计监督工作质效。
  董事会始终将内外部审计监督作为经营发展的重要保
障。一是定期审议内部审计部门年度审计计划、审计工作情
况报告、内部审计发现重要问题及整改情况报告，指导内审
部门聚焦主责主业、揭示重大问题、加快数字化审计能力建
设。二是推动深化改革，审议批准《审计架构改革方案》，
并跟进方案设计和实施落地工作；审议修订《内部审计章程》，
促进内部审计部门提升专业性、独立性与权威性。三是定期
听取外部审计师工作汇报，督促外部审计师勤勉、专业开展
工作，加强审计信息安全管理，充分发挥外部审计监督、检
查和对业务促进的作用。
善中国特色现代企业制度，勤勉尽责，严格执行股东大会决
议、股东大会对董事会授权方案，进一步发挥好战略决策、
咨询和监督职能，不断提升公司治理体系的全面性、有效性
和科学性。按照中央经济工作会议、中央金融工作会议部署，
深入践行金融工作的政治性、人民性，积极培育和弘扬中国
特色金融文化，聚焦主责主业做实做细“五篇大文章”，提
升价值创造能力和风险抵御能力，为加快建设金融强国、推
进中国式现代化作出新的更大贡献。
     本议案已经本行第十届董事会第二十一次会议审议通
过。
     以上，请予审议
         议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
交通银行股份有限公司
（ 二 ） 关 于 2024 年 度 监 事 会 工 作 报 告 的 议 案
    关于 2024 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
     报告期内，监事会根据法律法规、监管要求和《公司章
程》规定，紧密围绕党中央重大决策部署，以保护本行、股
东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为目标，依
照法定职责积极发挥监督效能，助推全行公司治理现代化水
平有效提升。
     一、监事会主要工作
     （一）坚持依法合规运作。
     一是落实在完善公司治理中加强党的领导，规范执行重
大事项议事决策程序。全年规范召开监事会会议 4 次，审议
议案 20 项，会议审议、审阅及通报内容涵盖监事会各项法
定职责。二是有效发挥专门委员会专业支撑作用，全年召开
专委会会议 10 次，审议议案和报告 42 项，专委会上对重点
关注事项与管理层逐一开展针对性研讨，重要事项经专委会
审议后形成集体意见并向监事会报告。三是监事积极参加各
项重要会议，全年出席股东大会 3 次，列席董事会现场会议
及职工代表大会，实时跟进全行经营决策及执行情况，为履
职提供信息支撑。
     （二）尽职履行监督职责。
  一是扎实开展履职监督与评价。作为履职监督与评价的
最终责任主体，坚持以会议、调研、访谈沟通等多种方式深
化日常监督，致力多渠道掌握董事会及其成员、高管层及其
成员全年完整履职情况，保障信息获取的全面性、科学性和
生动性。保持评价精准化水平，在确保评价工作整体规范、
严肃的基础上，针对不同董事监事类型和所在专门委员会职
责，以及高级管理人员分管领域决策执行成效等情况，进行
差异化区分。完成 2023 年度董事会、高级管理层及监事会
履职评价，完成 16 位董事、12 位高级管理人员及 9 位监事
履职评价，评价结果向评价对象反馈，按时报送监管，并向
股东大会报告。二是持续深化监督调研。积极落实“五篇大
文章”，针对全行服务科技金融领域开展专题调研，在评估
过往监督成果转化成效基础上，结合内外部形势变化进一步
就前沿和热点领域开展系统性研究，厘清业务基本逻辑，致
力挖掘问题症结，确保从体制机制层面提出科学合理的思考
和建议，形成《关于全行服务科技金融领域监督调研报告》，
发挥决策参考作用。全年累计开展各层面、各主体、适当范
围调研 20 余次。三是不断强化专业培训。组织监事参加独
立董事制度改革、反洗钱监管新规介绍与形势分析等方面专
业培训，建强履职能力，确保关注视野紧跟形势变化和监管
要求。
  （三）有效深化重点领域监督。
  一是深耕战略监督。结合集团“十四五”时期战略重点，
审议《
  “十四五”规划实施中期评估报告》
                 《2024 年上半年战
略实施情况评估报告》等议案，列席董事会及战略委员会，
持续关注战略推进实施进程，对本行发展战略的科学性、合
理性和稳健性开展监督。二是有效开展资本与财务监督。跟
进全行重大财务决策及执行情况，逐季审议定期报告，及时
掌握财务决算、重大投融资和资产核销、资本管理、利润分
配、股权管理、绩效考核、薪酬管理、激励约束机制等情况。
按季开展经营管理分析评估，利用价值分析平台、管理驾驶
舱、同业披露等渠道跟进全行资产规模、盈利水平、资本充
足率等变化趋势，跟进全球系统重要性银行方面情况。落实
财务监督职责，在监事会例会前借助外部审计专业力量充分
探讨财报重点事项，并靠前介入内部审计财务检查，了解重
点机构财务合规管理情况。三是做好风险、内控与合规监督。
开展风险监督，逐季审阅《全面风险管理工作评估报告》，
列席董事会风险管理与关联交易控制委员会、高管层等相关
会议，及时掌握全行信用风险、市场风险、流动性风险、操
作风险、信息科技风险、声誉风险、涉刑案件风险等情况。
紧盯境外机构、子公司、房地产、地方政府债务等重点领域
风险，关注“贷（投）后管理年”进程，对并表管理、预期
信用损失、压力测试、数字化风控能力建设等领域进行跟踪
监督。审议《2023 年度内部控制评价报告》，督促内控评价
科学性、有效性提升。关注外部审计独立性和内部审计职能
发挥，对总行审计监督局实施考核评价，逐季审议《审计工
作情况报告》，跟踪内部审计发现的制度流程缺陷、系统管
控漏洞等。重视合规管理监督，跟进全行反洗钱、关联交易、
境外合规、案防和员工行为管理、消费者权益保护和信息披
露等情况。紧跟内外部各层面监督检查，定期于监事会上通
报监管发现问题及整改情况，督促做好整改工作。
  二、监事会就有关事项发表的独立意见
  （一）本行依法经营管理情况。
  报告期内，本行依法开展经营活动，决策程序符合法律
法规和《公司章程》规定。
  （二）定期报告的真实性情况。
  定期报告真实、公允反映了本行财务状况和经营成果，
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师
事务所分别对本行 2024 年度财务报告出具了标准无保留意
见审计报告，监事会对该报告无异议。
  （三）利润分配情况。
  监事会认为，本行《2024年度利润分配方案》审议程序
符合有关法律法规和《公司章程》的规定，分配方案符合本
行当前的实际情况和持续稳健发展的需要，不存在故意损害
投资者利益的情况。
  （四）募集资金使用情况。
  报告期内，本行募集资金使用与募集说明书承诺的用途
一致。
  （五）收购、出售资产情况。
  报告期内，未发现本行收购、出售资产有损害股东权益
和造成资产流失的行为。
  （六）关联交易情况。
     报告期内，未发现关联交易中有损害本行利益的行为。
     （七）信息披露实施情况。
     报告期内，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
     （八）相关审议事项情况。
     监事会认为董事会认真执行了股东大会决议，对提交股
东大会审议的各项议案无异议。本行致力于内部控制的不断
完善和提升，监事会对本行《2024年度内部控制与合规管理
情况报告》无异议。本行积极履行企业社会责任，监事会对
本行《2024年度社会责任（ESG）报告》无异议。
     本议案已经本行第十届监事会第十二次会议审议通过。
     以上，请予审议
          议案提请人：交通银行股份有限公司监事会
交通银行股份有限公司
（ 三 ） 关 于 202 5 年 度 固 定 资 产 投 资 计 划 的 议 案
  关于 2025 年度固定资产投资计划的议案
各位股东：
     根据《公司法》及《公司章程》，现提请股东大会审议
     一、总体情况
划 52.75 亿元，较上年计划增加 3.28 亿元，增幅 6.63%；较
上年实际增加 10.86 亿元，增幅 25.93%。其中，信息科技投
入较上年实际增加 9.86 亿元、日常运营保障投入较上年实际
增加 1 亿元。2024 年末本行固定资产余额净值占资产总额的
比例为 0.34%。
     二、主要投向
以及保障各项业务顺利开展。一是信息科技投入 43.2 亿元，
占比 81.9%，较上年实际增加 9.86 亿元（增幅 29.57%），主要
是 2024 年上海浦江数据中心（二期）以及和林格尔、贵安
两个异地数据中心建设处于启动阶段，科研用房实际投资较
少，2025 年三个数据中心将进入全面建设阶段，预计完成投
资 18.16 亿元，较上年实际增加 15.26 亿元；二是日常运营
保障投入 9.55 亿元，占比 18.1%，较上年预算减少 4.06 亿元
（降幅 29.83%），较上年实际增加 1 亿元（增幅 11.7%），主
要是落实过紧日子要求，优先保障已有项目持续性投入和日
常运营基本支出，严控新增日常运营相关的房产、设备以及
车辆支出。
     本议案已经本行第十届董事会第二十一次会议审议通
过。
     以上，请予审议
          议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
交通银行股份有限公司
（ 四 ） 关 于 聘 用 2025 年 度 会 计 师 事 务 所 的 议 案
  关于聘用 2025 年度会计师事务所的议案
各位股东：
     根据《公司法》及《公司章程》，现提请股东大会审议
聘用 2025 年度会计师事务所有关事项如下：
     一、建议聘用毕马威担任本行 2025 年度会计师事务所，
其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）负责本行
按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审计工
作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责本行按国际财
务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。聘
期自本行 2024 年度股东大会通过之时起，至本行 2025 年度
股东大会结束之时止。毕马威及其成员机构的全部报酬合计
人民币 4,270.0 万元（按 2024 年 12 月 31 日的汇率中间价折
算），其中：财务报表审计费 3,641.8 万元，内部控制审计费
金额以会计师事务所根据监管要求或工作需要开展的具体
工作内容为准。
     二、如获股东大会批准，建议股东大会授权董事会，并
由董事会授权高级管理层，与拟聘用会计师事务所协商具体
工作内容和合同条款等事项，并签署聘用合同。
     本议案已经本行第十届董事会第二十一次会议审议通
过。
     以上，请予审议
                  议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
交通银行股份有限公司
（五）关于修订《公司章程》的议案
       关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
     本行根据《公司法》，证监会《上市公司章程指引》
                           《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规及最新监管规定，结
合本行治理实践，提请股东大会对现行《公司章程》进行修
订。《公司章程》修订对照表详见本议案附件。
     《公司章程》经金融监管总局核准后生效。为提升工作
效率，稳妥推进《公司章程》修订工作，建议股东大会授权
董事会根据监管机构、本行股票上市地证券交易所及有关部
门的意见或要求对《公司章程》进行必须且适当的修改，办
理《公司章程》修订审批和市场监督管理部门备案等各项有
关事宜。在董事会获得上述授权后，由董事会授权董事长行
使和办理。
     本议案已经本行第十届董事会第二十三次会议审议通
过。
     以上，请予审议
     附件：《公司章程》修订对照表
          议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
     附件
                 《公司章程》修订对照表
序号   条款序号            修订前条款                修订后条款
               第一章   总则             第一章   总则
               为规范交通银行股份有限公司         为规范交通银行股份有限公司
             （以下简称“交通银行”或“本行”）    （以下简称“交通银行”或“本行”）
             的组织和行为，维护本行、股东和债     的组织和行为，维护本行、股东、职
             权人的合法权益，根据《中华人民共     工和债权人的合法权益，根据《中华
             和国公司法》
                  （以下简称《公司法》）、    人民共和国公司法》（以下简称《公
             《中华人民共和国商业银行法》（以     司法》）、《中华人民共和国商业银行
             下简称《商业银行法》）、《中华人民    法》
                                   （以下简称《商业银行法》）、 《中
             共和国证券法》（以下简称《证券法》）   华人民共和国证券法》 （以下简称《证
             和其他有关法律法规、监管规章的有     券法》）和其他有关法律法规、监管
             关规定，制订本章程。           规章的有关规定，制订本章程。
               本行法定代表人为董事长。          本行法定代表人为董事长。
                                  法定代表人。
                                     本行建立健全股东会、董事会、
      第八条                         高级管理层权责明确、有效制衡、
     （新增）                         协调运转、独立运作的公司治理架
                                  构。
               本章程由本行股东大会批准修         本章程由本行股东大会批准修
             订，经国务院银行业监督管理机构批     订，经国务院银行业监督管理机构批
             准后生效。自生效之日起，本章程替     准后生效。自生效之日起，本章程替
             代原交通银行章程。            代原交通银行章程。
               本章程自生效之日起，即成为规        本章程自生效之日起，即成为规
             范本行的组织与行为、本行与股东、     范本行的组织与行为、本行与股东、
             股东与股东之间的权利义务的具有      股东与股东之间的权利义务的具有
     第十条（原   法律约束力的文件。            法律约束力的文件。
      第九条）     本章程对本行及其股东、董事、        本章程对本行及其股东、董事、
             监事、行长和其他高级管理人员均有     监事、行长和其他高级管理人员均有
             约束力；前述人员均可以依据本章程     约束力；前述人员均可以依据本章程
             提出与本行事宜有关的权利主张。      提出与本行事宜有关的权利主张。
               股东可依据本章程起诉本行；本        股东可依据本章程起诉本行；本
             行可依据本章程起诉股东、董事、监     行可依据本章程起诉股东、董事、监
             事、行长和其他高级管理人员；股东     事、行长和其他高级管理人员；股东
             可以依据本章程起诉股东；股东可以     可以依据本章程起诉股东；股东可以
序号   条款序号            修订前条款                 修订后条款
             依据本章程起诉本行的董事、监事、      依据本章程起诉本行的董事、监事、
             行长和其他高级管理人员。          行长和其他高级管理人员。
                前款所称起诉，包括向法院起诉       前款所称起诉，包括向法院起诉
             或者向仲裁机构申请仲裁。          或者向仲裁机构申请仲裁。
                本章程所称“高级管理人员”，       本章程所称“高级管理人员”，
             是指行长、副行长、首席财务官、首      是指行长、副行长、首席财务官、首
             席风险官、首席信息官、业务总监等      席风险官、首席信息官、首席合规
             所有高级管理层成员以及董事会秘       官、业务总监等所有高级管理层成
             书。                    员以及董事会秘书。
               第二章   经营宗旨和范围         第二章   经营宗旨和范围
               第三章   股份和注册资本         第三章   股份和注册资本
               本行股份的发行，实行公平、公        本行股份的发行，实行公平、公
             正的原则，同种类的每一股份应当具      正的原则，同种类类别的每一股份
      第十七条   有同等权利。                应当具有同等权利。
       条）    发行条件和价格应当相同；任何单位      份，每股的发行条件和价格应当相
             或者个人所认购的股份，每股应当支      同；任何单位或者个人认购人所认
             付相同价额。                购的股份，每股应当支付相同价额。
                本行向境内投资人发行的以人         本行向境内投资人发行的以人
             民币认购的股份，称为内资股。在境      民币认购的股份，称为内资股。在境
             内上市的内资股，称为 A 股。       内上市的内资股，称为 A 股。
                本行向境外投资人发行的以外         本行向境外投资人发行的以外
             币认购的股份，称为外资股。外资股      币认购的股份，称为外资股。外资股
             在境外上市的，称为境外上市外资       在境外上市的，称为境外上市外资
             股。                    股。
                本行发行的、在香港上市的外资        本行发行的、在上海证券交易
      第十九条
             股简称为 H 股。H 股是指获香港联合   所上市的股票简称为 A 股。本行发
             交易所有限公司（以下简称“香港联      行的、在香港联合交易所有限公司
       条）
             交所”）批准上市、以人民币标明股      （以下简称“香港联交所”）上市的
             票面值、以港币认购的本行股票。       外资股股票简称为 H 股。H 股是指获
                前款所称的外币，是指国家外汇     香港联合交易所有限公司  （以下简称
             主管部门认可的、可以用来向本行缴      “香港联交所”）批准上市、以人民
             付股款的、人民币以外的其他国家或      币标明股票面值、以港币认购的本行
             者地区的法定货币。             股票。
                合格投资人可以通过境内股票         前款所称的外币，是指国家外汇
             市场与香港等境外股票市场交易互       主管部门认可的、可以用来向本行缴
序号   条款序号              修订前条款                             修订后条款
             联互通机制购买本行股票。                      付股款的、人民币以外的其他国家或
               本行的 A 股在中国证券登记结                 者地区的法定货币。
             算有限责任公司上海分公司集中托                     合格投资人可以通过境内股票
             管；本行的 H 股，主要在香港中央结                市场与香港等境外股票市场交易互
             算有限公司属下的受托代管公司托                   联互通机制购买本行股票。
             管，亦可由股东以个人名义持有。                     本行的 A 股在中国证券登记结
                                               算有限责任公司上海分公司集中托
                                               管；本行的 H 股，主要在香港中央
                                               结算有限公司属下的受托代管公司
                                               托管，亦可由股东以个人名义持有。
                  本行成立后已发行普通股                       本行 1987 年重新组建时的资本
             占普通股总数的 52.85%。                   74,262,726,645 股 ， 包 括 H 股
                  本行的普通股股本结构为：发起               35,011,862,630 股，占普通股总数的
             人中华人民共和国财政部持有                     47.15%；以及 A 股 39,250,864,015 股，
             务院关于划转部分国有资本充实社                        本行的普通股股本结构为：发起
             保基金相关规定，财政部将其持有本                  人中华人民共和国财政部持有
     第二十一条
             行股份 1,970,269,383 股一次性划转          17,732,424,445 股（2019 年，根据国
             给全国社保基金理事会持有）；发起                  务院关于划转部分国有资本充实社
       条）
             人中国第一汽车集团有限公司通过                   保基金相关规定，财政部将其持有本
             全资子公司一汽股权投资（天津）有                  行股份 1,970,269,383 股一次性划转
             限公司持有 663,941,711 股；其他 A          给全国社保基金理事会持有）            ；发起
             股股东持有 25,408,497,858 股；其他         人中国第一汽车集团有限公司通过
             H 股股东持有 30,457,862,631 股。         全资子公司一汽股权投资（天津）有
                                               限公司持有 663,941,711 股；其他 A
                                               股股东持有 25,408,497,858 股；其他
                                               H 股股东持有 30,457,862,631 股。
                                                    截至 2024 年 12 月 31 日，本行
                                               已发行境内优先股 4.5 亿股。
               经国务院证券监督管理机构或                        经国务院证券监督管理机构或
             国务院授权部门注册或履行相关程                   国务院授权部门注册或履行相关程
     第二十二条
             序的本行发行 A 股和 H 股的计划，本              序的本行发行 A 股和 H 股的计划，
             行董事会可以作出分别发行的实施                   本行董事会可以作出分别发行的实
      一条）
             安排。                               施安排。
               本行依照前款规定分别发行 A                       本行依照前款规定分别发行 A
序号    条款序号          修订前条款                  修订后条款
              股和 H 股的计划，可以自国务院证券     股和 H 股的计划，可以自国务院证
              监督管理机构或国务院授权部门完        券监督管理机构或国务院授权部门
              成注册或履行完毕相关程序之日起        完成注册或履行完毕相关程序之日
                  本行在发行计划确定的股份总          本行在发行计划确定的股份总
              数内，分别发行 A 股和 H 股的，应当   数内，分别发行 A 股和 H 股的，应
              分别一次募足；有特殊情况不能一次       当分别一次募足；有特殊情况不能一
              募足的，经国务院证券监督管理机构       次募足的，经国务院证券监督管理机
              或国务院授权部门注册或履行相关        构或国务院授权部门注册或履行相
              程序，也可以分次发行。            关程序，也可以分次发行。
                 本行根据经营和发展的需要，可         本行根据经营和发展的需要，可
              以按照本章程的有关规定批准增加        以按照本章程的有关规定批准增加
              资本。                    资本。
                 本行增加注册资本，应经国务院         本行增加注册资本，应经国务院
              银行业监督管理机构批准。           银行业监督管理机构批准。
                 本行增加资本可以采取下列方          本行增加资本可以采取下列方
              式：                     式：
                 （一）公开发行股份；             （一）向不特定对象公开发行
                 （二）非公开发行股份；         股份；
      第二十四条      （三）向现有股东派送红股；          （二）向特定对象非公开发行
       三条）       （五）发行可转换公司债券；          （三）向现有股东派送红股；
                 （六）依法制定员工持股计划，         （四）以公积金转增股本；
              向员工或员工持股机构发行股份；           （五）发行可转换公司债券；
                 （七）法律、行政法规许可的其         （六）依法制定员工持股计划，
              他方式。                   向员工或员工持股机构发行股份；
                 本行增资发行新股，按照本行章         （七）法律、行政法规许可的其
              程的规定批准后，根据国家有关法        他方式。
              律、行政法规规定的程序办理。            本行增资发行新股，按照本行章
                                     程的规定批准后，根据国家有关法
                                     律、行政法规规定的程序办理。
                 除法律、行政法规另有规定外，        除法律、行政法规另有规定外，
              本行股份可以依法转让，并不附带任       本行股份可以依法转让，并不附带任
      第二十五条   何留置权。H 股的转让，需到本行委      何留置权。本行股份的转让，应按
       四条）    记。                     的规定进行。H 股的转让，需到本行
                                     委托香港当地的股票登记机构办理
                                     登记。
序号    条款序号          修订前条款               修订后条款
                 本行不接受本行股份作为质押        本行不接受本行股份作为质权
              权标的。                 的标的质押权标的。
                 股东以本行股份出质为自己或        股东以本行股份出质为自己或
              他人担保的，应当严格遵守法律法规     他人担保的，应当严格遵守法律法规
              和监管部门的要求，并事先告知本行     和监管部门的要求，并事先告知本行
              董事会。                 董事会。
                 拥有本行董、监事席位的股东，       拥有本行董、监事席位的股东，
              或直接、间接、共同持有或控制本行     或直接、间接、共同持有或控制本行
              行股份，事前须向本行董事会申请备     行股份，事前须向本行董事会申请备
              案，说明出质的原因、股权数额、质     案，说明出质的原因、股权数额、质
              押期限、质押权人等基本情况。凡董     押期限、质押权人等基本情况。凡董
              事会认定对本行股权稳定、公司治      事会认定对本行股权稳定、公司治
              理、风险与关联交易控制等存在重大     理、风险与关联交易控制等存在重大
      第二十七条
              不利影响的，应不予备案。在董事会     不利影响的，应不予备案。在董事会
              审议相关备案事项时，由拟出质股东     审议相关备案事项时，由拟出质股东
       六条）
              委派的董事应当回避。           委派的董事应当回避。
                 股东提供担保并完成股份质押        股东提供担保并完成股份质押
              登记后，应配合本行风险管理和信息     登记后，应配合本行风险管理和信息
              披露需要，及时向本行提供涉及质押     披露需要，及时向本行提供涉及质押
              股份的相关信息。             股份的相关信息。
                 股东在本行借款余额超过其持        股东在本行借款余额超过其持
              有的经审计的上一年度股权净值，不     有的经审计的上一年度股权净值，不
              得将本行股份进行质押。          得将本行股份进行质押。
                 股东质押本行股份数量达到或        股东质押本行股份数量达到或
              超过其持有本行股份的 50%时，本行   超过其持有本行股份的 50%时，本行
              将对其在本行股东大会上的表决权      将对其在本行股东大会上的表决权
              进行限制，其提名的董事在董事会上     进行限制，其提名的董事在董事会上
              不能行使表决权，不计入出席董事会     不能行使表决权，不计入出席董事会
              的人数。                 的人数。
                 本行股份的转让，应按照法律、       本行股份的转让，应按照法律、
              行政法规及有关上市规则的规定进      行政法规及有关上市规则的规定进
              行。                   行。
      第二十九条
                 本行董事、监事、高级管理人员       本行董事、监事、高级管理人员
              应当向本行申报所持有的本行股份      应当向本行申报所持有的本行股份
       八条）
              （含优先股股份）及其变动情况，在     （含优先股股份）及其变动情况，在
              任职期间每年转让的股份不得超过      任职期间就任时确定的任职期间每
              其所持有本行同一种类股份总数的      年转让的股份不得超过其所持有本
序号    条款序号            修订前条款                修订后条款
              百分之二十五；所持本行股份自本行     行同一种类类别股份总数的百分之
              股票上市交易之日起 1 年内不得转    二十五；所持本行股份自本行股票上
              让。上述人员离职后半年内，不得转     市交易之日起 1 年内不得转让。上述
              让其所持有的本行股份，但法院强制     人员离职后半年内，不得转让其所持
              执行的除外。               有的本行股份，但法院强制执行的除
                                   外。
                本行董事、监事、高级管理人员、       本行董事、监事、高级管理人员、
              持有本行股份百分之五以上 A 股的    持有本行股份百分之五以上 A 股的
              股东，将其持有的本行股票或者其他     股东，将其持有的本行股票或者其他
              具有股权性质的证券在买入后 6 个    具有股权性质的证券在买入后 6 个
              月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又   月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
              买入，由此所得收益归本行所有，本     买入，由此所得收益归本行所有，本
              行董事会将收回其所得收益。但是，     行董事会将收回其所得收益。但是，
              证券公司因包销购入售后剩余股票      证券公司因包销购入售后剩余股票
              而持有百分之五以上股份的，以及有     而持有百分之五以上股份的，  以及有
              国务院证券监督管理机构规定的其      国务院证券监督管理机构规定的其
              他情形的除外。              他情形的除外。
       第三十条     前款所称董事、监事、高级管理        前款所称董事、监事、高级管理
        九条）   他具有股权性质的证券，包括其配      他具有股权性质的证券，包括其配
              偶、父母、子女持有的及利用他人账     偶、父母、子女持有的及利用他人账
              户持有的股票或者其他具有股权性      户持有的股票或者其他具有股权性
              质的证券。                质的证券。
                董事会不按照第一款规定执行         董事会不按照第一款规定执行
              的，股东有权要求董事会在 30 日内   的，股东有权要求董事会在 30 日内
              执行。董事会未在上述期限内执行      执行。董事会未在上述期限内执行
              的，股东有权为了本行的利益以自己     的，股东有权为了本行的利益以自己
              的名义直接向人民法院提起诉讼。      的名义直接向人民法院提起诉讼。
                董事会不按照第一款的规定执         董事会不按照第一款的规定执
              行的，负有责任的董事依法承担连带     行的，负有责任的董事依法承担连带
              责任。                  责任。
                第四章   减资和购回股份        第四章   减资和购回股份
                本行减少注册资本时，必须编制     本行减少注册资本时，必须编制
      第三十二条
              资产负债表及财产清单。        资产负债表及财产清单。
                本行应当自作出减少注册资本      本行应当自股东会作出减少注
       一条）
              决议之日起 10 日内通知债权人，并 册资本决议之日起 10 日内通知债权
序号    条款序号          修订前条款                 修订后条款
              于 30 日内在报纸上至少公告三次。    人，并于 30 日内在报纸上或者国家
              债权 人自接到 通知书之日起 30 日   企业信用信息公示系统至少公告三
              内，未接到通知书的自第一次公告之      次。债权人自接到通知书之日起 30
              日起 90 日内，有权要求本行清偿债    日内，未接到通知书的自公告之日
              务或者提供相应的偿债担保。         起 45 日内自第一次公告之日起 90
                 本行减少资本后的注册资本，不     日内，有权要求本行清偿债务或者提
              得低于法定的最低限额。           供相应的偿债担保。
                                       本行减少资本后的注册资本，不
                                    得低于法定的最低限额。
                本行在下列情况下，并在不违反         本行在下列情况下，并在不违反
              法律、行政法规以及上市规则的前提      法律、行政法规以及上市规则的前提
              下，根据本章程规定的程序通过，并      下，根据本章程规定的程序通过，并
              报国家有关主管部门批准后，可以购      报国家有关主管部门批准后，  可以购
              回本行发行在外的股份：           回本行发行在外的股份：
                （一）减少本行注册资本；           （一）减少本行注册资本；
                （二）与持有本行股份的其他公         （二）与持有本行股份的其他公
              司合并；                  司合并；
                （三）将股份用于员工持股计划         （三）将股份用于员工持股计划
              或者股权激励；               或者股权激励；
                （四）股东因对股东大会作出的         （四）股东因对股东大会作出的
              合并、分立决议持异议，要求本行收      合并、分立决议持异议，要求本行收
              购其股份；                 购其股份；
      第三十三条     （五）将股份用于转换本行发行         （五）将股份用于转换本行发行
       二条）      （六）本行为维护公司价值及股         （六）本行为维护公司价值及股
              东权益所必需；               东权益所必需；
                （七）法律、行政法规许可的其         （七）法律、行政法规许可的其
              他情况。                  他情况。
                除上述情形外，本行不进行买卖         除上述情形外，本行不进行买卖
              本行股份的活动。              本行股份的活动。
                因第一款第（一）项、第（二）         因第一款第（一）项、第（二）
              项规定的情形收购本行股份的，应当      项规定的情形收购本行股份的，应当
              经股东大会决议；本行因第一款第       经股东大会决议；本行因第一款第
              （三）项、第（五）项、第（六）项      （三）项、第（五）项、第（六）项
              规定的情形收购本行股份的，可以依      规定的情形收购本行股份的，  可以依
              照本章程的规定或者股东大会的授       照本章程的规定或者股东大会的授
              权，经三分之二以上董事出席的董事      权，经三分之二以上董事出席的董事
              会会议决议。                会会议决议。
序号    条款序号            修订前条款                修订后条款
                  本行依照上述规定收购本行股       本行依照上述规定收购本行股
              份后，属于第（一）项情形的，应当     份后，属于第一款第（一）项情形
              自收购之日起 10 日内注销；属于第   的，应当自收购之日起 10 日内注销；
              （二）项、第（四）项情形的，应当     属于第一款第（二）项、第（四）
              在 6 个月内转让或者注销。属于第    项情形的，应当在 6 个月内转让或者
              （三）项、第（五）项、第（六）项     注销。；属于第一款第（三）项、第
              情形的，本行合计持有的本行股份数     （五）项、第（六）项情形的，本行
              不得超过本行已发行股份总额的百      合计持有的本行股份数不得超过本
              分之十，并应当在规定期限转让或者     行已发行股份总额总数的百分之
              注销。                  十，并应当在规定期限转让或者注
                  法律法规、规章和本行股票上市   销。
              地证券监督管理机构的相关规定对         法律法规、规章和本行股票上市
              股份回购及注销另有规定的，从其规     地证券监督管理机构的相关规定对
              定。                   股份回购及注销另有规定的，  从其规
                                   定。
                第五章   购买本行股份的财务      第五章   购买本行股份的财务
              资助                   资助
                 本行或者其子公司在任何时候        本行或者其子公司在任何时候
              均不应当以任何方式，对购买或者拟     均不应当以任何方式，对购买或者拟
              购买本行股份的人提供任何财务资      购买本行股份的人提供任何财务资
              助。                   助。
                 前述购买本行股份的人，包括因       前述购买本行股份的人，
                                                包括因
              购买本行股份而直接或者间接承担      购买本行股份而直接或者间接承担
              义务的人。                义务的人。
      第三十八条
                 本行或者其子公司在任何时候         本行或者其子公司在任何时
              均不应当以任何方式，为减少或者解     候均不应当以任何方式，为减少或者
       七条）
              除前述义务人的义务向其提供财务      解除前述义务人的义务向其提供财
              资助。                  务资助。
                  本条规定不适用于本章程第三       违反前款规定给本行造成损失
              十九条所述的情形。            的，负有责任的董事、高级管理人
                                   员应当承担赔偿责任。
                                      本条规定不适用于本章程第四
                                   十三十九条所述的情形。
                下列行为不视为本章第三十七    下列行为不视为本章第三十八
       第四十条
              条禁止的行为：          三十七条禁止的行为：
                （一）本行提供的有关财务资助   （一）本行提供的有关财务资助
        九条）
              是诚实地为了本行利益，并且该项财 是诚实地为了本行利益，并且该项财
序号    条款序号            修订前条款                修订后条款
              务资助的主要目的不是为购买本行      务资助的主要目的不是为购买本行
              股份，或者该项财务资助是本行某项     股份，或者该项财务资助是本行某项
              总计划中附带的一部分；          总计划中附带的一部分；
                （二）本行依法以其财产作为股       （一）（二）本行依法以其财产
              利进行分配；               作为股利进行分配；
                （三）以股份的形式分配股利；       （二）（三）以股份的形式分配
                （四）依据本章程减少注册资      股利；
              本、购回股份、调整股权结构等；        （三）（四）依据本章程减少注
                （五）本行在经营范围内，为其     册资本、购回股份、调整股权结构等；
              正常的业务活动提供贷款（但是不应       （五）本行在经营范围内，为其
              当导致本行的净资产减少，或者即使     正常的业务活动提供贷款 （但是不应
              构成了减少，但该项财务资助是从本     当导致本行的净资产减少，或者即使
              行的可分配利润中支出的）；        构成了减少，但该项财务资助是从本
                （六）本行为职工持股计划提供     行的可分配利润中支出的）；
              款项（但是不应当导致本行的净资产       （四）（六）本行为职工持股计
              减少，或者即使构成了减少，但该项     划提供款项（但是不应当导致本行的
              财务资助是从本行的可分配利润中      净资产减少，或者即使构成了减少，
              支出的）。                但该项财务资助是从本行的可分配
                                   利润中支出的）。；
                                     （五）为本行利益，经董事会
                                   决议，本行可以为他人取得本行的
                                   股份提供财务资助，财务资助的累
                                   计总额不得超过已发行股本总额的
                                   百分之十，法律法规、规章和规范
                                   性文件，以及本章程另有规定的，
                                   从其规定。董事会作出决议应当经
                                   全体董事的三分之二以上通过。
                第六章   股票和股东名册        第六章   股票和股东名册
                本行股票采用记名式。            本行股票采用记名式。
                本行股票应当载明的事项，除         本行股票应当载明的事项，除
              《公司法》规定的外，还应当包括本     《公司法》规定的外，还应当包括本
      第四十一条
              行股票上市的证券交易所要求载明      行股票上市的证券交易所要求载明
              的其他事项。               的其他事项。
        条）
                本行发行的境外上市外资股，可        本行发行的境外上市外资股 H
              以按照上市地法律和证券登记存管      股，可以按照上市地法律和证券登记
              的惯例，采取境外存股证或股票的其     存管的惯例，采取境外存股证或股票
序号    条款序号         修订前条款               修订后条款
              他派生形式。              的其他派生形式。
                 本行应当设立股东名册，登记以      本行应当设立股东名册，登记以
              下事项：                下事项：
                 （一）各股东的姓名（名称）、      （一）各股东的姓名（名称）、
              地址（住所）、职业或性质；       地址（住所）、职业或性质；
                 （二）各股东所持股份的类别及      （二）各股东所持股份的类别及
              其数量；                其数量；
                 （三）各股东所持股份已付或者      （三）各股东所持股份已付或者
              应付的款项；              应付的款项；
                 （四）各股东所持股份的编号；      （三）（四）各股东所持股份的
      第四十三条
                 （五）各股东登记为股东的日    编号；
              期；                     （四）（五）各股东登记为股东
       二条）
                 （六）各股东终止为股东的日    的日期；。
              期。                     （六）各股东终止为股东的日
                 股东名册为证明股东持有本行    期。
              股份的充分证据；但是有相反证据的       股东名册为证明股东持有本行
              除外。                 股份的充分证据；但是有相反证据的
                 在本行股票无纸化发行和交易    除外。
              的条件下，适用本行股票上市地证券       在本行股票无纸化发行和交易
              监督管理机构的另行规定。        的条件下，适用本行股票上市地证券
                                  监督管理机构的另行规定。
                本行可以依据国务院证券监督        本行可以依据国务院证券监督
              管理机构与境外证券监管机构达成     管理机构与境外证券监管机构达成
              的谅解、协议，将境外上市外资股股    的谅解、协议，将境外上市外资股 H
              东名册存放在境外，并委托境外代理    股股东名册存放在境外，并委托境外
              机构管理。               代理机构管理。
                本行应当将境外上市外资股股        本行应当将境外上市外资股 H
      第四十四条   东名册的副本备置于本行住所；受委    股股东名册的副本备置于本行住所；
       三条）    外上市外资股股东名册正、副本的一    证境外上市外资股 H 股股东名册正、
              致性。                 副本的一致性。
                境外上市外资股股东名册正、副       境外上市外资股 H 股股东名册
              本的记载不一致时，以正本为准。     正、副本的记载不一致时，以正本为
                本行 H 股股东名册正本的存放   准。
              地为香港。                  本行 H 股股东名册正本的存放
                                  地为香港。
序号    条款序号          修订前条款              修订后条款
                 本行应当保存有完整的股东名       本行应当保存有完整的股东名
              册。股东名册包括下列部分：       册。股东名册包括下列部分：
                 （一）存放在本行住所的、除本      （一）存放在本行住所的、除本
              款（二）、 （三）项规定以外的股东名 条款第（二）、（三）项规定以外的
      第四十五条   册；                  股东名册；
       四条）    易所所在地的本行境外上市外资股 易所所在地的本行境外上市外资股
              股东名册；               H 股股东名册；
                 （三）董事会为本行股票（含优      （三）董事会为本行股票（含优
              先股）上市的需要而决定存放在其他 先股）上市的需要而决定存放在其他
              地方的股东名册。            地方的股东名册。
                 所有股本已缴清的 H 股，皆可依    本条删除
              据章程自由转让；但是除非符合下列
              条件，否则董事会可拒绝承认任何转
              让文据，并无需申述任何理由：
                 （一）按香港联交所上市规则规
              定的费用标准支付费用，以登记股份
              的转让文据和其他与股份所有权有
              关的或会影响股份所有权的文件；
                 （二）转让文据只涉及在香港上
              市的 H 股；
                 （三）转让文据已付应缴的印花
              税；
                 （四）应当提供有关的股票，以
      原第四十六
        条
              有权转让股份的证据；
                 （五）如股份拟转让予联名持有
              人，则联名持有人的数目不得超过 4
              位；
                 （六）有关股份没有附带任何本
              行的留置权。
                 本行 H 股需以平常或通常格式
              或董事会可接纳的其他格式的转让
              文据以书面形式转让；而该转让文据
              仅可采用手签方式或者加盖公司有
              效印章（如出让方或受让方为公司），
              若出让方或受让方为本行股票上市
              地的有关法律法规所定义的认可结
序号    条款序号          修订前条款                    修订后条款
             算机构或其代理人，转让文据则可采
             用手签或印刷方式签署。
                 所有转让文据必须置于本行之
             法定地址或董事会不时可能指定之
             其他地方。
                 任何登记在股东名册上的股东            任何登记在股东名册上的股东
             或者任何要求将其姓名（名称）登记         或者任何要求将其姓名（名称）登记
             在股东名册上的人，如果其股票（即         在股东名册上的人，如果其股票（即
             “原股票”）遗失，可以向本行申请         “原股票”）遗失，可以向本行申请
             就该股份（即“有关股份”）补发新         就该股份（即“有关股份”）补发新
             股票。                      股票。
                 A 股股东遗失股票，申请补发的，         A 股股东遗失股票，申请补发
             依照《公司法》的相关规定办理。          的，依照《公司法》的相关规定办理。
                 H 股股东遗失股票，申请补发的，         H 股股东遗失股票，申请补发
             可依照香港法律、证券交易场所规          的，可依照香港法律、证券交易场所
             则、本行委托的股票登记机构操作规         规则、本行委托的股票登记机构操作
             定或者其他有关规定处理。             规定或者其他有关规定处理。
                 H 股股东遗失股票申请补发的，          H 股股东遗失股票申请补发的，
             其股票的补发应当符合下列要求：          其股票的补发应当符合下列要求：
                 （一）申请人应当用本行指定的           （一）申请人应当用本行指定的
             标准格式提出申请并附上公证书或          标准格式提出申请并附上公证书或
             明文件的内容应当包括申请人申请          明文件的内容应当包括申请人申请
             的理由、股票遗失的情形及证据，以         的理由、股票遗失的情形及证据，以
             及无其他任何人可就有关股份要求          及无其他任何人可就有关股份要求
             登记为股东的声明。                登记为股东的声明。
                 （二）本行决定补发新股票之            （二）本行决定补发新股票之
             前，没有收到申请人以外的任何人对         前，没有收到申请人以外的任何人对
             该股份要求登记为股东的声明。           该股份要求登记为股东的声明。
                 （三）本行决定向申请人补发新           （三）本行决定向申请人补发新
             股票，应当在董事会指定的报刊上刊         股票，应当在董事会指定的报刊上刊
             登准备补发新股票的公告；公告期间         登准备补发新股票的公告；公告期间
             为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。   为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
                 （四）本行在刊登准备补发新股           （四）本行在刊登准备补发新股
             票的公告之前，应当向其挂牌上市的         票的公告之前，应当向其挂牌上市的
             证券交易所提交一份拟刊登的公告          证券交易所提交一份拟刊登的公告
             副本，收到该证券交易所的回复，确         副本，收到该证券交易所的回复，确
             认已在证券交易所内展示该公告后，         认已在证券交易所内展示该公告后，
序号    条款序号            修订前条款                修订后条款
              即可刊登。公告在证券交易所内展示     即可刊登。公告在证券交易所内展示
              的期间为 90 日。           的期间为 90 日。
                 如果补发股票的申请未得到有        如果补发股票的申请未得到有
              关股份的登记在册股东的同意，本行     关股份的登记在册股东的同意，本行
              应当将拟刊登的公告的复印件邮寄      应当将拟刊登的公告的复印件邮寄
              给该股东。                给该股东。
                 （五）本条（三）、（四）项所规      （五）本条（三）、（四）项所规
              定的公告、展示的 90 日期限届满，   定的公告、展示的 90 日期限届满，
              如本行未收到任何人对补发股票的      如本行未收到任何人对补发股票的
              异议，即可以根据申请人的申请补发     异议，即可以根据申请人的申请补发
              新股票。                 新股票。
                 （六）本行根据本条规定补发新       （六）本行根据本条规定补发新
              股票时，应当立即注销原股票，并将     股票时，应当立即注销原股票，并将
              此注销和补发事项登记在股东名册      此注销和补发事项登记在股东名册
              上。                   上。
                 （七）本行为注销原股票和补发       （七）本行为注销原股票和补发
              新股票的全部费用，均由申请人负      新股票的全部费用，均由申请人负
              担。在申请人未提供合理的担保之      担。在申请人未提供合理的担保之
              前，本行有权拒绝采取任何行动。      前，本行有权拒绝采取任何行动。
                第七章   股东的权利和义务       第七章   股东的权利和义务
                 本行的股东为依法持有本行股        本行的股东为依法持有本行股
              份并且其姓名（名称）登记于本行股     份并且其姓名（名称）登记于本行股
              东名册的人。               东名册的人。
                 股东按照《公司法》等法律法规、      股东按照《公司法》等法律法规、
              监管规定和本章程并按其持有股份      监管规定和本章程并按其持有股份
              的种类和份额享有权利，承担义务；     的种类类别和份额享有权利，承担
              持有同一种类股份的股东，享有同等     义务；持有同一种类类别股份的股
              权利，承担同种义务。           东，享有同等权利，承担同种义务。
                 主要股东是指持有或控制本行        主要股东是指持有或控制本行
              百分之五以上股份或表决权，或持有     百分之五以上股份或表决权， 或持有
              资本总额或股份总额不足百分之五      资本总额或股份总额不足百分之五
              但对本行经营管理有重大影响的股      但对本行经营管理有重大影响的股
              东。                   东。
                 前款中的“重大影响”，包括但       前款中的“重大影响”，包括但
              不限于向本行派驻董事、监事或高级     不限于向本行派驻董事、监事或高级
              管理人员，通过协议或其他方式影响     管理人员，通过协议或其他方式影响
序号    条款序号         修订前条款              修订后条款
              本行的财务和经营管理决策以及国    本行的财务和经营管理决策以及国
              务院银行业监督管理机构认定的其    务院银行业监督管理机构认定的其
              他情形。               他情形。
                本行普通股股东享有下列权利：     本行普通股股东享有下列权利：
                （一）依照其所持有的股份份额     （一）依照其所持有的股份份额
              获得股利和其他形式的利益分配；    获得股利和其他形式的利益分配；
                （二）依法请求、召集、主持、     （二）依法请求召开、召集、
              参加或者委派股东代理人参加股东    主持、参加或者委派股东代理人参加
              大会，并行使相应的表决权；      股东大会，并行使相应的发言权和
                （三）对本行的业务经营活动进   表决权；
              行监督管理，提出建议或者质询；      （三）对本行的业务经营活动进
                （四）依照法律、行政法规及本   行监督管理，提出建议或者质询；
              章程的规定转让、赠与或质押所持有     （四）依照法律、行政法规及本
              的股份；               章程的规定转让、赠与或质押所持有
                （五）依照本章程的规定获得有   的股份；
              关信息，包括：              （五）依照本章程的规定获得有
                （1）所有各部分股东的名册；     2.查阅和复印：
                （2）本行董事、监事、行长和     2.（1）所有各部分股东的名册；
                （3）本行股本状况；         （2）本行董事、监事、行长和
                （4）本行债券存根；       其他高级管理人员的个人资料；
                （5）自上一会计年度以来本行     3.（3）本行股本状况；
              购回自己每一类别股份的票面总值、     （4）本行债券存根；
              数值、最高价和最低价，以及本行为     4.（5）自上一会计年度以来本
              此支付的全部费用的报告；       行购回自己每一类别股份的票面总
                （6）股东大会会议记录、董事   值、数值、最高价和最低价，以及本
              会会议决议、监事会会议决议；     行为此支付的全部费用的报告；
                （7）财务会计报告。         5.（6）股东大会会议记录、董
                但如果所查阅和复印的内容涉    事会会议决议、监事会会议决议；
              及本行商业秘密及股价敏感信息的，     6.（7）财务会计报告。
              本行可以拒绝提供。本行保留收取合     但如果所查阅和复制印的内容
              理费用的权利。            涉及本行商业秘密及股价敏感信息
                （六）本行终止或者清算时，按   的，本行可以拒绝提供。本行保留收
              其所持有的股份份额参加本行剩余    取合理费用的权利。
              财产的分配；               （六）本行终止或者清算时，按
                （七）对股东大会作出的本行合   其所持有的股份份额参加本行剩余
序号    条款序号         修订前条款              修订后条款
              并、分立决议持异议的股东，要求本 财产的分配；
              行收购其股份；            （七）对股东大会作出的本行合
                （八）法律、行政法规及本章程 并、分立决议持异议的股东，要求本
              所赋予的其他权利。        行收购其股份；
                                 （八）法律、行政法规及本章程
                               所赋予的其他权利。
                股东提出查阅前条所述有关信    股东提出查阅前条所述有关信
              息或者索取资料的，应当向本行提供 息或者索取资料的，应当向本行提供
              证明其持有本行股份的种类以及持 证明其持有本行股份的种类以及持
              股数量的书面文件，本行经核实股东 股数量的书面文件，本行经核实股东
              身份后按照股东的要求予以提供。  身份后按照股东的要求予以提供。
                                 连续 180 日以上单独或者合计
                               持有本行百分之三以上股份的股东
                               可以要求查阅本行会计账簿、会计
                               凭证，股东应当向本行提出书面请
                               求，说明目的。本行有合理根据认
                               为股东查阅会计账簿、会计凭证有
                               益的，可以拒绝提供查阅，并应当
                               自股东提出书面请求之日起 15 日内
                               书面答复股东并说明理由。本行拒
                               绝提供查阅的，股东可以向人民法
                               院提起诉讼。
                                 股东查阅、复制相关材料的，
                               应当遵守《公司法》《证券法》等法
                               律、行政法规的规定。
                                 股东根据《公司法》规定，要
                               求查阅、复制本行全资子公司相关
                               材料的，适用前款的规定。
                本行普通股股东承担下列义务：     本行普通股股东承担下列义务：
                （一）遵守法律法规、监管规定     （一）遵守法律法规、监管规定
              和本行章程；             和本行章程；
                （二）依其所认购股份和入股的     （二）依其所认购股份和入股的
              资金入股本行，不得以委托资金、债   有资金入股本行，不得以委托资金、
              务资金等非自有资金入股，法律法规   债务资金等非自有资金入股，国家
              或者监管制度另有规定的除外；     法律法规或者监管制度另有规定的
                （三）持股比例和持股机构数量   除外；
序号   条款序号        修订前条款               修订后条款
            符合监管规定，不得委托他人或者接      （三）持股比例和持股机构数量
            受他人委托持有本行股份；        符合监管规定，不得委托他人或者接
              （四）除法律、法规规定的情形    受他人委托持有本行股份；
            外，不得退股；               （四）除法律、法规规定的情形
              （五）应经但未经国务院银行业    外，不得退股抽回其股本；
            监督管理机构批准或未向其报告的       （五）应经但未经国务院银行业
            股东，不得行使股东大会召开请求     监督管理机构批准或未向其报告的
            权、表决权、提名权、提案权、处分    股东，不得行使股东大会召开请求
            权等权利；               权、表决权、提名权、提案权、处分
              （六）按照法律法规及监管规     权等权利；
            定，如实向本行告知财务信息、股权      （六）按照法律法规及监管规
            结构、入股资金来源、控股股东、实    定，如实向本行告知财务信息、股权
            际控制人、关联方、一致行动人、最    结构、入股资金来源、控股股东、实
            终受益人、投资其他金融机构情况等    际控制人、关联方、一致行动人、最
            信息；                 终受益人、投资其他金融机构情况等
              （七）股东的控股股东、实际控    信息；
            制人、关联方、一致行动人、最终受      （七）股东的控股股东、实际控
            益人发生变化的，相关股东应当按照    制人、关联方、一致行动人、最终受
            法律法规及监管规定，及时将变更情    益人发生变化的，相关股东应当按照
            况书面告知本行；            法律法规及监管规定，及时将变更情
              （八）股东发生合并、分立，被    况书面告知本行；
            采取责令停业整顿、指定托管、接管、     （八）股东发生合并、分立，被
            撤销等措施，或者进入解散、清算、    采取责令停业整顿、指定托管、接管、
            破产程序，或者其法定代表人、公司    撤销等措施，或者进入解散、清算、
            名称、经营场所、经营范围及其他重    破产程序，或者其法定代表人、公司
            大事项发生变化的，应当按照法律法    名称、经营场所、经营范围及其他重
            规及监管规定，及时将相关情况书面    大事项发生变化的，应当按照法律法
            告知本行；               规及监管规定，及时将相关情况书面
              （九）股东所持本行股份涉及诉    告知本行；
            讼、仲裁、被司法机关等采取法律强      （九）股东所持本行股份涉及诉
            制措施、被质押或者解质押的，应当    讼、仲裁、被司法机关等采取法律强
            按照法律法规及监管规定，及时将相    制措施、被质押或者解质押的，应当
            关情况书面告知本行；          按照法律法规及监管规定，及时将相
              （十）股东转让、质押其持有的    关情况书面告知本行；
            本行股份，或者与本行开展关联交易      （十）股东转让、质押其持有的
            的，应当遵守法律法规及监管规定，    本行股份，或者与本行开展关联交易
            不得损害其他股东和本行利益；      的，应当遵守法律法规及监管规定，
              （十一）股东及其控股股东、实    不得损害其他股东和本行利益；
序号   条款序号        修订前条款              修订后条款
            际控制人不得滥用股东权利或者利       （十一）股东及其控股股东、实
            用关联关系，损害本行、其他股东及   际控制人不得滥用股东权利或者利
            利益相关者的合法权益，不得干预董   用关联关系，损害本行、其他股东及
            事会、高级管理层根据本章程享有的   利益相关者的合法权益，不得干预董
            决策权和管理权，不得越过董事会、   事会、高级管理层根据本章程享有的
            高级管理层直接干预本行经营管理；   决策权和管理权，不得越过董事会、
              （十二）不得滥用本行法人独立   高级管理层直接干预本行经营管理；
            地位和股东有限责任损害本行债权       （十二）不得滥用本行法人独立
            人的利益；              地位和股东有限责任损害本行债权
              （十三）本行发生风险事件或者   人的利益；
            重大违规行为的，股东应当配合监管      （十三）本行发生风险事件或者
            机构开展调查和风险处置；       重大违规行为的，股东应当配合监管
              （十四）对于存在虚假陈述、滥   机构开展调查和风险处置；
            用股东权利或其他损害本行利益行       （十四）对于存在虚假陈述、滥
            为的股东，监管部门可以限制或禁止   用股东权利或其他损害本行利益行
            本行与其开展关联交易，限制其持有   为的股东，监管部门可以限制或禁止
            本行股权的限额、股权质押比例等，   本行与其开展关联交易，限制其持有
            并可限制其股东大会召开请求权、表   本行股权的限额、股权质押比例等，
            决权、提名权、提案权、处分权等权   并可限制其股东大会召开请求权、表
            利；主要股东应根据有关法律法规和   决权、提名权、提案权、处分权等权
            监管规定作出相关承诺并切实履行，   利；主要股东应根据有关法律法规和
            本行有权对违反承诺的主要股东采    监管规定作出相关承诺并切实履行，
            取相应的限制措施；          本行有权对违反承诺的主要股东采
              （十五）法律、行政法规、监管   取相应的限制措施；
            规则及本章程规定应当承担的其他       （十五）法律、行政法规、监管
            义务。                规则及本章程规定应当承担的其他
              股东滥用股东权利给本行或者    义务。
            其他股东造成损失的，应当依法承担      股东滥用股东权利给本行或者
            赔偿责任。股东滥用本行法人独立地   其他股东造成损失的，应当依法承担
            位和股东有限责任，逃避债务，严重   赔偿责任。股东滥用本行法人独立地
            损害本行债权人利益的，应当对本行   位和股东有限责任，逃避债务，严重
            债务承担连带责任。          损害本行债权人利益的，应当对本行
              对本条规定的普通股股东义务，   债务承担连带责任。
            股东为国务院财政部门、国务院授权      对本条规定的普通股股东义务，
            投资机构等，法律法规、部门规章和   股东为国务院财政部门、国务院授权
            规范性文件另有规定的，从其规定。   投资机构等，法律法规、部门规章和
              对本条规定的普通股股东义务，   规范性文件另有规定的，从其规定。
            国务院财政部门、国务院授权投资机      对本条规定的普通股股东义务，
序号    条款序号         修订前条款               修订后条款
              构等相关股东不适用的除外。       国务院财政部门、国务院授权投资机
                                  构等相关股东不适用的除外。
                本行股东特别是主要股东应当       本行股东特别是主要股东应当
              依法对本行履行诚信义务，严格按照    依法对本行履行诚信义务，严格按照
              法律法规及本章程行使股东权利，不    法律法规及本章程行使股东权利，不
              得谋取不当利益，不得损害本行利益    得谋取不当利益，不得损害本行利益
              和其他利益相关者的合法权益。      和其他利益相关者的合法权益。
                除法律、行政法规或者本行股份      除法律、行政法规或者本行股份
              上市的证券交易所的上市规则所要     上市的证券交易所的上市规则所要
              求的义务外，控股股东在行使其股东    求的义务外，控股股东在行使其股东
              的权利时，不得因行使其表决权在下    的权利时，不得因行使其表决权在下
              列方面作出有损于全体或者部分股     列方面作出有损于全体或者部分股
              东的利益的决定：            东的利益的决定：
              地以本行最大利益为出发点行事的     地以本行最大利益为出发点行事的
              责任；                 责任；
                （二）批准董事、监事（为自己      （二）批准董事、监事（为自己
              或者他人利益）以任何形式剥夺本行    或者他人利益）以任何形式剥夺本行
              财产，包括（但不限于）任何对本行    财产，包括（但不限于）任何对本行
              有利的机会；              有利的机会；
                （三）批准董事、监事（为自己      （三）批准董事、监事（为自己
              或者他人利益）剥夺其他股东的个人    或者他人利益）剥夺其他股东的个人
              权益，包括（但不限于）任何分配权、   权益，包括（但不限于）任何分配权、
              表决权，但不包括根据本章程提交股    表决权，但不包括根据本章程提交股
              东大会通过的本行改组。         东大会通过的本行改组。
                前条所称控股股东是具备以下       前条所称控股股东是具备以下
              条件之一的人：             条件之一的人：
                （一）该人单独或者与他人一致      （一）该人单独或者与他人一致
              行动时，可以选出半数以上的董事；    行动时，可以选出半数以上的董事；
                （二）该人单独或者与他人一致      （二）该人单独或者与他人一致
              行动时，可以行使本行百分之三十以    行动时，可以行使本行百分之三十以
              上的表决权或者可以控制本行百分     上的表决权或者可以控制本行百分
              之三十以上表决权的行使；        之三十以上表决权的行使；
                （三）该人单独或者与他人一致      （三）该人单独或者与他人一致
              行动时，持有本行发行在外百分之三    行动时，持有本行发行在外百分之三
              十以上的股份；             十以上的股份；
                （四）该人单独或者与他人一致      （四）该人单独或者与他人一致
序号    条款序号            修订前条款                修订后条款
              行动时，以其他方式在事实上控制本       行动时，以其他方式在事实上控制本
              行。                     行。
                 本条所称“一致行动”是指两个         本条所称“一致行动”是指两个
              或者两个以上的人以协议的方式（不       或者两个以上的人以协议的方式（不
              论口头或者书面）达成一致，通过其       论口头或者书面）达成一致，通过其
              中任何一人取得对本行的投票权，以       中任何一人取得对本行的投票权，以
              达到或者巩固控制本行的目的的行        达到或者巩固控制本行的目的的行
              为。                     为。
                                        前条所称控股股东，是指其持
                                     有的股份占本行股本总额超过百分
                                     之五十的股东；或者持有股份的比
                                     例虽然低于百分之五十，但依其持
                                     有的股份所享有的表决权已足以对
                                     股东会的决议产生重大影响的股
                                     东。
                第八章   党组织（党委）           第八章   党组织（党委）
                在本行中，设立中国共产党交通         在本行中，设立中国共产党交通
              银行委员会（简称“党委”）。党委设      银行委员会（简称“党委”）。党委设
              书记 1 名，副书记 2 名，其他党委成   书记 1 名，副书记 2 名，其他党委成
              员若干名。董事长、党委书记由一人       员若干名。董事长、党委书记由一人
              担任，确定 1 名党委副书记协助党委     担任，确定 1 名党委副书记协助党委
              书记抓党建工作。符合条件的党委成       书记抓党建工作。符合条件的党委成
              员可以通过法定程序进入董事会、监       员可以通过法定程序进入董事会、监
              事会、高级管理层，董事会、监事会、      事会、高级管理层，董事会、监事会、
              高级管理层成员中符合条件的党员        高级管理层成员中符合条件的党员
              可以依照有关规定和程序进入党委。       可以依照有关规定和程序进入党委。
              坚持加强党的领导和完善公司治理        坚持加强党的领导和完善公司治理
              相统一，实现有机融合、一体推进、       相统一，实现有机融合、一体推进、
              协同联动。同时，按规定设立纪检监       协同联动。同时，按规定设立纪检监
              察机构。                   察机构。
                党委根据《中国共产党章程》等         党委根据《中国共产党章程》等
              党内法规履行以下职责：            党内法规履行以下职责：
                （一）深入学习和贯彻习近平新         （一）深入学习和贯彻习近平新
              时代中国特色社会主义思想，加强本       时代中国特色社会主义思想，加强本
              行党的政治建设，坚持和落实中国特       行党的政治建设，坚持和落实中国特
              色社会主义根本制度、基本制度、重       色社会主义根本制度、基本制度、重
序号    条款序号            修订前条款                修订后条款
              要制度，保证监督党和国家方针政策     要制度，保证监督党和国家方针政策
              在本行的贯彻执行，落实党中央、国     在本行的贯彻执行，落实党中央、国
              务院重大战略决策，以及上级党组织     务院重大战略决策，以及上级党组织
              有关重要工作部署；            有关重要工作部署；
                （二）加强对选人用人工作的领        （二）加强对选人用人工作的领
              导和把关，抓好本行领导班子建设和     导和把关，抓好本行领导班子建设和
              干部队伍、人才队伍建设，管标准、     干部队伍、人才队伍建设，管标准、
              管程序、管考察、管推荐、管监督，     管程序、管考察、管推荐、管监督，
              坚持党管干部原则与董事会依法选      坚持党管干部原则与董事会依法选
              择经营管理者以及经营管理者依法      择经营管理者以及经营管理者依法
              行使用人权相结合；            行使用人权相结合；
                （三）研究讨论本行改革发展稳        （三）研究讨论本行改革发展稳
              定、重大经营管理事项和涉及职工切     定、重大经营管理事项和涉及职工切
              身利益的重大问题，并提出意见建      身利益的重大问题，并提出意见建
              议。支持股东大会、董事会、监事会、    议。支持股东大会、董事会、监事会、
              高级管理层依法履职。支持职工代表     高级管理层依法履职。支持职工代表
              大会开展工作；              大会开展工作；
                （四）承担全面从严治党主体责        （四）承担全面从严治党主体责
              任。领导本行思想政治工作、统战工     任。领导本行思想政治工作、统战工
              作、精神文明建设、企业文化建设和     作、精神文明建设、企业文化建设和
              工会、共青团等群团工作。领导党风     工会、共青团等群团工作。领导党风
              廉政建设，支持纪检监察机构切实履     廉政建设，支持纪检监察机构切实履
              行监督责任；               行监督责任；
                （五）加强本行基层党组织和党        （五）加强本行基层党组织和党
              员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡     员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡
              垒作用和党员先锋模范作用，团结带     垒作用和党员先锋模范作用， 团结带
              领干部职工积极投身本行改革发展；     领干部职工积极投身本行改革发展；
                （六）党委职责范围内其他有关        （六）党委职责范围内其他有关
              的重要事项。               的重要事项。
                重大经营管理事项在股东大会、        重大经营管理事项在股东大会、
              董事会、监事会或高级管理层按照职     董事会、监事会或高级管理层按照职
              权和规定程序作出决定前，必须履行     权和规定程序作出决定前，必须履行
              党委研究讨论的前置程序。         党委研究讨论的前置程序。
                第九章   股东大会           第九章   股东大会
                股东大会是本行的权力机构，应   本行股东会由全体股东组成。
                                           应当在
序号   条款序号        修订前条款               修订后条款
            定的范围内行使下列职权：        法律法规、监管规则及本章程规定的
              （一）决定本行经营方针和投资    范围内行使下列职权：
            计划；                   （一）决定本行经营方针和投资
              （二）选举、更换和罢免非由职    计划；
            工代表担任的董事、监事，决定有关      （二）（一）选举、更换和罢
            董事、监事的报酬事项；         免解任有关非由职工代表担任的董
              （三）审议批准董事会的报告；    事、监事，决定有关董事、监事的报
              （四）审议批准监事会的报告；    酬事项；
              （五）审议批准本行的年度财务      （三）（二）审议批准董事会
            预算方案、决算方案；          的报告；
              （六）审议批准本行的利润分配      （四）审议批准监事会的报告；
            方案和弥补亏损方案；            （五）（三）审议批准本行的
              （七）对本行增加或者减少注册    年度财务预算方案、决算方案；
            资本作出决议；               （六）（四）审议批准本行的
              （八）对本行发行债券或其他有    利润分配方案和弥补亏损方案；
            价证券及上市的方案作出决议；        （七）（五）对本行增加或者
              （九）对本行合并、分立、解散、   减少注册资本作出决议；
            清算或者变更公司形式等事项作出       （八）（六）对本行发行债券
            决议；                 或其他有价证券及上市的方案作出
              （十）修改本行章程，审议通过    决议，股东会可以授权董事会对发
            股东大会议事规则、董事会议事规则    行债券作出决议；
            和监事会议事规则；             （九）（七）对本行合并、分
              （十一）对本行聘用或解聘为本    立、解散、清算或者变更公司形式等
            行财务报告进行定期法定审计的会     事项作出决议；
            计师事务所作出决议；            （十）（八）修改本行章程，
              （十二）审议代表本行已发行有    审议通过股东大会议事规则、董事会
            表决权股份总数的百分之三以上的     议事规则和监事会议事规则；
            股东的提案；                （十一）（九）对本行聘用或
              （十三）审议批准本行重大的法    解聘为本行财务报告进行定期法定
            人机构设立、股权投资、债券投资、    审计的会计师事务所作出决议；
            资产购置、资产处置、资产核销、资      （十二）（十）审议代表本行
            产抵押及其他非商业银行业务担保     已发行有表决权股份总数的百分之
            事项、对外捐赠等事项；         一三以上的股东的提案；
              （十四）审议批准变更募集资金      （十三）（十一）审议批准本
            用途事项；               行重大的法人机构设立、股权投资、
              （十五）审议批准股权激励计划    债券投资、资产购置、资产处置、资
            和员工持股计划；            产核销、资产抵押及其他非商业银行
              （十六）决定发行优先股，决定    业务担保事项、对外捐赠等事项；
序号    条款序号         修订前条款               修订后条款
              或授权董事会决定与本行已发行优        （十四）（十二）审议批准变
              先股相关的事项，包括但不限于回     更募集资金用途事项；
              购、转股、派息等；              （十五）（十三）审议批准股
                 （十七）依照法律规定对收购本   权激励计划和员工持股计划；
              行股份作出决议；               （十六）（十四）决定发行优
                 （十八）审议法律法规、监管规   先股，决定或授权董事会决定与本行
              则和本章程规定应当由股东大会决     已发行优先股相关的事项，包括但不
              定的其他事项。             限于回购、转股、派息等；
                 股东大会职权范围内的事项，应      （十七）（十五）依照法律规
              由股东大会审议决定，但在必要、合    定对收购本行股份作出决议；
              理、合法、合规的情况下，股东大会       （十八）（十六）审议法律法
              可以授权董事会决定。授权的内容应    规、监管规则和本章程规定应当由股
              当明确、具体。股东大会对董事会的    东大会决定的其他事项。
              授权，如授权事项属于本章程规定应       股东大会职权范围内的事项，应
              由股东大会以普通决议通过的事项，    由股东大会审议决定，但在必要、合
              应当由出席股东大会的股东（包括股    理、合法、合规的情况下，股东大会
              东代理人）所持表决权过半数通过；    可以授权董事会决定。授权的内容应
              如授权事项属于本章程规定应由股     当明确、具体。股东大会对董事会的
              东大会以特别决议通过的事项，应当    授权，如授权事项属于本章程规定应
              由出席股东大会的股东（包括股东代    由股东大会以普通决议通过的事项，
              理人）所持表决权的三分之二以上通    应当由出席股东大会的股东（包括股
              过。                  东代理人）所持表决权过半数通过；
                                  如授权事项属于本章程规定应由股
                                  东大会以特别决议通过的事项，应当
                                  由出席股东大会的股东（包括股东代
                                  理人）所持表决权的三分之二以上通
                                  过。
                除本行处于危机等特殊情况外，        除本行处于危机等特殊情况
              非经股东大会事前以特别决议批准，    外，非经股东大会事前以特别决议批
              本行不得与董事、监事、行长和其他    准，本行不得与董事、监事、行长和
              高级管理人员以外的人订立将本行     其他高级管理人员以外的人订立将
              全部或者重要业务的管理交予该人     本行全部或者重要业务的管理交予
              负责的合同。              该人负责的合同。
                有下列情形之一的，董事会应当       有下列情形之一的，董事会应当
              在两个月内召开临时股东大会：      在两个月内召开临时股东大会：
              规定的人数或者少于本章程要求的     规定的人数或者少于本章程要求的
              数额的三分之二时；           数额的三分之二时；
序号    条款序号        修订前条款              修订后条款
               （二）本行未弥补亏损达实收       （二）本行未弥补亏损达实收股
             股本总额的三分之一时；        本总额的三分之一时；
               （三）单独或者合计持有本行       （三）单独或者合计持有本行有
             有表决权的股份百分之十以上的股    表决权的股份百分之十以上的股东
             东以书面形式要求召开临时股东大    以书面形式要求召开临时股东大会
             会时；                时；
               （四）董事会认为必要或者监       （四）董事会认为必要或者董
             事会提出召开时；           事会审计委员会（以下简称“审计
               （五）半数以上（至少两名）独   委员会”）监事会提出召开时；
             立董事提议召开时；             （五）过半数半数以上（至少
               （六）半数以上（至少两名）外   两名）独立董事提议召开时；
             部监事提议召开时；             （六）半数以上（至少两名）外
               （七）法律、行政法规、部门规   部监事提议召开时；
             章或本章程规定的其他情形。         （七）（六）法律、行政法规、
                                部门规章或本章程规定的其他情形。
               股东大会的通知应当符合下列       股东大会的通知应当符合下列
             要求：                要求：
               （一）以书面形式作出；         （一）以书面形式作出；
               （二）载明有权出席股东大会       （二）载明有权出席股东大会股
             股东的股权登记日；          东的股权登记日；
               （三）指定会议的地点、日期和      （三）指定会议的地点、日期和
             时间；                时间；
               （四）说明会议将讨论的事项；      （四）说明会议将讨论的事项；
               （五）向股东提供必要的资料及      （五）向股东提供必要的资料及
             解释，以使股东充分了解将讨论的事   解释，以使股东充分了解将讨论的事
             项并作出决定；此原则包括（但不限   项并作出决定；此原则包括（但不限
             本重组或者其他改组时，应当提供拟   本重组或者其他改组时，应当提供拟
             议中的交易的具体条件和合同（如果   议中的交易的具体条件和合同 （如果
             有的话），并对其起因和后果作出认   有的话），并对其起因和后果作出认
             真的解释；              真的解释；
               （六）如任何董事、监事、行长      （六）如任何董事、监事、行长
             和其他高级管理人员与将讨论的事    和其他高级管理人员与将讨论的事
             项有重要利害关系，应当披露其利害   项有重要利害关系，应当披露其利害
             关系的性质和程度；如果将讨论的事   关系的性质和程度；如果将讨论的事
             项对该董事、监事、行长和其他高级   项对该董事、监事、行长和其他高级
             管理人员作为股东的影响有别于对    管理人员作为股东的影响有别于对
             其他同类别股东的影响，则应当说明   其他同类别股东的影响，则应当说明
序号    条款序号          修订前条款               修订后条款
              其区别；                 其区别；
                （七）载有任何拟在会议上提议       （七）载有任何拟在会议上提议
              通过的特别决议的全文；          通过的特别决议的全文；
                （八）以明显的文字说明，所有       （八）以明显的文字说明，所有
              股东均有权出席股东大会。有权出席     股东全体普通股股东（含表决权恢
              和表决的股东有权委任一位或者一      复的优先股股东）、持有特别表决权
              位以上的股东代理人代为出席和表      股份的股东等股东均有权出席股东
              决，而该股东代理人不必为股东；      大会。有权出席和表决的股东有权委
                （九）载明会议投票代理委托书     任一位或者一位以上的股东代理人
              的送达时间和地点；            代为出席和表决，而该股东代理人不
                （十）会议常设联系人姓名、电     必为股东；
              话号码；                   （九）载明会议投票代理委托书
                （十一）股东大会采用网络或其     的送达时间和地点；
              他方式的，应当在股东大会通知中明       （十）会议常设联系人姓名、电
              确载明网络或其他方式的表决时间      话号码；
              及表决程序。                 （十一）股东大会采用网络或其
                                   他方式的，应当在股东大会通知中明
                                   确载明网络或其他方式的表决时间
                                   及表决程序。
                对 A 股股东，股东大会通知采用     股东会通知应当向股东（不论
              公告的方式。               在股东会上是否有表决权）以公告
                对 H 股股东，股东大会通知应当   或本章程第二百四十二条规定的其
              向股东（不论在股东大会上是否有表     他方式送出。对 A 股股东，股东大
              决权）以专人送出或者以邮资已付的     会通知采用公告的方式。
              邮件送出，收件人地址以股东名册登       对 H 股股东，股东大会通知应
              记的地址为准。              当向股东（不论在股东大会上是否有
                第一款所称公告，应当在证券交     表决权）以专人送出或者以邮资已付
              易场所的网站和符合国务院证券监      的邮件送出，收件人地址以股东名册
              经公告，视为所有 A 股股东已收到有     前第一款所称公告，应当在本
              关股东会议的通知。            行股票上市地证券交易场所的网站
                发出股东大会通知后，无正当理     和符合国务院证券监督管理机构规
              由，股东大会不应延期或取消，股东     定条件的媒体发布，一经公告，视为
              大会通知中列明的提案不应取消。一     所有 A 股股东已收到有关股东会议
              旦出现股东大会延期或取消、提案取     的通知。
              消的情形，召集人应当在原定召开日       发出股东大会通知后，无正当理
              前至少 2 个工作日公告并说明原因。   由，股东大会不应延期或取消，股东
              延期召开股东大会的，还应当披露延     大会通知中列明的提案不应取消。一
序号    条款序号         修订前条款             修订后条款
              期后的召开日期。因不可抗力或其他 旦出现股东大会延期或取消、  提案取
              正当理由确需变更股东大会召开时 消的情形，召集人应当在原定召开日
              间的，不应因此而变更股权登记日。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
                               延期召开股东大会的，还应当披露延
                               期后的召开日期。因不可抗力或其他
                               正当理由确需变更股东大会召开时
                               间的，不应因此而变更股权登记日。
                个人股东亲自出席会议的，应出    个人股东亲自出席会议的，应出
              示本人身份证或其他能够表明身份 示本人身份证或其他能够表明身份
              的有效证件或证明、股票账户卡或持 的有效证件或证明、股票账户卡或持
              股凭证；委托代理他人出席会议的， 股凭证；委托代理他人出席会议的，
              应出示本人有效身份证件、书面授权 应出示本人有效身份证件、书面授权
              委托书。             委托书。
                法人股东应由法定代表人或者     法人股东应由法定代表人或者
              法定代表人委托的代理人出席会议。 法定代表人委托的代理人出席会议。
              法定代表人出席会议的，应出示本人 法定代表人出席会议的，应出示本人
              身份证件、能证明其具有法定代表人 身份证件、能证明其具有法定代表人
              资格的有效证明；委托代理人出席会 资格的有效证明；委托代理人出席会
              议的，代理人应出示本人身份证件、 议的，代理人应出示本人身份证件、
              法人股东单位的法定代表人依法出 法人股东单位的法定代表人依法出
              具的书面授权委托书。       具的书面授权委托书。
                股东大会召开时，本行全体董     股东大会召开时，本行全体董
              事、监事和董事会秘书应当出席会 事、监事和董事会秘书应当出席会
              议，行长和其他高级管理人员应当列 议，行长和其他高级管理人员应当列
              席会议。             席会议。股东会要求董事、高级管
                               理人员列席会议的，董事、高级管
                               询。
                                  在年度股东会上，董事会应当
                               就过去一年的工作向股东会作出报
                               告。每名独立董事也应作出述职报
                               告。
                股东（包括股东代理人）在股东    股东（包括股东代理人）在股东
              大会表决时，以其所代表的有表决权 大会表决时，以其所代表的有表决权
              的股份数额行使表决权，每一股份有 的股份数额行使表决权，每一股份有
              一票表决权。但是，本行持有的本行 一票表决权，类别股股东除外。但
              股份没有表决权，且该部分股份不计 是，本行持有的本行股份没有表决
              入出席股东大会有表决权的股份总 权，且该部分股份不计入出席股东大
序号    条款序号         修订前条款              修订后条款
              数。                 会有表决权的股份总数。
                股东大会审议影响中小投资者      股东大会审议影响中小投资者
              利益的重大事项时，对中小投资者表   利益的重大事项时，对中小投资者表
              决应当单独计票。单独计票结果应当   决应当单独计票。单独计票结果应当
              及时公开披露。            及时公开披露。
                董事会、独立董事、持有百分之     董事会、独立董事、持有百分之
              一以上有表决权股份的股东或者依    一以上有表决权股份的股东或者依
              照法律、行政法规或者国务院证券监   照法律、行政法规或者国务院证券监
              督管理机构的规定设立的投资者保    督管理机构的规定设立的投资者保
              护机构可以公开征集股东投票权。征   护机构可以公开征集股东投票权。征
              集股东投票权应当向被征集人充分    集股东投票权应当向被征集人充分
              披露具体投票意向等信息。禁止以有   披露具体投票意向等信息。禁止以有
              偿或者变相有偿的方式征集股东投    偿或者变相有偿的方式征集股东投
              票权。除法定条件外，本行不得对征   票权。除法定条件外，本行不得对征
              集投票权提出最低持股比例限制。    集投票权提出最低持股比例限制。
                董事、监事的提名应当以议案的     董事、监事的提名应当以议案的
                除非按照香港联交所上市规则       股东会以投票方式进行表决，
              需要以投票方式进行，或下列人员在   如法律法规或本行股票上市地证券
              举手表决以前或者以后要求以投票    监督管理机构另有规定的，从其规
              方式表决，股东大会以举手方式进行   定。除非按照香港联交所上市规则
              表决：                需要以投票方式进行，或下列人员在
                （一）会议主席；         举手表决以前或者以后要求以投票
                （二）至少两名有表决权的股    方式表决，股东大会以举手方式进行
              东或者有表决权的股东的代理人；    表决：
                （三）单独或者合并计算持有      （一）会议主席；
              在该会议上有表决权的股份总数百      （二）至少两名有表决权的股东
              分之十以上的一个或者若干股东（包   或者有表决权的股东的代理人；
              括股东代理人）。             （三）单独或者合并计算持有在
                除非按照香港联交所上市规则    该会议上有表决权的股份总数百分
              需要以投票方式进行或有人提出以    之十以上的一个或者若干股东（包括
              投票方式表决，会议主席根据举手表   股东代理人）。
              决的结果，宣布提议通过情况，并将     除非按照香港联交所上市规则
              此记载在会议记录中，作为最终的依   需要以投票方式进行或有人提出以
              据，无须证明该会议通过的决议中支   投票方式表决，会议主席根据举手表
              持或者反对的票数或者其比例。     决的结果，宣布提议通过情况，并将
                以投票方式表决的要求可以由    此记载在会议记录中，作为最终的依
序号    条款序号         修订前条款            修订后条款
              提出者撤回。           据，无须证明该会议通过的决议中支
                               持或者反对的票数或者其比例。
                                  以投票方式表决的要求可以由
                               提出者撤回。
                如果要求以投票方式表决的事     本条删除
              项是选举主席或者中止会议，则应当
              立即进行投票表决；其他要求以投票
              行投票，会议可以继续进行，讨论其
              他事项，投票结果仍被视为在该会议
              上所通过的决议。
                 下列事项由股东大会的普通决    下列事项由股东大会的普通决
              议通过：              议通过：
                 （一）本行的经营方针；      （一）本行的经营方针；
                 （二）董事会和监事会的工作报   （二）（一）董事会和监事会
              告；                的工作报告；
                 （三）董事会拟订的利润分配方   （三）（二）董事会拟订的利
              案和亏损弥补方案；         润分配方案和亏损弥补方案；
                 （四）选举和更换董事、由股东   （四）（三）选举、和更换和
              代表出任的监事和外部监事，决定有  解任有关董事、由股东代表出任的
              关董事、监事的报酬事项；      监事和外部监事，决定有关董事、监
      第九十一条
                 （五）本行年度财务预、决算报 事的报酬事项；
              告，资产负债表、利润表及其他财务    （五）（四）本行年度财务预、
       二条）
              报表；               决算报告，资产负债表、利润表及其
                 （六）审议批准变更募集资金用 他财务报表；
              途事项；                （六）（五）审议批准变更募
                 （七）聘用或解聘为本行财务报 集资金用途事项；
              告进行定期法定审计的会计师事务     （七）（六）聘用或解聘为本
              所；                行财务报告进行定期法定审计的会
                 （八）除法律法规、监管规定或 计师事务所；
              者本章程规定应当以特别决议通过     （八）（七）除法律法规、监
              以外的其他事项。          管规定或者本章程规定应当以特别
                                决议通过以外的其他事项。
                 下列事项由股东大会以特别决    下列事项由股东大会以特别决
      第九十二条   议通过：              议通过：
       三条）    何种类股票、认股证和其他类似证 何种类类别股票、认股证和其他类
              券；                似证券，决定或授权董事会决定与
序号    条款序号          修订前条款                修订后条款
                 （二）发行公司债券或者本行上 本行已发行优先股相关的事项，包
              市；                括但不限于回购、转股、派息等；
                 （三）本行的分立、合并、变更    （二）发行公司债券或者本行上
              公司形式、解散和清算；       市；
                 （四）本章程的修改；        （三）本行的分立、合并、变更
                 （五）收购本行股份；     公司形式、解散和清算；
                 （六）审议批准或授权董事会批    （四）本章程的修改；
              准本行设立法人机构、重大收购兼      （五）收购本行股份；
              并、重大投资、重大资产处置和重大     （六）审议批准或授权董事会批
              对外担保等事项；          准本行设立法人机构、重大收购兼
                 （七）股权激励计划方案；   并、重大投资、重大资产处置和重大
                 （八）罢免独立董事；     对外担保等事项；
                 （九）法律法规、监管规定或本    （七）股权激励计划方案和员
              章程规定的，以及股东大会以普通决 工持股计划；
              议通过认为会对本行产生重大影响      （八）罢免解任独立董事；
              的、需要以特别决议通过的其他事      （九）法律法规、监管规定或本
              项。                章程规定的，以及股东大会以普通决
                                议通过认为会对本行产生重大影响
                                的、需要以特别决议通过的其他事
                                项。
                股东要求召集临时股东大会或        股东要求召集临时股东大会或
              者类别股东会议，应当按照下列程序     者类别股东会议，应当按照下列程序
              办理：                  办理：
                （一）单独或合计持有在该拟举       （一）单独或合计持有在该拟举
              行的会议上有表决权的股份百分之      行的会议上有表决权的股份百分之
              十以上的股东，可以签署一份或者数     十以上的股东，可以签署一份或者数
              份同样格式内容的书面要求，提请董     份同样格式内容的书面要求，  提请董
              事会召集临时股东大会或者类别股      事会召集临时股东大会或者类别股
      第九十四条
              东会议，并阐明会议的议题。董事会     东会议，并阐明会议的议题。董事会
              应当根据法律、行政法规和本章程的     应当根据法律、行政法规和本章程的
       五条）
              规定，在收到请求后 10 日内提出同   规定，在收到请求后 10 日内提出同
              意或不同意召开临时股东大会的书      意或不同意召开临时股东大会的书
              面反馈意见。前述持股数按股东提出     面反馈意见。前述持股数按股东提出
              书面要求日计算。             书面要求日计算。
                （二）董事会同意召开临时股东       （二）董事会同意召开临时股东
              大会或类别股东大会的，应当在作出     大会或类别股东大会的，应当在作出
              董事会决议后的 5 日内发出召开股    董事会决议后的 5 日内发出召开股
              东大会的通知，通知中对原请求的变     东大会的通知，通知中对原请求的变
序号    条款序号          修订前条款               修订后条款
              更，应当征得相关股东的同意。       更，应当征得相关股东的同意。
                  （三）董事会不同意召开临时股       （三）董事会不同意召开临时股
              东大会或类别股东大会，或者在收到     东大会或类别股东大会，或者在收到
              请求后 10 日内未作出反馈的，单独   请求后 10 日内未作出反馈的，连续
              或者合计持有本行百分之十以上股      90 日以上单独或者合计持有本行百
              份的股东有权向监事会提议召开临      分之十以上股份的股东可以根据
              时股东大会，并应当以书面形式向监     《公司法》等法律法规、规章、规
              事会提出请求。              范性文件的相关规定，自行召集和
                  （四）监事会同意召开临时股东   主持。有权向监事会提议召开临时
              大会或类别股东大会的，应在收到请     股东大会，并应当以书面形式向监事
              求 5 日内发出召开股东大会的通知，   会提出请求。
              通知中对原提案的变更，应当征得相         （四）监事会同意召开临时股东
              关股东的同意。              大会或类别股东大会的，应在收到请
                  （五）监事会未在规定期限内发   求 5 日内发出召开股东大会的通知，
              出股东大会通知的，视为监事会不召     通知中对原提案的变更，应当征得相
              集和主持股东大会，连续 90 日以上   关股东的同意。
              单独或者合计持有本行百分之十以          （五）监事会未在规定期限内发
              上股份的股东可以自行召集和主持。     出股东大会通知的，视为监事会不召
                  股东因董事会未应前述要求举    集和主持股东大会，连续 90 日以上
              行会议而自行召集并举行会议的，其     单独或者合计持有本行百分之十以
              所发生的合理费用，应当由本行承      上股份的股东可以自行召集和主持。
              担，并从本行应付失职董事的款项中         股东因董事会未应前述要求举
              扣除。                  行会议而自行召集并举行会议的，其
                                   所发生的合理费用，应当由本行承
                                   担，并从本行应付失职董事的款项中
                                   扣除。
                 监事会有权向董事会提议召开         审计委员会监事会有权向董事
              临时股东大会，并应当以书面形式向     会提议召开临时股东大会，并应当以
              董事会提出。董事会应当根据法律、     书面形式向董事会提出。董事会应当
              行政法规和本章程的规定，在收到提     根据法律、行政法规和本章程的规
              案后 10 日内提出同意或不同意召开   定，在收到提案后 10 日内提出同意
      第九十五条
              临时股东大会的书面反馈意见。       或不同意召开临时股东大会的书面
                 董事会同意召开临时股东大会     反馈意见。
       六条）
              的，应当在作出董事会决议后的 5 日       董事会同意召开临时股东大会
              内发出召开股东大会的通知，通知中     的，应当在作出董事会决议后的 5
              对原提议的变更，应征得监事会的同     日内发出召开股东大会的通知，通知
              意。                   中对原提议的变更，应征得审计委
                 董事会不同意召开临时股东大     员会监事会的同意。
序号    条款序号         修订前条款              修订后条款
              会，或者在收到提案后 10 日内未作    董事会不同意召开临时股东大
              出反馈的，视为董事会不能履行或者 会，或者在收到提案后 10 日内未作
              不履行召集股东大会会议职责，监事 出反馈的，视为董事会不能履行或者
              会可以自行召集和主持。        不履行召集股东大会会议职责，审
                                 计委员会监事会可以自行召集和主
                                 持。
                监事会或股东决定自行召集股       审计委员会监事会或股东决定
              东大会的，须书面通知董事会，同时 自行召集股东大会的，须书面通知董
              根据上市地的相关规定向证券交易 事会，同时根据上市地的相关规定向
              所备案。在股东大会决议公告前，召 证券交易所备案。在股东大会决议公
              集股东持股比例不得低于百分之十。 告前，召集股东持股比例不得低于百
                监事会或召集股东应在发出股 分之十。
              东大会通知及股东大会决议公告时，      审计委员会监事会或召集股东
              向本行所在地证券交易所提交有关 应在发出股东大会通知及股东大会
              证明材料。              决议公告时，向本行所在地证券交易
      第九十六条
                对于监事会、股东依本章程的规 所提交有关证明材料。
              定自行召集的股东大会，董事会和董      对于审计委员会监事会、股东
       七条）
              事会秘书应予配合。董事会应当提供 依本章程的规定自行召集的股东大
              股权登记日的股东名册。召集人所获 会，董事会和董事会秘书应予配合。
              取的股东名册不得用于除召开股东 董事会应当提供股权登记日的股东
              大会以外的其他用途。         名册。召集人所获取的股东名册不得
                                 用于除召开股东大会以外的其他用
                                 途。
                                    审计委员会或者股东自行召集
                                 的股东会，会议所必需的费用由本
                                 行承担。
                股东大会由董事长担任会议主       股东大会由董事长担任会议主
              席。董事长不能履行职务或不履行职 席。董事长不能履行职务或不履行职
              务时，由副董事长（本行有两位副董 务时，由副董事长（本行有两位副董
              事长时，由半数以上董事共同推举的 事长时，由过半数的半数以上董事
              副董事长）担任会议主席，副董事长 共同推举的副董事长）担任会议主
      第九十七条
              不能履行职务或者不履行职务时，由 席，副董事长不能履行职务或者不履
              半数以上董事共同推举的一名董事 行职务时，由过半数的半数以上董
       八条）
              担任会议主席。            事共同推举的一名董事担任会议主
                监事会自行召集的股东大会，由 席。
              监事长担任会议主席。监事长不能履      监事会自行召集的股东大会，由
              行职务或不履行职务时，由半数以上 监事长担任会议主席。监事长不能履
              监事共同推举的一名监事担任会议 行职务或不履行职务时，由监事共同
序号    条款序号         修订前条款               修订后条款
              主席。                 推举的一名监事担任会议主席。
                股东自行召集的股东大会，由召       审计委员会自行召集的股东
              集人推举代表担任会议主席。如果因    会，由审计委员会召集人主持。审
              任何理由，股东无法选举主席，应当    计委员会召集人不能履行职务或者
              由出席会议的持有最多表决权股份     不履行职务时，由过半数的审计委
              的股东（包括股东代理人）担任会议    员会成员共同推举的一名审计委员
              主席。                 会成员主持。
                召开股东大会时，会议主席违反       股东自行召集的股东大会，由召
              议事规则使股东大会无法继续进行     集人推举代表担任会议主席。 如果因
              的，经现场出席股东大会有表决权过    任何理由，股东无法选举主席，应当
              半数的股东同意，股东大会可推举一    由出席会议的持有最多表决权股份
              人担任会议主席，继续开会。       的股东（包括股东代理人）担任会议
                                  主席。
                                     召开股东大会时，会议主席违反
                                  议事规则使股东大会无法继续进行
                                  的，经现场出席股东大会有表决权过
                                  半数的股东同意，股东大会可推举一
                                  人担任会议主席，继续开会。
                 股东大会对提案进行表决前，应      股东大会对提案进行表决前，应
              当推举两名股东代表参加计票和监     当推举两名股东代表参加计票和监
              票。审议事项与股东有关联关系的，    票。审议事项与股东有关联关系的，
              相关股东及代理人不得参加计票、监    相关股东及代理人不得参加计票、监
              票。                  票。
                 股东大会对提案进行表决时，应      股东大会对提案进行表决时，应
      第九十九条   当由律师、股东代表与监事代表共同    当由律师、股东代表与监事代表共同
        条）    果，决议的表决结果载入会议记录。    果，决议的表决结果载入会议记录。
                 证券交易所上市规则对监票人       《公司法》、证券交易所上市规
              有其他规定的，从其规定。        则对监票人有其他规定的，从其规
                 通过网络或其他方式投票的本    定。
              行股东或其代理人，有权通过相应的       通过网络或其他方式投票的本
              投票系统查验自己的投票结果。      行股东或其代理人，有权通过相应的
                                  投票系统查验自己的投票结果。
                股东大会现场结束时间不得早        股东大会现场结束时间不得早
       第一百条   于网络或其他方式，会议主席应当宣    于网络或其他方式，会议主席应当宣
       零一条）   据表决结果宣布提案是否通过。      据表决结果宣布提案是否通过。
                在正式公布表决结果前，股东大       在正式公布表决结果前，股东大
序号    条款序号          修订前条款                修订后条款
              会现场、网络及其他表决方式中所涉     会现场、网络及其他表决方式中所涉
              及的本行、计票人、监票人、主要股     及的本行、计票人、监票人、主要股
              东、网络服务方等相关各方对表决情     东、网络服务方等相关各方对表决情
              况均负有保密义务。            况均负有保密义务。
                会议主席如果对提交表决的决         会议主席如果对提交表决的决
              议结果有任何怀疑，可以对所投票数     议结果有任何怀疑，可以对所投票数
              进行点算；如果会议主席未进行点      进行点算组织点票；如果会议主席
      第一百零二
              票，出席会议的股东或者股东代理人     未进行点票，出席会议的股东或者股
              对会议主席宣布结果有异议的，有权     东代理人对会议主席宣布结果有异
      百零三条）
              在宣布后立即要求点票，会议主席应     议的，有权在宣布表决结果后立即
              当即时进行点票。             要求点票，会议主席应当立即即时
                                   进行组织点票。
                 本行召开股东大会，董事会、监       本行召开股东大会，董事会、审
              事会以及单独或者合计持有本行百      计委员会监事会以及单独或者合计
              分之三以上股份的股东，有权以书面     持有本行百分之一三以上股份的股
              形式向本行提出提案。本行应当将提     东，有权以书面形式向本行提出提
              案中属于股东大会职责范围内的事      案。本行应当将提案中属于股东大会
              项，列入该次会议的议程。         职责范围内的事项，列入该次会议的
                 单独或者合计持有本行百分之     议程。
              三以上股份的股东，可以在股东大会        单独或者合计持有本行百分之
              召开 10 日前提出临时提案并书面提   一三以上股份的股东，可以在股东大
              交召集人。召集人应当在收到提案后     会召开 10 日前提出临时提案并书面
      第一百零六   临时提案的内容。             议题和具体决议事项。召集人应当
      百零七条）   发出股东大会通知公告后，不得修改     补充通知，公告临时提案的内容。，
              股东大会通知中已列明的提案或增      并将该临时提案提交股东会审议。
              加新的提案。股东大会通知中未列明     但临时提案违反法律、行政法规或
              或不符合本章程第一百零六条规定      者本章程的规定，或者不属于股东
              的提案，股东大会不得进行表决并作     会职权范围的除外。
              出决议。                    除前款规定的情形外，召集人在
                                   发出股东大会通知公告后，不得修改
                                   股东大会通知中已列明的提案或增
                                   加新的提案。股东大会通知中未列明
                                   或不符合本章程第一百零五六条规
                                   定的提案，股东大会不得进行表决并
                                   作出决议。
序号    条款序号         修订前条款               修订后条款
                 股东大会应有会议记录，由董事       股东大会应有会议记录，
                                                由董事
              会秘书负责。会议记录记载以下内     会秘书负责。会议记录记载以下内
              容:                  容:
                 （一）会议时间、地点、议程和      （一）会议时间、地点、议程和
              召集人姓名或名称；           召集人姓名或名称；
                 （二）会议主席以及出席或列席      （二）会议主席以及出席或列席
              会议的董事、监事、行长和其他高级    会议的董事、监事、行长和其他高级
              管理人员姓名；             管理人员姓名；
                 （三）出席会议的股东和代理人      （三）出席会议的股东和代理人
              人数、所持有表决权的股份总数及占    人数、所持有表决权的股份总数及占
              本行股份总数的比例；          本行股份总数的比例；
                 （四）对每一提案的审议经过、      （四）对每一提案的审议经过、
              发言要点和表决结果；          发言要点和表决结果；
                 （五）股东的质询意见或建议以      （五）股东的质询意见或建议以
      第一百零八
              及相应的答复或说明；          及相应的答复或说明；
                 （六）律师及计票人、监票人姓      （六）律师及计票人、监票人姓
      百零九条）
              名；                  名；
                 （七）本章程规定应当载入会议      （七）本章程规定应当载入会议
              记录的其他内容。            记录的其他内容。
                 召集人应当保证会议记录内容        召集人应当保证会议记录内容
              真实、准确和完整。出席会议的董事、   真实、准确和完整。出席或者列席
              监事、董事会秘书、召集人或其代表、   会议的董事、监事、董事会秘书、召
              会议主席应当在会议记录上签名。会    集人或其代表、会议主席应当在会议
              议记录应当与现场出席股东的签名     记录上签名。会议记录应当与现场出
              册及代理出席的委托书、网络及其他    席股东的签名册及代理出席的委托
              方式表决情况的有效资料永久保存。    书、网络及其他方式表决情况的有效
                 董事会应将股东大会会议记录、   资料永久保存。
              股东大会决议等文件及时报送国务         董事会应将股东大会会议记录、
              院银行业监督管理机构。         股东大会决议等文件及时报送国务
                                  院银行业监督管理机构。
                股东大会通过有关董事、监事选        股东大会通过有关董事、
                                                监事选
      第一百一十   举提案的，新任董事就任时间自国务    举提案的后，新任董事的任职资格
      一条（原第   院银行业监督管理机构核准之日开     需经就任时间自国务院银行业监督
      一百一十二   始计算，新任监事就任时间自股东大    管理机构核准之日开始计算， 新任监
        条）    会决议通过之日开始计算。        事就任时间自股东大会决议通过之
                                  日开始计算。
序号    条款序号            修订前条款                修订后条款
                第十章    类别股东表决的特别     第十章    类别股东表决的特别
              程序                   程序
                持有不同种类股份的股东，为类        持有不同种类类别股份的股
              别股东。类别股东依据法律、行政法     东，为类别股东。类别股东依据法律、
      第一百一十
              规和本章程的规定，享有权利和承担     行政法规和本章程的规定，享有权利
      二条（原第
      一百一十三
                除其他类别股份股东外，境外上        除其他类别股份股东外，  境外上
        条）
              市外资股股东和 A 股股东视为不同    市外资股 H 股股东和 A 股股东视为
              类别股东。                不同类别股东。
                下列情形不适用类别股东表决         下列情形不适用类别股东表决
              的特别程序：               的特别程序：
                （一）经股东大会以特别决议批        （一）经股东大会以特别决议批
              准，本行每间隔 12 个月单独或者同   准，本行每间隔 12 个月单独或者同
      第一百一十   时发行 A 股、境外上市外资股，并且   时发行 A 股、境外上市外资股 H 股，
      九条（原第   拟发行的 A 股、境外上市外资股的数   并且拟发行的 A 股、境外上市外资股
       一百二十   量各自不超过该类已发行在外股份      H 股的数量各自不超过该类已发行
        条）    的百分之二十的；             在外股份的百分之二十的；
                （二）本行设立时发行 A 股、境      （二）本行设立时发行 A 股、境
              外上市外资股的计划，自国务院证券     外上市外资股 H 股的计划，自国务
              监督管理机构批准之日起 15 个月内   院证券监督管理机构批准之日起 15
              完成的。                 个月内完成的。
                第十一章   董事会           第十一章   董事会
                 本行董事为自然人。董事由股东      本行董事为自然人。董事由股东
              大会选举或更换，任期三年。董事任     大会选举或更换，任期三年。董事任
              期届满，可连选连任。           期届满，可连选连任。
                 本行董事包括执行董事和非执       本行董事会成员中包括执行董
              行董事（含独立董事）。执行董事是     事、和非执行董事（含独立董事），
      第一百二十   指在本行除担任董事外、还承担高级     并有职工代表。执行董事是指在本
      条（原第一   管理人员职责的董事；非执行董事是     行除担任董事外、还承担高级管理人
       百二十一   指在本行不担任除董事外的其他职      员职责的董事；非执行董事是指在本
        条）    务，且不承担高级管理人员职责的董     行不担任除董事外的其他职务，且不
              事。                   承担高级管理人员职责的董事。
                 董事无须持有本行股份。         董事无须持有本行股份。
                 董事任期从就任之日起计算，至      董事任期从就任之日起计算，至
              本届董事会任期届满时为止。董事任     本届董事会任期届满时为止。董事任
              期届满未及时改选，在改选出的董事     期届满未及时改选，在改选出的董事
序号    条款序号         修订前条款            修订后条款
              就任前，原董事仍应当依照法律、行 就任前，原董事仍应当依照法律、行
              政法规、部门规章和本章程的规定， 政法规、部门规章和本章程的规定，
              履行董事职务。          履行董事职务。
                董事候选人名单以提案的方式     董事候选人名单以提案的方式
              提请股东大会审议。        提请股东大会审议。
                董事提名及选举的一般程序为：    董事提名及选举的一般程序为：
                （一）在本章程规定的董事会人   （一）在本章程规定的董事会人
              数范围内，按照拟选任人数，单独或 数范围内，按照拟选任人数，单独或
              者合计持有本行有表决权股份总数  者合计持有本行有表决权股份总数
              百分之三以上的股东、董事会人事薪 百分之一三以上的股东、董事会人事
              酬委员会有权提出非独立董事候选  薪酬委员会有权提出非独立董事候
              人；单独或者合计持有本行有表决权 选人；单独或者合计持有本行有表决
              股份总数百分之一以上股东、董事会 权股份总数百分之一以上股东、董事
              人事薪酬委员会、监事会可以提出独 会人事薪酬委员会、监事会可以提出
              立董事候选人；          独立董事候选人；
                （二）董事会人事薪酬委员会对   （二）董事会人事薪酬委员会对
              董事候选人的任职资格和条件进行  董事候选人的任职资格和条件进行
      第一百二十   初步审核，合格人选提交董事会审  初步审核，合格人选提交董事会审
      一条（原第   议；经董事会审议通过后，以书面提 议；经董事会审议通过后，以书面提
      一百二十二   案形式向股东大会提出董事候选人； 案形式向股东大会提出董事候选人；
        条）      （三）董事候选人应当在股东大   （三）董事候选人应当在股东大
              会召开之前作出书面承诺，同意接受 会召开之前作出书面承诺，同意接受
              提名，承诺公开披露的资料真实、完 提名，承诺公开披露的资料真实、完
              整并保证当选后切实履行董事义务； 整并保证当选后切实履行董事义务；
                （四）董事会应当在股东大会召   （四）董事会股东会召集人应当
              开前依照法律法规和本章程规定向  在股东大会召开前依照法律法规和
              股东披露董事候选人详细资料，保证 本章程规定向股东披露董事候选人
              股东在投票时对候选人有足够了解； 详细资料，保证股东在投票时对候选
                （五）股东大会对每位董事候选 人有足够了解；
              人逐一进行表决；           （五）股东大会对每位董事候选
                （六）遇有临时增补董事，由董 人逐一进行表决；
              事会人事薪酬委员会或符合提名条    （六）遇有临时增补董事，由董
              件的股东提出并提交董事会审议，股 事会人事薪酬委员会或符合提名条
              东大会予以选举或更换。      件的股东提出并提交董事会审议，股
                               东大会予以选举或更换。
      第一百二十     董事会成员中可以有职工代表。    董事会成员中可以有包括一名
      一百二十三   大会、职工大会或者其他形式民主选 除外。职工董事由本行职工通过职工
序号    条款序号            修订前条款             修订后条款
       条）     举和罢免。                代表大会、职工大会或者其他形式民
                                   主选举和罢免产生。
                股东大会在遵守有关法律、行政        股东大会在遵守有关法律、行政
              法规规定的前提下，可以在董事任期     法规规定的前提下，可以在董事任期
              届满前以普通决议的方式解除其职      届满前以普通决议的方式解除其职
      第一百二十   务或罢免（但该董事依据任何合同可     务或罢免解任（但该董事依据任何
      六条（原第   提出的索偿要求不受此影响）。       合同可提出的索偿要求不受此影
      一百二十七     本章程对罢免独立董事另有规      响）。无正当理由，在任期届满前解
        条）    定的，从其规定。             任董事的，董事可以要求本行予以
                                   赔偿。
                                      本章程对罢免解任独立董事另
                                   有规定的，从其规定。
                 董事应遵守法律法规、监管规则       董事应遵守法律法规、监管规则
              及本章程，对本行负有下列职责或义     及本章程，对本行负有下列职责或义
              务：                   务：
                 （一）应谨慎、认真、勤勉地行       （一）应谨慎、认真、勤勉地行
              使本行赋予的权利，以促进本行的商     使本行赋予的权利，以促进本行的商
              业行为符合国家的法律、法规以及国     业行为符合国家的法律、法规以及国
              家各项经济政策的要求，商业活动不     家各项经济政策的要求，商业活动不
              超越法律规定、许可的业务范围；      超越法律规定、许可的业务范围；
                 （二）在履行职责时，对本行和       （二）在履行职责时，对本行和
              全体股东负责，公平对待所有股东；     全体股东负责，公平对待所有股东；
                 （三）认真阅读本行的各项商        （三）认真阅读本行的各项商
      第一百二十
              务、财务报告，持续关注本行经营管     务、财务报告，持续关注本行经营管
      八条（原第
      一百二十九
              及时、准确地提供反映本行经营管理     及时、准确地提供反映本行经营管理
        条）
              情况的相关资料或就有关问题作出      情况的相关资料或就有关问题作出
              说明；                  说明；
                 （四）亲自行使被合法赋予的公       （四）亲自行使被合法赋予的公
              司管理处置权，不得受他人操纵；非     司管理处置权，不得受他人操纵；非
              经法律、法规允许或者得到股东大会     经法律、法规允许或者得到股东大会
              在知情的情况下批准，不得将其处置     在知情的情况下批准，不得将其处置
              权转授他人行使；             权转授他人行使；
                 （五）接受监事会对其履行职责       （五）接受监事会对其履行职责
              的合法监督和合理建议，如实向监事     的合法监督和合理建议，如实向监事
              会提供有关情况和资料，不得妨碍监     会提供有关情况和资料，不得妨碍监
              事会或者监事行使职权；          事会或者监事行使职权；
序号    条款序号          修订前条款              修订后条款
                 （六）按时参加董事会会议，对      （六）（五）按时参加董事会
               董事会审议事项进行充分审查，独    会议，对董事会审议事项进行充分审
               立、专业、客观地发表意见，在审慎   查，独立、专业、客观地发表意见，
               判断的基础上独立作出表决；      在审慎判断的基础上独立作出表决；
                 （七）对董事会决议承担责任；      （七）（六）对董事会决议承
               对本行定期报告签署书面确认意见，   担责任；对本行定期报告签署书面确
               保证本行所披露的信息真实、准确、   认意见，保证本行所披露的信息真
               完整；                实、准确、完整；
                 （八）对高级管理层执行股东大      （八）（七）对高级管理层执
               会、董事会决议情况进行监督；     行股东大会、董事会决议情况进行监
                 （九）积极参加本行和监管机构   督；
               等组织的培训，了解董事的权利和义      （九）（八）积极参加本行和
               务，熟悉有关法律法规及监管规定，   监管机构等组织的培训，了解董事的
               持续具备履行职责所需的专业知识    权利和义务，熟悉有关法律法规及监
               和能力；               管规定，持续具备履行职责所需的专
                 （十）执行高标准的职业道德准   业知识和能力；
               则，并考虑利益相关者的合法权益；      （十）（九）执行高标准的职
                 （十一）对本行负有忠实、勤勉   业道德准则，并考虑利益相关者的合
               义务，尽职、审慎履行职责，并保证   法权益；
               有足够的时间和精力履职；          （十一）（十）对本行负有忠
                 （十二）法律法规、监管规则及   实、勤勉义务，尽职、审慎履行职责，
               本章程规定的其他职责或义务。     并保证有足够的时间和精力履职；
                                     （十二）（十一）法律法规、
                                  监管规则及本章程规定的其他职责
                                  或义务。
                 本行设独立董事。独立董事是指      本行设独立董事。独立董事是指
               在本行不担任除董事以外的其他职    在本行不担任除董事以外的其他职
      第一百三十    务，并与本行及本行股东、实际控制   务，并与本行及本行主要股东、实
      二条（原第    人不存在可能影响其对本行事务进    际控制人不存在直接或间接利害关
      一百三十三    行独立、客观判断关系的董事。     系，或者其他可能影响其对本行事
        条）       除本节另有规定，对独立董事适   务进行独立、客观判断关系的董事。
               用本章第一节的规定。            除本节另有规定，对独立董事适
                                  用本章第一节的规定。
                                     独立董事应认真履行职责，在
      第一百三十                       董事会中发挥参与决策、监督制衡、
      三条（新增）                      专业咨询作用，维护本行整体利益，
                                  保护中小股东合法权益。
序号    条款序号         修订前条款               修订后条款
                独立董事由单独或者合计持有       独立董事由单独或者合计持有
              本行有表决权股份总数百分之一以     本行有表决权股份总数百分之一以
              上股东、董事会人事薪酬委员会、监    上股东、董事会人事薪酬委员会、监
              事会提名，经股东大会选举产生。     事会提名，经股东大会选举产生。
                同一股东只能提出一名独立董       提名人不得提名与其存在利害
              事候选人，且不得既提名独立董事又    关系的人员或者有其他可能影响独
              提名外部监事。             立履职情形的关系密切人员作为独
                独立董事任职前，其任职资格须    立董事候选人。
      第一百三十   经国务院银行业监督管理机构以及       本行股东会选举两名以上独立
        四条    各上市地证券监督管理机构审核。     董事的，应当实行累积投票制。
                                    同一股东只能提出一名独立董
                                  事候选人，且不得既提名独立董事又
                                  提名外部监事。本行股东可以委托
                                  依法设立的投资者保护机构代为行
                                  使提名独立董事的权利。
                                     独立董事任职前，其任职资格
                                  须经国务院银行业监督管理机构以
                                  及各上市地证券监督管理机构审核。
                下列人员不得担任独立董事：       下列人员不得担任独立董事：
                （一）持有本行百分之一以上股      （一）在本行或者附属企业任
              份的股东或股东单位任职的人员；     职的人员及其配偶、父母、子女、
                （二）在本行或本行控股或者实    主要社会关系；
              际控制的企业任职的人员；          （二）直接或者间接持有本行
                （三）就任前三年内曾经在本行    已发行股份百分之一以上或者是本
              或本行控股或者实际控制的企业任     行前十名股东中的自然人股东及其
              职的人员；               配偶、父母、子女；
                （四）在与本行存在法律、会计、     （三）在直接或者间接持有本
      第一百三十   审计、管理咨询等业务联系或利益关    行已发行股份百分之一以上的股东
        五条    系的机构任职的人员；          或者在本行前五名股东任职的人员
                （五）本行可控制或通过各种方    及其配偶、父母、子女；
              式可施加重大影响的其他任何人员；      （四）在本行控股股东、实际
                （六）上述人员的近亲属。本章    控制人的附属企业任职的人员及其
              程所称近亲属指配偶、父母、子女、    配偶、父母、子女；
              祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；        （五）与本行及控股股东、实
                （七）任何不符合国务院银行业    际控制人或者其各自的附属企业有
              监督管理机构、本行股票上市地证券    重大业务往来的人员，或者在有重
              监督管理机构及其他相关监管机构     大业务往来的单位及其控股股东、
              对独立董事资格规定的人员。       实际控制人任职的人员；
序号   条款序号   修订前条款             修订后条款
                           （六）为本行及控股股东、实
                         际控制人或者其各自附属企业提供
                         财务、法律、咨询、保荐等服务的
                         人员，包括但不限于提供服务的中
                         介机构的项目组全体人员、各级复
                         核人员、在报告上签字的人员、合
                         伙人、董事、高级管理人员及主要
                         负责人；
                           （七）最近十二个月内曾经具
                         有本款第（一）至（六）项所列举
                         情形的人员；
                           （八）法律法规、规章和规范
                         性文件规定的不具备独立性的其他
                         人员。
                           前款第（四）至（六）项中的
                         本行控股股东、实际控制人的附属
                         企业，不包括与本行受同一国有资
                         产管理机构控制且按照相关规定未
                         与本行构成关联关系的企业。
                           （一）持有本行百分之一以上股
                         份的股东或股东单位任职的人员；
                           （二）在本行或本行控股或者实
                         际控制的企业任职的人员；
                           （三）就任前三年内曾经在本行
                         或本行控股或者实际控制的企业任
                         职的人员；
                           （四）在与本行存在法律、会计、
                         审计、管理咨询等业务联系或利益关
                         系的机构任职的人员；
                           （五）本行可控制或通过各种方
                         式可施加重大影响的其他任何人员；
                           （六）上述人员的近亲属。本章
                         程所称近亲属指配偶、父母、子女、
                         祖父母、外祖父母、兄弟姐妹；
                           （七）任何不符合国务院银行业
                         监督管理机构、本行股票上市地证券
                         监督管理机构及其他相关监管机构
                         对独立董事资格规定的人员。
序号    条款序号          修订前条款               修订后条款
                独立董事应当具备较高的专业         独立董事应当具备较高的专业
              素质和良好信誉，且应当同时满足以     素质和良好信誉，且应当同时满足以
              下条件：                 下条件：
                （一）根据法律、行政法规和规        （一）根据法律、行政法规和规
              章，具备担任上市公司董事的资格；     章，具备担任上市公司董事的资格；
                （二）独立履行职责，不受本行        （二）独立履行职责，不受本行
              主要股东、实际控制人或者其他与本     主要股东、实际控制人或者其他与本
              行存在利害关系的单位或个人影响；     行存在利害关系的单位或个人影响，
                （三）具有大学本科以上学历或     符合本章程第一百三十五条规定的
              相关专业高级技术职称；          独立性要求；
                （四）具备上市公司运作的基本        （三）具有大学本科以上学历或
              知识，熟悉相关法律、行政法规、规     相关专业高级技术职称；
              章及规则；                   （四）具备上市公司运作的基本
                （五）具有 8 年以上的法律、经   知识，熟悉相关法律、行政法规、规
              济、金融、财务或其他有利于履行独     章及规则；
              立董事职责的工作经历；             （五）具有 8 年以上的法律、
                （六）熟悉商业银行经营管理及     经济、金融、财务或其他有利于履行
              相关的法律、行政法规和规章；       独立董事职责的工作经历；
      第一百三十     （七）能够阅读、理解和分析商        （六）熟悉商业银行经营管理及
        六条    业银行的信贷统计报表和财务报表；     相关的法律、行政法规和规章；
                （八）确保有足够的时间和精力        （七）能够阅读、理解和分析商
              有效地履行职责并承诺恪守诚信义      业银行的信贷统计报表和财务报表；
              务，勤勉尽职。                 （八）确保有足够的时间和精力
                独立董事最多同时在五家境内      有效地履行职责并承诺恪守诚信义
              外企业担任独立董事，不得在超过两     务，勤勉尽职。；
              家商业银行同时担任独立董事。同时        （九）具有良好的个人品德，
              在银行保险机构担任独立董事的，相     不存在重大失信等不良记录；
              关机构应当不具有关联关系，不存在        （十）法律法规、规章、规范
              利益冲突。                性文件，以及本章程规定的其他条
                                   件。
                                      独立董事须同时遵守国务院银
                                   行业监督管理机构及股票上市地证
                                   券监督管理机构和证券交易所关于
                                   独立董事任职数量的规定，并应当
                                   确保有足够的时间和精力有效地履
                                   行独立董事的职责。
                                      独立董事最多同时在五家境内
                                   外企业担任独立董事，不得在超过两
序号    条款序号           修订前条款                修订后条款
                                    家商业银行同时担任独立董事。同时
                                    在银行保险机构担任独立董事的，相
                                    关机构应当不具有关联关系，  不存在
                                    利益冲突。
                 独立董事就职前应当向董事会          独立董事就职前应当向董事会
               发表声明，保证其具有足够的时间和     发表声明，保证其具有足够的时间和
               精力履行职责，并承诺恪守诚信义      精力履行职责，并承诺恪守诚信义
               务，勤勉尽职。              务，勤勉尽职。
      第一百三十      独立董事每年在本行工作的时          独立董事每年在本行的现场工
        八条     间不得少于 15 个工作日。       作的时间不得少于 15 个工作日。
                 担任审计委员会、风险管理与关         担任审计委员会、风险管理与关
               联交易控制委员会负责人的董事每      联交易控制委员会负责人的董事每
               年在本行工作的时间不得少于 20 个   年在本行的现场工作的时间不得少
               工作日。                 于 20 个工作日。
                                        独立董事可行使下列特别职
                                    权：
                                        （一）独立聘请中介机构，对
                                    本行具体事项进行审计、咨询或者
                                    核查；
                                        （二）向董事会提议召开临时
                                    股东会；
                                        （三）提议召开董事会会议；
                                        （四）依法公开向股东征集股
      第一百四十                         东权利；
      条（新增）                             （五）对可能损害本行或者中
                                    小股东权益的事项发表独立意见；
                                        （六）法律法规、规章和规范
                                    性文件，以及本章程规定的其他职
                                    权。
                                        独立董事行使前款第（一）至
                                    （三）项所列职权的，应当经全体
                                    独立董事过半数同意。独立董事行
                                    使上述特别职权的，本行应当及时
                                    披露。
                                        下列事项应当经本行全体独立
      第一百四十                         董事过半数同意后，提交董事会审
      一条（新增）                        议：
                                        （一）应当披露的关联交易；
序号    条款序号          修订前条款              修订后条款
                                     （二）本行及相关方变更或者
                                  豁免承诺的方案；
                                     （三）本行拟被收购时，董事
                                  会针对收购所作出的决策及采取的
                                  措施；
                                     （四）法律法规、规章和规范
                                  性文件，以及本章程规定的其他事
                                  项。
                                    本行建立全部由独立董事参加
                                  的专门会议机制。本行应当定期或
                                  者不定期召开全部由独立董事参加
                                  的独立董事专门会议。
                                    本章程第一百四十条第一款第
                                  （一）至（三）项、第一百四十一
      第一百四十                       条所列事项，应当经独立董事专门
      二条（新增）                      会议审议。独立董事专门会议可以
                                  根据需要研究讨论本行其他事项。
                                    独立董事专门会议应当由过半
                                  数独立董事共同推举一名独立董事
                                  召集和主持；召集人不履职或者不
                                  能履职时，两名及以上独立董事可
                                  以自行召集并推举一名代表主持。
                 独立董事在任期届满前可以提      独立董事在任期届满前可以提
               出辞职。               出辞职。独立董事辞职应当向董事
                 独立董事辞职导致董事会中独    会提交书面辞职报告，对任何与其
               立董事人数占比少于三分之一的，在   辞职有关或者其认为有必要引起本
               新的独立董事就任前，该独立董事应   行股东和债权人注意的情况进行说
               当继续履职，因丧失独立性而辞职和   明。本行应当对独立董事辞职的原
      第一百四十    被罢免的除外。            因及关注事项予以披露。
      五条（原第                         独立董事辞职导致董事会中独
      一百四十二                       立董事人数占比少于三分之一的，在
        条）                        新的独立董事就任前，该独立董事应
                                  当继续履职，因丧失独立性而辞职和
                                  被罢免的除外。
                                    独立董事辞职将导致董事会或
                                  者其专门委员会中独立董事所占的
                                  比例不符合《上市公司独立董事管
                                  理办法》或者本章程的规定，或者
序号    条款序号         修订前条款               修订后条款
                                  独立董事中欠缺会计专业人士的，
                                  拟辞职的独立董事应当继续履行职
                                  责至新任独立董事产生之日，但因
                                  不具备本行董事资格或丧失独立性
                                  而辞职的除外。
                                     本行应当自独立董事提出辞职
                                  之日起六十日内完成补选。
                 独立董事有下列情形之一的，由      独立董事有下列情形之一的，由
              董事会、监事会提请股东大会予以罢    董事会、监事会提请股东大会予以罢
              免：                  免解任：
                 （一）严重失职；            （一）严重失职；
                 （二）因职务变动，不符合独立      （二）因职务变动，不符合独立
              董事任职资格条件，本人未提出辞职    董事任职资格条件，本人未提出辞职
              的；                  的；
                 （三）连续三次未亲自出席董事      （三）连续三次未亲自出席董事
              会会议的，或者连续两次未亲自出席    会会议的，或者连续两次未亲自出席
              会议亦未委托其他独立董事出席的，    会议亦未委托其他独立董事出席的，
              或者一年内亲自出席董事会会议的     或者一年内亲自出席董事会会议的
      第一百四十   次数少于董事会会议总数的三分之     次数少于董事会会议总数的三分之
      七条（原第   二的；                 二的；
      一百四十四      （四）法律、法规或任一上市地      （四）法律法规或任一上市地监
        条）    监督管理机构的规章、规则规定不适    督管理机构的规章、规则规定不适合
              合继续担任独立董事的其他情形。     继续担任独立董事的其他情形。
                                     提前解除独立董事职务的，本
                                  行应当及时披露具体理由和依据。
                                  独立董事有异议的，本行应当及时
                                  予以披露。
                                     独立董事不符合本章程第一百
                                  三十六条第一款第（一）或（二）
                                  项规定的，应当立即停止履职并辞
                                  去职务。未提出辞职的，董事会知
                                  悉或者应当知悉该事实发生后应当
                                  立即按规定解除其职务。
                 董事会、监事会提请股东大会       董事会、监事会提请股东大会罢
      第一百四十
              罢免独立董事，应当在股东大会会议    免解任独立董事，应当在股东大会
      八条（原第
      一百四十五
              出书面通知。独立董事有权在表决前    人发出书面通知。独立董事有权在表
        条）
              以口头或书面形式陈述意见，并有权    决前以口头或书面形式陈述意见，并
序号    条款序号         修订前条款              修订后条款
              将该意见在股东大会会议召开前 5   有权将该意见在股东大会会议召开
              日报送国务院银行业监督管理机构。   前 5 日报送国务院银行业监督管理
              股东大会应在审议独立董事陈述的    机构。股东大会应在审议独立董事陈
              意见后进行表决。           述的意见后进行表决。
                监事会提请罢免独立董事应当        监事会提请罢免独立董事应当
              由全体监事的三分之二以上表决通    由全体监事的三分之二以上表决通
              过方可提请股东大会审议。       过方可提请股东大会审议。
                董事会在处置固定资产时，如拟       董事会在处置固定资产时，如拟
              处置固定资产的预期价值，与此项处   处置固定资产的预期价值，与此项处
              置建议前四个月内已处置了的固定    置建议前四个月内已处置了的固定
              资产所得到的价值的总和，超过股东   资产所得到的价值的总和，超过最
              大会最近审议的资产负债表所显示    近一期经审计的股东大会最近审议
              的固定资产价值的百分之三十三，则   的资产负债表所显示的固定资产价
      第一百五十
              董事会在未经股东大会批准前不得    值的百分之三十三，则董事会在未经
      二条（原第
      一百四十九
                本条所指定对固定资产的处置，   处置该固定资产。
        条）
              包括转让某些资产权益的行为，但不       本条所指定对固定资产的处置，
              包括以固定资产提供担保的行为。    包括转让某些资产权益的行为，但不
                本行处置固定资产进行的交易    包括以固定资产提供担保的行为。
              的有效性，不因违反本条第一款而受       本行处置固定资产进行的交易
              影响。                的有效性，不因违反本条第一款而受
                                 影响。
                本行设董事长一名，副董事长一      本行设董事长一名，副董事长一
              至二名。董事长和副董事长由董事会   至二名。董事长和副董事长由董事会
      第一百五十
              以全体董事的过半数选举和罢免。    以全体董事的过半数选举和罢免解
      三条（原第
       一百五十
              以连选连任。                董事长、副董事长任期三年，可
        条）
                董事长和行长应当分设。      以连选连任。
                                    董事长和行长应当分设。
                副董事长协助董事长工作。董事     副董事长协助董事长工作。董事
              长不能履行职务或者不履行职务的，   长不能履行职务或者不履行职务的，
      第一百五十   由副董事长履行职务（本行有两位副   由副董事长履行职务（本行有两位副
      五条（原第   董事长时，由半数以上董事共同推举   董事长时，由过半数的半数以上董
      一百五十二   的副董事长履行职务）；副董事长不   事共同推举的副董事长履行职务）；
        条）    能履行职务或者不履行职务的，由半   副董事长不能履行职务或者不履行
              数以上董事共同推举一名董事履行    职务的，由过半数的半数以上董事
              职务。                共同推举一名董事履行职务。
序号    条款序号          修订前条款                修订后条款
                  董事会会议分为定期会议和临        董事会会议分为定期会议和临
      第一百五十   时会议。董事会召开董事会会议应当     时会议。董事会召开董事会会议应当
      七条（原第   通知监事列席。定期会议每年度至少     通知监事列席。定期会议每年度至少
      一百五十四   召开四次，董事会办公室应于会议召     召开四次，董事会办公室应于会议召
        条）    开 14 日以前书面通知全体董事和监   开 14 日以前书面通知全体董事和监
              事。                   事。
                  有下列情形之一的，董事长应在       有下列情形之一的，董事长应在
                 （一）代表十分之一以上表决权    议：
              的股东提议时；                 （一）代表十分之一以上表决权
                 （二）董事长认为必要时；      的股东提议时；
      第一百五十
                 （三）三分之一以上董事提议时；      （二）董事长认为必要时；
      八条（原第
      一百五十五
                 （五）监事会提议时；        计委员会提议时；
        条）
                 （六）行长提议时。            （四）两名以上独立董事提议时；
                  召开董事会临时会议应在合理       （五）监事会提议时；
              期限内发出通知。                （六）（五）行长提议时。
                                       召开董事会临时会议应在合理
                                   期限内发出通知。
                董事会会议应当由过半数的董         董事会会议应当由过半数的董
              事出席方可举行。             事出席方可举行。
                董事与董事会会议决议事项所         董事与董事会会议决议事项所
              涉及的企业有关联关系的，不得对该     涉及的企业或者个人有关联关系
              项决议行使表决权，也不得代理其他     的，董事应当及时向董事会书面报
      第一百六十
              董事行使表决权。该董事会会议由过     告，并且不得对该项决议行使表决
      条（原第一
       百五十七
              行，董事会会议所作决议须经无关联     权。该董事会会议由过半数的无关联
        条）
              关系董事三分之二以上通过。出席董     关系董事出席即可举行，董事会会议
              事会的无关联董事人数不足 3 人的，   所作决议须经无关联关系董事三分
              应将该事项提交股东大会审议。       之二以上通过。出席董事会的无关联
                                   董事人数不足 3 人的，应将该事项提
                                   交股东大会审议。
                董事会应当对会议所议事项的        董事会应当对会议所议事项的
      第一百六十   决定作成会议记录，出席会议的董事     决定作成会议记录，出席会议的董事
      六条（原第   和记录人，应当在会议记录上签名。     和记录人，应当在会议记录上签名。
      一百六十三   董事对会议记录有不同意见的，可以     董事对会议记录有不同意见的，可以
        条）    在签字时附加说明。            在签字时附加说明。
                董事会会议记录包括以下内容：       董事会会议记录包括以下内容：
序号    条款序号          修订前条款                修订后条款
                （一）会议召开的日期、地点和        （一）会议召开的日期、地点和
              召集人姓名；                召集人姓名；
                （二）出席董事的姓名以及受他        （二）出席董事的姓名以及受他
              人委托出席董事会的董事（代理人）      人委托出席董事会的董事（代理人）
              姓名；                   姓名；
                （三）会议议程；              （三）会议议程；
                （四）各项议题的提案方；          （四）各项议题的提案方；
                （五）董事或监事发言要点；         （五）董事或监事发言要点；
                （六）每一决议事项的表决方式        （六）每一决议事项的表决方式
              和结果（表决结果应载明赞成、反对      和结果（表决结果应载明赞成、反对
              或弃权的票数）；              或弃权的票数）；
                （七）董事会认为应当记载的其        （七）董事会认为应当记载的其
              他事项。                  他事项。
                 本行应当采取录音、录像等方式        本行应当采取录音、录像等方式
              记录董事会现场会议情况。董事会的      记录董事会现场会议情况。董事会的
              会议记录和决议等文件应当及时报       会议记录和决议等文件应当及时报
              送国务院银行业监督管理机构。董事      送国务院银行业监督管理机构。董事
              会会议记录作为本行档案永久保存。      会会议记录作为本行档案永久保存。
                 本行 董 事会下设战 略委员 会      本行董事会下设战略委员会（普
              （普惠金融发展委员会）、审计委员      惠金融发展委员会）、审计委员会、
              会、风险管理与关联交易控制委员       风险管理与关联交易控制委员会、人
              会、人事薪酬委员会、社会责任(ESG)   事薪酬委员会、社会责任（ESG）与
      第一百六十   与消费者权益保护委员会。其中：战      消费者权益保护委员会。其中：战略
      八条（原第   略委员会与普惠金融发展委员会合       委员会与普惠金融发展委员会合并
      一百六十五   并行使职责；风险管理与关联交易控      行使职责；风险管理与关联交易控制
        条）    制委员会承担美国风险管理委员会       委员会承担美国风险管理委员会职
              职责；人事薪酬委员会兼具提名和薪      责；人事薪酬委员会兼具提名和薪酬
              酬职能。董事会可以根据需要设立其      职能。董事会可以根据需要设立其他
              他专门委员会和调整现有专门委员       专门委员会和调整现有专门委员会。
              会。
                 董事会各专门委员会对董事会         董事会各专门委员会对董事会
              负责，向董事会报告工作。依照本章      负责，向董事会报告工作。依照本章
      第一百六十   程和董事会授权，向董事会提供专业      程和董事会授权，向董事会提供专业
      九条（原第   意见或就专业事项进行决策；各专门      意见或就专业事项进行决策；各专门
      一百六十六   委员会可以聘请中介机构出具专业       委员会可以聘请中介机构出具专业
        条）    意见，所发生的合理费用由本行承       意见，所发生的合理费用由本行承
              担。                    担。
                 各专门委员会成员由董事组成，        各专门委员会成员由董事组成，
序号    条款序号         修订前条款              修订后条款
              且人数不得少于三人，应当具备与专   且人数不得少于三人，应当具备与专
              门委员会职责相适应的专业知识或    门委员会职责相适应的专业知识或
              工作经验。审计委员会、风险管理与   工作经验。审计委员会、风险管理与
              关联交易控制委员会、人事薪酬委员   关联交易控制委员会、人事薪酬委员
              会中独立董事占多数并由独立董事    会中独立董事占多数并由独立董事
              担任主任委员。            担任主任委员。
                审计委员会成员应当具备财务、      审计委员会成员应当具备财务、
              审计、会计或法律等某一方面的专业   审计、会计或法律等某一方面的专业
              知识和工作经验。           知识和工作经验。
                                    审计委员会成员应当为不在本
                                 行担任高级管理人员的董事，其中
                                 独立董事应当过半数，并由独立董
                                 事中的会计专业人士担任召集人。
                                 职工董事可以成为审计委员会成
                                 员。
                战略委员会（普惠金融发展委员      战略委员会（普惠金融发展委员
              会）的主要职责为：          会）的主要职责为：
                （一）战略委员会：           （一）战略委员会：
              展规划进行研究并提出审议意见；定   期发展规划进行研究并提出审议意
              期对发展战略进行重新审议并修订，   见；定期对发展战略进行重新审议并
              以保持本行发展战略与经营情况和    修订，以保持本行发展战略与经营情
              市场环境的变化基本一致。       况和市场环境的变化基本一致。
              行分析评估，对资本规划和资本补充   融、绿色金融、普惠金融、养老金
      第一百七十
              计划进行研究并提出建议；       融、数字金融等重点业务的发展成
      条（原第一
       百六十七
              方案进行研究并提出建议；       组织保障，促进相关业务协调、持
        条）
              或其相关授权代表办理本行需要参       2.（三）定期对本行资本管理情
              与竞标的投资并购项目的沟通、谈    况进行分析评估，对资本规划和资本
              判、竞标准备等前期工作；       补充计划进行研究并提出建议；
              实施情况和重大投资方案的执行情    投资方案进行研究并提出建议；
              况进行检查、监督和评估；          4.（五）审议办理或授权高级管
              情况进行检查和监督；         要参与竞标的投资并购项目的沟通、
序号    条款序号         修订前条款               修订后条款
              行情况，向董事会提出制定和完善公       5.（六）定期对本行经营发展规
              司治理政策和制度的建议；        划的实施情况和重大投资方案的执
              及董事会授权的其他事宜。           6.（七）对本行年度经营计划的
                （二）普惠金融发展委员会：     执行情况进行检查和监督；
              务发展战略规划、业务经营计划、基    度执行情况，向董事会提出制定和完
              本政策制度、风险战略规划和考核评    善公司治理政策和制度的建议；
              价办法等事项，定期评估普惠金融业       8.（九）法律法规、监管规则规
              务发展成效、风险管控成果和内部控    定的以及董事会授权的其他事宜。
              制情况；                   （二）普惠金融发展委员会：
              及董事会授权的其他事宜。        务发展战略规划、业务经营计划、基
                                  本政策制度、风险战略规划和考核评
                                  价办法等事项，定期评估普惠金融业
                                  务发展成效、风险管控成果和内部控
                                  制情况；
                                  及董事会授权的其他事宜。
                 审计委员会的主要职责为：         审计委员会的主要职责为：
                 （一）提议聘用、续聘或者解聘      （一）提议聘用、续聘或者解聘
              为本行财务报告进行定期法定审计     为本行财务报告进行定期法定审计
              的会计师事务所及负责具体实施事     的会计师事务所及负责具体实施事
              项；审核相关审计费用和聘用条款；    项；审核相关审计费用和聘用条款；
                 （二）监督及评估本行与外部审      （二）监督及评估本行与外部审
              计机构之间的关系及外部审计机构     计机构之间的关系及外部审计机构
              的工作；                的工作；
      第一百七十
                 （三）指导、考核和评价内部审      （三）指导、考核和评价内部审
      一条（原第
      一百六十八
              施；内部审计考核结果及时送达监事    施；内部审计考核结果及时送达监事
        条）
              会；                  会；
                 （四）协调本行高级管理层、内      （四）协调本行高级管理层、内
              部审计部门及相关部门与外部审计     部审计部门及相关部门与外部审计
              机构的沟通，确保内部审计部门在本    机构的沟通，确保内部审计部门在本
              行内部有足够资源运作并具有适当     行内部有足够资源运作并具有适当
              地位；                 地位；
                 （五）审核本行的财务信息及其      （五）审核本行的财务信息及其
              披露，检查会计政策及实务，监督财    披露，检查会计政策及实务，监督财
序号   条款序号        修订前条款              修订后条款
            务状况和财务报告程序，并对财务报   务状况和财务报告程序，并对财务报
            告发表意见；             告发表意见；
              （六）监督及评估本行内部控制      （六）监督及评估本行内部控制
            的有效性，检查内部控制（包括财务   的有效性，检查内部控制（包括财务
            控制）制度及其执行情况；       控制）制度及其执行情况；
              （七）法律法规、监管规则规定      （七）对董事、高级管理人员
            的以及董事会授权的其他事宜。     执行职务的行为进行监督，对违反
                               法律、行政法规、本章程或者股东
                               会决议的董事、高级管理人员提出
                               解任的建议；
                                  （八）当董事、高级管理人员
                               的行为损害本行利益时，要求董事、
                               高级管理人员予以纠正；
                                  （九）依照《公司法》相关规
                               定，对董事、高级管理人员提起诉
                               讼；
                                  （十）（七）法律法规、监管
                               规则规定的以及董事会授权的其他
                               事宜。
                                  审计委员会每季度至少召开一
                               次会议。两名及以上成员提议，或
                               者召集人认为有必要时，可以召开
                               临时会议。审计委员会会议须有三
                               分之二以上成员出席方可举行。审
                               计委员会作出决议，应当经审计委
                               员会成员的过半数通过。
                                  董事会对下列事项作出决议前
                               应当经审计委员会全体成员过半数
                               通过：
                                  （一）披露财务会计报告及定
                               期报告中的财务信息、内部控制评
                               价报告；
                                  （二）聘用或者解聘承办本行
                               审计业务的会计师事务所；
                                  （三）聘任或者解聘本行财务
                               负责人；
                                  （四）因会计准则变更以外的
                               原因作出会计政策、会计估计变更
序号    条款序号          修订前条款               修订后条款
                                   或者重大会计差错更正；
                                      （五）法律法规、规章、规范
                                   性文件，以及本章程规定的其他事
                                   项。
                董事会秘书的主要职责是：          董事会秘书的主要职责是：
                 (一) 协助董事处理董事会的日      (一) 协助董事处理董事会的日
              常工作，向董事提供、提醒并确保其     常工作，向董事提供、提醒并确保其
              了解相关监管机构关于本行运作的      了解相关监管机构关于本行运作的
              法规、政策及要求，协助董事及行长     法规、政策及要求，协助董事及行长
              在行使职权时遵守法律、行政法规、     在行使职权时遵守法律、行政法规、
              规章、本行股票上市地证券监督管理     规章、本行股票上市地证券监督管理
              机构的相关规定、本章程及其他有关     机构的相关规定、本章程及其他有关
              规定；                  规定；
                (二) 组织筹备董事会会议和股       (二) 组织筹备董事会会议和股
              东大会会议，负责董事会会议记录工     东大会会议，负责董事会会议记录工
              作并签字，保存股东大会、董事会决     作并签字，保存股东大会、董事会决
              议、记录等重要文件；保证会议决策     议、记录等重要文件；保证会议决策
              符合法定程序，跟踪有关决议的执行     符合法定程序，跟踪有关决议的执行
              情况，并定期或不定期向董事会报      情况，并定期或不定期向董事会报
      第一百七十   告；对实施中的重大问题，应及时向     告；对实施中的重大问题，应及时向
      八条（原第   董事会报告并提出建议；          董事会报告并提出建议；
      一百七十五     (三) 确保董事会决策的重大事       (三) 确保董事会决策的重大事
        条）    项严格按规定的程序进行；根据董事     项严格按规定的程序进行；根据董事
              会的要求，参加组织董事会决策事项     会的要求，参加组织董事会决策事项
              的咨询、分析，提出相应的意见和建     的咨询、分析，提出相应的意见和建
              议，受托承办董事会及下设各专门委     议，受托承办董事会及下设各专门委
              员会的日常工作；             员会的日常工作；
                (四) 作为本行与相关监管机构       (四) 作为本行与相关监管机构
              的联络人，负责组织准备和及时递交     的联络人，负责组织准备和及时递交
              相关监管机构所要求的文件，负责接     相关监管机构所要求的文件，  负责接
              受相关监管机构下达的有关任务并      受相关监管机构下达的有关任务并
              组织完成；                组织完成；
                (五) 负责组织和协调本行信息       (五) 负责组织和协调本行信息
              披露事宜，组织制定和完善本行信息     披露事宜，组织制定和完善本行信息
              披露事务管理制度，督促本行和相关     披露事务管理制度，督促本行和相关
              信息披露义务人遵守信息披露相关      信息披露义务人遵守信息披露相关
              规定；负责本行股份敏感资料的保密     规定；负责本行股份敏感资料的保密
              工作，在未公开重大信息泄露时，及     工作，在未公开重大信息泄露时，及
序号    条款序号          修订前条款                 修订后条款
              时向本行股票上市地证券监督管理       时向本行股票上市地证券监督管理
              机构报告并披露；              机构报告并披露；
                 (六) 协调公共关系，负责投资者      (六) 协调公共关系，负责投资
              关系管理，协调本行与相关监管机       者关系管理，协调本行与相关监管机
              构、投资者、证券服务机构、媒体等      构、投资者、证券服务机构、媒体等
              之间的信息沟通；              之间的信息沟通；
                 (七) 负责本行证券管理事务，保      (七) 负责本行证券管理事务，
              证本行的股东名册及本行发行在外       保证本行的股东名册及本行发行在
              的债券权益人名单妥善管理和保存，      外的债券权益人名单妥善管理和保
              保管本行董事、监事、高级管理人员、     存，保管本行董事、监事、高级管理
              控股股东及其董事、监事、高级管理      人员、控股股东及其董事、监事、高
              人员持有本行股份的资料，根据相关      级管理人员持有本行股份的资料，根
              监管机构的要求，负责披露本行董       据相关监管机构的要求，负责披露本
              事、监事、高级管理人员持股变动情      行董事、监事、高级管理人员持股变
              况；                    动情况；
                 (八) 组织本行董事、监事和高级      (八) 组织本行董事、监事和高
              管理人员进行相关法律、行政法规、      级管理人员进行相关法律、行政法
              本行股票上市地证券监督管理机构       规、本行股票上市地证券监督管理机
              的相关规定的培训，协助前述人员了      构的相关规定的培训，协助前述人员
              解各自在信息披露中的职责；         了解各自在信息披露中的职责；
                  (九) 履行董事会授权的其他       (九) 履行董事会授权的其他事
              事宜以及本行股票上市地证券监督       宜以及本行股票上市地证券监督管
              管理机构要求具有的其他职权。        理机构要求具有的其他职权。
                第十二章   高级管理层          第十二章   高级管理层
      第一百八十     本行高级管理层由行长、副行         本行高级管理层由行长、副行
      一条（原第   长、首席财务官、首席风险官、首席      长、首席财务官、首席风险官、首席
      一百七十八   信息官、业务总监以及董事会确定的      信息官、首席合规官、业务总监以
        条）    其他管理人员组成。             及董事会确定的其他管理人员组成。
                本行设行长一名，副行长若干         本行设行长一名，副行长若干
              名。行长由董事会聘任或解聘。副行      名。行长由董事会聘任或解聘。副行
      第一百八十   长、首席财务官、首席风险官、首席      长、首席财务官、首席风险官、首席
      二条（原第   信息官、业务总监等由行长提名，由      信息官、首席合规官、业务总监等
      一百七十九   董事会聘任和解聘。             由行长提名，由董事会聘任和解聘。
        条）      本行严格依照有关法律法规、监        本行严格依照有关法律法规、监
              管规定和本章程，选聘高级管理层成      管规定和本章程，选聘高级管理层成
              员，任期三年，可以连聘连任。本行      员，任期三年，可以连聘连任。本行
序号    条款序号         修订前条款               修订后条款
              的控股股东、实际控制人及其关联方    的控股股东、实际控制人及其关联方
              不得干预高级管理层成员的正常选     不得干预高级管理层成员的正常选
              聘程序，不得越过董事会直接任免高    聘程序，不得越过董事会直接任免高
              级管理层成员。             级管理层成员。
                 行长行使下列职权：           行长行使下列职权：
                 （一）主持本行日常经营管理工      （一）主持本行日常经营管理工
              作，执行股东大会决议及董事会决     作，执行股东大会决议及董事会决
              议；                  议；
                 （二）向董事会及时、准确、完      （二）向董事会及时、准确、完
              整地报告经营管理情况；拟订年度经    整地报告经营管理情况；拟订年度经
              营计划和投资方案，经董事会或股东    营计划和投资方案，经董事会或股东
              大会批准后组织实施；          大会批准后组织实施；
                 （三）拟订本行年度财务预算方      （三）拟订本行年度财务预算方
              案、决算方案，利润分配方案和弥补    案、决算方案，利润分配方案和弥补
              亏损方案，增加或者减少注册资本、    亏损方案，增加或者减少注册资本、
              发行债券或其他证券及上市方案，并    发行债券或其他证券及上市方案，并
              向董事会提出建议；           向董事会提出建议；
                 （四）拟订本行内部职能部门的      （四）拟订本行内部职能部门的
              设置方案和境内外一级分行、直属分    设置方案和境内外一级分行、 直属分
      第一百八十   行及其他直属机构、境外机构的设置    行及其他直属机构、境外机构的设置
      四条（原第   方案，并向董事会提出建议；       方案，并向董事会提出建议；
      一百八十一      （五）拟订本行的基本管理制       （五）拟订本行的基本管理制
        条）    度；                  度；
                 （六）制定本行的具体规章；       （六）制定本行的具体规章；
                 （七）提请董事会聘任或解聘副      （七）提请董事会聘任或解聘副
              行长及法律法规规定应当由董事会     行长及法律法规规定应当由董事会
              聘任或者解聘的其他高级管理人员     聘任或者解聘的其他高级管理人员
              （董事会秘书除外）；          （董事会秘书除外）；
                 （八）聘任或者解聘除应由董事      （八）聘任或者解聘除应由董事
              会聘任或者解聘以外的本行内部各     会聘任或者解聘以外的本行内部各
              职能部门及分支机构负责人；       职能部门及分支机构负责人；
                 （九）在董事会授权范围内，从      （九）在董事会授权范围内，从
              事或授权高级管理层成员、内部各职    事或授权高级管理层成员、内部各职
              能部门及分支机构负责人从事经营     能部门及分支机构负责人从事经营
              活动；                 活动；
                 （十）制定本行内设部门和分支      （十）制定本行内设部门和分支
              机构负责人（内审部门负责人除外）    机构负责人（内审部门负责人除外）
              的薪酬方案和绩效考核方案，并对其    的薪酬方案和绩效考核方案， 并对其
序号    条款序号         修订前条款               修订后条款
              进行薪酬水平评估和绩效考核；拟订    进行薪酬水平评估和绩效考核；拟订
              本行职工的工资、福利、奖惩措施，    本行职工的工资、福利、奖惩措施，
              决定本行职工的聘用和解聘；       决定本行职工的聘用和解聘；
                 （十一）提议召开董事会临时会      （十一）提议召开董事会临时会
              议；                  议；
                 （十二）在本行发生重大突发事      （十二）在本行发生重大突发事
              件或其他紧急情况时，可采取符合本    件或其他紧急情况时，可采取符合本
              行利益的紧急措施，并立即向董事     行利益的紧急措施，并立即向董事
              会、监事会和国务院银行业监督管理    会、监事会和国务院银行业监督管理
              机构报告；               机构报告；
                 （十三）其他依据法律法规、监      （十三）其他依据法律法规、监
              管规则及本章程规定以及股东大会、    管规则及本章程规定以及股东大会、
              董事会决定由行长行使的职权。      董事会决定由行长行使的职权。
                 在行长不能履行职权时，由董事      在行长不能履行职权时，由董事
              会指定的执行董事、副行长或其他高    会指定的执行董事、副行长或其他高
              级管理人员代为行使职权。        级管理人员代为行使职权。
                 高级管理层应当接受监事会的       高级管理层应当接受审计委员
              监督，定期向监事会提供有关本行经    会监事会的监督，定期向审计委员
      第一百九十
              营业绩、重要合同、财务状况、风险    会监事会提供有关本行经营业绩、重
      条（原第一
       百八十七
              阻挠、妨碍监事会依职权进行的检     前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍
        条）
              查、审计等活动。            审计委员会监事会依职权进行的检
                                  查、审计等活动。
                 高级管理层应当建立和完善各       高级管理层应当建立和完善各
              项会议制度，并制定相应的行长工作    项会议制度，并制定相应的高级管
              规则，报董事会批准后实施。行长工    理层行长工作规则，报董事会批准
              作规则应包括下列内容:         后实施。高级管理层行长工作规则
                 （一）行长会议召开的条件、程   应包括下列内容：
      第一百九十   序和参加的人员；               （一）相关行长会议召开的条
      一条（原第      （二）行长及其他高级管理层成   件、程序和参加的人员；
      一百八十八   员各自具体的职责及其分工；          （二）行长及其他高级管理层成
        条）       （三）本行资金、资产运用，签   员各自具体的职责及其分工；
              订重大合同的权限，以及向董事会、       （三）本行资金、资产运用，签
              监事会的报告制度；           订重大合同的权限，以及向董事会、
                 （四）董事会认为必要的其他事   监事会的报告制度；
              项。                     （四）董事会认为必要的其他事
                                  项。
序号    条款序号         修订前条款               修订后条款
                                     第十三章 监事会
                第十三章   监事会
                                   （本章内原条款全部删除）
                第十四章 本行董事、监事、行长   第十三四章 本行董事、监事、行
              和其他高级管理人员的资格和义务   长和其他高级管理人员的资格和义务
                根据国务院银行业监督管理机        根据国务院银行业监督管理机
              构的有关规定，本行董事、董事会秘    构的有关规定，本行董事、董事会秘
      第一百九十   书和高级管理层的委任须报请审核     书和高级管理层的委任须报请审核
      三条（原第   的，应经国务院银行业监督管理机构    的，应经国务院银行业监督管理机构
      二百一十七   任职资格审核。             任职资格审核。
        条）      国务院证券监督管理机构对本        国务院证券监督管理机构对本
              行董事、监事、董事会秘书和高级管    行董事、监事、董事会秘书和高级管
              理层任职资格有规定的，从其规定。    理层任职资格有规定的，从其规定。
                有下列情况之一的，不得担任本       有下列情况之一的，不得担任本
              行的董事、监事、行长或者其他高级    行的董事、监事、行长或者其他高级
              管理人员：               管理人员：
                （一）无民事行为能力或限制民       （一）无民事行为能力或限制民
              事行为能力的人；            事行为能力的人；
                （二）因犯有贪污、贿赂、侵占       （二）因犯有贪污、贿赂、侵占
              财产、挪用财产罪或者破坏市场经济    财产、挪用财产罪或者破坏市场经济
              秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾    秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾
              五年，或者因犯罪被剥夺政治权利     五年，或者因犯罪被剥夺政治权利
              的，执行期满未逾五年；         的，执行期满未逾五年，被宣告缓
                （三）担任因经营管理不善破产    刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
      第一百九十
              清算的公司、企业的董事或者厂长、    二年；
      四条（原第
      二百一十八
              个人责任的，自该公司、企业破产清    清算的公司、企业的董事或者厂长、
        条）
              算完结之日起未逾三年；         经理，并对该公司、企业的破产负有
                （四）担任因违法被吊销营业执    个人责任的，自该公司、企业破产清
              照的公司、企业的法定代表人，并负    算完结之日起未逾三年；
              有个人责任的，自该公司、企业被吊       （四）担任因违法被吊销营业执
              销执照起未逾三年；           照、责令关闭的公司、企业的法定
                （五）因违反诚信义务，未能忠    代表人，并负有个人责任的，自该公
              实、勤勉履行职务被其他商业银行或    司、企业被吊销营业执照、责令关
              组织罢免职务的；            闭之日起未逾三年；
                （六）曾经担任高风险金融机构       （五）因违反诚信义务，未能忠
              主要负责人且不能证明其对金融机     实、勤勉履行职务被其他商业银行或
              构撤销或资产损失不负有责任的；     组织罢免解任、解聘职务的；
序号   条款序号        修订前条款               修订后条款
              （七） 在本行的借款（不含以       （六）曾经担任高风险金融机构
            银行存单或国债质押担保的借款）超    主要负责人且不能证明其对金融机
            过其持有的经审计的上一年度股权     构撤销或资产损失不负有责任的；
            净值的股东或股东单位的人员；         （七）在本行的借款（不含以银
              （八）在本行借款逾期未还的个    行存单或国债质押担保的借款）超过
            人或企业任职的人员；          其持有的经审计的上一年度股权净
              （九）个人所负数额较大的债务    值的股东或股东单位的人员；
            到期未清偿；                 （八）在本行借款逾期未还的个
              （十）因触犯刑法被司法机关立    人或企业任职的人员；
            案调查，尚未结案；              （九）个人因所负数额较大的债
              （十一）法律、行政法规规定不    务到期未清偿被人民法院列为失信
            能担任企业领导；            被执行人；
              （十二）非自然人；            （十）因触犯刑法被司法机关立
              （十三）被国务院证券监督管理    案调查，尚未结案；
            机构确定为市场禁入者，并且禁入尚       （十一）法律、行政法规规定不
            未解除的人员；被境外上市地有关主    能担任企业领导；
            管机构裁定违反有关证券法规的规        （十二）非自然人；
            定，且涉及有欺诈或者不诚实的行        （十三）被国务院证券监督管理
            为，自该裁定之日起未逾五年；      机构确定为市场禁入者，并且禁入尚
              （十四）法律、行政法规以及监    未解除的人员；被境外上市地有关主
            管机构规定的其他情形。         管机构裁定违反有关证券法规的规
              已经担任本行董事、监事的，出    定，且涉及有欺诈或者不诚实的行
            现本条第（七）、（八）项情形时，在   为，自该裁定之日起未逾五年；
            审议本行与有逾期借款的企业的交        （十四）被证券交易所公开认
            易时，应当回避。            定为不适合担任上市公司董事、高
              在任董事出现《公司法》规定的    级管理人员等，期限未满的；
            不得担任董事的情形以及被国务院        （十四）（十五）法律、行政法
            证券监督管理机构确定为证券市场     规以及监管机构规定的其他情形。
            禁入者的，本行董事会应当自知道有       已经担任本行董事、监事的，出
            关情况发生之日起，立即停止有关董    现前款本条第（七）、（八）项情形
            事履行职责，并按有关程序建议股东    时，在审议本行与有逾期借款的企业
            大会予以撤换。             的交易时，应当回避。
              在任监事出现《公司法》规定的       在任董事出现《公司法》规定的
            不得担任监事的情形以及被国务院     不得担任董事的情形以及被国务院
            证券监督管理机构确定为证券市场     证券监督管理机构确定为证券市场
            禁入者的，本行监事会应当自知道有    禁入者的，本行董事会应当自知道有
            关情况发生之日起，立即停止有关监    关情况发生之日起，立即停止有关董
            事履行职责，并按有关程序建议股东    事履行职责，并按有关程序建议股东
序号    条款序号         修订前条款              修订后条款
              大会、职工代表大会予以撤换。     大会予以撤换。
                在任行长出现《公司法》规定的     在任监事出现《公司法》规定的
              不得担任高级管理人员的情形以及    不得担任监事的情形以及被国务院
              被国务院证券监督管理机构确定为    证券监督管理机构确定为证券市场
              证券市场禁入者的，本行董事会应当   禁入者的，本行监事会应当自知道有
              自知道有关情况发生之日起，立即停   关情况发生之日起，立即停止有关监
              止有关行长履行职责，并按有关程序   事履行职责，并按有关程序建议股东
              建议董事会予以解聘。         大会、职工代表大会予以撤换。
                                   在任行长出现《公司法》规定的
                                 不得担任高级管理人员的情形以及
                                 被国务院证券监督管理机构确定为
                                 证券市场禁入者的，本行董事会应当
                                 自知道有关情况发生之日起，立即停
                                 止有关行长履行职责，并按有关程序
                                 建议董事会予以解聘。
                除法律、行政法规或者本行股票     除法律、行政法规或者本行股票
              上市地证券交易所的上市规则要求    上市地证券交易所的上市规则要求
              的义务外，本行董事、监事、行长和   的义务外，本行董事、监事、行长和
              其他高级管理人员在行使本行赋予    其他高级管理人员在行使本行赋予
              他们的职权时，还应当对每个股东负   他们的职权时，还应当对每个股东负
              有下列义务：             有下列义务：
                （一）不得使本行超越其营业执     （一）不得使本行超越其营业执
      第一百九十
              照规定的营业范围；          照规定的营业范围；
      六条（原第
       二百二十
              益为出发点行事；           益为出发点行事；
        条）
                （三）不得以任何形式剥夺本行     （三）不得以任何形式剥夺本行
              财产，包括（但不限于）对本行有利   财产，包括（但不限于）对本行有利
              的机会；               的机会；
                （四）不得剥夺股东个人权益，     （四）不得剥夺股东个人权益，
              包括（但不限于）分配权、表决权，   包括（但不限于）分配权、表决权，
              但不包括根据本章程提交股东大会    但不包括根据本章程提交股东大会
              通过的本行改组。           通过的本行改组。
                本行董事、监事、行长和其他高     本行董事、监事、行长和其他高
      第一百九十   级管理人员都有责任在行使其权利    级管理人员都有责任在行使其权利
      七条（原第   或者履行其义务时，以一个合理的谨   或者履行其义务时，以一个合理的谨
      二百二十一   慎的人在相似情形下所应表现的谨    慎的人在相似情形下所应表现的谨
        条）    慎、勤勉和技能为其所应为的行为。   慎、勤勉和技能为其所应为的行为。
                                   本行董事、行长和其他高级管
序号    条款序号         修订前条款               修订后条款
                                  理人员对本行负有忠实义务，应当
                                  采取措施避免自身利益与本行利益
                                  冲突，不得利用职权牟取不正当利
                                  益。
                                     本行董事、行长和其他高级管
                                  理人员对本行负有勤勉义务，执行
                                  职务应当为本行的最大利益尽到管
                                  理者通常应有的合理注意。
                                     本行董事、行长和其他高级管
                                  理人员执行职务，给他人造成损害
                                  的，本行应当承担赔偿责任；本行
                                  董事、行长和其他高级管理人员存
                                  在故意或者重大过失的，也应当承
                                  担赔偿责任。
                                     本行的控股股东、实际控制人
                                  指示董事、行长和其他高级管理人
                                  员从事损害本行或者股东利益的行
                                  为的，与该董事、行长和其他高级
                                  管理人员承担连带责任。
                本行董事、监事、行长和其他高       本行董事、监事、行长和其他高
              级管理人员在履行职责时，必须遵守    级管理人员在履行职责时，必须遵守
              诚信原则，不应当置自己于自身的利    诚信原则，不应当置自己于自身的利
              益与承担的义务可能发生冲突的处     益与承担的义务可能发生冲突的处
              境。此原则包括（但不限于）履行下    境。此原则包括（但不限于）履行下
              列义务：                列义务：
                （一）真诚地以本行最大利益为       （一）真诚地以本行最大利益为
              出发点行事；              出发点行事；
      第一百九十
                （二）在其职权范围内行使权        （二）在其职权范围内行使权
      八条（原第
      二百二十二
                （三）亲自行使所赋予他的酌量       （三）亲自行使所赋予他的酌量
        条）
              处理权，不得受他人操纵；非经法律、   处理权，不得受他人操纵；非经法律、
              行政法规允许或者得到股东大会在     行政法规允许或者得到股东大会在
              知情的情况下的同意，不得将其酌量    知情的情况下的同意，不得将其酌量
              处理权转给他人行使；          处理权转给他人行使；
                （四）对同类别的股东应当平        （四）对同类别的股东应当平
              等，对不同类别的股东应当公平；     等，对不同类别的股东应当公平；
                （五）除本章程另有规定或者由       （五）除本章程另有规定或者由
              股东大会在知情的情况下另有批准     股东大会在知情的情况下另有批准
序号   条款序号         修订前条款               修订后条款
            外，不得与本行订立合同、交易或者     外，不得与本行订立合同、交易或者
            安排，但属于本行正常业务范围并符     安排，但属于本行正常业务范围并符
            合本行相关关联交易管理规则的除      合本行相关关联交易管理规则的除
            外；                   外；
               （六）未经股东大会在知情的情       （六）未经股东大会在知情的情
            况下同意，不得以任何形式利用本行     况下同意，不得以任何形式利用本行
            财产为自己谋取利益；           财产为自己谋取利益；
               （七）不得利用职权收受贿赂或       （七）不得利用职权收受贿赂或
            者其他非法收入，不得以任何形式侵     者其他非法收入，不得以任何形式侵
            占本行的财产，包括（但不限于）对     占本行的财产，包括（但不限于）对
            本行有利的机会；             本行有利的机会；
               （八）未经股东大会在知情的情       （八）未经股东大会在知情的情
            况下同意，不得接受与本行交易有关     况下同意，不得接受与本行交易有关
            的佣金；                 的佣金；
               （九）遵守本行章程，忠实履行       （九）遵守本行章程，忠实履行
            职责，维护本行利益，不得利用其在     职责，维护本行利益，不得利用其在
            本行的地位和职权为自己谋取私利；     本行的地位和职权为自己谋取私利；
               （十）未经股东大会在知情的情       （十）未经股东大会在知情的情
            况下同意，不得以任何形式与本行竞     况下同意，不得以任何形式与本行竞
            争；                   争；
               （十一）不得挪用本行资金或者       （十一）不得挪用本行资金或者
            违规将本行资金借贷给他人，不得将     违规将本行资金借贷给他人，  不得将
            本行资产以其个人名义或者以其他      本行资产以其个人名义或者以其他
            名义开立账户存储，不得违规以本行     名义开立账户存储，不得违规以本行
            资产为本行的股东或者其他个人债      资产为本行的股东或者其他个人债
            务提供担保；               务提供担保；
               （十二）未经股东大会在知情的       （十二）未经股东大会在知情的
            情况下同意，不得泄露其在任职期间     情况下同意，不得泄露其在任职期间
            所获得的涉及本行的机密信息；除非     所获得的涉及本行的机密信息；除非
            以本行利益为目的，亦不得利用该信     以本行利益为目的，亦不得利用该信
            息；但是，在下列情况下，可以向法     息；但是，在下列情况下，可以向法
            院或者其他政府主管机构披露该信      院或者其他政府主管机构披露该信
            息：                   息：
            高级管理人员本身的利益要求。       高级管理人员本身的利益要求。
                董事、监事、行长和其他高级        （十三）不得违反对本行忠实
序号    条款序号         修订前条款              修订后条款
              管理人员违反前款规定所得的收入， 义务的其他行为。
              应当归本行所有。              董事、监事、行长和其他高级
                                管理人员违反前款规定所得的收入，
                                应当归本行所有。
                 本行董事、监事、行长和其他高    本行董事、监事、行长和其他高
              级管理人员，不得指使下列人员或者 级管理人员，不得指使下列人员或者
              机构（“相关人”）做出董事、监事、 机构（“相关人”）做出董事、监事、
              行长和其他高级管理人员不能做的 行长和其他高级管理人员不能做的
              事：                事：
                 （一）本行董事、监事、行长和    （一）本行董事、监事、行长和
              其他高级管理人员的配偶或者未成 其他高级管理人员的配偶或者未成
              年子女；              年子女；
                 （二）本行董事、监事、行长和    （二）本行董事、监事、行长和
              其他高级管理人员或者本条第（一） 其他高级管理人员或者本条第（一）
      第一百九十
              项所述人员的信托人；        项所述人员的信托人；
      九条（原第
      二百二十三
              其他高级管理人员或者本条第（一）、 其他高级管理人员或者本条第 （一）、
        条）
              （二）项所述人员的合伙人；     （二）项所述人员的合伙人；
                 （四）由本行董事、监事、行长    （四）由本行董事、监事、行长
              和其他高级管理人员在事实上单独 和其他高级管理人员在事实上单独
              控制的公司，或者与本条第（一）、 控制的公司，或者与本条第（一）、
              （二）、（三）项所提及的人员或者本 （二）、（三）项所提及的人员或者本
              行其他董事、监事、行长和其他高级 行其他董事、监事、行长和其他高级
              管理人员在事实上共同控制的公司； 管理人员在事实上共同控制的公司；
                 （五）本条第（四）项所指被控    （五）本条第（四）项所指被控
              制公司的董事、监事、经理和其他高 制公司的董事、监事、经理和其他高
              级管理人员。            级管理人员。
                 本行董事、监事、行长和其他高    本行董事、监事、行长和其他高
              级管理人员辞职生效或者任期届满 级管理人员辞职生效或者任期届满
              后，应办妥所有移交手续，其对本行 后，应办妥所有移交手续，其对本行
              和股东承担的诚信和忠实义务，在任 和股东承担的诚信和忠实义务，在任
       第二百条   期结束后并不当然解除。其对本行商 期结束后并不当然解除。其对本行商
      二十四条）   仍有效，直至该秘密成为公开信息。 仍有效，直至该秘密成为公开信息。
              其他义务的持续期应当根据公平的 其他义务的持续期应当根据公平的
              原则决定，取决于事件发生时与离任 原则决定，取决于事件发生时与离任
              之间时间的长短，以及与本行的关系 之间时间的长短，以及与本行的关系
              在何种情况和条件下结束。      在何种情况和条件下结束。
序号     条款序号         修订前条款              修订后条款
                 本行董事、监事、行长和其他高      本行董事、监事、行长和其他高
       第二百零一
               级管理人员因违反某项具体义务所    级管理人员因违反某项具体义务所
       条（原第二
        百二十五
               情况下解除，但是本章程第五十八条   情况下解除，但是本章程第五十八条
         条）
               所规定的情形除外。          所规定的情形除外。
                 本行董事或其任何关联人士、监      本行董事或其任何关联人士、监
               事、行长和其它高级管理人员，直接   事、行长和其它高级管理人员，直接
               或间接与本行已订立的或者计划中    或间接与本行已订立的或者计划中
               的合同、交易、安排有重要利害关系   的合同、交易、安排有重要利害关系
               时（本行与董事、监事、行长和其它   时（本行与董事、监事、行长和其它
               高级管理人员的聘任合同除外），不   高级管理人员的聘任合同除外），不
               论有关事项在正常情况下是否需要    论有关事项在正常情况下是否需要
               董事会批准同意，均应当尽快向董事   董事会批准同意，均应当尽快向董事
               会披露其利害关系的性质和程度。    会披露其利害关系的性质和程度。
                 本行董事、监事、行长和其他高      本行董事、监事、行长和其他高
       第二百零二   级管理人员的相关人与某合同、交    级管理人员的相关人与某合同、交
       条（原第二   易、安排有利害关系的，有关董事、   易、安排有利害关系的，有关董事、
        百二十六   监事、行长和其他高级管理人员也应   监事、行长和其他高级管理人员也应
         条）    被视为有利害关系。          被视为有利害关系。
                 除非有利害关系的本行董事、监      除非有利害关系的本行董事、监
               事、行长和其他高级管理人员按照本   事、行长和其他高级管理人员按照本
               条前款的要求向董事会做了披露，并   条前款的要求向董事会做了披露，并
               且董事会在不将其计入法定人数，亦   且董事会在不将其计入法定人数，亦
               未参加表决的会议上批准了该事项，   未参加表决的会议上批准了该事项，
               本行有权撤销该合同、交易或者安    本行有权撤销该合同、交易或者安
               排，但在对方是对有关董事、监事、   排，但在对方是对有关董事、监事、
               行长和其他高级管理人员违反其义    行长和其他高级管理人员违反其义
               务的行为不知情的善意当事人的情    务的行为不知情的善意当事人的情
               形下除外。              形下除外。
                 如果本行董事、监事、行长和其     如果本行董事、监事、行长和其
               他高级管理人员在本行首次考虑订    他高级管理人员在本行首次考虑订
               立有关合同、交易、安排前以书面形   立有关合同、交易、安排前以书面形
       第二百零三
               式通知董事会，声明由于通知所列的   式通知董事会，声明由于通知所列的
       条（原第二
        百二十七
               安排与其有利害关系，则在通知阐明   安排与其有利害关系，则在通知阐明
         条）
               的范围内，有关董事、监事、行长和   的范围内，有关董事、监事、行长和
               其他高级管理人员视为做了本章前    其他高级管理人员视为做了本章前
               条所规定的披露。           条所规定的披露。
序号     条款序号         修订前条款               修订后条款
       第二百零四     本行不得以任何方式为其董事、   本行不得以任何方式为其董事、
       条（原第二   监事、行长和其他高级管理人员缴纳 监事、行长和其他高级管理人员缴纳
        百二十八   税款。              税款。
         条）
                  本行的正常业务范围包括提供       本行的正常业务范围包括提供
               贷款、贷款担保。本行可以向有关董    贷款、贷款担保。本行可以向有关董
               事、监事、行长和其他高级管理人员    事、监事、行长和其他高级管理人员
       第二百零五   及其相关人提供贷款、贷款担保，但    及其相关人提供贷款、贷款担保，但
       条（原第二   提供贷款、贷款担保的条件应当是正    提供贷款、贷款担保的条件应当是正
        百二十九   常商务条件，并且不得发放信用贷     常商务条件，并且不得发放信用贷
         条）    款。                  款。
                  本行违反前条规定提供贷款的，      本行违反前条规定提供贷款的，
               不论其贷款条件如何，收到款项的人    不论其贷款条件如何，收到款项的人
               应当立即偿还。             应当立即偿还。
                  本行违反本章程第二百二十九       本行违反本章程第二百零五二
               条的规定所提供的贷款担保，不得强    十九条的规定所提供的贷款担保，不
               制本行执行，但下列情况除外：      得强制本行执行，但下列情况除外：
       第二百零六      （一）向本行或者其母公司的董      （一）向本行或者其母公司的董
       百三十条）   的相关人提供贷款时，提供贷款人不    的相关人提供贷款时，提供贷款人不
               知情的；                知情的；
                  （二）本行提供的担保物已由提      （二）本行提供的担保物已由提
               供贷款人合法地售予善意购买者的。    供贷款人合法地售予善意购买者的。
                  本行董事、监事、行长和其他高      本行董事、监事、行长和其他高
               级管理人员违反对本行所负的义务     级管理人员违反对本行所负的义务
               时，除法律、行政法规规定的各种权    时，除法律、行政法规规定的各种权
               利、补救措施外，本行有权采取以下    利、补救措施外，本行有权采取以下
               措施：                 措施：
                  （一）要求有关董事、监事、行      （一）要求有关董事、监事、行
       第二百零八
               长和其他高级管理人员赔偿由于其     长和其他高级管理人员赔偿由于其
       条（原第二
        百三十二
                  （二）撤销任何由本行与有关董      （二）撤销任何由本行与有关董
         条）
               事、监事、行长和其他高级管理人员    事、监事、行长和其他高级管理人员
               订立的合同或者交易，以及由本行与    订立的合同或者交易，以及由本行与
               第三人（当第三人明知或者理应知道    第三人（当第三人明知或者理应知道
               代表本行的董事、监事、行长和其他    代表本行的董事、监事、行长和其他
               高级管理人员违反了对本行应负的     高级管理人员违反了对本行应负的
               义务）订立的合同或者交易；       义务）订立的合同或者交易；
序号     条款序号         修订前条款              修订后条款
                 （三）要求有关董事、监事、行     （三）要求有关董事、监事、行
               长和其他高级管理人员交出因违反    长和其他高级管理人员交出因违反
               义务而获得的收益；          义务而获得的收益；
                 （四）追回有关董事、监事、行     （四）追回有关董事、监事、行
               长和其他高级管理人员收受的本应    长和其他高级管理人员收受的本应
               为本行所收取的款项，包括（但不限   为本行所收取的款项，包括（但不限
               于）佣金；              于）佣金；
                 （五）要求有关董事、监事、行     （五）要求有关董事、监事、行
               长和其他高级管理人员退还因本应    长和其他高级管理人员退还因本应
               交予本行的款项所赚取的、或者可能   交予本行的款项所赚取的、或者可能
               赚取的利息。             赚取的利息。
                 本行应当就报酬事项与本行董      本条删除
               事、监事订立书面合同，并经股东大
               会事先批准。前述报酬事项包括：
                 （一）作为本行的董事、监事、
               行长或者高级管理人员的报酬；
                 （二）作为本行的子公司的董
       原第二百三   事、监事或者高级管理人员的报酬；
        十三条      （三）为本行及其子公司的管理
               提供其他服务的报酬；
                 （四）该董事或者监事因失去职
               位或者退休所获补偿的款项。
                 除按前述合同外，董事、监事不
               得因前述事项为其应获取的利益向
               本行提出诉讼。
                 本行在与董事、监事订立的有关     本条删除
               报酬事项的合同中应当规定，当本行
               将被收购时，本行董事、监事在股东
               大会事先批准的条件下，有权取得因
               失去职位或者退休而获得的补偿或
               者其他款项。
       原第二百三
        十四条
               情况之一：
                 （一）任何人向全体股东提出收
               购要约；
                 （二）任何人提出收购要约，旨
               在使要约人成为控股股东。控股股东
               的定义与本章程第五十九条中的定
序号     条款序号          修订前条款                修订后条款
               义相同。
                 如果有关董事、监事不遵守本条
               规定，其收到的任何款项，应当归那
               些由于接受前述要约而将其股份出
               售的人所有，该董事、监事应当承担
               因按比例分发该等款项所产生的费
               用，该费用不得从该等款项中扣除。
                 第十五章   财务会计制度和利      第十四五章   财务会计制度和
               润分配                  利润分配
                 本行在每一会计年度终了时编         本行在每一会计年度终了时编
               制财务报告，并依法经会计师事务所     制财务报告，并依法经会计师事务所
               审计。                  审计。
                 本行的财务报表除应当按中国         本行的财务报表除应当按中国
               会计准则及法规编制外，还应当按国     会计准则及法规编制外，还应当按国
               际或者境外上市地会计准则编制。如     际或者境外上市地会计准则编制。如
               按两种会计准则编制的财务报表有      按两种会计准则编制的财务报表有
       第二百一十   重要出入，应当在财务报表附注中加     重要出入，应当在财务报表附注中加
       条（原第二   以注明。                 以注明。
        百三十六     本行在分配有关会计年度的税         本行在分配有关会计年度的税
         条）    后利润时，按照境内注册会计师审计     后利润时，按照经审计的中国会计
               后的净利润数，提取法定公积金。但     准则境内注册会计师审计后的净利
               在提取任意公积金及分配股利时，以     润数，提取法定公积金。但在提取任
               经审计的境内外注册会计师各自审      意公积金及分配股利时，以经审计的
               计后的可供股东分配利润数较少者      中国会计准则和国际会计准则或者
               为基准。                 境外上市地会计准则境内外注册会
                                    计师各自审计后的可供股东分配利
                                    润数较少者为基准。
                  本行的年度财务报告应当在召        本行的年度财务报告应当在召
               开股东大会年会的 20 日以前备置于   开股东大会年会的 20 日以前备置于
               本行，供股东查阅。本行的每个股东     本行，供股东查阅。本行的每个股东
       第二百一十   都有权得到本章中所提及的财务报      都有权得到本章中所提及的财务报
       三条（原第   告。                   告。
       二百三十九      本行至少应当在股东大会年会        本行至少应当在股东大会年会
         条）    召开日前 21 日将前述报告以邮资已   召开日前 21 日将前述报告以本章程
               付的邮件寄给 H 股股东，收件人地址   第二百四十二条规定的方式送出以
               以股东的名册登记的地址为准。       邮资已付的邮件寄给 H 股股东，收
                                    件人地址以股东的名册登记的地址
序号     条款序号         修订前条款                修订后条款
                                   为准。
                  本行交纳企业所得税后的利润，      本行交纳企业所得税后的利润，
               按下列顺序分配：            按下列顺序分配：
                  （一）弥补以前年度的亏损；       （一）弥补以前年度的亏损；
                  （二）提取法定公积金百分之       （二）提取法定公积金百分之
               十；                  十；
                  （三）提取法定一般准备；        （三）提取法定一般准备；
                  （四）支付优先股股利；         （四）支付优先股股利；
                  （五）提取任意公积金；         （五）提取任意公积金；
                  （六）支付普通股股利。         （六）支付普通股股利。
                  法定公积金累计额为注册资本       法定公积金累计额为注册资本
               的百分之五十以上的，可以不再提     的百分之五十以上的，可以不再提
               取。提取法定公积金、法定一般准备    取。提取法定公积金、法定一般准备
               和支付优先股股利后，是否提取任意    和支付优先股股利后，是否提取任意
       第二百一十   公积金由股东大会决定。         公积金由股东大会决定。
       七条（原第      本行不在弥补公司亏损、提取法      本行不在弥补公司亏损、
                                                提取法
       二百四十三   定公积金和按规定提足法定一般准     定公积金和按规定提足法定一般准
         条）    备之前向股东分配利润。股东大会违    备之前向股东分配利润。股东大会违
               反前款规定，在弥补亏损、提取法定    反前款规定，在弥补亏损、提取法定
               公积金和按规定提足法定一般准备     公积金和按规定提足法定一般准备
               之前向股东分配利润的，股东必须将    之前向股东分配利润的，股东必须将
               违反规定分配的利润退还本行。      违反规定分配的利润退还本行，给
                  本行持有的本行股份不参与分    本行造成损失的，股东及负有责任
               配利润。                的董事、高级管理人员应当承担赔
                  股东对其在催缴股款前已缴付    偿责任。
               任何股份的股款均享有股息，股东无       本行持有的本行股份不参与分
               权就其预缴股款收取在应缴股款日     配利润。
               前宣派的股息。                股东对其在催缴股款前已缴付
                                   任何股份的股款均享有股息，股东无
                                   权就其预缴股款收取在应缴股款日
                                   前宣派的股息。
                 本行公积金可以用于弥补本行        本行公积金可以用于弥补本行
       第二百一十   的亏损、扩大本行经营或者转为增加    的亏损、扩大本行经营或者转为增加
       九条（原第   本行的资本。但是，资本公积金不得    本行的注册资本。但是，资本公积
       二百四十五   用于弥补本行的亏损。          金不得用于弥补本行的亏损。公积
         条）      股东大会决议将公积金转为股     金弥补亏损，应当先使用任意公积
               本时，按股东原有股份比例派送新     金和法定公积金；仍不能弥补的，
序号     条款序号         修订前条款             修订后条款
               股。但法定公积金转为股本时，所留 可以按照规定使用资本公积金。
               存的该项公积金不得少于注册资本       股东大会决议将公积金转为股
               的百分之二十五。          本时，按股东原有股份比例派送新
                                 股。但法定公积金转为股本时，所留
                                 存的该项公积金不得少于转增前本
                                 行注册资本的百分之二十五。
                                     本行依照规定弥补亏损后，仍
                                 有亏损的，可以减少注册资本弥补
                                 亏损。减少注册资本弥补亏损的，
                                 本行不得向股东分配，也不得免除
                                 股东缴纳出资或者股款的义务。
                                     本行依照规定减少注册资本
                                 后，在法定公积金和任意公积金累
                                 计额达到本行注册资本百分之五十
                                 前，不得分配利润。
                   本行可以采取现金或者股票方     本行可以采取现金或者股票方
               式分配股利。股东大会对利润分配方 式分配股利。股东大会对利润分配方
               案作出决议后，董事会须在股东大会 案作出决议后，董事会须在股东大会
               召开后两个月内完成股利（或红股） 召开后两个月内完成股利（或红股）
               的派发事项。            的派发事项。
                   本行在制定具体利润分配方案     本行在制定具体利润分配方案
               时，董事会、股东大会应当充分听取 时，董事会、股东大会应当充分听取
               独立董事、监事会及公众投资者的意 独立董事、监事会及公众投资者的意
               见，并通过多种渠道与公众投资者进 见，并通过多种渠道与公众投资者进
               行沟通和交流，接受独立董事、监事 行沟通和交流，接受独立董事、监事
       第二百二十
               会及公众投资者对本行利润分配的 会及公众投资者对本行利润分配的
       条（原第二
        百四十六
                   本行的利润分配应重视对投资     本行的利润分配应重视对投资
         条）
               者的合理投资回报，利润分配政策应 者的合理投资回报，利润分配政策应
               保持连续性和稳定性。除特殊情况 保持连续性和稳定性。除特殊情况
               外，本行在当年盈利且累计未分配利 外，本行在当年盈利且累计未分配利
               润为正的情况下，应主要采取现金方 润为正的情况下，应主要采取现金方
               式分配股利，每一年度以现金方式分 式分配股利，每一年度以现金方式分
               配的利润不少于该会计年度的集团 配的利润不少于该会计年度的集团
               口径下归属于本行股东的净利润的 口径下归属于本行股东的净利润的
                         （一）本行资本 10%。特殊情况包括：
                                           （一）本行资本
               充足水平低于国务院银行业监督管 充足水平低于国务院银行业监督管
               理机构等监管部门对本行的要求； 理机构等监管部门对本行的要求；
序号   条款序号        修订前条款              修订后条款
            （二）国务院银行业监督管理机构等   （二）国务院银行业监督管理机构等
            监管部门采取监管措施限制银行分    监管部门采取监管措施限制银行分
            红；（三）法律、法规、规范性文件   红；（三）法律、法规、规范性文件
            规定的不适合分红的其他情形。     规定的不适合分红的其他情形。
              本行可以进行半年度股利分配。      本行可以进行半年度股利分配。
            股东大会授权董事会批准半年度股    股东大会授权董事会批准半年度股
            利分配方案，股东大会另有决议除    利分配方案，股东大会另有决议除
            外。半年度股利的数额不应超过本行   外。半年度股利的数额不应超过本行
            半年度利润表所列示的可供分配利    半年度利润表所列示的可供分配利
            润数的百分之四十，法律、法规另有   润数的百分之四十，法律、法规另有
            规定除外。              规定除外。
              本行在上一个会计年度实现盈       本行在上一个会计年度实现盈
            利，但董事会在上一会计年度结束后   利，但董事会在上一会计年度结束后
            未提出现金分红预案的，应当在定期   未提出现金分红预案的，应当在定期
            报告中详细说明未分红的原因、未用   报告中详细说明未分红的原因、未用
            于分红的资金留存本行的用途，独立   于分红的资金留存本行的用途，独立
            董事还应当对此发表独立意见。     董事还应当对此发表独立意见。
              如遇到战争、自然灾害等不可抗      如遇到战争、自然灾害等不可抗
            力，监管政策重大变化，或者本行外   力，监管政策重大变化，或者本行外
            部经营环境变化并对本行经营造成    部经营环境变化并对本行经营造成
            重大影响，或本行自身经营状况发生   重大影响，或本行自身经营状况发生
            较大变化时，本行可对利润分配政策   较大变化时，本行可对利润分配政策
            进行调整，调整后的利润分配政策不   进行调整，调整后的利润分配政策不
            得违反本行上市地监管部门的有关    得违反本行上市地监管部门的有关
            规定。有关调整利润分配政策的议案   规定。有关调整利润分配政策的议案
            需事先征求独立董事和监事会的意    需事先征求独立董事和监事会的意
            见，并经本行董事会审议后提交股东   见，并经本行董事会审议后提交股东
            大会批准。对现金分红政策进行调整   大会批准。对现金分红政策进行调整
            的，应经出席股东大会的股东所持表   的，应经出席股东大会的股东所持表
            决权的三分之二以上通过，股东大会   决权的三分之二以上通过，股东大会
            表决该议案时应提供网络投票方式，   表决该议案时应提供网络投票方式，
            并应听取公众投资者的意见，及时答   并应听取公众投资者的意见， 及时答
            复公众投资者关心的问题。       复公众投资者关心的问题。
              本行应当按照相关规定在定期       本行应当按照相关规定在定期
            报告中披露现金分红政策的执行情    报告中披露现金分红政策的执行情
            况及其他相关情况。          况及其他相关情况。
序号     条款序号           修订前条款               修订后条款
                  本行应当为持有境外上市外资          本行应当为持有境外上市外资
                股股份的股东委任收款代理人。收款     股 H 股股份的股东委任收款代理人。
                代理人应当代有关股东收取本行就      收款代理人应当代有关股东收取本
       第二百二十    境外上市外资股股份分配的股利及      行就境外上市外资股 H 股股份分配
       一条（原第    其他应付的款项。             的股利及其他应付的款项。
       二百四十七      本行委任的收款代理人应符合          本行委任的收款代理人应符合
         条）     上市地法律或者证券交易所有关规      上市地法律或者证券交易所有关规
                定的要求。本行委托在香港上市 H 股   定的要求。本行委托在香港上市 H
                股东的收款代理人，应当为依据香港     股股东的收款代理人，应当为依据香
                《受托人条例》注册的信托公司。      港《受托人条例》注册的信托公司。
                  第十六章   内部审计、内部控制     第十五六章   内部审计、
                                                   内部控
                和风险管理                制和风险管理
                  本行内部审计部门实行独立垂        本行内部审计部门实行独立垂
                直管理，内部审计工作应独立于业务     直管理，内部审计工作应独立于业务
                经营、风险管理和内控合规。董事会     经营、风险管理和内控合规。董事会
                对内部审计的独立性和有效性承担      对内部审计的独立性和有效性承担
                最终责任，负责批准内部审计章程、     最终责任，负责批准内部审计章程、
                中长期审计规划和年度审计计划等。     中长期审计规划和年度审计计划等。
                审计负责人对董事会负责，由董事会     审计负责人对董事会负责，由董事会
       第二百二十    聘任和解聘，定期向董事会及其审计     聘任和解聘，定期向董事会及其审计
       四条（原第    委员会和监事会报告工作，并通报高     委员会和监事会报告工作，并通报高
        二百五十    级管理层。                级管理层。
         条）       本行高级管理人员应保证和支        本行高级管理人员应保证和支
                持本行内部审计制度的实施和审计      持本行内部审计制度的实施和审计
                人员职责的履行，应根据内部审计的     人员职责的履行，应根据内部审计的
                需要向内部审计部门及时提供有关      需要向内部审计部门及时提供有关
                本行财务状况、风险状况和内部控制     本行财务状况、风险状况和内部控制
                状况的材料和信息，不得阻挠或妨碍     状况的材料和信息，不得阻挠或妨碍
                内部审计部门按照其职责进行的审      内部审计部门按照其职责进行的审
                计活动。                 计活动。
                                       本行内部审计机构在对本行业
                                     务活动、风险管理、内部控制、财
                                     务信息监督检查过程中，应当接受
       第二百二十
       五条（新增）
                                     机构发现相关重大问题或者线索，
                                     应当向审计委员会直接报告。
                                       审计委员会参与对内部审计负
序号     条款序号           修订前条款               修订后条款
                                     责人的考核。
                   第十七章   会计师事务所的聘     第十六七章   会计师事务所的
               任                     聘任
                 本行聘用、解聘或者不再续聘会        本行聘用、解聘或者不再续聘会
               计师事务所由股东大会作出决定，并      计师事务所由股东大会作出决定，并
               报国务院证券监督管理机构备案。       报国务院证券监督管理机构备案。
       第二百三十     不论会计师事务所与本行订立         不论会计师事务所与本行订立
       一条（原第   的合同条款如何规定，股东大会可以      的合同条款如何规定，股东大会可以
       二百五十六   在任何会计师事务所任期届满前，通      在任何会计师事务所任期届满前，通
         条）    过普通决议决定将该会计师事务所       过普通决议决定将该会计师事务所
               解聘。有关会计师事务所如有因被解      解聘。有关会计师事务所如有因被解
               聘而向本行索偿的权利，有关权利不      聘而向本行索偿的权利，有关权利不
               因此而受影响。               因此而受影响。
                   第十八章   信息披露和通知      第十七八章   信息披露和通知
                本行董事、高级管理人员应当对         本行董事、高级管理人员应当对
              证券发行文件和定期报告签署书面        证券发行文件和定期报告签署书面
              确认意见。                  确认意见。
                本行监事会应当对董事会编制          本行监事会应当对董事会编制
              的证券发行文件和定期报告进行审        的证券发行文件和定期报告进行审
              核并提出书面审核意见。监事应当签       核并提出书面审核意见。监事应当签
              署书面确认意见。               署书面确认意见。
       第二百三十
                本行董事、监事和高级管理人员        本行董事、监事和高级管理人员应
       九条（原第
       二百六十四
              息，所披露的信息真实、准确、完整。      所披露的信息真实、准确、完整。
         条）
                董事、监事和高级管理人员无法         董事、监事和高级管理人员无法
              保证证券发行文件和定期报告内容        保证证券发行文件和定期报告内容
              的真实性、准确性、完整性或者有异       的真实性、准确性、完整性或者有异
              议的，应当在书面确认意见中发表意       议的，应当在书面确认意见中发表意
              见并陈述理由，本行应当披露；本行       见并陈述理由，本行应当披露；本行
              对此不予披露的，董事、监事和高级       对此不予披露的，董事、监事和高级
              管理人员可以直接申请披露。          管理人员可以直接申请披露。
       第二百四十    本行及本行控股股东、实际控制         本行及本行控股股东、实际控制
       六十五条） 出公开承诺的，应当披露。            出公开承诺的，应当披露。
序号     条款序号         修订前条款                修订后条款
                 本行的通知可以以下列形式发        本行的通知可以以下列形式发
               出：                   出：
                 （一）以邮资已付邮件方式送        （一）以邮资已付邮件方式送
               出；                   出；
                  （二）以公告方式进行；          （二）以公告方式进行；
                  （三）以专人送出；            （三）以专人送出；
                  （四）在符合法律、行政法规和       （四）在符合法律、行政法规和
               上市地上市规则的前提下，在本行及     上市地上市规则的前提下，在本行及
               上市地证券交易所的网站上发布；      上市地证券交易所的网站上发布；
                  （五）本行和受通知人事先约定       （五）本行和受通知人事先约定
               或受通知人收到通知后认可的其他      或受通知人收到通知后认可的其他
               形式；                  形式；
                  （六）证券上市地有关监管机构       （六）证券上市地有关监管机构
               认可的通知形式。             认可的通知形式。
                  上款第（五）项规定的“其他形       上款第（五）项规定的“其他形
       第二百四十
               式”，包括但不限于以电子邮件送出、    式”，包括但不限于以电子邮件送出、
       二条（原第
       二百六十七
                  除章程另有规定外，本条前款规       除章程另有规定外，本条前款规
         条）
               定的发出通知的各种形式，亦适用于     定的发出通知的各种形式，亦适用于
               本行对董事、监事发出的通知。       本行对董事、监事发出的通知。
                  即使本章程对任何文件、通告或       即使本章程对任何文件、通告或
               其他通讯的发布或通知形式另有规      其他通讯的发布或通知形式另有规
               定，在符合上市地上市规则的前提      定，在符合上市地上市规则的前提
               下，本行可以选择采用本条第一款第     下，本行可以选择采用本条第一款第
               （四）项规定的通知形式发布公司通     （四）项规定的通知形式发布公司通
               讯，以代替向本行 H 股股东以专人送   讯，以代替向本行 H 股股东以专人
               出或者以邮资已付邮件的方式送出      送出或者以邮资已付邮件的方式送
               书面文件。上述公司通讯指由本行发     出书面文件。上述公司通讯指由本行
               出或将予发出以供股东参照或采取      发出或将予发出以供股东参照或采
               行动的任何文件，包括但不限于年度     取行动的任何文件，包括但不限于年
               报告（含年度财务报告）、中期报告     度报告（含年度财务报告）、中期报
               （含中期财务报告）、股东大会通知、    告（含中期财务报告）、股东大会通
               通函以及其他通讯文件。          知、通函以及其他通讯文件。
                  召集股东大会、董事会会议、监       召集股东大会、董事会会议、监
       第二百四十
               事会会议的通知，因意外遗漏未向某     事会会议的通知，因意外遗漏未向某
       四条（原第
       二百六十九
               者该人没有收到会议通知，会议及会     者该人没有收到会议通知，会议及会
         条）
               议决议并不因此无效。           议决议并不因此无效。
序号     条款序号           修订前条款                   修订后条款
                   第十九章   员工管理和社会责       第十八九章    员工管理和社会
               任                       责任
                 本行建立和健全党委领导下的           本行建立和健全党委领导下的
               本行职工代表大会制度。职工代表大        本行职工代表大会制度。职工代表大
       第二百四十   会是本行实行民主管理的基本形式，        会是本行实行民主管理的基本形式，
       七条（原第   是员工行使民主管理权力的机构。重        是员工行使民主管理权力的机构。重
       二百七十二   大决策听取职工意见，涉及职工利益        大决策听取职工意见，涉及职工利益
         条）    的重大问题经过职工代表大会审议。        的重大问题经过职工代表大会审议，
               本行工会承担职工代表大会的日常         并落实行务公开要求。本行工会承
               工作。                     担职工代表大会的日常工作。
                  本行尊重金融消费者、员工、供         本行尊重并充分考虑金融消费
               应商、债权人、社区等利益相关者的        者、员工、供应商、债权人、社区等
       第二百五十
               合法权益，完善金融消费者合法权益        利益相关者的合法权益，以及生态
       一条（原第
       二百七十六
               （ESG）报告。                融消费者合法权益保护机制， 定期向
         条）
                                       公众披露社会责任（ESG）报告可持
                                       续发展报告。
                   第二十章   合并、分立、解散和      第十九二十章    合并、分立、
               清算                      解散和清算
                   本行合并可以采取吸收合并和           本行合并可以采取吸收合并和
               新设合并两种形式。               新设合并两种形式。
                   本行合并，应当由合并各方签订          本行合并，应当由合并各方签订
               合并协议，并编制资产负债表及财产        合并协议，并编制资产负债表及财产
       第二百五十
               清单。本行应当自作出合并决议之日        清单。本行应当自作出合并决议之日
       五条（原第
        二百八十
               在报纸上至少公告三次。             在报纸上或者国家企业信用信息公
         条）
                   本行合并后，合并各方的债权、      示系统公告至少公告三次。
               债务，由合并后存续的公司或者新设            本行合并后时，合并各方的债
               的公司承继。                  权、债务，应当由合并后存续的公
                                       司或者新设的公司承继。
序号     条款序号           修订前条款                   修订后条款
                   本行分立，其财产应当作相应的          本行分立，其财产应当作相应的
               分割。本行分立，应当由分立各方签        分割。本行分立，应当由分立各方签
               订分立协议，并编制资产负债表及财        订分立协议，并编制资产负债表及财
       第二百五十   产清单。                    产清单。
       七条（原第       本行应当自作出分立决议之日           本行应当自作出分立决议之日
       二百八十二   起 10 日内通知债权人，并于 30 日内   起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
         条）    在报纸上至少公告三次。本行分立前        在报纸上或者国家企业信用信息公
               的债务按所达成的协议由分立后的         示系统公告至少公告三次。本行分
               公司承担。                   立前的债务按所达成的协议由分立
                                       后的公司承担。
                 本行因前条第（一）、 （五）项情        本行因前条第（一）、 （四）
                                                      、（五）
               形而解散的，应当在 15 日内成立清      项情形而解散的，应当清算。董事
               算组。清算组人员由股东大会以普通        为本行清算义务人，应当在解散事
               决议的方式选定。                由出现之日起 15 日内成立清算组进
                 因前条第（二）项情形而解散的，       行清算，。清算组人员由股东大会以
               清算工作由合并或者分立各方当事         普通决议的方式选定。但法律法规、
               人依照合并或者分立时签订的合同         本章程另有规定的除外。
       第二百六十   办理。                       因前条第（二）项情形而解散的，
       一条（原第     因前条第（三）项情形而解散的，       清算工作由合并或者分立各方当事
       二百八十六   由人民法院依照有关法律的规定，组        人依照合并或者分立时签订的合同
         条）    织股东、有关机关及专业人员成立清        办理。
               算组进行清算。                   因前条第（三）项情形而解散的，
                 因前条第（四）项情形而解散的，       由人民法院依照有关法律的规定，组
               由国务院银行业监督管理机构依法         织股东、有关机关及专业人员成立清
               组织清算组进行清算。              算组进行清算。
                                         因前条第（四）项情形而解散的，
                                       由国务院银行业监督管理机构依法
                                       组织清算组进行清算。
                   如董 事 会决定本行 进行清 算      清算组由董事组成，但是法律
               （因本行宣告破产而清算的除外），        法规、本章程另有规定或者股东会
               应当在为此召集的股东大会的通知         决议另选他人的除外。如董事会决
       第二百六十   中，声明董事会对本行的状况已经做        定本行进行清算（因本行宣告破产而
       二条（原第   了全面的调查，并认为本行可以在清        清算的除外），应当在为此召集的股
       二百八十七   算开始后 12 个月内全部清偿本行债      东大会的通知中，声明董事会对本行
         条）    务。                      的状况已经做了全面的调查，  并认为
                  股东大会进行清算的决议通过        本行可以在清算开始后 12 个月内全
               之后，本行董事会、行长的职权立即        部清偿本行债务。
               终止。清算期间，本行不得开展新的          股东大会进行清算的决议通过
序号     条款序号          修订前条款                 修订后条款
               经营活动。                  之后，本行董事会、行长的职权立即
                 清算组应当遵循股东大会的指        终止。清算期间，本行不得开展新的
               示，每年至少向股东大会报告一次清       经营活动。
               算组的收入和支出，本行的业务和清          清算组应当遵循股东大会的指
               算的进展，并在清算结束时向股东大       示，每年至少向股东大会报告一次清
               会作最后报告。                算组的收入和支出，本行的业务和清
                                      算的进展，并在清算结束时向股东大
                                      会作最后报告。
                 清算组在清算期间行使下列职          清算组在清算期间行使下列职
               权：                     权：
                   （一）清理本行财产、分别编制   （一）清理本行财产、分别编制
               资产负债表和财产清单；      资产负债表和财产清单；
                   （二）通知或者公告债权人；    （二）通知或者公告债权人；
       第二百六十       （三）处理与清算有关的本行未   （三）处理与清算有关的本行未
       三条（原第   了结的业务；           了结的业务；
       二百八十八       （四）清缴所欠税款以及清算过   （四）清缴所欠税款以及清算过
         条）    程中产生的税款；         程中产生的税款；
                   （五）清理债权、债务；      （五）清理债权、债务；
                   （六）处理本行清偿债务后的剩   （六）处理分配本行清偿债务
               余财产；             后的剩余财产；
                   （七）代表本行参与民事诉讼活   （七）代表本行参与民事诉讼活
               动。               动。
                   清算组应当自成立之日起 10 日 清算组应当自成立之日起 10 日
               内通知债权人，并于 60 日内在报纸
                                内通知债权人，并于 60 日内在报纸
               上至少公告三次。         上或者国家企业信用信息公示系统
                   债权人应当自接到通知书之日至少公告三次。
       第二百六十   起 30 日内,未接到通知书的自公告之  债权人应当自接到通知书之日
       四条（原第   日起 45 日内,向清算组申报其债权。
                                起 30 日内,未接到通知书的自公告之
       二百八十九   债权人申报债权时，应当说明债权的 日起 45 日内,向清算组申报其债权。
         条）    有关事项，并提供证明材料。清算组 债权人申报债权时，应当说明债权的
               应当对债权进行登记。       有关事项，并提供证明材料。清算组
                   在申报债权期间，清算组不得对
                                应当对债权进行登记。
               债权人进行清偿。             在申报债权期间，清算组不得对
                                债权人进行清偿。
       第二百六十     清算组在清理本行财产、编制资     清算组在清理本行财产、 编制资
       五条（原第   产负债表和财产清单后，应当制定清 产负债表和财产清单后，应当制定订
        二百九十   算方案，并报股东大会或者有关主管 清算方案，并报股东大会或者、有关
         条）    机关确认。            主管机关或者人民法院确认。
序号     条款序号          修订前条款               修订后条款
                  因本行解散而清算，清算组在清      因本行解散而清算，清算组在清
               理本行财产、编制资产负债表和财产     理本行财产、编制资产负债表和财产
               清单后，认为本行财产不足清偿债务     清单后，发现认为本行财产不足清
       第二百六十
               的，应当立即向人民法院申请宣告破     偿债务的，应当依法立即向人民法
       七条（原第
       二百九十二
                  本行经人民法院宣告破产后，清      本行经人民法院宣告破产后人
         条）
               算组应当将清算事务移交给人民法      民法院受理破产申请后，清算组应
               院。                   当将清算事务移交给人民法院指定
                                    的破产管理人。
                   清算结束后，清算组应当制作清     清算结束后，清算组应当制作清
               算报告，以及清算期间收支报表和财     算报告，以及清算期间收支报表和财
               务账册，经中国注册会计师验证后，     务账册，经中国注册会计师验证后，
       第二百六十   报股东大会或者有关主管机关确认。     报股东大会、或者有关主管机关或
       八条（原第       清算组应当自股东大会或者有    者人民法院确认。
       二百九十三   关主管机关对清算报告确认之日起        清算组应当自股东大会、  或者有
         条）    30 日内，将前述文件报送本行登记    关主管机关或者人民法院对清算报
               机关，申请注销登记，并公告本行终     告确认之日起 30 日内，将前述文件
               止。                   报送本行登记机关，申请注销登记，
                                    并公告本行终止。
                 清算组成员应当忠于职守，依法       清算组成员应当忠于职守，依法
               履行清算义务。              履行清算义务履行清算职责，负有
                 清算组成员不得利用职权收受      忠实义务和勤勉义务。
               贿赂或者其他非法收入，不得侵占本       清算组成员不得利用职权收受
       第二百六十   行财产。                 贿赂或者其他非法收入，不得侵占本
       九条（原第     清算组成员因故意或者重大过      行财产。
       二百九十四   失给本行或者债权人造成损失的，应       清算组成员怠于履行清算职
         条）    当承担赔偿责任。             责，给本行造成损失的，应当承担
                                    赔偿责任。
                                      清算组成员因故意或者重大过
                                    失给本行或者债权人造成损失的，应
                                    当承担赔偿责任。
                 第二十一章   涉及股东争议的      第二十一章   涉及股东争议的
               解决                   解决
       第二百七十     本行保护股东合法权益，公平对   本行保护股东合法权益，公平对
       条（原第二   待所有股东。           待所有股东。
        百九十五     股东大会、董事会决议内容违反   股东大会、董事会决议内容违反
         条）    法律、行政法规的，股东有权请求人 法律、行政法规的，股东有权请求人
序号   条款序号         修订前条款                修订后条款
            民法院认定无效。股东大会、董事会     民法院认定无效。股东大会、董事会
            的会议召集程序、表决方式违反法      的会议召集程序、表决方式违反法
            律、行政法规或者本章程，或者决议     律、行政法规或者本章程，或者决议
            内容违反本章程的，股东有权自决议     内容违反本章程的，股东有权自决议
            作出之日起 60 日内，请求人民法院   作出之日起 60 日内，请求人民法院
            撤销有关决议。              撤销有关决议。但是，股东会、董
                董事、高级管理人员执行本行职   事会的会议召集程序或者表决方式
            务时违反法律、行政法规或者本章程     仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
            的规定，给本行造成损失的，连续      影响的除外。
            之一以上股份的股东有权书面请求      会决议的效力存在争议的，应当及
            监事会向人民法院提起诉讼；监事执     时向人民法院提起诉讼。在人民法
            行本行职务时违反法律、行政法规或     院作出撤销决议等判决或者裁定
            者本章程的规定，给本行造成损失      前，相关方应当执行股东会决议，
            的，股东可以书面请求董事会向人民     任何主体不得以股东会决议无效为
            法院提起诉讼。              由拒绝执行决议内容。本行、董事
                 监事会、董事会收到前款规定   和高级管理人员应当切实履行职
            的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或     责，确保本行正常运作。
            者自收到请求之日起 30 日内未提起       人民法院对相关事项作出判决
            诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉     或者裁定的，本行应当依照法律、
            讼将会使本行利益受到难以弥补的      行政法规、国务院证券监督管理机
            损害的，前款规定的股东有权为了本     构和证券交易所的规定履行信息披
            行的利益以自己的名义直接向人民      露义务，充分说明影响，并在判决
            法院提起诉讼。              或者裁定生效后积极配合执行。涉
                他人侵犯本行合法权益，给本行   及更正前期事项的，将及时处理并
            造成损失的，本条第三款规定的股东     履行相应信息披露义务。
            可以依照第三、第四款的规定向人民         董事、高级管理人员执行本行职
            法院提起诉讼。              务时违反法律、行政法规或者本章程
                董事、高级管理人员违反法律、   的规定，给本行造成损失的，连续
            行政法规或者本章程的规定，损害股     180 日以上单独或合计持有本行百
            东利益的，股东可以向人民法院提起     分之一以上股份的股东有权书面请
            诉讼。                  求监事会向人民法院提起诉讼；监事
                                 执行本行职务时违反法律、行政法规
                                 或者本章程的规定，给本行造成损失
                                 的，股东可以书面请求董事会向人民
                                 法院提起诉讼。
                                     监事会、董事会收到前款规定的
                                 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
序号     条款序号     修订前条款              修订后条款
                             自收到请求之日起 30 日内未提起诉
                             讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
                             将会使本行利益受到难以弥补的损
                             害的，前款规定的股东有权为了本行
                             的利益以自己的名义直接向人民法
                             院提起诉讼。
                                他人侵犯本行合法权益， 给本行
                             造成损失的，本条第三款规定的股东
                             可以依照第三、第四款的规定向人民
                             法院提起诉讼。
                                董事、高级管理人员违反法律、
                             行政法规或者本章程的规定，  损害股
                             东利益的，股东可以向人民法院提起
                             诉讼。
                                有下列情形之一的，本行股东
                             会、董事会的决议不成立：
                                （一）未召开股东会、董事会
                             会议作出决议；
                                （二）股东会、董事会会议未
                             对决议事项进行表决；
       第二百七十                    （三）出席会议的人数或者所
       一条（新增）                持表决权数未达到《公司法》或者
                             本章程规定的人数或者所持表决权
                             数；
                                （四）同意决议事项的人数或
                             者所持表决权数未达到《公司法》
                             或者本章程规定的人数或者所持表
                             决权数。
                               董事、高级管理人员执行本行
                             职务时违反法律、行政法规或者本
                             章程的规定，给本行造成损失的，
                             连续 180 日以上单独或合计持有本
       第二百七十                 行百分之一以上股份的股东有权根
       二条（新增）                据《公司法》等法律法规、规章、
                             规范性文件的相关规定，向人民法
                             院提起诉讼。
                               他人侵犯本行合法权益，给本
                             行造成损失的，本条前款规定的股
序号     条款序号          修订前条款                 修订后条款
                                     东可以根据《公司法》等法律法规、
                                     规章、规范性文件的相关规定，向
                                     人民法院提起诉讼。
                                        董事、高级管理人员违反法律
                                     法规、规章、规范性文件或者本章
                                     程的规定，损害股东利益的，股东
                                     可以向人民法院提起诉讼。
                  本行遵从下述争议解决规则：         本行遵从下述争议解决规则：
                  （一）凡 H 股股东与本行之间，      （一）凡 H 股股东与本行之间，
               H 股股东与本行董事、监事和高级管     H 股股东与本行董事、监事和高级管
               理人员，H 股股东与其他股东之间，     理人员，H 股股东与其他股东之间，
               基于本章程、《公司法》及其他有关      基于本章程、《公司法》及其他有关
               法律、行政法规所规定的权利义务发      法律、行政法规所规定的权利义务发
               生的与本行事务有关的争议或者权       生的与本行事务有关的争议或者权
               利主张，有关当事人应当将此类争议      利主张，有关当事人应当将此类争议
               或者权利主张提交仲裁解决。         或者权利主张提交仲裁解决。
                  前述争议或者权利主张提交仲         前述争议或者权利主张提交仲
               裁时，应当是全部权利主张或者争议      裁时，应当是全部权利主张或者争议
               整体；所有由于同一事由有诉因的人      整体；所有由于同一事由有诉因的人
               或者该争议或权利主张的需要其参       或者该争议或权利主张的需要其参
               与的人，如果其身份为本行或本行股      与的人，如果其身份为本行或本行股
       第二百七十
               东、董事、监事、行长或者其他高级      东、董事、监事、行长或者其他高级
       三条（原第
       二百九十六
                  有关股东界定、股东名册的争         有关股东界定、股东名册的争
         条）
               议，可以不用仲裁方式解决。         议，可以不用仲裁方式解决。
                  （二）申请仲裁者可以选择中国        （二）申请仲裁者可以选择中国
               国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁       国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁
               规则进行仲裁，也可以选择香港国际      规则进行仲裁，也可以选择香港国际
               仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲       仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲
               裁。申请仲裁者将争议或者权利主张      裁。申请仲裁者将争议或者权利主张
               提交仲裁后，对方必须在申请者选择      提交仲裁后，对方必须在申请者选择
               的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者      的仲裁机构进行仲裁。如申请仲裁者
               选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则      选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则
               任何一方可以按香港国际仲裁中心       任何一方可以按香港国际仲裁中心
               的证券仲裁规则的规定请求该仲裁       的证券仲裁规则的规定请求该仲裁
               在深圳进行。                在深圳进行。
                  （三）以仲裁方式解决因（一）        （三）以仲裁方式解决因本条
               项所述争议或者权利主张，适用中华      第（一）项所述争议或者权利主张，
序号     条款序号           修订前条款               修订后条款
               人民共和国的法律；但法律、行政法 适用中华人民共和国的法律；但法
               规另有规定的除外。        律、行政法规另有规定的除外。
                 （四）仲裁机构作出的裁决是终   （四）仲裁机构作出的裁决是终
               局裁决，对各方均具有约束力。   局裁决，对各方均具有约束力。
                   第二十二章   优先股的特别规     第二十一二章   优先股的特别
               定                     规定
                   本行优先股股东享有以下权利：      本行优先股股东享有以下权利：
                   （一）优先于普通股股东分配股      （一）优先于普通股股东分配股
               息；                    息；
                 （二）本行清算时，优先于普通        （二）本行清算时，优先于普通
               股股东分配本行剩余财产；          股股东分配本行剩余财产；
                 （三）出现本章程第三百零三条        （三）出现本章程第二百八十
               规定的情形时，本行优先股股东可以      三百零三条规定的情形时，本行优先
               出席本行股东大会并享有表决权；       股股东可以出席本行股东大会并享
                 （四）出现本章程第三百零四条      有表决权；
       第二百七十
               规定的情形时，按照该条规定的方式        （四）出现本章程第二百八十
       八条（原第
        三百零一
                 （五）享有对本行业务经营活动      条规定的方式恢复表决权；
         条）
               提出建议或质询的权利；             （五）享有对本行业务经营活动
                 （六）有权查阅本行章程、股东      提出建议或质询的权利；
               名册、本行债券存根、股东大会会议        （六）有权查阅本行章程、股东
               记录、董事会会议决议、监事会会议      名册、本行债券存根、股东大会会议
               决议、财务会计报告；            记录、董事会会议决议、监事会会议
                 （七）法律、行政法规、部门规      决议、财务会计报告；
               章和本章程规定的优先股股东应享         （七）法律、行政法规、部门规
               有的其他权利。               章和本章程规定的优先股股东应享
                                     有的其他权利。
                 以下事项计算持股比例时，仅计        以下事项计算持股比例时，仅计
               算普通股和表决权恢复的优先股：       算普通股和表决权恢复的优先股：
                 （一）请求召开临时股东大会；        （一）请求召开临时股东大会；
       第二百七十     （二）召集和主持股东大会；         （二）召集和主持股东大会；
       九条（原第     （三）提交股东大会临时提案；        （三）提交股东大会临时提案；
        三百零二     （四）提名本行非由职工代表担        （四）提名本行非由职工代表担
         条）    任的董事、监事；              任的董事、监事；
                 （五）根据本章程相关规定认定        （五）根据本章程相关规定认定
               控股股东；                 控股股东；
                 （六）根据本章程相关规定认定        （六）根据本章程相关规定认定
序号     条款序号        修订前条款              修订后条款
              限制担任独立董事的情形；       限制担任独立董事的情形；
                （七）根据《证券法》相关规定     （七）根据《证券法》相关规定
              认定持有本行股份最多的前十名股    认定持有本行股份最多的前十名股
              东及其持股数额；           东及其持股数额；
                （八）根据《证券法》相关规定     （八）根据《证券法》相关规定
              认定持有本行百分之五以上股份的    认定持有本行百分之五以上股份的
              股东；                股东；
                （九）法律、行政法规、部门规     （九）法律、行政法规、部门规
              章和本章程规定的其他情形。      章和本章程规定的其他情形。
         根据《公司法》的表述，
                   《公司章程》全文中的“股东大会”统一修改为“股东会”，
       “种类”统一修改为“类别”，“罢免”统一修改为“解任”。
         《公司章程》的条款序号及交叉引用所涉及的序号依据上述修订内容相应顺延、调
       整，个别文字、标点勘误。
交通银行股份有限公司
（六）关于不再设立监事会的议案
       关于不再设立监事会的议案
各位股东：
     为优化公司治理结构、提升公司治理运作效率，根据《公
司法》等法律法规，监管规定和相关文件要求，本行将不再
设立监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权。
     本行第十届监事会不再换届，履职至本次新修订的《公
司章程》经金融监管总局核准之日。届时，本行监事会及下
设专门委员会将依法撤销，现任监事会成员不再担任监事及
监事会相关职务。
       《交通银行股份有限公司监事会议事规则》
等监事会相关公司治理制度相应废止。
     本议案已经本行第十届董事会第二十三次会议审议通
过。
     以上，请予审议
          议案提请人：交通银行股份有限公司董事会
交通银行股份有限公司
（ 一 ） 2024 年 度 关 联 交 易 管 理 情 况 报 告
各位股东：
所关联交易管理相关规则，加强关联方和关联交易管理，确
保关联交易依法合规、风险可控。
     一、关联交易管理总体情况
     （一）董事会及下设风险管理与关联交易控制委员会履
职情况。
关联交易管理各项要求，审议批准金融监管总局口径重大关
联交易议案，审议《交通银行股份有限公司 2023 年度关联
交易管理情况报告》
        ，并向股东大会书面报告。
     董事会下设风险管理与关联交易控制委员会，强化对关
联交易管理工作的指导与监督，审核需提交董事会审议的关
联交易议案，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，
接受金融监管总局口径一般关联交易的备案等。
     （二）夯实关联交易管理基础，完善关联交易监测系统
功能。
     一是持续优化关联交易监测系统功能，针对暂无法通过
系统自动采集数据的业务，上线手工填报功能，进一步提升
系统数据采集加总精度；二是新增累计重大关联交易和监管
比例预警模型，提升关联交易监管数据的实时监测预警自动
化水平；三是优化关联方信息申报系统功能，引入外部数据、
完善校验功能，提升关联方信息申报的准确性和便捷性。
  （三）加大关联交易数据治理力度，持续加强关联交易
风险监测。
  一是强化关联交易数据治理要求，明确数据采集报送职
责分工，完善数据核对校验机制；全年共开展两次自查排查，
及时发现并解决数据质量问题隐患。二是持续做好关联交易
数据监测工作，确保各项数据均符合监管比例要求；着重加
强重大关联交易监测力度，适时启动重大关联交易审批程序。
三是对于数据统计和监测中发现的问题，发布管理提示，有
效管控关联交易风险。
  （四）规范关联交易管理流程，严格落实审批、披露和
报告。
  一是在业务制度和业务系统中落实关联方识别、关联交
易合规性和公允性审核等要求；规范关联交易审批程序，重
大关联交易、统一交易协议等提交董事会审议批准。二是按
金融监管总局、证监会及上市地交易所关联交易管理相关规
则，披露关联交易相关情况。三是按要求及时向金融监管总
局报送季度关联交易监管报表、重大关联交易协议和统一交
易协议签署情况，以及年度关联交易管理整体情况报告等。
  （五）强化关联交易监督检查，做好内审外查问题整改。
  一是依照内外部规定，开展关联交易专项审计，重点针
对关联方识别、系统建设、数据治理情况、关联交易审议及
报告情况等方面开展审计监督。二是针对自查排查、内审外
查发现问题，坚持立行立改、有序推进、精细化管理，积极
推进关联交易监测系统建设等问题整改，取得阶段性成效。
   二、关联方管理状况
   本行遵照金融监管总局、证监会及上市地交易所关联交
易管理相关规则，加强对关联方名单的分类管理与动态更新。
区分金融监管总局、证监会和上交所、香港联交所等口径编
制和更新关联方名单。2024 年，优化调整相关关联方认定标
准，进一步提升关联方名单报送的及时性和准确性。2024 年
末，本行适用的关联方名单中，金融监管总局、证监会和上
交所、香港联交所口径的关联法人或其他组织分别为 2,001
家、38 家、507 家，关联自然人分别为 3,728 名、276 名、
   三、关联交易开展情况
   本行遵循商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条
件进行关联交易，未发现有失公允的关联交易。
   （一）金融监管总局口径的关联交易情况。
   截至 2024 年 12 月末，金融监管总局口径的关联方中，
授信净额最大的一户为交银租赁管理香港有限公司（下称交
银管理），表内外授信净额为 432.59 亿元，占本行资本净额
的 3.2577%，主要交易品种涉及债券投资、其他表内授信等；
关联集团中，授信净额最大的一户为交银金融租赁有限责任
公司（下称交银金租）及其下设各级机构，表内外授信净额
及各项贷款、债券投资、其他表内授信、不可撤销的承诺及
或有负债等；全部关联方表内外授信净额为 2,798.91 亿元，
占资本净额 21.0776%；以上均符合《银行保险机构关联交易
管理办法》
    （下称《1 号令》）监管比例要求。2024 年，本行
未对关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事
项），关联方以银行存单、国债提供足额反担保的除外；不
存在以交行的股权作为质押提供授信的情况。具体交易情况
包括：
  本行对关联法人和非法人组织的表内外授信净额为
管理、兴业银行股份有限公司、交银金租、交银金融资产投
资有限公司、中信银行股份有限公司、交银租赁发展香港有
限公司（下称交银发展）、华夏银行股份有限公司、北京银
行股份有限公司、BANCO BOCOM BBM S.A.、中国中信股份有
限公司。交易类型包括各项贷款、债券投资、其他表内授信
以及不可撤销的承诺及或有负债、本行非保本理财产品进行
的授信等。具体情况见附件 1。
  本行对关联自然人的表内外授信净额为 4.24 亿元。交易
类型主要包括贷款、信用卡透支业务等。
亿元；服务类交易 66.92 亿元；存款类交易 1,558.85 亿元；
衍生品交易 32.87 亿元（按交易日公允价值估值的绝对值计
算）；其他交易 0.16 亿元。
港联合金融有限公司（下称荣港联合）、交银管理和交银发
展发生重大关联交易。其中：与交银金租涉及开立国内信用
证、银行承兑汇票、同业借款、同业拆借，交易金额合计 855.01
亿元人民币；与荣港联合涉及借款，交易金额 30 亿美元；
与交银管理涉及借款，交易金额合计 38 亿美元；与交银发
展涉及借款，交易金额合计 38.5 亿美元。本行第十届董事会
第十二次会议、第十七次会议分别审议批准了上述交易，上
述交易在提交董事会审议前，由独立董事召开专门会议审议
并出具书面意见，认为交易符合公允性、合规性等要求，并
已履行业务审查审批程序。本行按照《1 号令》规定，在上
述重大关联交易合同签署后的 15 个工作日内履行了信息披
露和向监管报告程序。
议批准的相关议案，本行与交银人寿保险有限公司（下称交
银人寿）签署统一交易协议，交易品种包括：本行代理销售
交银人寿保险，按代理手续费计算交易金额；本行购买团体
保险，按支付保费计算交易金额。协议期限 3 年，自 2024
年 1 月 15 日起算；协议期限内各类服务的交易金额合计上限
为 71.29 亿元。上述交易在提交董事会审议前，由独立董事
出具书面意见，认为交易符合公允性、合规性等要求。本行
按照《1 号令》规定，在统一交易协议签署后 15 个工作日内
履行了信息披露和向监管报告程序。
   （二）证监会和上交所口径的关联交易情况。
   截至 2024 年 12 月末，本行对关联法人和其他组织的授
信余额为 168.19 亿元。交易对手包括汇丰银行（中国）有限
公司、香港上海汇丰银行有限公司、中国中信股份有限公司、
中 国 人 寿 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 、 HSBC Asia Holdings
Limited。交易品种包括各项贷款、债券投资、其他表内授信、
其他表外授信等。具体情况见附件 2。
   本行与关联自然人之间交易主要为信用卡透支业务。截
至 2024 年 12 月末，信用卡透支额度（含未提用部分）为 817.03
万元。
   （三）香港联交所口径的关连交易情况。
   除豁免披露的交易外，本行香港联交所口径的关连交易，
交易对手主要为香港上海汇丰银行有限公司及其附属公司
及联系人（下称汇丰集团），交易品种包括同业借贷交易、
债券交易、货币市场交易、外汇交易、其他金融资产或服务
交易、掉期及期权交易等。
   根据香港联交所《主板规则》，该等交易构成持续关连
交易，本行于 2023 年与汇丰集团续签了《银行间业务主协
议》（下称《协议》），有效期三年，并将上述交易纳入《协
议》并确定了年度交易上限，《协议》经本行董事会审议同
意并披露。在《协议》约定的交易上限范围内，该等持续关
连交易事项无需另行履行审议和披露流程。本行定期对相关
交易进行监控，2024 年内各项交易的已实现收益、已实现损
失、未实现收益、未实现损失、公允价值等指标均未超逾《协
议》约定的上限。
  四、下一步工作安排
  根据金融监管总局、证监会及上市地交易所关联交易管
理相关规则及其更新情况，及时修订关联交易相关制度，持
续加强关联方管理，提升关联方及关联交易识别精度，完善
关联交易监测和数据治理，持续优化关联交易系统建设，做
好关联交易审议、信息披露和报告工作。
  以上，专此报告
  附件：1.金融监管总局口径前十大关联方授信业务情况
      业务情况
附件 1
       金融监管总局口径前十大关联方授信业务情况
                                          单位：人民币亿元
                                      授信余额
          业务类型
                                  （截至 2024 年 12 月末）
各项贷款                           188.14
债券投资                           122.00
其他表内授信                         1,465.19
不可撤销的承诺及或有负债                   460.72
交行非保本理财产品进行的授信                 2.04
附件 2
  证监会和上交所口径关联法人和其他组织授信业务情况
                                          单位：人民币亿元
                                   授信余额
         交易类型
                               （截至 2024 年 12 月末）
各项贷款                   34.45
债券投资                   101.54
其他表内授信                 28.75
其他表外授信                 3.44
交通银行股份有限公司
（ 二 ） 2024 年 度 大 股 东 评 估 报 告
各位股东：
     根据《商业银行股权管理暂行办法》（银监会令 2018
年第 1 号，以下简称《股权管理办法》）、《银行保险机构
大股东行为监管办法》（银保监发〔2021〕43 号，以下简称
《大股东监管办法》）的规定，本行董事会对 2024 年度大
股东有关情况进行了评估。经评估，本行大股东均资质优良，
股东行为符合法律法规、监管规则及《公司章程》的规定和
要求。现将有关情况报告如下：
     一、大股东基本情况
     （一）大股东范围。
     《大股东监管办法》第三条规定：“银行保险机构大股
东是指符合下列条件之一的股东：持有国有控股大型商业银
行、全国性股份制商业银行、外资法人银行、民营银行、保
险机构、金融资产管理公司、金融租赁公司、消费金融公司
和汽车金融公司等机构 15%以上股权的；持有城市商业银行、
农村商业银行等机构 10%以上股权的；实际持有银行保险机
构股权最多，且持股比例不低于 5%的（含持股数量相同的股
东）；提名董事两名以上的；银行保险机构董事会认为对银
行保险机构经营管理有控制性影响的；中国银行保险监督管
理委员会或其派出机构认定的其他情形。”
     对照该定义，本行大股东共有 3 家，分别为财政部
（23.88%）、汇丰银行（19.03%）和社保基金会（16.39%）。
本行大股东除符合监管部门关于主要股东的资质、履行承诺、
落实《公司章程》及遵守法律法规、监管规定情况之外，还
需满足《大股东监管办法》规定的其他监管要求。
     （二）大股东概况、财务状况。
政策等事宜。
洲、北美洲、拉丁美洲，以及中东和北非等国家及地区，为
全球客户提供金融服务。
     汇丰银行的实际控制人为汇丰控股（HSBC Holdings plc），
汇丰银行的实际控制人及其一致行动人对我行的合并持股
比例为 19.03%。
     汇丰银行 2024 年资产总额约 109,489.40 亿港币，负债
总额约 100,709.32 亿港币，资产负债率约 91.98%；2024 年全
年营业收入 2,537.49 亿港币，净利润 1,292.51 亿港币。该股
东财务状况良好。
     主要评级机构给予汇丰银行信用评级 为 AA-或 Aa3 等级，
其披露信息显示最近两个会计年度连续盈利（2024 年净利润
总资本充足比例达 20.3%，远高于监管要求。汇丰银行注册
    来源于汇丰银行官网披露。
地在香港，香港地区有着健全有效的监管制度，目前经济状
况良好且稳定。
社会保障储备基金，该基金由中央财政预算拨款、国有资本
划转、基金投资收益和国务院批准的其他方式筹集的资金构
成，专门用于养老保险等社会保障支出的补充、调剂。
  （三）大股东资质情况。
范、资质优良，股东资质符合法律规定和监管要求。
法规规定和监管要求（财政部、社保基金会不适用)。
最终受益人等各方关系清晰透明。
依法行使股东权利，履行法定义务。
股东及其控股股东、实际控制人不存在下列情形：被列为相
关部门失信联合惩戒对象；存在严重逃废银行债务行为；提
供虚假材料或者作不实声明；对商业银行经营失败或重大违
法违规行为负有重大责任；拒绝或阻碍金融监管总局或其派
出机构依法实施监管；因违法违规行为被金融监管部门或政
府有关部门查处，造成恶劣影响；其他可能对商业银行经营
管理产生不利影响的情形。
  二、大股东持股行为方面情况
  （一）本行大股东充分了解银行业的行业属性、风险特
征、审慎经营规则，以及大股东的权利和义务，积极维护本
行稳健经营及金融市场稳定，保护消费者权益，支持本行更
好地服务实体经济、防控金融风险。
  （二）本行大股东强化资本约束，保持杠杆水平适度，
科学布局对本行的投资，确保投资行为与自身资本规模、持
续出资能力、经营管理水平相适应，投资入股银行保险机构
的数量符合相关监管要求。
  （三）本行大股东取得股权，并报金融监管总局及其派
出机构审批、备案时，详细说明资金来源，积极配合金融监
管总局及其派出机构和本行对资金来源的审查。
  （四）本行大股东股权关系真实、透明，未发现隐藏实
际控制人、隐瞒关联关系、股权代持、私下协议等违法违规
行为。
  （五）本行大股东与本行之间未直接或间接交叉持股。
  （六）未发现本行大股东以所持本行股权为股东自身及
其关联方以外的债务提供担保，利用股权质押形式，代持本
行股权、违规关联持股以及变相转让股权的情况。
  （七）本行大股东注重长期投资和价值投资，不以投机
套现为目的；维护本行股权结构的相对稳定，不存在在股权
限制转让期限内转让或变相转让所持有的本行股权的情况。
  三、大股东治理行为方面情况
     （一）本行大股东依照法律法规、监管规定和《公司章
程》履职尽责，合法、有效参与公司治理，未滥用股东权利。
     （二）本行大股东支持本行建立独立健全、有效制衡的
公司治理结构，鼓励支持本行把党的领导与公司治理有机融
合。
     （三）本行大股东通过公司治理程序正当行使股东权利，
维护本行的独立运作，未通过下列方式对本行进行不正当干
预或限制：
董事会直接任免工作人员；
理等财务、会计活动；
     （四）本行大股东委托代理人参加股东大会时，不存在
代理人是股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和
监事以外人员的情况。本行大股东不存在接受非关联方、一
致行动人的委托参加股东大会的情况。
     （五）本行大股东审慎行使对本行董事的提名权，确保
提名人选符合相关监管规定。
  （六）本行大股东提名的董事基于专业判断独立履职，
公平对待所有股东，以维护本行整体利益最大化为原则进行
独立、专业、客观决策，并对所作决策依法承担责任，不损
害本行和其他利益相关者的合法权益。
  （七）本行大股东及其所在企业集团的工作人员不存在
兼任本行高级管理人员的情况。
  （八）本行大股东依法加强对其提名的董事和监事的履
职监督。
  四、大股东交易行为方面情况
  （一）本行大股东遵守法律法规和金融监管总局关于关
联交易的相关规定，确保与本行之间交易的透明性和公允性。
  （二）本行大股东未通过下列方式与本行进行不当关联
交易，或利用其对本行的影响力获取不正当利益：
兑和贴现、债券投资、特定目的载体投资等银行授信；
其他权益；
相关费用；
资产，或将劣质资产出售、租赁给本行；
无形资产，或向本行收取过高的无形资产使用费；
  （三）本行大股东充分评估与本行开展关联交易的必要
性和合理性，未发现通过掩盖关联关系、拆分交易、嵌套交
易拉长融资链条等方式规避关联交易审查。
  （四）本行大股东及其关联方依法合规向本行提供关联
交易相关材料，本行按规定报告和披露。
  （五）本行大股东积极配合本行开展关联交易管理工作。
  （六）本行大股东非公开发行债券的，本行未为其提供
担保，未直接或通过金融产品购买。
  五、大股东履行责任义务方面情况
  （一）本行大股东遵守金融监管总局的相关规定、政策，
严格自我约束，践行诚信原则，善意行使大股东权利，不利
用大股东地位损害本行和其他利益相关者的合法权益。
  （二）本行大股东严格按照监管规定履行信息报送义务，
制定并完善内部工作程序，明确信息报送的范围、内容、审
核程序、责任部门等，保证信息报送及时、真实、准确、完
整，不发生虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （三）本行大股东积极配合本行做好声誉风险管理，引
导社会正向舆论，维护本行品牌形象。
  （四）本行大股东加强本行同其他小额贷款公司、担保
公司等非持牌金融机构之间的风险隔离，未利用本行名义进
行不当宣传，未发现混淆持牌与非持牌金融机构之间的产品
和服务，或放大非持牌金融机构信用，谋取不当利益的情况。
  （五）本行大股东根据本行的发展战略、业务规划以及
风险状况，支持本行编制实施资本中长期规划，促进本行资
本需求与资本补充能力相匹配，保障本行资本持续满足监管
要求。
  （六）本行大股东支持本行多渠道、可持续补充资本，
优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险能力。
  （七）本行大股东支持本行根据自身经营状况、风险状
况、资本规划以及市场环境调整利润分配政策，平衡好现金
分红和资本补充的关系。
  （八）本行大股东积极履行承诺事项，未发现大股东出
具虚假承诺或未履行承诺事项的情况。
  （九）本行大股东鼓励支持全体股东，特别是中小股东
就行使股东权利等有关事宜开展正当沟通协商，协调配合中
小股东依法行使知情权或质询权等法定权利。
  （十）本行大股东支持中小股东获得有效参加股东大会
和投票的机会，不存在阻挠或指使本行阻挠中小股东参加股
东大会，或对中小股东参加股东大会设置其他障碍的情况。
  （十一）本行大股东关注其他股东行使股东权利、履行
股东义务的有关情况，未发现存在损害本行利益或其他利益
相关者合法权益的情况。
  以上，专此报告
交通银行股份有限公司
（ 三 ） 2024 年 度 《 股 东 大 会 对 董 事 会 授 权 方 案 》 执 行 情 况 报 告
           执行情况报告
各位股东：
     根据本行《股东大会对董事会授权方案》
                      （以下简称《授
权方案》）有关规定，本行对 2024 年度《授权方案》执行
情况进行了评估。
     经过评估，2024 年本行董事会严格按照《授权方案》规
定的权限范围，认真履行职责、行使职权。《授权方案》执
行情况规范、良好，未发生超越权限审批的事项。
     以上，专此报告
交通银行股份有限公司
（ 四 ） 2024 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告
《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办
法》等境内外法律法规、规范性文件以及《公司章程》等内
部制度规定，遵循高标准的职业道德准则，忠实勤勉履行独
立董事职责，认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员
会等会议，审慎审议各项议案，对重大事项发表独立意见，
切实维护了交行和全体股东的合法权益。以下为 2024 年度
独立董事述职报告。
     附件：1.石磊独立董事 2024 年度述职报告
附件 1
       石磊独立董事 2024 年度述职报告
认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事
专门会等会议，积极参与各项议题讨论，对重大事项发表独
立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。现将年度
履职情况报告如下：
  一、基本情况
  本人于 2019 年 12 月起任交行独立董事。现任复旦大学
经济学院教授、博士生导师，复旦大学公共经济研究中心主
任。目前还担任杭州美登科技股份有限公司独立董事、上海
优宁维生物科技股份有限公司独立董事。曾任复旦大学中国
经济研究中心主任；玖源化工（集团）有限公司、三湘印象
股份有限公司独立董事。1993 年于上海社会科学院获经济学
博士学位，享受国务院政府特殊津贴。
  本人未在交行担任除独立董事、董事会专门委员会委员
以外的其他职务，与交行以及主要股东之间不存在利害关系
或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合法律法
规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
  二、年度履职概况
  （一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。
签会议 3 次），审议通过定期业绩报告、年度经营计划、利
润分配方案、固定资产投资计划、修订独立董事工作制度等
议案 79 项，并依据有关法律法规的规定进行了信息披露。
董事会下设的各专门委员会召开会议 25 次，审议议案 139
项。
     本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议
的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投
赞成票。
     （二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。
     本人现为交行审计委员会委员、人事薪酬委员会委员。
极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审
阅各项会议材料，对会议决议事项进行审议并均投赞成票，
还就内部控制评价报告、聘请会计师事务所、利润分配方案、
提名董事、选聘高管、重大关联交易等事项发表独立意见。
本人股东大会、董事会及专委会会议出席情况具体如下：
       亲自出席次数/任期内召开现场会议次数
股东大会                          2/3
董事会                           6/6
董事会审计委员会                      5/5
董事会人事薪酬委员会                    6/6
督审阅定期报告，定期与高管层和外部审计师沟通交流，审
议通过内部审计年度工作计划、外部审计师服务情况报告，
每季度听取内部审计工作情况报告，对内外部审计工作进行
评价，向交行高管层提出管理建议；审议年度内部控制评价
报告，持续监督交行内部控制体系，听取内部审计发现的重
要问题及整改情况报告，加强对发现问题整改的督促力度。
会审议通过选举董事、聘任或续聘高管，以及年度董事薪酬
方案、年度高级管理人员薪酬方案等议案；审核 2023 年度
绩效工资延期支付和追索扣回情况，提请董事会修订交行独
立董事工作制度。
  在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，
提出加大金融科技投入、加快金融租赁业务发展、把握战略
性新兴产业发展机遇，加强内部审计质效、加快审计发现问
题整改等多项意见建议。交行对董事提出的意见建议高度重
视，建立董事意见建议督办落实以及定期反馈机制。
  （三）本人履职其他情况。
  除出席上述会议外，本人参加 2 次独立董事专门会议，
就交行与子公司关联交易事项进行审议，重点关注关联交易
的公允性、合规性及必要性。此外，通过每季度听取高管层
专题汇报，以及参加董事长与独立董事座谈会等，了解交行
业务发展和战略规划。在每次定期业绩发布前，参加独立董
事与外部审计师沟通会，了解交行财务、业务经营及风险、
内控管理等情况。本人还通过参加股东大会等方式了解中小
股东关切，在履职过程中予以重点关注。年内，本人还参加
了上海证券交易所及交行内部举办的专题培训，内容涉及独
立董事制度改革、反洗钱等专题，有效提升了履职能力和专
业水平。
  为配合独立董事履职，交行切实保障了本人的知情权，
提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座谈及
培训等。同时，交行定期报送各类参阅信息，让董事们及时
掌握交行经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及
落实整改等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知
情权。
  本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。
  三、年度履职重点关注事项
 （一）应当披露的关联交易。
  作为独立董事，本人高度重视关联交易管理，严格按照
法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理
工作的监督，确保关联交易依法合规。
机构关联交易的议案》《关于与交银金租关联交易的议案》
                         ，
对于上述关联交易事项，本人发表独立意见，认为符合公允
性、合规性要求。
 （二）财务会计报告。
绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、准确、完整，
本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示同意。
 （三）内部控制评价报告。
  交行持续推进内部控制规范建设和实施。交行董事会审
议通过了《2023 年度内部控制评价报告》，评价过程中，本
人未发现内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。对于该报
告，本人发表独立意见，表示同意。
  （四）聘用、解聘会计师事务所情况。
  交行董事会提请 2023 年度股东大会批准《关于聘用 2024
年度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任 2024 年度会计
师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审
计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责按国际财
务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。本
人认为交行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。就上述议
案，本人审核后发表独立意见，表示同意。
  （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况。
  交行股东大会审议通过了《关于选举张宝江先生为执行
董事的议案》
     《关于选举肖伟先生为独立董事的议案》
                      《关于
选举艾栋先生为非执行董事的议案》。董事会审议通过了《关
于续聘郝成先生为副行长的议案》《关于续聘钱斌先生为副
行长的议案》
     《关于续聘涂宏先生为业务总监的议案》
                      《关于
聘任张宝江先生为行长的议案》《关于聘任顾斌先生为副行
长的议案》。
  就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后
均发表独立意见，表示同意。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬情况。
     交行股东大会审议通过了《2023 年度董事薪酬方案》。
董事会审议通过了《2023 年度高级管理人员薪酬方案》《关
于 2023 年度绩效工资延期支付和追索扣回情况的议案》
                           。
  就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同
意。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况。
     交行现金分红政策的制定及执行符合监管规定及《公司
章程》要求。独立董事积极参与利润分配方案的决策过程，
中小股东可通过各种渠道表达意见和诉求，其合法权益得到
了充分维护。2024 年，交行董事会提请股东大会批准《2023
年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，
分配现金股利 278.49 亿元，占归属于母公司普通股股东净利
润的比例为 32.67%；提请股东大会批准《2024 年半年度利润
分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金
股利 135.16 亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例
为 32.36%。董事会还审议通过了《关于境内优先股股息分配
方案的议案》
     ，派发境内优先股股息 18.315 亿元。
     本人认为交行分红政策保持了连续性和稳定性，就上述
议案发表独立意见，表示同意。
     （八）其他事项。
或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计
准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆子公司安排持股计划等。
  四、自我评价和建议
的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维
护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，
能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东
的合法权益。
公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护交行整体利益，保护中小股东合
法权益；进一步提高履职能力和专业水平，聚焦推动审计工
作质效提升，持续健全激励约束机制等，为交行高质量发展
贡献力量。
                    交通银行股份有限公司
                      独立董事：石磊
附件 2
   张向东独立董事 2024 年度述职报告
认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事
专门会等会议，积极参与各项议题讨论，对重大事项发表独
立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。现将年度
履职情况报告如下：
  一、基本情况
  本人于 2020 年 8 月起任交行独立董事。曾任中国银行
非执行董事，中国建设银行非执行董事及董事会风险管理委
员会主席（期间兼任中国国际经济贸易仲裁委员会委员）。
曾任国家外汇管理局综合司巡视员、副司长，人民银行海口
中心支行副行长兼国家外汇管理局海南省分局副局长。曾兼
任中国证监会股票发行审核委员会委员。1990 年于中国人民
大学获法学硕士学位。
  本人未在交行担任除独立董事、董事会专门委员会委员
或主任委员以外的其他职务，与交行以及主要股东之间不存
在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，
符合法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关
要求。
  二、年度履职概况
  （一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。
签会议 3 次），审议通过定期业绩报告、年度经营计划、利
润分配方案、固定资产投资计划、修订独立董事工作制度等
议案 79 项，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定
进行了信息披露。董事会下设的各专门委员会召开会议 25
次，审议议案 139 项。
  本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议
的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投
赞成票。
  （二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。
  本人现为交行董事会风险管理与关联交易控制委员会
主任委员、审计委员会委员。2024 年，本人根据相关法律法
规和《公司章程》的规定，积极参加股东大会、董事会及董
事会专门委员会会议，认真审阅各项会议材料，对会议决议
事项进行审议并均投赞成票，还就内部控制评价报告、聘请
会计师事务所、利润分配方案、提名董事、选聘高管、重大
关联交易等事项发表独立意见。本人股东大会、董事会及专
委会会议出席情况具体如下：
       亲自出席次数/任期内召开现场会议次数
股东大会                        3/3
董事会                         6/6
董事会风险管理与关联交易控制委员会           5/5
董事会审计委员会                    5/5
议案 36 项。委员会持续监督全面风险管理情况，每季度审
议全面风险评估报告，评估包括信用风险、流动性风险、市
场风险、内部控制与操作风险、合规反洗钱、国别风险等在
内的风险管控有效性；持续推动风险管理体系建设，审议年
度风险偏好及风险政策，并表管理、反洗钱、关联交易、合
规风险管理以及在美分支机构风险评估报告等；修订信息科
技风险管理政策、涉刑案件风险防控管理办法、外包管理办
法、操作风险管理办法等重要内部规范。
督审阅定期报告，定期与高管层和外部审计师沟通交流，审
议通过内部审计年度工作计划、外部审计师服务情况报告，
每季度听取内部审计工作情况报告，对内外部审计工作进行
评价，向交行高管层提出管理建议；审议年度内部控制评价
报告，持续监督交行内部控制体系，听取内部审计发现的重
要问题及整改情况报告，加强对发现问题整改的督促力度。
  在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，
提出持续强化集团风险管理一体化，完善子公司和境外行风
险治理，聚焦房地产、地方债务、信用卡等重点领域风险防
控、强化风险偏好传导和落实，以及加强资本管理、提升资
本使用效率等多条意见建议。交行对董事提出的意见建议高
度重视，建立董事意见建议督办落实以及定期反馈机制。
  （三）本人履职其他情况。
 除出席上述会议外，本人参加 2 次独立董事专门会议，
就交行与子公司关联交易事项进行审议，重点关注关联交易
的公允性、合规性及必要性。此外，通过每季度听取高管层
专题汇报，以及参加董事长与独立董事座谈会等，了解交行
业务发展和战略规划。在每次定期业绩发布前，参加独立董
事与外部审计师沟通会，了解交行财务、业务经营及风险、
内控管理等情况。年内，本人还前往交行山东、辽宁、吉林
等多家省分行开展调研，全面了解经营单位业务现状，并围
绕分行经营发展和风险管理情况，提交多篇调研报告，为高
管层制定经营决策提供意见建议。本人还通过参加股东大会
等方式了解股东和市场关切。此外，本人参加了上海证券交
易所及交行内部举办的专题培训，内容涉及独立董事制度改
革、反洗钱等专题，有效提升了履职能力和专业水平。
 为配合独立董事履职，交行切实保障了本人的知情权，
提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座谈及
培训等。同时，交行定期报送各类参阅信息，让董事们及时
掌握经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及落实
整改等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
  本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》关于风
险管理与关联交易控制委员会主任委员的履职时长的规定。
  三、年度履职重点关注事项
 （一）应当披露的关联交易。
  作为独立董事，本人高度重视关联交易管理，严格按照
法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理
工作的监督，确保关联交易依法合规。
机构关联交易的议案》《关于与交银金租关联交易的议案》
                         ，
对于上述关联交易事项，本人发表独立意见，认为符合公允
性、合规性要求。
  （二）财务会计报告。
绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、准确、完整，
本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示同意。
  （三）内部控制评价报告。
  交行持续推进内部控制规范建设和实施。交行董事会审
议通过了《2023 年度内部控制评价报告》，评价过程中，本
人未发现内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。对于该报
告，本人发表独立意见，表示同意。
  （四）聘用、解聘会计师事务所情况。
  交行董事会提请 2023 年度股东大会批准《关于聘用 2024
年度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任 2024 年度会计
师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审
计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责按国际财
务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。本
人认为交行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。就上述议
案，本人审核后发表独立意见，表示同意。
     （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况。
     交行股东大会审议通过了《关于选举张宝江先生为执行
董事的议案》
     《关于选举肖伟先生为独立董事的议案》
                      《关于
选举艾栋先生为非执行董事的议案》。董事会审议通过了《关
于续聘郝成先生为副行长的议案》《关于续聘钱斌先生为副
行长的议案》
     《关于续聘涂宏先生为业务总监的议案》
                      《关于
聘任张宝江先生为行长的议案》《关于聘任顾斌先生为副行
长的议案》。
  就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后
均发表独立意见，表示同意。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬情况。
     交行股东大会审议通过了《2023 年度董事薪酬方案》。
董事会审议通过了《2023 年度高级管理人员薪酬方案》《关
于 2023 年度绩效工资延期支付和追索扣回情况的议案》
                           。
  就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同
意。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况。
     交行现金分红政策的制定及执行符合监管规定及《公司
章程》要求。独立董事积极参与利润分配方案的决策过程，
中小股东可通过各种渠道表达意见和诉求，其合法权益得到
了充分维护。2024 年，交行董事会提请股东大会批准《2023
年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，
分配现金股利 278.49 亿元，占归属于母公司普通股股东净利
润的比例为 32.67%；提请股东大会批准《2024 年半年度利润
分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金
股利 135.16 亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例
为 32.36%。董事会还审议通过了《关于境内优先股股息分配
方案的议案》
     ，派发境内优先股股息 18.315 亿元。
  本人认为交行分红政策保持了连续性和稳定性，就上述
议案发表独立意见，表示同意。
  （八）其他事项。
或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计
准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆子公司安排持股计划等。
  四、自我评价和建议
的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维
护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，
能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东
的合法权益。
公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护交行整体利益，保护中小股东合
法权益；进一步提高履职能力和专业水平，围绕交行风险管
理水平的提升、内外部审计作用的有效发挥等，为交行高质
量发展贡献力量。
                  交通银行股份有限公司
                   独立董事：张向东
附件 3
   李晓慧独立董事 2024 年度述职报告
认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事
专门会等会议，积极参与各项议题讨论，对重大事项发表独
立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。现将年度
履职情况报告如下：
  一、基本情况
  本人于 2020 年 11 月起任交行独立董事。现任中央财经
大学会计学院教授、博士生导师，还担任方大特钢科技股份
有限公司、保利文化集团有限公司独立董事，北 京 银 行股份
有限公司外部监事。本人为注册会计师，目前兼任中国注册
会计师协会专业技术咨询委员会委员，中国会计学会审计专
业委员会委员，中国内部审计协会审计准则委员会委员。曾
在中国注册会计师协会专业标准部、沧州会计师事务所、沧
狮会计师事务所、河北省财政厅国有资产管理局工作。2001
年于中央财经大学获经济学博士学位。
  本人未在交行担任除独立董事、董事会专门委员会委员
或主任委员以外的其他职务，与交行以及主要股东之间不存
在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，
符合法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关
要求。
  二、年度履职概况
  （一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。
签会议 3 次），审议通过定期业绩报告、年度经营计划、利
润分配方案、固定资产投资计划、修订独立董事工作制度等
议案 79 项，并依据有关法律法规的规定进行了信息披露。
董事会下设的各专门委员会召开会议 25 次，审议议案 139
项。
     本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议
的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投
赞成票。
     （二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。
     本人现为交行董事会审计委员会主任委员、人事薪酬委
员会委员。2024 年，本人根据相关法律法规和《公司章程》
的规定，积极参加股东大会、董事会及董事会专门委员会会
议，认真审阅各项会议材料，对会议决议事项进行审议并均
投赞成票，还就内部控制评价报告、聘请会计师事务所、利
润分配方案、提名董事、选聘高管、重大关联交易等事项发
表独立意见。本人股东大会、董事会及专委会会议出席情况
具体如下：
       亲自出席次数/任期内召开现场会议次数
股东大会                        3/3
董事会                         6/6
董事会审计委员会                    5/5
董事会人事薪酬委员会                  6/6
督审阅定期报告，定期与高管层和外部审计师沟通交流，审
议通过内部审计年度工作计划、外部审计师服务情况报告，
每季度听取内部审计工作情况报告，对内外部审计工作进行
评价，向交行高管层提出管理建议；审议年度内部控制评价
报告，持续监督交行内部控制体系，听取内部审计发现的重
要问题及整改情况报告，加强对发现问题整改的督促力度。
会审议通过选举董事、聘任或续聘高管，以及年度董事薪酬
方案、年度高级管理人员薪酬方案等议案；审核 2023 年度
绩效工资延期支付和追索扣回情况，提请董事会修订交行独
立董事工作制度。
  在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，
提出持续强化交行在细分市场的竞争优势，加强审计队伍建
设、推广审计机制优化试点，做好精准问责以及配套管理等
多项意见建议。交行对董事提出的意见建议高度重视，建立
董事意见建议督办落实以及定期反馈机制。
  （三）本人履职其他情况。
  除出席上述会议外，本人主持召开 2 次独立董事专门会
议，就交行与子公司关联交易事项进行审议，重点关注关联
交易的公允性、合规性及必要性。此外，通过每季度听取高
管层专题汇报，以及参加董事长与独立董事座谈会等，了解
交行业务发展和战略规划。在每次定期业绩发布前，参加独
立董事与外部审计师沟通会，了解交行财务、业务经营及风
险、内控管理等情况。年内，为深入了解交行经营发展情况，
本人与部分董事一起赴交行浙江、陕西、山西等分支机构开
展调研，并撰写了关于进一步加快普惠金融业务发展的专题
调研报告，供高管层阅研。本人还通过参加股东大会、业绩
发布会等方式了解股东和市场关切。此外，本人还参加了上
海证券交易所及交行内部举办的专题培训，内容涉及独立董
事制度改革、反洗钱等专题，有效提升了履职能力和专业水
平。
     为配合独立董事履职，交行切实保障了本人的知情权，
提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座谈及
培训等。同时，定期报送各类参阅信息，让董事们及时掌握
经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及落实整改
等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
     本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》关于审
计委员会主任委员的履职时长的规定。
     三、年度履职重点关注事项
 （一）应当披露的关联交易。
     作为独立董事，本人高度重视关联交易管理，严格按照
法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理
工作的监督，确保关联交易依法合规。
机构关联交易的议案》《关于与交银金租关联交易的议案》
                         ，
对于上述关联交易事项，本人发表独立意见，认为符合公允
性、合规性要求。
     （二）财务会计报告。
绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、准确、完整，
本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示同意。
  （三）内部控制评价报告。
  交行持续推进内部控制规范建设和实施。交行董事会审
议通过了《2023 年度内部控制评价报告》，评价过程中，本
人未发现内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。对于该报
告，本人发表独立意见，表示同意。
  （四）聘用、解聘会计师事务所情况。
  交行董事会提请 2023 年度股东大会批准《关于聘用 2024
年度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任 2024 年度会计
师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审
计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责按国际财
务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。本
人认为交行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。就上述议
案，本人审核后发表独立意见，表示同意。
  （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况。
  交行股东大会审议通过了《关于选举张宝江先生为执行
董事的议案》
     《关于选举肖伟先生为独立董事的议案》
                      《关于
选举艾栋先生为非执行董事的议案》。董事会审议通过了《关
于续聘郝成先生为副行长的议案》《关于续聘钱斌先生为副
行长的议案》
     《关于续聘涂宏先生为业务总监的议案》
                      《关于
聘任张宝江先生为行长的议案》《关于聘任顾斌先生为副行
长的议案》。
  就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后
均发表独立意见，表示同意。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬情况。
     交行股东大会审议通过了《2023 年度董事薪酬方案》。
董事会审议通过了《2023 年度高级管理人员薪酬方案》《关
于 2023 年度绩效工资延期支付和追索扣回情况的议案》
                           。
  就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同
意。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况。
     交行现金分红政策的制定及执行符合监管规定及《公司
章程》要求。独立董事积极参与利润分配方案的决策过程，
中小股东可通过各种渠道表达意见和诉求，其合法权益得到
了充分维护。2024 年，交行董事会提请股东大会批准《2023
年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，
分配现金股利 278.49 亿元，占归属于母公司普通股股东净利
润的比例为 32.67%；提请股东大会批准《2024 年半年度利润
分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金
股利 135.16 亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例
为 32.36%。董事会还审议通过了《关于境内优先股股息分配
方案的议案》
     ，派发境内优先股股息 18.315 亿元。
     本人认为交行分红政策保持了连续性和稳定性，就上述
议案发表独立意见，表示同意。
     （八）其他事项。
或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计
准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆子公司安排持股计划等。
  四、自我评价和建议
的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维
护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，
能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东
的合法权益。
公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护交行整体利益，保护中小股东合
法权益；进一步提高履职能力和专业水平，聚焦审计高质量
发展、完善激励约束机制等方面，为交行经营发展建言献策，
助推高质量发展。
                    交通银行股份有限公司
                     独立董事：李晓慧
附件 4
       马骏独立董事 2024 年度述职报告
认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事
专门会等会议，积极参与各项议题讨论，对重大事项发表独
立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。现将年度
履职情况报告如下：
  一、基本情况
  本人于 2022 年 8 月起任交行独立董事。现任北京绿色金
融与可持续发展研究院院长，还担任中国太平人寿保险（香
港）独立董事、中邮邮惠万家银行独立董事。目前还兼任中
国金融学会绿色金融专业委员会主任、“一带一路”绿色投
资原则指导委员会共同主席、香港绿色金融协会主席、可持
续投资能力建设联盟主席。曾任人民银行货币政策委员会委
员，G20 可持续金融工作组共同主席，清华大学国家金融研
究院金融与发展研究中心主任，人民银行研究局首席经济学
家，德意志银行大中华区首席经济学家、投资策略师、董事
总经理，世界银行高级经济学家，国际货币基金组织经济学
家，曾在国务院发展研究中心工作。本人 1994 年于美国乔
治城大学获经济学博士学位。
  本人未在交行担任除独立董事、董事会专门委员会委员
以外的其他职务，与交行以及主要股东之间不存在利害关系
或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合法律法
规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
  二、年度履职概况
  （一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。
签会议 3 次），审议通过定期业绩报告、年度经营计划、利
润分配方案、固定资产投资计划、修订独立董事工作制度等
议案 79 项，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定
进行了信息披露。董事会下设的各专门委员会召开会议 25
次，审议议案 139 项。
  本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议
的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投
赞成票。
  （二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。
  本人现为交行董事会战略委员会（普惠金融发展委员会）
委员、风险管理与关联交易控制委员会委员。2024 年，本人
根据相关法律法规和《公司章程》的规定，积极参加股东大
会、董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅各项会议材
料，对会议决议事项进行审议并均投赞成票，还就内部控制
评价报告、聘请会计师事务所、利润分配方案、提名董事、
选聘高管、重大关联交易等事项发表独立意见。本人股东大
会、董事会及专委会会议出席情况具体如下：
       亲自出席次数/任期内召开现场会议次数
股东大会                        3/3
董事会                         6/6
董事会战略委员会（普惠金融发展委员会）         4/5
董事会风险管理与关联交易控制委员会           3/5
中：现场会议 5 次，书面传签 1 次），审议议案 34 项。委员
会有效发挥战略引领作用，进一步修订交行“十四五”规划，
完善交行职责定位、发展目标，对“十四五”规划实施情况
开展中期评估，全面评估交行战略规划执行成效和问题，推
动重点领域战略落地；持续加强制度建设，完善公司治理体
系等。
议案 36 项。委员会持续监督全面风险管理情况，每季度审
议全面风险评估报告，评估包括信用风险、流动性风险、市
场风险、内部控制与操作风险、合规反洗钱、国别风险等在
内的风险管控有效性；持续推动风险管理体系建设，审议年
度风险偏好及风险政策，并表管理、反洗钱、关联交易、合
规风险管理以及在美分支机构风险评估报告等；修订信息科
技风险管理政策、涉刑案件风险防控管理办法、外包管理办
法、操作风险管理办法等重要内部规范。
  在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，
结合本人在绿色金融领域的专业经验，为交行绿色金融发展
提出多项意见建议。比如，高度关注转型金融发展机遇，加
快建立起服务转型经济活动的业务流程；深入研究 ISSB（国
际可持续披露准则委员会）等关于可持续发展方面的披露要
求，做好相关信息披露工作。交行对董事提出的意见建议高
度重视，建立董事意见建议督办落实以及定期反馈机制。
  （三）本人履职其他情况。
 除出席上述会议外，本人还参加了独立董事专门会议，
就交行与子公司关联交易事项进行审议，重点关注关联交易
的公允性、合规性及必要性。此外，通过每季度听取高管层
专题汇报，以及董事长与独立董事座谈会等，了解交行当前
业务发展和战略规划。通过参加股东大会等方式了解中小股
东关切。此外，本人还参加了上海证券交易所及交行内部举
办的专题培训，内容涉及独立董事制度改革、反洗钱等多类
专题，有效提升了履职能力和专业水平。
  为配合独立董事有效履职，交行切实保障了本人的知情
权，提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座
谈及培训等。同时，交行定期报送各类参阅信息，让董事们
及时掌握经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及
落实整改等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知
情权。
  本人履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。
  三、年度履职重点关注事项
 （一）应当披露的关联交易。
  作为独立董事，本人高度重视关联交易管理，严格按照
法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理
工作的监督，确保关联交易依法合规。
机构关联交易的议案》《关于与交银金租关联交易的议案》
                         ，
对于上述关联交易事项，本人发表独立意见，认为符合公允
性、合规性要求。
  （二）财务会计报告。
绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、准确、完整，
本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示同意。
  （三）内部控制评价报告。
  交行持续推进内部控制规范建设和实施。交行董事会审
议通过了《2023 年度内部控制评价报告》，评价过程中，本
人未发现内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。对于该报
告，本人发表独立意见，表示同意。
  （四）聘用、解聘会计师事务所情况。
  交行董事会提请 2023 年度股东大会批准《关于聘用 2024
年度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任 2024 年度会计
师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审
计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责按国际财
务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。本
人认为交行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。就上述议
案，本人审核后发表独立意见，表示同意。
  （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况。
  交行股东大会审议通过了《关于选举张宝江先生为执行
董事的议案》
     《关于选举肖伟先生为独立董事的议案》
                      《关于
选举艾栋先生为非执行董事的议案》。董事会审议通过了《关
于续聘郝成先生为副行长的议案》《关于续聘钱斌先生为副
行长的议案》
     《关于续聘涂宏先生为业务总监的议案》
                      《关于
聘任张宝江先生为行长的议案》《关于聘任顾斌先生为副行
长的议案》。
  就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后
均发表独立意见，表示同意。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬情况。
     交行股东大会审议通过了《2023 年度董事薪酬方案》。
董事会审议通过了《2023 年度高级管理人员薪酬方案》《关
于 2023 年度绩效工资延期支付和追索扣回情况的议案》
                           。
  就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同
意。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况。
     交行现金分红政策的制定及执行符合监管规定及《公司
章程》要求。独立董事积极参与利润分配方案的决策过程，
中小股东可通过各种渠道表达意见和诉求，其合法权益得到
了充分维护。2024 年，交行董事会提请股东大会批准《2023
年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，
分配现金股利 278.49 亿元，占归属于母公司普通股股东净利
润的比例为 32.67%；提请股东大会批准《2024 年半年度利润
分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金
股利 135.16 亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例
为 32.36%。董事会还审议通过了《关于境内优先股股息分配
方案的议案》
     ，派发境内优先股股息 18.315 亿元。
     本人认为交行分红政策保持了连续性和稳定性，就上述
议案发表独立意见，表示同意。
     （八）其他事项。
或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计
准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆子公司安排持股计划等。
  四、自我评价和建议
的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维
护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，
能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东
的合法权益。
公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护交行整体利益，保护中小股东合
法权益；进一步提高履职能力和专业水平，特别是聚焦交行
做好绿色金融大文章，以及风险管理等方面，积极建言献策，
助推交行高质量发展。
                    交通银行股份有限公司
                      独立董事：马骏
附件 5
   王天泽独立董事 2024 年度述职报告
认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、独立董事
专门会等会议，积极参与各项议题讨论，对重大事项发表独
立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。现将年度
履职情况报告如下：
  一、基本情况
  本人于 2023 年 10 月起担任交行独立董事，现任上海德
焜天昱管理咨询合伙企业（有限合伙）首席合伙人，中国发
展战略学研究会数字经济战略委员会委员。曾任德勤中国首
席商务官、风险咨询主管合伙人、管理委员会成员，德勤亚
太区风险咨询管理委员会成员，德勤华永会计师事务所审计
及鉴证副主管合伙人、合伙人，及德勤•关黄陈方会计师行
合伙人等职务。1988 年于香港大学获社会科学学士学位。
  本人未在交行担任除独立董事、董事会专门委员会委员
以外的其他职务，与交行以及主要股东之间不存在利害关系
或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合法律法
规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关要求。
  二、年度履职概况
  （一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。
签会议 3 次），审议通过定期业绩报告、年度经营计划、利
润分配方案、固定资产投资计划、修订独立董事工作制度等
议案 79 项，并依据有关法律法规、上市地上市规则的规定
进行了信息披露。董事会下设的各专门委员会召开会议 25
次，审议议案 139 项。
  本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议
的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投
赞成票。
  （二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。
  本人现为交行董事会风险管理与关联交易控制委员会
委员、审计委员会委员。2024 年，本人根据相关法律法规和
《公司章程》的规定，积极参加股东大会、董事会及董事会
专门委员会会议，认真审阅各项会议材料，对会议决议事项
进行审议并均投赞成票，还就内部控制评价报告、聘请会计
师事务所、利润分配方案、提名董事、选聘高管、重大关联
交易等事项发表独立意见。本人股东大会、董事会及专委会
会议出席情况具体如下：
       亲自出席次数/任期内召开现场会议次数
股东大会                        2/3
董事会                         6/6
董事会风险管理与关联交易控制委员会           5/5
董事会审计委员会                    4/5
议案 36 项。委员会持续监督全面风险管理情况，每季度审
议全面风险评估报告，评估包括信用风险、流动性风险、市
场风险、内部控制与操作风险、合规反洗钱、国别风险等在
内的风险管控有效性；持续推动风险管理体系建设，审议年
度风险偏好及风险政策，并表管理、反洗钱、关联交易、合
规风险管理以及在美分支机构风险评估报告等；修订信息科
技风险管理政策、涉刑案件风险防控管理办法、外包管理办
法、操作风险管理办法等重要内部规范。
督审阅定期报告，定期与高管层和外部审计师沟通交流，审
议通过内部审计年度工作计划、外部审计师服务情况报告，
每季度听取内部审计工作情况报告，对内外部审计工作进行
评价，向交行高管层提出管理建议；审议年度内部控制评价
报告，持续监督交行内部控制体系，听取内部审计发现的重
要问题及整改情况报告，加强对发现问题整改的督促力度。
  在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，
提出推进反洗钱数字化转型、一体推进各类监管发现问题的
整改、加强数字化风险管理能力、加强价值观建设及风险管
理团队建设等意见建议。交行对董事提出的意见建议高度重
视，建立董事意见建议督办落实以及定期反馈机制。
  （三）本人履职其他情况。
  除出席上述会议外，本人参加 2 次独立董事专门会议，
就交行与子公司关联交易事项进行审议，重点关注关联交易
的公允性、合规性及必要性。此外，通过每季度听取高管层
专题汇报，以及参加董事长与独立董事座谈会等，了解交行
业务发展和战略规划。在每次定期业绩发布前，参加独立董
事与外部审计师沟通会，了解交行财务、业务经营及风险、
内控管理等情况。年内，为深入了解交行经营发展情况，本
人与部分董事一起赴交行浙江、内蒙古等分支机构开展调研，
并撰写了关于进一步加快普惠金融业务发展的专题调研报
告，供高管层阅研。本人还通过参加股东大会、业绩发布会
等方式了解股东和市场关切。此外，本人还参加了上海证券
交易所及交行内部举办的专题培训，内容涉及独立董事制度
改革、反洗钱等专题，有效提升了履职能力和专业水平。
  为配合独立董事履职，交行切实保障了本人的知情权，
提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座谈及
培训等。同时，交行定期报送各类参阅信息，让董事们及时
掌握经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及落实
整改等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
  本人全年履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。
  三、年度履职重点关注事项
 （一）应当披露的关联交易。
  作为独立董事，本人高度重视关联交易管理，严格按照
法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理
工作的监督，确保关联交易依法合规。
机构关联交易的议案》《关于与交银金租关联交易的议案》
                         ，
对于上述关联交易事项，本人发表独立意见，认为符合公允
性、合规性要求。
  （二）财务会计报告。
绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、准确、完整，
本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示同意。
  （三）内部控制评价报告。
  交行持续推进内部控制规范建设和实施。交行董事会审
议通过了《2023 年度内部控制评价报告》，评价过程中，本
人未发现内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。对于该报
告，本人发表独立意见，表示同意。
  （四）聘用、解聘会计师事务所情况。
  交行董事会提请 2023 年度股东大会批准《关于聘用 2024
年度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任 2024 年度会计
师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审
计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责按国际财
务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。本
人认为交行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。就上述议
案，本人审核后发表独立意见，表示同意。
  （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况。
  交行股东大会审议通过了《关于选举张宝江先生为执行
董事的议案》
     《关于选举肖伟先生为独立董事的议案》
                      《关于
选举艾栋先生为非执行董事的议案》。董事会审议通过了《关
于续聘郝成先生为副行长的议案》《关于续聘钱斌先生为副
行长的议案》
     《关于续聘涂宏先生为业务总监的议案》
                      《关于
聘任张宝江先生为行长的议案》《关于聘任顾斌先生为副行
长的议案》。
  就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后
均发表独立意见，表示同意。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬情况。
     交行股东大会审议通过了《2023 年度董事薪酬方案》。
董事会审议通过了《2023 年度高级管理人员薪酬方案》《关
于 2023 年度绩效工资延期支付和追索扣回情况的议案》
                           。
  就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同
意。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况。
     交行现金分红政策的制定及执行符合监管规定及《公司
章程》要求。独立董事积极参与利润分配方案的决策过程，
中小股东可通过各种渠道表达意见和诉求，其合法权益得到
了充分维护。2024 年，交行董事会提请股东大会批准《2023
年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，
分配现金股利 278.49 亿元，占归属于母公司普通股股东净利
润的比例为 32.67%；提请股东大会批准《2024 年半年度利润
分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金
股利 135.16 亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例
为 32.36%。董事会还审议通过了《关于境内优先股股息分配
方案的议案》
     ，派发境内优先股股息 18.315 亿元。
     本人认为交行分红政策保持了连续性和稳定性，就上述
议案发表独立意见，表示同意。
     （八）其他事项。
或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计
准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆子公司安排持股计划等。
  四、自我评价和建议
的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维
护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，
能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东
的合法权益。
公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护交行整体利益，保护中小股东合
法权益；进一步提高履职能力和专业水平，聚焦审计和风险
管理领域，为交行高质量发展贡献力量。
                    交通银行股份有限公司
                     独立董事：王天泽
附件 6
       肖伟独立董事 2024 年度述职报告
职、勤勉尽责，认真出席各类会议，积极参与各项议题讨论，
对重大事项发表独立意见，切实维护了交行和全体股东的合
法权益。现将年度履职情况报告如下：
  一、基本情况
  本人于 2024 年 9 月起任交行独立董事，高级会计师。
曾任中国银行股份有限公司总审计师，总行财务管理部总经
理，北京市分行副行长，北京市分行财务总监，总行资产负
债管理部助理总经理、副总经理等职务。曾任中国内部审计
协会副会长、中国会计学会常务理事、中国金融会计学会副
秘书长。
  本人未在交行担任除独立董事、董事会专门委员会委员
或主任委员以外的其他职务，与交行以及主要股东之间不存
在利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，
符合法律法规及《公司章程》中关于独立董事独立性的相关
要求。
  二、年度履职概况
  （一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。
案 7 项。董事会共召开 2 次会议（其中现场会议 1 次、书面
传签会议 1 次），审议通过三季度业绩报告、选举董事、董
事及高管薪酬方案等议案 16 项，并依据有关法律法规的规
定进行了信息披露。董事会下设的各专门委员会召开会议 6
次，审议议案 25 项。
  本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议
的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投
赞成票。
  （二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。
  本人现为交行风险管理与关联交易控制委员会委员、人
事薪酬委员会主任委员。2024 年，本人根据相关法律法规和
《公司章程》的规定，积极参加董事会及董事会专门委员会
会议，认真审阅各项会议材料，对会议决议事项进行审议并
均投赞成票，还就提名董事、选聘高管等事项发表独立意见。
管理办法》规定应当提交独立董事专门会议审议的事项。本
人股东大会、董事会及专委会会议出席情况具体如下：
       亲自出席次数/任期内召开现场会议次数
股东大会                        0/1
董事会                         1/1
董事会风险管理与关联交易控制委员会           1/1
董事会人事薪酬委员会                  1/1
况如下：
议案 6 项。委员会持续监督全面风险管理情况，审议全面风
险评估报告，评估包括信用风险、流动性风险、市场风险、
声誉风险等在内的风险管控有效性。
会审议通过选举董事、聘任高管等议案；加强董事及高管年
度考核评价，审议通过年度董事薪酬方案、年度高级管理人
员薪酬方案等议案。
  在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，
向高管层提出关注利率风险和流动性风险，将国家政策与自
身发展战略紧密结合好，动态优化信贷投放等意见建议。交
行对董事提出的意见建议高度重视，建立董事意见建议督办
落实以及定期反馈机制。
  （三）本人履职其他情况。
 除出席上述会议外，本人通过听取高管层专题汇报，以
及参加董事长与独立董事座谈会等，了解交行当前业务发展
和战略规划。在定期业绩发布前，通过参加独立董事与外部
审计师沟通会，了解交行财务、业务经营及风险、内控管理
等情况。年内，本人还参加了上海证券交易所及交行内部举
办的专题培训，内容涉及独立董事制度改革、反洗钱等专题，
有效提升了履职能力和专业水平。
  为配合独立董事履职，交行切实保障了本人的知情权，
提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座谈及
培训等。同时，交行定期报送各类参阅信息，让董事们及时
掌握经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及落实
整改等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知情权。
     本人 2024 年履职时间符合监管要求及《公司章程》的
规定。
     三、年度履职重点关注事项
  自本人 2024 年 9 月正式履职以来，本人严格按照各项监
管规定，对交行下述事项予以重点关注：
     （一）财务会计报告。
披露三季度业绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、
准确、完整。本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示
同意。
     （二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况。
     交行股东大会审议通过了《关于选举艾栋先生为非执行
董事的议案》。董事会审议通过了《关于聘任顾斌先生为副
行长的议案》
  就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后
均发表独立意见，表示同意。
  （三）董事、高级管理人员的薪酬情况。
     交行股东大会审议通过了《2023 年度董事薪酬方案》。
董事会审议通过了《2023 年度高级管理人员薪酬方案》。
  就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同
意。
     （四）其他事项。
的关联交易；上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；应披露的内部控制评价报告；聘用、解聘承办审计业务
的会计师事务所；聘任或者解聘财务负责人；因会计准则变
更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆子公司安排持股计划等。
 四、自我评价和建议
的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维
护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，
能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东
的合法权益。
公司独立董事制度改革的意见》，更好发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护交行整体利益，保护中小股东合
法权益；进一步提高履职能力和专业水平，聚焦人事薪酬管
理、健全激励约束机制、提升交行风险管理水平等方面，为
交行经营发展建言献策，助推高质量发展。
                   交通银行股份有限公司
                     独立董事：肖伟
附件 7
   蔡浩仪独立董事 2024 年度述职报告
             （已退任）
勉尽责，认真出席股东大会、董事会及董事会专门委员会、
独立董事专门会等会议，积极参与各项议题讨论，对重大事
项发表独立意见，切实维护了交行和全体股东的合法权益。
现将履职情况报告如下：
  一、基本情况
  本人于 2018 年 8 月起任交行独立董事，于 2024 年 9 月
退任。曾任中国光大银行监事长，中国银行非执行董事。曾
任中国人民银行货币政策委员会秘书长，研究局副局长，金
融研究所副所长，金融研究所研究生部副主任、处长、副处
长。2001 年于中国人民银行金融研究所获经济学博士学位，
享受国务院政府特殊津贴。
  本人在交行担任独立董事期间，未在交行担任除独立董
事、董事会专门委员会委员或主任委员以外的其他职务，与
交行以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能影响本
人进行独立客观判断的关系，符合法律法规及《公司章程》
中关于独立董事独立性的相关要求。
  二、年度履职概况
  （一）股东大会、董事会及专门委员会运作情况。
议议案 13 项。董事会共召开 7 次会议（其中现场会议 5 次、
书面传签会议 2 次），审议通过定期业绩报告、年度经营计
划、利润分配方案、固定资产投资计划、修订独立董事工作
制度等议案 63 项，并依据有关法律法规、上市地上市规则
的规定进行了信息披露。董事会下设的各专门委员会召开会
议 19 次，审议议案 114 项。
  本人认为：股东大会、董事会及董事会专门委员会会议
的召集召开符合法定程序，合法有效，本人对所有议案均投
赞成票。
  （二）本人参加董事会及专门委员会会议情况。
主任委员、风险管理与关联交易控制委员会委员。本人根据
相关法律法规和《公司章程》的规定，积极参加股东大会、
董事会及董事会专门委员会会议，认真审阅各项会议材料，
对会议决议事项进行审议并均投赞成票，还就内部控制评价
报告、聘请会计师事务所、利润分配方案、提名董事、选聘
高管、重大关联交易等事项发表独立意见。本人股东大会、
董事会及专委会会议出席情况具体如下：
       亲自出席次数/任期内召开现场会议次数
股东大会                        2/2
董事会                         5/5
董事会风险管理与关联交易控制委员会           4/4
董事会人事薪酬委员会                  5/5
况如下：
议案 30 项。委员会持续监督全面风险管理情况，每季度审
议全面风险评估报告，评估包括信用风险、流动性风险、市
场风险、内部控制与操作风险、合规反洗钱、国别风险等在
内的风险管控有效性；持续推动风险管理体系建设，审议年
度风险偏好及风险政策，并表管理、反洗钱、关联交易、合
规风险管理以及在美分支机构风险评估报告等；修订信息科
技风险管理政策、涉刑案件风险防控管理办法、外包管理办
法、操作风险管理办法等重要内部规范。
会审议通过选举董事、聘任或续聘高管等议案，审核 2023
年度绩效工资延期支付和追索扣回情况，提请董事会修订交
行独立董事工作制度。
  在董事会及专门委员会上，本人认真履职、积极发言，
围绕重点领域风险防控、制度体系完善等提出有关意见建议。
交行对董事提出的意见建议高度重视，建立董事意见建议督
办落实以及定期反馈机制。
  （三）本人履职其他情况。
  除出席上述会议外，本人参加 2 次独立董事专门会议，
就交行与子公司关联交易事项进行审议，重点关注关联交易
的公允性、合规性及必要性。此外，通过每季度听取高管层
专题汇报，参加独立董事与外部审计师沟通会，了解交行财
务、业务经营及风险、内控管理等情况，通过参加股东大会
等方式了解中小股东关切。此外，本人还参加了交行内部举
办的公司治理相关培训，有效提升了履职能力和专业水平。
  为配合独立董事有效履职，交行切实保障了本人的知情
权，提供履职所需的必要条件，积极协助本人参加会议、座
谈及培训等。同时，交行定期报送各类参阅信息，让董事们
及时掌握经营管理、发展动态、监管政策变化、监管通报及
落实整改等情况，保证了独立董事享有与其他董事同等的知
情权。
  本人履职时间符合监管要求及《公司章程》的规定。
  三、年度履职重点关注事项
 （一）应当披露的关联交易。
  作为独立董事，本人高度重视关联交易管理，严格按照
法律法规及两地证券交易所规定，持续强化对关联交易管理
工作的监督，确保关联交易依法合规。
机构关联交易的议案》《关于与交银金租关联交易的议案》
                         ，
对于上述关联交易事项，本人发表独立意见，认为符合公允
性、合规性要求。
  （二）财务会计报告。
绩报告。本人认为，报告中的财务信息真实、准确、完整，
本人发表独立意见，对于报告内容及披露表示同意。
  （三）内部控制评价报告。
  交行持续推进内部控制规范建设和实施。交行董事会审
议通过了《2023 年度内部控制评价报告》，评价过程中，本
人未发现内部控制体系存在重要缺陷和重大缺陷。对于该报
告，本人发表独立意见，表示同意。
  （四）聘用、解聘会计师事务所情况。
  交行董事会提请 2023 年度股东大会批准《关于聘用 2024
年度会计师事务所的议案》，同意毕马威担任 2024 年度会计
师事务所，其中：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
负责按中国会计准则编制的财务报表审计工作、内部控制审
计工作及相关专业服务；毕马威会计师事务所负责按国际财
务报告准则编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。本
人认为交行所聘任的会计师事务所在审计过程中保持独立、
客观、公正的执业准则，较好地完成了各项工作。就上述议
案，本人审核后发表独立意见，表示同意。
  （五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
情况。
张宝江先生为执行董事的议案》《关于选举肖伟先生为独立
董事的议案》。董事会审议通过了《关于续聘郝成先生为副
行长的议案》
     《关于续聘钱斌先生为副行长的议案》
                     《关于续
聘涂宏先生为业务总监的议案》《关于聘任张宝江先生为行
长的议案》。
  就上述议案，本人在认真审核人选的任职资格和条件后
均发表独立意见，表示同意。
  （六）董事、高级管理人员的薪酬情况。
     交行董事会审议通过了《关于 2023 年度绩效工资延期
支付和追索扣回情况的议案》。
  就上述议案，本人认真审核后均发表独立意见，表示同
意。
     （七）现金分红及其他投资者回报情况。
     交行现金分红政策的制定及执行符合监管规定及《公司
章程》要求。独立董事积极参与利润分配方案的决策过程，
中小股东可通过各种渠道表达意见和诉求，其合法权益得到
了充分维护。2024 年，交行董事会提请股东大会批准《2023
年度利润分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，
分配现金股利 278.49 亿元，占归属于母公司普通股股东净利
润的比例为 32.67%；提请股东大会批准《2024 年半年度利润
分配方案》，向登记在册的 A 股股东和 H 股股东，分配现金
股利 135.16 亿元，占归属于母公司普通股股东净利润的比例
为 32.36%。董事会还审议通过了《关于境内优先股股息分配
方案的议案》
     ，派发境内优先股股息 18.315 亿元。
     本人认为交行分红政策保持了连续性和稳定性，就上述
议案发表独立意见，表示同意。
     （八）其他事项。
或者豁免承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人；因会计
准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人
员在拟分拆子公司安排持股计划等。
  四、自我评价和建议
的规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，履职过程中注重维
护中小股东与其他利益相关者合法权益，对董事会讨论事项，
能够积极发表客观公正的独立意见，维护了交行和全体股东
的合法权益。
                    交通银行股份有限公司
                     独立董事：蔡浩仪

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