证券代码：688585 证券简称：上纬新材 公告编号：2025-034
上纬新材料科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上纬新材”）于 2025
年 6 月 4 日召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于取消监事会并
修订<公司章程>及部分公司治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）及中国证监会《关
于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等有关
法律法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司将不再设置监事会与
监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，同时对《上纬新材料科技股份有
限公司监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度相应废止，对《上纬
新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上纬新材料科技股
份有限公司董事会审计委员会工作细则》中相关条款亦作出相应修订。
在公司股东会审议通过取消监事会设置事项前，公司第三届监事会仍将严格
按照《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规
和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公
司董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公
司章程指引》并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款作出相应修
订。具体修订情况如下：
修订前条款 修订后条款
章程全文统一调整： 章程全文统一调整：
删除“监事”、“监事会“ 部分监事会职权由审计委员会承接行使
章程全文统一调整：“或” 章程全文统一调整：“或者”
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
法规和规范性文件的有关规定，由上纬（上海） 定，由上纬（上海）精细化工有限公司整体变
精细化工有限公司整体变更设立的股份有限 更设立的股份有限公司。
公司。 ……
……
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担
全部资产对公司的债务承担责任。 责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员
和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。 具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，
诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务
人。 负责人和本章程规定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：…… 围：……
股份公司经营范围最终以工商登记机关核准
的经营范围为准。
第十六条 公司股份的发行，实行公平、公 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公
正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等
利。 权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当 格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付
支付相同价额。 相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明 第十七条 公司发行的面额股，以人民币标
面值。 明面值。
第十九条 公司发起人以及设立时各发起 第十九条 公司发起设立时发行的普通股
人认购的股份数、出资方式、出资时间如下： 股数为 360,000,000 股，面额股的每股金额为
…… 1.00 元，发起人的名称或姓名、认购股份数、
持股比例、出资方式及出资时间如下：
……
第二十条 公司的股份总数为 403,361,728 第二十条 公司已发行的股份总数为
股，均为普通股，每股面值为人民币 1 元。 403,361,728 股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公
的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他 款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以
财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已
当经全体董事的三分之二以上通过。 发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应
当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
责任。 任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可
可以采用下列方式增加资本： 以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准 (五)法律、行政法规规定及中国证监会规定的
的其他方式。 其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
集中竞价交易方式、要约方式，或者法律法规 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
和中国证监会认可的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过集中竞价交易方式、要约方式进行。 应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 …… 第二十六条 ……
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后， 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，
属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在披露回 司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转
购结果暨股份变动公告后 3 年内转让或者注 让或者注销。
销。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的
股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务 起 1 年内不得转让。
院证券监督管理机构对上市公司的股东、实
际控制人转让其所持有的本公司股份另有规 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
定的，从其规定。 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确
定的任职期间每年转让的股份不得超过其所
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就 公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
任时确定的任职期间每年转让的股份不得超 不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本 其所持有的本公司股份。
公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、 第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、
董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公 董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中
及有中国证监会规定的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内
出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质 出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质
权。 权。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持
人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司
证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行 董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司应当依据证券登记机构提 第三十一条 公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东名册应当及时 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
记载公司股东变更情况。股东按其所持有股份 份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股 股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，
相关信息应当真实、准确、完整。
禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股
票。
公司控股子公司不得取得公司的股份。公司
控股子公司因公司合并、质权行使等原因持
有公司股份的，不得行使所持股份对应的表
决权，并应当及时处分相关公司股份。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
…… ……
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派代 (二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委
理人参加股东会，并行使相应的表决权； 派代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
…… ……
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会 (五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会
议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告；符
财务会计报告；…… 合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料 凭证；……
的，适用前两款的规定。 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
…… 守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
规定。
……
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违
内容违反本章程的，股东自决议作出之日起 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容
东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者
应当知道股东会决议作出之日起六十日内， 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存
可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起 在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在
一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相
关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公
司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行
相应信息披露义务。
第三十七条 董事、监事、高级管理人员执行 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
第三十八条 董事、高级管理人员有本章程 份的股东有权书面请求审计委员会向人民法
第三十七条规定的情形的，连续 180 日以上单 院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有本 司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
章程第三十七条规定的情形的，前述股东可 向人民法院提起诉讼。
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
的名义直接向人民法院提起诉讼。 ……
……
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员 执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全
司合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独 资子公司合法权益造成损失的，连续 180 日以
或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以 上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
依照前三款规定书面请求全资子公司的监事 东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的 款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会
名义直接向人民法院提起诉讼。 向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程； (一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 股本；
东的利益； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
(五) 公司股东滥用股东权利给公司或者其他 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
股东造成损失的，应当承担赔偿责任； 有限责任损害公司债权人的利益；
(六) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 其他义务。
利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(七) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
新增 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十二条 持有公司 5%以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 删除
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其
他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借 删除
款担保等方式损害公司和其他股东的合法权
益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的行
为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易
所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当
遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权
新增 益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积
极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知
公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员
违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵
市场等违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其
他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公
司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事
但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事
忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级
管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公
司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股
份转让的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
第四十四条 股东会是公司的权力机构，依法 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股
行使下列职权： 东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监 (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 项；
(二) 审议批准董事会的报告； (二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准监事会的报告； (三) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算
(四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 方案；
损方案； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
(五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 损方案；
(六) 对发行公司债券作出决议； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更 (六) 对发行公司债券作出决议；
公司形式作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更
(八) 修改本章程； 公司形式作出决议；
(九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 (八) 修改本章程；
议； (九) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
(十) 审议批准第四十五条规定的担保事项； 计师事务所作出决议；
…… (十) 审议批准第四十七条规定的担保事
项；
……
第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股
东会审议通过： 东会审议通过：
(一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 (一) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超 (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供 过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原 (四) 公司在一年内向他人提供担保的金额超
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
担保； ……
…… 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公
司提供担保且控股子公司其他股东按所享有
的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利
益的，可以豁免适用本条第（一）项至第（三）
项的规定。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实 第五十条 有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会议： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东会会议：
…… ……
(五) 监事会提议召开时； (五) 审计委员会提议召开时；
…… ……
第五十条 公司召开股东会时，将聘请律师 第五十二条 公司召开股东会时，将聘请律师
对以下问题出具法律意见并公告： 对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程； (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行
政法规、本章程的规定；
第五十一条 经全体独立董事过半数同意，独 第五十三条 董事会应当在规定的期限内按
立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对 时召集股东会。
独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求
收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
时股东会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 的书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
公告。 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董
事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公
告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开 第五十四条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同
意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会 议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能
可以自行召集和主持。 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委
员会可以自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以 第五十五条 单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董 上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
事会、监事会应当在收到请求之日起 10 日内 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
作出是否召开临时股东会会议的决定，并书 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
面答复股东。 求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知， 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，
同意。 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持
议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事 有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提
会提出请求。 议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委
员会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
求的变更，应当征得相关股东的同意。 请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视
为监事会不召集和主持股东会，连续 90 日以 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连
东（以下简称“召集股东”）可以自行召集和主 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
持。 股份的股东（以下简称“召集股东”）可以自行
召集和主持。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股 第五十六条 审计委员会或股东决定自行召
东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
所备案。 交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东会通知及股 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知
东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关
材料。 证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的 第五十七条 对于审计委员会或股东自行召
股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事 集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。
会将提供股权登记日的股东名册。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东 第五十八条 审计委员会或股东自行召集的
会，会议所必需的费用由本公司承担。 股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事会、监事 第六十条 公司召开股东会，董事会、审计
会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的 委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股
股东，有权向公司提出提案。 份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东， 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书
面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具 面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具
体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内 体决议事项。召集人应当在收到提案后 2 日内
发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
但是临时提案违反法律、行政法规或者本章程 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者
公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通
案或增加新的提案。 知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提
案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十
三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的
决议。 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十一条 股东会拟讨论董事、监事选举事 第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，
项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候 股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
选人的详细资料，至少包括以下内容： 资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控 (二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人
制人是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量； (三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的 (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无正当理 第六十四条 发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的，应出 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议 证件或证明；代理他人出席会议的，还应出示
的，还应出示代理人本人有效身份证件、股东 代理人本人有效身份证件、股东授权委托书。
授权委托书。 ……
……
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名； (一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
(二) 是否具有表决权； 别和数量；
(三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项 (二) 代理人的姓名或者名称；
投赞成、反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程
(四) 委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股 等；
东的，应加盖法人单位印章。 (四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作 删除
具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人 第六十九条 代理投票授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他 公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。 地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东会。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由 第七十条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
姓名（或单位名称）等事项。 （或者单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依 第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依
据证券登记结算机构提供的股东名册对股东 据证券登记结算机构提供的股东名册共同对
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名
名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主 （或者名称）及其所持有表决权的股份数。在
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
当终止。 登记应当终止。
第七十一条 股东会召开时，本公司全体董 第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并
理和其他高级管理人员应当列席会议。 接受股东的质询。
第七十二条 股东会会议由董事会召集，董事 第七十三条 股东会由董事长主持；董事长不
长主持；董事长不能履行职务或不履行职务 能履行职务或者不履行职务时，由副董事长
时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董 （公司有两位或者两位以上副董事长的，由过
事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长 半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董 过半数的董事共同推举的一名董事主持。
事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
能履行职务或者不履行职务时，由过半数监
事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举
代表主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股
东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 议主持人，继续开会。
决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细
规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登 规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内 果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权
容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的 原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则
附件，由董事会拟定，股东会批准。 应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会、监事 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就
会应当就其过去 1 年的工作向股东会作出报 其过去 1 年的工作向股东会作出报告。每名独
告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董 立董事也应作出述职报告。
事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股
东会通知时披露。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十六条 董事、高级管理人员在股东会上
东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会 第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会
秘书负责。会议记录记载以下内容： 秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者
称； 名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、 (二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管
监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表 (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司股份总数的比例； 决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决 (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复 (五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答
或说明； 复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名； (六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内 (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容 第七十九条 召集人应当保证会议记录内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第八十条 股东会决议分为普通决议和特 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特
别决议。 别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上 东所持表决权的过半数通过。
通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股 东所持表决权的 2/3 以上通过
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上
通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议
通过： 通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损 (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案； 方案；
(三) 董事会和非职工代表监事会成员的任免， (三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法； (四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
(四) 公司年度报告； 当以特别决议通过以外的其他事项。
(五) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议
通过： 通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本； (一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改； (三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担 (四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% 他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
的； 计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划或员工持股计划； (五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股 (六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股
东会以普通决议认定会对公司产生重大影响 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十四条 股东以其所代表的有表决权的
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股份享有一票表决权，类别股股东除外。 权，类别股股东除外。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以 国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征 除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
集投票权提出最低持股比例限制。 低持股比例限制。
第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外， 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负 者重要业务的管理交予该人负责的合同。
责的合同。
第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式
单以提案的方式提请股东会表决。 提请股东会表决。
董事、非职工代表监事候选人的提名权限和程 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累
序如下： 积投票制。
(一) 董事会协商提名非独立董事候选人； 董事候选人的提名权限和程序如下：
(二) 监 事 会 协 商 提 名 非 职 工 代 表 监 事 候 选
人； (一) 公司董事会换届、变更以及其他需要重新
(三) 连续 90 日以上单独或者合并持有公司有 选举董事的情况下，现任董事会、单独或者合
表决权股份 3%以上的股东享有非独立董事、 计持有公司有表决权股份总数 1%以上的股东
非职工代表监事提名权； 有权提名非职工代表董事，其提名候选人人数
(四) 监事会中的职工代表监事由公司职工通 不得超过拟选举或变更的董事人数；
过职工代表大会、职工大会或其他形式民主 (二) 职工代表董事由公司职工通过职工代表
选举产生； 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，
(五) 公司董事会、监事会、单独或者合计持 无需提交股东会审议；
有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出 (三) 独立董事候选人的提名人不得提名与其
独立董事候选人，并经股东会选举决定。提 存在利害关系的人员或者有其他可能影响独
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 立履职情形的关系密切人员作为独立董事候
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 选人；
员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 东委托其代为行使提名独立董事的权利。
东委托其代为行使提名独立董事的权利。
对于上述第（一）种情形，公司在发出关于选
对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选 举董事的股东会会议通知后，有提名权的股东
举董事、非职工代表监事的股东会会议通知 可以按照本章程第六十条的规定在股东会召
后，有提名权的股东可以按照本章程第五十八 开之前提出董事候选人，经董事会审议通过
条的规定在股东会召开之前提出董事、非职工 后，由董事会提交股东会审议。董事会应当向
代表监事候选人，经董事会、监事会审议通过 股东公告候选董事的简历和基本情况。
后，由董事会、非职工代表监事会分别提交股
东会审议。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的
规定或者股东会的决议，应当实行累积投票
股东会就选举董事、非职工代表监事进行表决 制。
时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应
当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或 股东拥有的表决权可以集中使用。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事
人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提
的提案，不能在本次股东会上进行表决。 案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场 代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 果，决议的表决结果载入会议记录。
录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人， 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 的投票结果。
果。
第九十二条 …… 第九十三条 ……
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况
情况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举 第九十八条 股东会通过有关董事选举提案
提案的，新任董事、监事就任时间从股东会决 的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日
议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任 起计算，至本届董事会任期届满为止。
期届满为止。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
未逾 3 年； 起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
日起未逾 3 年； 日起未逾 3 年；
(五) 个人因所负数额较大的债务到期未清偿 (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被
被人民法院列为失信被执行人； 人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
限未满的； 限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上
容。 市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 内容。
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务，停止其履职。
第一百条 …… 第一百〇一条 ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 理人员职务的董事以及由职工代表担任的董
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 得利用职权牟取不正当利益。
入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储； (一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或 (二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以 个人名义开立账户存储；
公司财产为他人提供担保； (三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收
(五) 直接或者间接与本公司订立合同或者进 入；
行交易，应当就与订立合同或者进行交易有 (四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章
关的事项向董事会或者股东会报告，并按照 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得
公司章程的规定经董事会或者股东会决议通 直接或者间接与本公司订立合同或者进行交
过； 易；
(六) 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接 (五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取
或者间接控制的企业，以及与董事有其他关 属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
交易，适用前款规定； 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
(七) 未经股东会同意，不得利用职务便利， 商业机会的除外；
为自 己或 他人 谋取 本应 属于 公司 的商业 机 (六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会
会。但是，有下列情形之一的除外： 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司
的规定经董事会或者股东会决议通过； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己
公司不能利用该商业机会。 (八) 不得擅自披露公司秘密；
(八) 未向董事会或者股东会报告，并按照本 (九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
章程的规定经董事会或者股东会决议通过， (十) 辞职生效或者任期届满后 3 年内应履行
不得自营或者为他人经营与其任职公司同类 信息保密义务；
的业务。 (十一)法律、行政法规、部门规章及本章程规
(九) 不得接受与公司交易的佣金归为己有； 定的其他忠实义务。
(十) 不得擅自披露公司秘密；
(十一) 不得利用其关联关系损害公司利益； 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
(十二) 辞职生效或者任期届满后 3 年内应 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
履行信息保密义务；
(十三) 法律、行政法规、部门规章及本章程董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管
规定的其他忠实义务。 理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所 系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
…… 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料， 常应有的合理注意。
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定 ……
的其他勤勉义务。 (五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和
资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事可以在任期届满以前 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事
规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集临 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空 程规定，履行董事职务。董事会应当尽快召集
缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为 临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的
限。 空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间为
限。
独立董事辞职导致上市公司董事会或其专门 ……
委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 董事或独立董事提出辞职的，上市公司应当在
或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职 会构成符合法律法规和公司章程的规定。
责至新任独立董事产生之日。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
董事或独立董事提出辞职的，上市公司应当在
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇六条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届 然解除，该等忠实义务在辞职生效或者任期届
满后 3 年内仍然有效。 满后 3 年内仍然有效。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，
不因离任而免除或者终止。
新增 第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，
决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条 董事执行公司职务时违反 第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百〇九条 公司设董事会，对股东会负 第一百一十一条 公司设董事会，董事会由 7
责。 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工董事 1
名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董
第一百一十条 董事会由 7 名董事组成，其 事的过半数选举产生。
中独立董事 3 名。董事会设董事长一人，可以
设立副董事长。
第一百一十一条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作； (一) 召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议； (二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 决定公司的年度财务预算方案、决算方 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发 (六) 制订公司增加或者减少注册资本以及发
行公司债券的方案； 行债券或者其他证券及上市方案；
…… ……
(十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审 (十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司
计的会计师事务所； 审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查 (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作； 总经理的工作；
(十六) 根据年度股东会授权，决定向特定对 (十六) 根据年度股东会授权，决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超 象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票。 过最近一年末净资产 20%的股票。
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程 (十七) 法律、行政法规、部门规章、本章程
授予的其他职权。 或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会
审议。 审议。
第一百一十五条 董事会设董事长 1 人，可以 删除
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 公司副董事长协助董事长 删除
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务（公司有两位或两
位以上副董事长的，由过半数董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数董事共同推
举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事会每年至少召开两次 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前 会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事和监事等与会人员。 书面通知全体董事。
第一百一十九条 代表 1/10 以上表决权的股 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权的股
东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开 东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以提议
临时董事会会议。董事长应当自接到提议后 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
第一百二十条 董事会召开临时董事会会 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会
议，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、邮 议，应当于会议召开 3 日以前以专人送出、邮
件、传真或者其他方式通知全体董事和监事。 件、传真或者其他方式通知全体董事。情况紧
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的， 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人 第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人
出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
董事代为出席；独立董事不得委托非独立董 董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓
事代为出席。委托书中应当载明代理人的姓 名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在
托人签名或盖章；涉及表决事项的，还应当在 授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
弃权的意见，并由委托人签名或盖章。董事 次会议上的投票权。
不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。代为出席
会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十六条 董事会应当对所议事项的 第一百二十五条 董事会应当对所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会 决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记 议记录上签名。
录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限 不少于 10 年。
不少于 10 年。
第一百二十八条 董事应当对董事会的决议
承担责任。董事会的决议违反法律、行政法
规或者公司章程、股东会决议，给公司造成
删除
严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于
会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百二十九条 公司董事会设立审计委员
会，并根据需要设立战略、提名与薪酬考核
等相关专门委员会。专门委员会对董事会负 删除
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
与薪酬考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
士。审计委员会成员应当为不在上市公司担
任高级管理人员的董事。董事会各专门委员
会的工作细则，由董事会另行制定。
第三节 独立董事
第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。
下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女、主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分
之一以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百
分之五以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其
新增
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者
在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
(七) 最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立
性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国
有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在
任独立董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义
务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项
进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百三十条 担任公司独立董事应当符
合下列条件：
(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
(二) 符合本章程规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需
的法律、会计或者经济等工作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职
权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事
项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时
披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露
具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出
的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十三条 公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等
事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。
本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第
（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经
独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推
举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立
董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
第一百三十四条 公司董事会设置审计委员
会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 5 名，为
不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立
董事 3 名，由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的
会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委
员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员
的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出
席会议的审计委员会成员应当在会议记录上
签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略与可
持续发展、提名与薪酬考核等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门
委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十九条 提名与薪酬考核委员会负
责（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
资格进行遴选、审核； （2）制定董事、高级管
理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(五) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
安排持股计划；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百四十条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解 公司设副总经理，由董事会聘任或者解聘。
聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十一条 本章程第九十九条关于不 第一百四十一条 本章程关于不得担任董事
得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。 的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
级管理人员。
本章程第第一百零一条关于董事的忠实义务
和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义 公司设置《离职管理制度》规范高级管理人员
务的规定，同时适用于高级管理人员。 离职事项，相关流程应遵循本章程、
《公司法》
及《劳动合同法》等相关规范。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东、实际控制 第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
人单位担任除董事以外其他行政职务的人员， 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
不得担任公司的高级管理人员。 担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股
东代发薪水。 东代发薪水。
第一百三十五条 总经理应制定总经理工作 第一百四十五条 总经理应制定总经理工作
细则，报董事会批准后实施。 细则，报董事会批准后实施。
…… ……
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权 (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。 (四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职 第一百四十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应
任。 当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十一条 本章程第九十九条关于不
得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任
监事。
第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产。
本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和
第一百零二条（四）、（六）关于勤勉义务的
规定，同时适用于监事。
第一百四十三条 监事的任期每届为 3 年。监
事任期届满，连选可以连任。
第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，
删除
或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于
法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规
定，履行监事职务。
监事提出辞职的，上市公司应当在 60 日内完
成补选，确保监事会构成符合法律法规和公
司章程的规定。
第一百四十五条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，
并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百四十七条 监事不得利用其关联关系
损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十九条 公司设监事会。监事会由 3 删除
名监事组成，监事会设主席 1 人，可以设副
主席。监事会主席和副主席由全体监事过半
数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会
会议；监事会副主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举 1 名监事
召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代
表大会、职工大会或者其他形式民主选举产
生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；
(五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职责时
召集和主持股东会；
(六) 向股东会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 监事可以列席董事会会议，并对董事会
决议事项提出质询或者建议。监事会发现公
司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业
机构协助其工作，费用由公司承担；
(九) 监事会可以要求董事、高级管理人员提
交执行职务的报告。董事、高级管理人员应
当如实向监事会提供有关情况和资料，不得
妨碍监事会或者监事行使职权。
(十) 公 司 章 程 规 定 或 股 东 会 授 予 的 其 他 职
权。
第一百五十一条 监事会每 6 个月至少召开
一次会议，并于会议召开 10 日以前书面通知
全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监
事会会议应当于会议召开 3 日以前以专人送
出、邮件、传真或者其他方式通知全体监事。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
监事会决议的表决，应当一人一票。
第一百五十二条 监事会制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十三条 监事会应当将所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言
作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
第一百五十四条 监事会会议通知包括以下
内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所 之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露中期报告， 派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政
法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编
制。 制。
第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外， 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，
将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个 将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个
人名义开立账户存储。 人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。 应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
公司 法定 公积 金累 计额 为公 司注 册资 本的 司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
…… ……
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用
使用资本公积金。 资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该
项公 积金 将不 少于 转增 前公 司注 册资 本的 项公积金将不少于转增前公司注册资本的
第一百五十九条 公司弥补亏损和提取公积 第一百五十五条 公司弥补亏损和提取公积
金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例 金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配利润，但本章程规定不按持股比例分配的 分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
除外。 外。
公司股东会违反公司法规定向股东分配利润 公司股东会违反《公司法》规定向股东分配利
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公 润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董 司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 利润分配的决策程序与机 第一百五十七条 利润分配的决策程序与机
制 制
（一）公司利润分配预案由董事会提出，但需 （一）公司利润分配预案由董事会提出，但需
事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事 事先征求独立董事的意见，独立董事应对利润
应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对 分配预案发表独立意见。利润分配预案经 1/2
利润分配预案提出审核意见。利润分配预案经 以上独立董事审核同意，并经董事会审议通过
事会审议通过后提请股东会审议。 （二）公司董事会和股东会对利润分配政策的
（二）公司董事会、监事会和股东会对利润分 决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和
配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独 中小股东的意见。
立董事、外部监事和中小股东的意见。 ……
…… （六）如因外部经营环境或者自身经营状况发
（六）如因外部经营环境或者自身经营状况发 生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现
生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现 金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，
金分红政策的，应以股东权益保护为出发点， 在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后
在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后 的利润分配政策不得违反中国证监会和证券
的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的
交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的 议案，须经董事会审议通过后提交股东会批
议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股 准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股
东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意 东会审议该议案时应当经出席股东会的股东
见，股东会审议该议案时应当经出席股东会的 所持表决权的 2/3 以上通过。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 （七）公司股东会对利润分配方案作出决议
（七）公司股东会对利润分配方案作出决议 后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的
后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的 下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
下一年中期分红条件和上限制定具体方案后， 须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
须在 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，明
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员
动进行内部审计监督。 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对
外披露。
第一百六十三条 公司内部审计制度和审计
人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 删除
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独
立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门
的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百六十条 内部审计机构向董事会负
责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
新增
第一百六十一条 公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据
内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价
报告及相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
第一百六十二条 审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支
持和协作。
第一百六十三条 审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必 第一百六十五条 公司聘用、解聘会计师事务
须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前 所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定
委任会计师事务所。 前委任会计师事务所。
第一百七十一条 公司召开股东会的会议通 第一百七十一条 公司召开股东会的会议通
知，以专人送出、邮件或公告方式进行。 知，以公告进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的会议通 第一百七十二条 公司召开董事会的会议通
知，以专人送出、邮件或公告方式进行。 知，以专人送出、传真、邮件或公告方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的会议通
删除
知，以专人送出、邮件或公告方式进行。
第一百七十四条 公司通知以专人送出的，由 第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达 出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公 日期；公司通知以电子邮件方式进行的，以电
告刊登日为送达日期。 子邮件进入收件人指定的电子邮件系统当日
为送达日期；公司通知以电话方式进行的，以
通知当天为送达日期；公司通知以传真方式送
出的，以发送成功当日为送达日期；公司通知
以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达
日期。
第一百七十八条 公司与其持股 90%以上的
公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，
删除
但应当通知其他股东，其他股东有权请求公
司按照合理的价格收购其股权或者股份。
第一百七十九条 公司合并支付的价款不超 第一百七十七条 公司合并支付的价款不超
过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决 过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决
议；但是，公司章程另有规定的除外。 议；但是，公司章程另有规定的除外。
第一百八十条 公司依照前两条规定合并 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应
不经股东会决议的，应当经董事会决议。 当经董事会决议。
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方 第一百七十八条 公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内 单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家 债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上或
企业信用信息公示系统公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
…… ……
第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债 第一百七十九条 公司合并时，合并各方的债
权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公 权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设
司承继。 的公司承继。
第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的 第一百八十条 公司分立，其财产作相应的
分割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知 公司自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业 人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者国
信用信息公示系统公告。 家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本时，应当 第一百八十二条 公司减少注册资本时，将编
编制资产负债表及财产清单。 制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日在报纸上 10 日内通知债权人，并于 30 日在《上海证券
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
债务或者提供相应的担保。 司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
比例相应减少股份，法律另有规定、本章程另 比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章
有规定的除外。 程另有规定的除外。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。
第一百八十三条 公司依照本章程第一百五
十四条第五款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程
第一百八十二条第二款的规定，但应当自股东
会作出减少注册资本决议之日起三十日内在
《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
新增
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法
定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十四条 违反《公司法》及其他相关
规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的
资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十五条 公司为增加注册资本发行
新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。
第一百八十七条 公司因下列原因解散： 第一百八十七条 公司因下列原因解散：
…… ……
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会 (五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有公司全部股份表决权 10%以上 解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可
的股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
…… ……
第一百八十八条 公司有本章程前条第一款 第一百八十八条 公司有本章程第一百八十
第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股 七条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
东会决议而存续。 经股东会决议而存续。
…… ……
第一百八十九条 公司因本章程第一百八十 第一百八十九条 公司因本章程第一百八十
七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 七条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起 公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起
组成，股东会决议另选他人的除外。逾期不成 组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另
立清算组进行清算或者成立清算组后不清算 选他人的除外。逾期不成立清算组进行清算或
的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人 者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申
员组成清算组进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组应当自成立之日起 第一百九十一条 清算组应当自成立之日起
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应 券报》或者国家企业信用信息公示系统公告。
当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其 接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权。 组申报其债权。
…… ……
第二百〇一条 释义 第二百〇一条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本 (一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额超过 50%的股东；持有股份的比例虽然 总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
低于 50%，但依其持有的股份所享有的表决 然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响的股 权已足以对股东会的决议产生重大影响的股
东； 东；
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或
者其他安排，能够实际支配公司行为的人； 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、法人或者其他组织；
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企 制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益
业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
系。 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) 本章程所称股东，包含委托代理人出席股
东会会议的股东。
第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以 第二百〇四条 本章程所称“以上”、“以
内”、“以下”，都含本数；“以外”、“超过”、“低 内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“超
于”、“多于”不含本数。 过”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百〇六条 本章程附件包括股东会议 第二百〇五条 本章程附件包括股东会议
事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 事规则和董事会议事规则。
除上述条款修订外，《公司章程》中的其他条款无实质性修订。无实质性修
订条款包括对《公司章程》条款序号、正文部分援引其他条款序号、条款顺序及
不再逐条列示。修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效，同
时提请股东会授权公司管理层或其授权代表具体办理此次修订《公司章程》的具
体事宜，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次涉及的变更登记办
理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公
司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、修订和制定部分公司治理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《上海证券
交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
的最新规定，结合公司自身实际情况，修订公司部分治理制度。
为规范公司及下属子公司证券投资及金融衍生品交易业务的管理，强化风险
控制，防范交易风险，保护投资者的权益和公司利益，拟制定《证券投资与金融
衍生品交易管理制度》。
具体如下表：
是否提交股东
序号 制度名称 形式
大会审议
上述修订和制定的制度已经公司第三届董事会第十五次会议通过，其中《股
东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》《对外担保管理制度》
《募集资金管理制度》尚需提交股东会审议，其余制度自董事会审议通过后生效。
修订后的制度全文于同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
上纬新材料科技股份有限公司董事会
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