北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
法律意见书
二〇二五年五月
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法律意见
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法律意见
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限
公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其申请 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，现就公司本次
发行出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见
声 明
（一）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规
范性文件的规定及本法律意见书出具以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本
所出具的本法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所
发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿
意承担相应的法律责任。
（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生
或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和
规范性文件的理解而出具。
（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意
见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关
财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见
的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了
证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普
通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投
资决策等专业事项等内容时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形成合理
信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的
书面说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格
按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的书面说明予以引述。该等引述
并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提
供了本所律师出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的、真实的原始书面
材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书和律师工作报告的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供
的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、
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印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
（五）对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独
立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府主管机关或其他有关单位出具或提
供的证明文件作为出具本法律意见书和《律师工作报告》的依据。
（六）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发
行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并
依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对
本法律意见书和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意
见书。
（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全
部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本法律意见书或《律师工作
报告》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲
解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。
（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书和《律师工作
报告》作任何解释或说明。
（九）本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，
未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
法律意见
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语分别具有如下含义：
发行人、寒武纪、公
指 中科寒武纪科技股份有限公司
司
北京中科寒武纪科技有限公司，于 2019 年 11 月整体变更为
寒武纪有限 指
“中科寒武纪科技股份有限公司”
南京艾溪 指 南京艾溪信息科技有限公司，发行人全资子公司
苏州寒武纪 指 苏州寒武纪信息科技有限公司，发行人全资子公司
上海寒武纪 指 上海寒武纪信息科技有限公司，发行人全资子公司
雄安寒武纪 指 雄安寒武纪科技有限公司，发行人全资子公司
上海埃迪卡拉 指 上海埃迪卡拉科技有限公司，上海寒武纪控股子公司
上海硅算 指 上海硅算信息科技有限公司，上海埃迪卡拉全资子公司
安徽寒武纪 指 安徽寒武纪信息科技有限公司，发行人全资子公司
西安寒武纪 指 寒武纪（西安）集成电路有限公司，发行人全资子公司
台州寒武纪 指 寒武纪（台州）科技有限公司，发行人全资子公司
南京寒武纪 指 寒武纪（南京）信息科技有限公司，发行人全资子公司
行歌科技 指 寒武纪行歌（南京）科技有限公司，发行人控股子公司
南京显生 指 南京显生股权投资管理有限公司，发行人全资子公司
寒武纪涌铧 指 南京寒武纪涌铧股权投资管理有限公司，南京显生参股公司
合肥智能语音 指 合肥智能语音创新发展有限公司，发行人参股公司
南京三叶虫创业投资合伙企业（有限合伙），发行人持有
三叶虫创投 指
昆山寒武纪 指 寒武纪（昆山）信息科技有限公司，发行人全资子公司
寒武纪（香港）有限公司（Cambricon (Hong Kong) Limited），
香港寒武纪 指
发行人全资子公司
辽宁智算 指 辽宁智算科技服务有限公司，发行人参股公司
永宁智算 指 台州市永宁智算科技有限公司，发行人参股公司
中科算网 指 中科算网科技有限公司，发行人参股公司
中科算源 指 北京中科算源资产管理有限公司，发行人股东
艾溪合伙 指 北京艾溪科技中心（有限合伙）
，发行人股东
艾加溪合伙 指 北京艾加溪科技中心（有限合伙），发行人股东
法律意见
中科院计算所 指 中国科学院计算技术研究所，发行人关联方
本次发行、本次发行 中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A
指
股票 股股票的行为
《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
《募集说明书》 指
A 股股票募集说明书》
报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-3 月
天健就发行人 2022 年度/截至 2022 年 12 月 31 日、2023 年
度/截至 2023 年 12 月 31 日、2024 年度/截至 2024 年 12 月
《审计报告》 指 31 日相关财务报表进行审计并出具的“天健审〔2023〕6028
号” 、“天健审〔2024〕5066 号”、 “天健审〔2025〕2943 号”
审计报告及该等审计报告后附的发行人财务报表及附注
《北京市中伦律师事务所关于为中科寒武纪科技股份有限
《律师工作报告》 指 公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票出具法律意见书的
律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公
本法律意见书 指
司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见书》
《公司章程》 指 发行人现行有效的《中科寒武纪科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十
《证券期货法律适用
指 一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
意见第 18 号》
定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
保荐机构 指 中信证券股份有限公司
天健 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特殊说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
中华人民共和国境内区域，为本法律意见之目的，不包括中
境内 指
国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
中华人民共和国境外区域，为本法律意见之目的，包括中国
境外 指
香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
法律意见
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人董事会及股东大会的批准和授权
本次发行的相关事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于公司符合 2025
年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A
股股票方案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体
切实履行填补回报措施承诺的议案》
《关于公司未来三年（2025—2027 年）股东
分红回报规划的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《关于公司
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》《关于公司最近三年一期非
经常性损益的鉴证报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向
特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向
特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》
《关于公司未来三年（2025
—2027 年）股东分红回报规划的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的
议案》
《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
《关于提请
股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本
次发行相关的议案。
经核查发行人上述董事会及股东大会会议文件、发行人的《公司章程》《股
东大会议事规则》《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人本次股东
法律意见
大会及董事会的批准和授权合法、有效。
（二）本次发行方案
经上述批准，本次发行方案的具体内容如下：
本次向特定对象发行的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证
券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象
发行股票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法
规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核
通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由
公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价
情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规
及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
法律意见
股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过
相应除权、除息调整后的价格计算。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会
作出同意注册决定后，由公司董事会或其授权人士在股东大会的授权范围内，根
据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承
销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即本次发行不超过
量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会
的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转
增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数
量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调
整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
法律意见
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 498,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 498,000.00 498,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发
行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵
守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中
国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，
依其规定。
在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上
市交易。
法律意见
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发
行后的股份比例共同享有。
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终
以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
（三）本次发行尚需履行的其他程序
发行人本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行
注册程序。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《公司章程》及三会议事规则，发行人第二届董事会第三十一
次会议全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、会议决议、会议记录等，
发行人 2024 年年度股东大会的全套文件，包括会议通知、会议议案、表决票、
会议决议、会议记录等，发行人本次发行相关的公告文件等资料。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人本次发行已
获得必要的内部批准和授权，相关批准和授权合法、有效。本次发行尚需经上
海证券交易所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人的主体资格
（一）依法设立
根据发行人的工商登记资料，发行人系以整体变更方式设立的股份有限公司。
发行人的股票在上海证券交易所科创板上市，股票简称为“寒武纪”，股票代码
为“688256”。
根据发行人的书面说明，截至本法律意见出具之日，发行人发行的 A 股股
票不存在被暂停上市、终止上市的情形。
据此，本所律师认为，发行人的股票依法上市交易，不存在被暂停上市、终
止上市的情形。
法律意见
（二）有效存续
业执照，未设定营业期限。根据发行人的《公司章程》，公司为永久存续的股份
有限公司。
发行人不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定应当终
止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行
为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或存在应当终止的法律障碍。
据此，本所律师认为，发行人依法有效存续。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的营业执照、中国证监会关于
发行人首次公开发行股票并在科创板上市时核发的批文、发行人的书面说明等
资料。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立、有效存续并在上交所科创
板上市的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，发行人不存在根据法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人的股票不存
在被暂停上市、终止上市的情形，发行人具备本次发行股票的主体资格。
三、本次发行股票的实质条件
（一）发行人符合《公司法》规定的发行条件
股（A 股），每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司
法》第一百四十三条的规定。
本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，发行
价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。
（二）发行人符合《证券法》规定的发行条件
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查发行人的公告文件，发行人本次
法律意见
发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规
定。
（三）发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件
（1）根据天健出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕
会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所述情形；
（2）根据天健出具的《审计报告》及发行人的公告文件，天健已就发行人
《审计报告》载明，
发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发
行人 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2024 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。发行人已将《审计报告》及相关财务报表进行披露。据此，
本所律师认为，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在《注册管理办法》第
十一条第（二）项所述情形。
（3）根据发行人董事、监事、高级管理人员的书面确认、填写的调查表及
公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人现任董事、
监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受
到证券交易所公开谴责的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所
述情形。
（4）根据发行人的书面说明及发行人相关主管政府部门开具的证明、发行
人董事、监事、高级管理人员的书面确认、填写的调查表及公安机关派出机构出
具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人及其现任董事、监事和高级管理
人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所述情形。
（5）根据发行人的书面说明、发行人控股股东、实际控制人填写的调查表、
公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人的控股股东、
实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大
法律意见
违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所述情形。
（6）根据发行人的书面说明及相关主管政府部门开具的证明，并经本所律
师检索公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共
利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所述情形。
根据《募集说明书》、发行人的公告及发行人的书面说明，并经本所律师核
查，发行人募集资金投向属于科技创新领域，符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，未
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；募集资金项目实施后，
不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业
竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册
管理办法》第十二条的规定。
（1）根据发行人第二届董事会第三十一次会议和 2024 年年度股东大会审议
通过的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次发行的发行对
象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金
管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者，符合《注
册管理办法》第五十五条的规定。
（2）根据发行人第二届董事会第三十一次会议和 2024 年年度股东大会审议
通过的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次发行的定价基
准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的
（3）根据发行人第二届董事会第三十一次会议和 2024 年年度股东大会审议
通过的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次发行的最终发
行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同
意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事
会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方
法律意见
式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底
价，符合《注册管理办法》第五十八条的规定。
（4）根据发行人第二届董事会第三十一次会议和 2024 年年度股东大会审议
通过的《2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》等文件，本次发行完成后，
发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让，符合《注册管理办
法》第五十九条的规定。
（5）本次发行前，发行人的控股股东、实际控制人为陈天石。截至报告期
末，陈天石直接持有公司 119,530,650 股股份，占公司总股本的 28.63%。同时，
陈天石是艾溪合伙的执行事务合伙人，艾溪合伙持有公司 30,645,870 股股份，占
公司总股本的 7.34%。陈天石直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，
合计拥有公司 35.97%的表决权。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股
本的 5%，若假设本次发行股票数量为目前总股本的 5%，则本次发行完成后，
陈天石直接持股及通过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，仍将拥有发行人 34.26%
的表决权，仍为发行人的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行
人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关要求
根据发行人的书面说明及《募集说明书》，截至报告期末，发行人不存在金
额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，符合《证券期货法律适用意见第
根据发行人的书面说明及相关主管政府部门开具的证明、发行人控股股东、
实际控制人填写的调查表、发行人控股股东、实际控制人主管公安机关派出机构
出具的证明，并经本所律师检索公开信息，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违
法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》第二条的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
法律意见
的方式，查验了发行人的公告文件，天健出具的《审计报告》，发行人及其子公
司主管政府部门开具的证明，《募集说明书》，发行人控股股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员主管公安机关派出机构出具的证明，发行人、控股
股东及实际控制人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人、董事、监
事及高级管理人员填写的调查表等资料。同时，本所律师查询了企查查、发行
人及其子公司主管政府部门网站、中国证监会等披露的公开信息。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》
《证券期货法律适用意见第 18 号》及其他有关法律、法规、规范性
文件规定的实质条件。
四、发行人的设立
发行人系由寒武纪有限整体变更设立的股份有限公司，其设立已履行审计、
评估、签署发起人协议、验资、工商登记等程序。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人的《审计报告》
《评估报告》
《验
资报告》等资料。
本所律师认为，发行人的设立符合有关法律、法规及规范性文件的规定，
并已履行必要的工商登记手续，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，并以书面审
查的方式，查验了发行人及其子公司签署的重大合同，发行人的土地、商标、
专利、软件著作权及集成电路布图设计专有权等产权证书，发行人董事、监事
及高级管理人员填写的调查表，发行人董事会、监事会及股东大会的会议文件，
发行人的组织架构图，发行人的书面说明，发行人的《审计报告》，发行人的《公
司章程》等资料。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的业务、资产、人员、
机构、财务独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
法律意见
六、发行人的主要股东
（一）发行人前十名股东及持股情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的查询资料，截至2025
年3月31日，发行人前十名股东及持股情况具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50 成
份交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－易方达上证科创
板 50 成份交易型开放式指数证券投资基金
中国工商银行－上证 50 交易型开放式指数证券
投资基金
中国建设银行股份有限公司－华夏国证半导体
芯片交易型开放式指数证券投资基金
（二）发行人的实际控制人
根据发行人的公告并经本所律师核查，截至报告期末，陈天石直接持有公司
合伙间接控制公司 7.34%的表决权，合计拥有公司 35.97%的表决权，为公司的
实际控制人。本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，若假设本
次发行股票数量为目前总股本的 5%，则本次发行完成后，陈天石直接持股及通
过作为艾溪合伙的执行事务合伙人，仍将拥有发行人 34.26%的表决权。因此，
本次发行完成后，陈天石的实际控制人地位不会发生变更。
据此，本所律师认为，陈天石是发行人的实际控制人，本次发行完成后，发
行人的实际控制人不会发生变化。
根据发行人提供的股东名册及陈天石的书面确认，并经本所律师核查，截至
法律意见
本法律意见出具之日，陈天石持有的发行人股份不存在权属纠纷或权利限制。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人截至2025年3月31日的股东名册、发行人的公告文件、实
际控制人出具的书面确认等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的实际控制人为陈天石，截至本法律意
见出具之日，陈天石持有的发行人股份不存在权属纠纷或权利限制。
七、发行人的股本及演变
（一）发行人的设立及上市
发行人前身成立于 2016 年 3 月，发行人系寒武纪有限整体变更设立的股份
有限公司，发行人于 2020 年 7 月在上交所科创板上市。
（二）发行人上市后的主要股本演变
根据发行人的工商登记资料及发行人披露的公告文件，并经本所律师查询公
开信息，发行人历次股本变动均依法履行了相关程序，历次股本变动不存在重大
违法违规情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的公告文件等资料。
本所律师认为，发行人上市后的历次股本变动均依法履行了相关程序，合
法合规、真实有效。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
围为：“技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术进出口、
货物进出口；计算机系统服务；软件开发；销售计算机软件及辅助设备。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
”。
法律意见
根据发行人的书面说明及《募集说明书》记载，发行人的主营业务是应用于
各类云服务器、边缘计算设备、终端设备中人工智能核心芯片的研发、设计和销
售；主要产品包括云端智能芯片及板卡、智能整机、边缘智能芯片及板卡、终端
智能处理器 IP 以及与上述产品的配套基础系统软件。发行人实际从事的主营业
务未超出其营业执照登记的经营范围。
营业务不需要取得专门的批准、许可、同意或资质证书。
据此，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和
规范性文件的规定，发行人从事其主营业务不需要取得专门的批准、许可、同意
或资质证书。
（二）发行人的境外经营情况
根据发行人的书面说明及《审计报告》记载，截至本法律意见出具之日，发
行人的境外控股子公司为香港寒武纪。
根据中国香港律师出具的法律意见书，香港寒武纪的业务性质为“企业
（CORP）”，其主营业务为智能芯片销售，未实际开展经营业务，符合中国香港
有关法律、法规和规范性文件的规定。截至本法律意见出具之日，香港寒武纪正
在申请注册撤销。
据此，本所律师认为，发行人的境外控股子公司的经营范围和主营业务符合
其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人的主营业务突出
根据发行人的书面说明及《审计报告》记载，报告期内，发行人的主营业务
收入占其业务收入的比例均高于 90.00%，发行人主营业务突出。
（四）发行人的持续经营
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》及发行人的书面说明，并经
本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料进行核查，发行人系依法设立并有
效存续的股份有限公司，截至本法律意见出具之日，发行人的经营范围和经营方
式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人未设定营业期限，其不存在因
法律意见
违法经营而被相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的
主要经营性资产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、
冻结、扣押、拍卖等情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人不存在影响其持续
经营的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人现行有效的《公司章程》、营业执照，
《募集说明书》，
《审
计报告》，发行人的书面说明，中国香港律师出具的法律意见书等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、
法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人的境外控股子公司的经营范围和
主营业务符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人主营业务
突出；截至本法律意见出具之日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人关联方
根据《公司法》《科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规章及规范性
文件的规定，并经本所律师核查，报告期内，发行人的主要关联方包括：
行人董事、监事、高级管理人员及其变化”；
的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子
女配偶的父母；
除外）担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司外的其他法人或其
他组织；
法律意见
其他主要负责人：无；
外的其他法人或其他组织；
（二）发行人的重大关联交易及其公允性
根据发行人的书面说明、《审计报告》记载及公司的公告文件，并经本所律
师核查，报告期内，发行人根据《科创板股票上市规则》等规定发生的关联交易
的价格由发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，关联交易不存在严
重影响其独立性或者显失公平的情形。
（三）发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
根据发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》
《董事会议事规则》等公司
治理制度，发行人已建立了公司股东大会、董事会审议有关关联交易事项时关联
股东、关联董事的回避表决制度、关联交易事项的审批程序及信息披露程序等，
对关联交易事项予以规范。报告期内，根据《科创板股票上市规则》所述标准认
定为发行人与关联方之间发生的关联交易，发行人已按照上市公司的相关规定及
《公司章程》履行了内部审批程序。
（四）同业竞争
发行人的控股股东、实际控制人为陈天石，其控制的除发行人、发行人控股
子公司外的其他企业，与发行人之间不存在同业竞争。发行人控股股东、实际控
制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该承诺函的形式和内容均合法、有
效。截至本法律意见出具之日，发行人的控股股东及实际控制人不存在违反前述
《关于避免同业竞争的承诺函》的情形。
法律意见
（五）发行人对关联交易和同业竞争的披露
根据发行人的公告文件，并经本所律师核查，发行人已公开披露《关于避免
同业竞争的承诺函》
《关于规范和减少关联交易的承诺函》，该等披露无重大遗漏
或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了实际控制人、持股 5%以上股东填写的调查表，发行人董事、监
事、高级管理人员等相关主体填写的调查表，《审计报告》，发行人的关联交易
合同，发行人的书面说明，控股股东、实际控制人出具的承诺函等资料。同时，
本所律师在实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东提供上述关联方资
料的基础上通过公开渠道进行了信息复核。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交
易价格系发行人参照市场原则与交易对方充分协商一致确定，不存在严重影响
其独立性或者显失公平的情形；发行人控股股东、实际控制人及其控制的除发
行人及发行人控股子公司外的其他企业与发行人之间不存在同业竞争；发行人
已在其《公司章程》及其他内部制度中明确了关联交易决策程序，对关联交易
予以规范；发行人控股股东、实际控制人已就避免同业竞争、规范关联交易出
具相关承诺且被有效执行；发行人已公开披露重大关联交易和同业竞争相关承
诺，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人的对外投资
根据发行人的书面说明、发行人下属公司的营业执照、中国香港律师出具的
法律意见书，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人的主要对外
投资情况如下：
序 注册资本/出资
名称 出资情况 成立日期
号 总额（万元）
法律意见
序 注册资本/出资
名称 出资情况 成立日期
号 总额（万元）
发行人作为有限合伙人持
有 42.57%的合伙份额
（二）不动产
根据发行人提供的不动产权证书，并经本所律师核查，截至本法律意见出具
之日，发行人及其控股子公司拥有的自有不动产情况如下：
土地使用权 权利
序号 权利人 证书编号 坐落 用途 权利性质 面积（M2）
终止日期 限制
沪（2021）市字
申港街道 1 街 科研设
坊 192/8 丘 计用地
根据发行人及其子公司的企业信用报告、不动产权登记中心出具的不动产权
登记信息及发行人的书面说明，经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，发
行人及其子公司拥有的土地使用权不存在被抵押、查封、冻结或被采取其他权属
限制的情况。
法律意见
截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司存在租赁房产用于经营的情况，
其中部分房产的出租方尚未取得房屋权属证书。根据发行人的书面说明，发行人
承租该等房屋主要用于日常办公，发行人对于承租房屋的依赖性较小，未来如需
终止租赁关系并重新租赁办公场所，对发行人的业务影响较小。同时，发行人承
租的部分房屋尚未取得权属证书的情况，不影响租赁合同的法律效力，不会对本
次发行构成重大不利影响。
此外，经本所律师核查，发行人及其子公司承租的部分房屋未按《商品房屋
租赁管理办法》的相关规定办理租赁合同登记备案手续。根据《中华人民共和国
民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登
记备案手续的，不影响合同的效力。因此，发行人及其子公司与出租方签署的房
屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案的情形不影响租赁合同的效力，不会对本次
发行构成重大不利影响。
（三）主要生产经营设备
根据发行人的书面说明及《审计报告》记载，并经本所律师核查，截至 2025
年 3 月 31 日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为研发设备、办公设备等，
相关主要设备等均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰。
根据发行人及其子公司提供的企业信用报告、发行人的书面说明，并经本所
律师核查，截至本法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设
备不存在抵押情况，亦不存在被查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
（四）知识产权
经本所律师核查，发行人及其子公司截至 2025 年 3 月 31 日已注册的商标、
已获授权的专利、已登记的软件著作权和集成电路布图设计专有权均不存在被质
押、查封、冻结或其他权利受限的情况，前述知识产权具体信息详见《律师工作
报告》之“十、发行人的主要财产”。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人下属公司的营业执照，中国香港律师出具的法律意见书，
法律意见
天健出具的《审计报告》，发行人及其子公司的不动产权证书、房屋租赁协议，
不动产权登记中心出具的不动产权登记簿，发行人及其子公司的企业信用报告，
发行人及其子公司持有的知识产权证书，国家知识产权局商标局、国家知识产
权局、国家版权保护中心出具的查询文件，商标代理机构出具的确认函、专利
代理机构出具的确认函，发行人的书面说明等资料。同时，本所律师通过公开
信息对发行人持有的知识产权情况进行了复核。
综上所述，本所律师认为，发行人的主要财产已取得完备的权属证书；发
行人拥有的主要财产的所有权或使用权均合法、有效，不存在重大权属纠纷；
截至本法律意见出具之日，发行人拥有的主要财产不存在被抵押、质押、查封、
冻结或其他权利受限的情形；发行人部分租赁房屋未取得产权证书、未办理租
赁合同登记备案，但该等情形不影响租赁合同的效力，不会对本次发行构成重
大不利影响。
十一、发行人的重大债权债务
（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的合同，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人正在履
行或将要履行的重大合同真实、有效。
（二）侵权之债
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，截至 2025 年 3 月 31 日，发行
人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵
权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》“九、关联
交易及同业竞争”之“（二）发行人的重大关联交易”。
（四）发行人的其他应收款和其他应付款
根据发行人的公告文件及发行人的书面说明，截至 2025 年 3 月 31 日，发行
人的其他应收款及其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法
律风险。
法律意见
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的主要银行借款、采购、销售合同，天健出具的《审计
报告》，发行人的书面说明、发行人的公告文件等文件资料。
综上所述，本所律师认为，发行人正在履行的重大合同真实、有效；截至
报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身
权等原因产生的侵权之债；发行人其他应收款、其他应付款相关款项因正常的
生产经营活动发生，不存在重大法律风险。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的书面说明等资料。
本所律师认为，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产重组管理
办法》项下的重大资产置换、重大资产出售或收购的行为；截至本法律意见出
具之日，发行人不存在拟进行将构成《上市公司重大资产重组管理办法》项下
资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》等资
料。
本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修订均履行了相应的法定
程序；其现行有效的章程符合相关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的
规定，合法有效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《公司章程》，发行人股东大会、董事会及专门委员会、
监事会的会议决议、记录等，发行人的内部治理制度文件，发行人的组织架构
图等资料。
本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，并制定了完善的股东大会、
法律意见
董事会、监事会议事规则，且该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规
和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的决
议内容及签署，以及股东大会、董事会历次授权和重大决策行为均合法、合规、
真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人董事、监事、高级管理人员填
写的调查表，发行人选举董事、监事及聘用高级管理人员的股东大会、董事会、
监事会及职工代表大会决议，发行人的书面说明，发行人的公告文件等资料。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设立独立董事，该等独
立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文
件的规定；发行人最近两年内董事、高级管理人员和核心技术人员未发生重大
不利变化。
十六、发行人的税务和政府补助
（一）发行人及子公司执行的税种、税率
根据发行人的书面说明、《审计报告》记载及中国香港律师出具的法律意见
书，并经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其境内控股子公司执行的税种、
税率符合我国现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外控股子公司执行
的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求。
（二）税收优惠
根据发行人的书面说明以及《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人
及其境内控股子公司享受的税收优惠政策系国家法律、法规和规范性文件明确规
定，该等税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）税务合法性
根据主管税务部门出具的证明及中国香港律师出具的法律意见书，并经本所
律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反税收法律法规而受到
法律意见
重大行政处罚的情形。
（四）财政补贴
根据发行人提供的政府补助明细、相关部门的批准或证明文件、银行回单等
文件，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司于报告期内收到的金额超过
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人的《审计报告》、发行人及子公司的高新技术企业证书、
税务主管机关出具的证明、中国香港律师出具的《法律意见书》、财政补贴明细
及对应的银行流水凭证和财政补贴的政策依据文件、发行人的书面说明等资料。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其境内控股子公司执行的
税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，发行人境外子公司执行
的税种、税率符合其注册地有关法律、法规和规范性文件的要求；发行人于报
告期内享受或收到的税收优惠、财政补贴合法、合规、真实、有效；发行人及
其控股子公司于报告期内不存在因违反税收法律、行政法规而受到税务部门重
大行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准与安全生产
（一）发行人的环境保护
根据发行人的书面说明及主管政府部门开具的证明，并经本所律师核查，报
告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。发行人本次发行的募集资金投资项目已经取
得有权部门的备案，如本法律意见书“十八、发行人募集资金的运用”部分所述，
发行人本次发行的募集资金投资项目不属于北京市海淀区生态环境局审批受理
范围，符合国家有关环境保护的法律、法规的要求。
（二）发行人的产品质量和技术监督
根据发行人的书面说明及主管政府部门开具的证明，并经本所律师核查，报
告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、
法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
法律意见
（三）发行人的安全生产
根据发行人的书面说明及主管政府部门开具的证明，并经本所律师核查，报
告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范
性文件而受到重大行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人及其子公司主管部门出具的证明、发行人营业外支出明
细、发行人及其子公司持有的体系证书、发行人的书面说明等资料。同时，本
所律师查询了发行人及其子公司主管部门网站披露的行政处罚信息。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，发行人的生产经营
活动和拟投资项目符合国家有关环境保护的法律、法规的要求，发行人本次发
行的募集资金投资项目不属于北京市海淀区生态环境局审批受理范围；报告期
内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护、产品质量和技术监督、安
全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）前次募集资金使用情况
根据天健于 2025 年 4 月出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》
（天健审
〔2025〕7495 号），发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监
会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，如实反映了发行人截至 2025
年 3 月 31 日的前次募集资金使用情况。
（二）发行人本次募集资金运用项目基本情况
根据发行人 2024 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对
象发行 A 股股票预案的议案》，本次发行募集资金总额不超过 498,000.00 万元，
募集资金拟用于如下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
法律意见
序号 项目名称 拟投资总额 拟用募集资金投资金额
合计 498,000.00 498,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次向
特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以
自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少
于上述项目募集资金拟投入总额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
本次发行不涉及发行人通过控股公司或参股公司实施募投项目的情况。
（三）本次募集资金的管理
根据发行人已制定的《募集资金管理制度》等相关规定，发行人建立了募集
资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中集中管理，募集
资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
（四）本次募集资金使用与主营业务的关系
根据发行人2024年年度股东大会审议通过的《关于公司2025年度向特定对象
发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本次募集资金投资的项目
围绕公司主营业务开展，符合国家产业政策和公司发展战略。
发行人本次募投项目不涉及《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》
（国发201341号）、
（国发201672号）、
《 国 务院办公厅关于 石化产业调结构促转 型增效益的指导意见 》（国办发
年本）》规定的限制类或淘汰类行业。
（五）本次募集资金投资项目的合法、合规性
根据《北京市非政府投资工业和信息化固定资产投资项目备案证明》，截至
本法律意见出具之日，本次募集资金投资项目已经取得的主要批复文件如下：
注
项目名称 备案文件 环评批复
面向大模型的芯片平台项目 京海科信局备2025190号 不适用
法律意见
注
项目名称 备案文件 环评批复
面向大模型的软件平台项目 京海科信局备2025189号 不适用
注：根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》的
规定，以及北京市海淀区生态环境局发布的《关于对“软件服务业、信息服务业、募投上市”
等建设项目停止受理的通知》，北京市海淀区生态环境局不再为软件服务业、信息服务业等
行业办理相关手续。因此，发行人募投项目“面向大模型的芯片平台项目”、“面向大模型的
软件平台项目”不属于北京市海淀区生态环境局审批受理范围。
（六）本次募集资金投入项目对发行人的业务独立性和同业竞争的影响
根据《募集说明书》，发行人募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争
或者对发行人的独立性产生不利影响。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了募集资金使用的可行性分析报告、发行人 2024 年年度股东大会
决议、发行人的《募集资金管理制度》、《募集说明书》、《前次募集资金使用情
况鉴证报告》
（天健审〔2025〕7495 号）
、《北京市非政府投资工业和信息化固定
资产投资项目备案证明》等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金拟投资项目已得到发行人
有效的内部批准，已履行政府有关部门的备案程序；本次募集资金将全部用于
发行人的主营业务，本次发行募集资金所投资的项目不会导致发行人产生同业
竞争或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，发行人业务发展目标与其主营
业务一致。
（二）发行人业务发展目标的法律风险
根据发行人的书面说明及募集资金使用的可行性分析报告，发行人提出的业
务发展目标与目前主营业务一致并有所拓展，与本次募集资金投资项目相一致，
不违反国家相关产业政策以及国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
法律意见
的方式，查验了募集资金使用的可行性分析报告、发行人的书面说明等资料。
综上所述，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，
发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在
的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据《科创板股票上市规则》，上市公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（1）涉案金额超过 1,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值
（2）股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效；
（3）董事会认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较
大影响的其他诉讼、仲裁。
根据发行人 2024 年度《审计报告》，发行人最近一期经审计合并报表总资产
为 671,781.25 万元，截至本法律意见出具之日，发行人市值超过 2,500 亿元，因
此，按发行人最近一期合并报表审计总资产或者市值 1%计算，该重大诉讼、仲
裁金额超过 6,000 万元。本所律师以此为标准确定重大诉讼、仲裁金额为单笔案
件涉诉金额在 6,000 万元及以上。
根据发行人的书面说明及公告文件、中国香港律师出具的法律意见书，并经
本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚案件，也
不存在可预见的重大行政处罚案件。
《律师工作报告》之“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述公开信息情
况不会导致发行人不符合本次发行的实质条件。
（二）持有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人的重大诉讼、
仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股 5%以上的股东填写的调查表、发行人实际控制人的书面确
认，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的
法律意见
股东、发行人的实际控制人，均不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营
及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长、总经理的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意
见出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的对发行人生
产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了发行人出具的书面说明，发行人持股 5%以上的股东填写的调查
表，发行人实际控制人的书面确认，发行人董事长、总经理出具的书面说明及
填写的调查表，发行人及其子公司主管政府部门开具的证明，发行人及其子公
司的营业外支出明细，中国香港律师出具的法律意见书，发行人的公告文件，
发行人及其子公司主管部门网站公开披露的行政处罚信息等资料。同时，本所
律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、全国法院被执行
人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单信息公
布 与 查 询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin ）、 企 查 查 网 站
（https://www.qichacha.com）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、
信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站进行了公开信息检索，对发
行人住所地管辖法院北京市海淀区人民法院工作人员进行了电话核实。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人及其控股子公司不存在重大
行政处罚案件，截至本法律意见出具之日，也不存在可预见的重大行政处罚案
件，《律师工作报告》所述公开信息情况不会导致发行人不符合本次发行实质条
件；截至本法律意见出具之日，持有发行人 5%以上股份的股东及发行人的实际
控制人、发行人的董事长及总经理，均不存在尚未了结的或可预见的对发行人
生产经营及本次发行产生重大影响的重大诉讼、仲裁或重大行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师对发行人在《募集说明书》中引用本所律师出具的本法律意见书和
《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。经审阅，发行人《募集说明书》引用
本法律意见书和《律师工作报告》相关内容与本法律意见书和《律师工作报告》
法律意见
不存在重大矛盾之处。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
的方式，查验了《募集说明书》的全部内容尤其是发行人在其中引用本法律意
见书和《律师工作报告》的相关内容。
综上所述，本所律师认为，发行人《募集说明书》不致因引用本法律意见
书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发
行的实质条件；发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第 18 号》等法律、法规和
规范性文件的规定；发行人《募集说明书》引用的本所出具的法律意见书和《律
师工作报告》的内容适当；截至本法律意见出具之日，发行人不存在影响其本
次发行的实质性法律障碍或风险。本次发行尚需履行上交所关于本次发行的审
核程序以及中国证监会关于本次发行的注册程序。
本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于中科寒武纪科技股份有限公司
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