合富（中国）医疗科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 6 月）
第一章 总 则
第一条 为进一步明确合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）股东会的职责权限，规范股东会的运作程序，保证股东会合法、有序、高
效、平等地行使职权，维护公司和股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》、
《上市公司章程指引》
、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股
东会规则》
（以下简称“
《股东会规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《合
富（中国）医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并
结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 本议事规则适用于公司股东会，对公司、全体股东、股东代理人、
公司董事、总经理、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有
约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、
《股东会规则》及公司章程的相
关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，
认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依
法行使职权。
合法、有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东会，并依
法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。出席股东会的股东及
股东代理人，应当遵守相关法规、公司章程及本议事规则的规定，自觉维护会议
秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第五条 股东会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或
股东代理人）额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的
真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会由公司全体股东组成，是公司的权力机构。
第七条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内依法行使职权，
不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》
和公司章程的规定确定，年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。
第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，除经董事会审议并及时披露外，
还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司
最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
本条所述的“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委
托贷款、固定资产投资等）；提供财务资助；租入或租出资产；委托或者受托管
理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议、转让或
者受让研究与开发项目等。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，采购产品、商品以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
第九条 股东会不得将法定由股东会行使的职权授予董事会或其他机构和个
人行使。在必要、合理且符合有关法律规定的情况下，对于与所决议事项有关的、
无法或无需在当时股东会上决定的具体相关事项，股东会可以授权董事会在股东
会授权的范围内决定，授权内容应当明确具体。
第三章 股东会会议制度
第十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月内，召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项规定的持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股
份计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）上海监管局和上海证券交易所（以下简称“上交所”），
说明原因并公告。
第四章 股东会的召集
第十一条 股东会会议由董事会在本议事规则第十条规定的期限内依法召
集，公司章程和本议事规则另有规定的除外。
第十二条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
法规、公司章程和本议事规则的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由。
第十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司章程和本议事规则的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
规、公司章程和本议事规则的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东
会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本议事规则第十八条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第二十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以书面方式通知各股东，临时
股东会将于会议召开 15 日前以书面方式通知各股东。因情况紧急需要尽快召开
临时股东会的，可以通过电话、短信或者其他口头方式随时通知召开会议，但召
集人应当在会议上作出说明。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为
使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原
定召开日前至少 2 个工作日向股东说明原因。
第六章 股东会的召开
第二十四条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、
中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股
东提供便利。
公司在境内首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并于上交所上市（以下
简称“上市”）前，股东在开会时可采取的行动，也可经全体股东签署一致通过
的书面决议而采取，为避免疑义，股东通过多方电话会议或视频会议方式参加股
东会不受本款一致通过的限制。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权
范围内行使表决权。
第二十五条 公司股东会采用网络或者其他方式的，应当在股东会通知中明
确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
股东会网络或者其他方式投票开始的时间，不得早于现场股东会召开前一日
下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日早上 9：30，其结束时间不得早于
现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十六条 公司董事会和其他召集人将采取必要的措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。
第二十八条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出
席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十一条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司所在地或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东会。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人根据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第三十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第三十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条 股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东
的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
第四十条 股东参加股东会，依法享有发言权。
股东发言时应首先报告其所持有的股份数额并向会议主持人出示有效证明。
对股东违反上述程序要求发言的，股东会会议主持人有权予以拒绝或制止。
第四十一条 股东参加股东会，有权就议事日程或提案提出质询。
股东会会议主持人应就股东提出的质询作出回答，或指示有关负责人员作出
回答。
有下列情形之一，股东会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明
理由：
（一） 质询与提案无关；
（二） 质询事项有待调查；
（三） 回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；
（四） 其他重要事由。
第四十二条 股东会会议主持人可以要求下列人员退场：
（一） 不具备前条规定的出席会议资格的；
（二） 蓄意扰乱会场秩序的；
（三） 衣冠不整有伤风化的；
（四） 携带危险物品或动物的。
如果前款所列人员不服从退场命令时，股东会会议主持人可令工作人员强制
其退场，必要时可以请公安机关予以协助。
第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第七章 股东会的表决和决议
第四十四条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
第四十五条 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第四十六条 须由股东会以特别决议或普通决议通过的事项按照公司章程的
规定执行。
第四十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东可以征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会应在股东投票前，
提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，并明确表示不
参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东可以要求其说明
情况并回避。该股东坚持要求参与投票表决的，由出席股东会的所有其他股东适
用特别决议程序投票同意。如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则
全体股东均可参加表决。
第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第五十条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司上市后，股东会就选举董事进行表决时，应当实行累积投票制。前款所
称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和
基本情况。
累积投票制的具体事宜按照公司的累积投票制实施细则执行。
第五十一条 董事提名的方式和程序如下：
（一） 公司独立董事候选人由公司董事会、单独或者合并持有公司已发行
股份百分之一以上股份的股东提名，其余的董事候选人由公司董事会、单独或
合并持有公司已发行股份百分之三以上股份的股东提名，并经股东会选举决定。
（二） 董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分
了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况。董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董
事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的独立性和担任
独立董事的其他条件发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其符
合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司最迟应当在发布召开
关于选举独立董事的股东会通知公告时，向上海证券交易所提交独立董事候选
人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承
诺》《独立董事履历表》等书面文件。披露相关声明与承诺和提名委员会或者独
立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。
（三） 股东会通过有关董事选举提案的，除股东会另有决定外，新任董事
就任时间为股东会决议通过之日。
第五十二条 股东会对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十三条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第五十四条 同一表决权只能选择现场、电话、视频会议或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十五条 股东会采取记名方式投票表决。
第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第五十七条 股东会会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
第五十八条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第六十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议作出
之日起就任。
第六十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十三条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东
会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管
理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第八章 会议记录
第六十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保持期限不少于 10 年。
第九章 附则
第六十六条 除有特别说明外，本议事规则所使用的术语与公司章程中该
等术语的含义相同。
第六十七条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
第六十八条 本议事规则经股东会决议通过后生效并开始实施，修订时亦同。
本议事规则构成公司章程的附件。
第六十九条 本议事规则的修订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通
过。
第七十条 本议事规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第七十一条 本议事规则由董事会负责解释。
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