合富（中国）医疗科技股份有限公司
章 程
二〇二五年六月
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机密文件，请勿外传
目 录
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机密文件，请勿外传
合富（中国）医疗科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关法律、法规及规
范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定成
立的股份有限公司。
公司是在合富（中国）医疗科技贸易有限公司的基础上，依法整体变更设立
的外商投资股份有限公司。公司在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局
注册登记，并领取了营业执照（统一社会信用代码：91310000703011187G）。
第三条 公司于 2021 年经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股（A 股）99,513,200 股，于 2022
年 2 月 16 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市（以下简称“上市”）。
第四条 公司注册名称
中文名称：合富（中国）医疗科技股份有限公司
英文名称：Cowealth Medical China Co.,Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区新灵路 118 号 606B 室；
邮政编码：200120。
第六条 公司的注册资本为人民币 398,052,633 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
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担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董
事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人
暨财务总监和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：达成协助提升大中华医疗水准的使命，期盼
所有的医院能够拥有世界一流的医疗设备，令绝大部分人群可以享受到世界先进
的医疗技术。以共赢为出发点，针对每个客户不同的管理要求，提供适合其特点
的解决方案，使其提升病人口碑，增进医疗团队优势，优化管理制度，提升医院
效益，从而真正体现了“合作致富”的理念。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：道路货物运输（不
含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以机械设备及其耗
材为主的国际贸易、转口贸易及所销售产品的售后服务，区内企业间的贸易及贸
易代理，区内商业性简单加工，从事医院信息管理系统的咨询服务，医疗器械、
医疗设备及相关配件与试剂、药品、化工原料及产品（危险化学品、民用爆炸物
品除外）、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、机械设备及配件、
仪器仪表、机电设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务、并提
供相关的配套服务和相关的咨询服务，医疗设备的经营性租赁，国内道路普通货
物运输，从事医疗科技（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术的开发和应用）内
的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让 。受母公司及其授权管理的中国
境内企业的委托，为其提供下列经营、管理和服务活动：投资经营决策、资金运
作和财务管理、研究开发和技术支援、商品采购、销售及市场营销服务、供应链
管理等物流运作、本公司集团内部的共用服务及境外公司的服务外包、员工培训
管理、化工产品销售（不含许可类化工产品）；消毒剂销售（不含危险化学品）；
个人卫生用品销售；日用化学产品销售、日用百货销售、卫生用品和一次性使用
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医疗用品销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（以工商登记为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，面值为人民币 1 元/股。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人及其认购的股份数、持股比例和出资方式如下：
序号 发起人 持股数量（股） 持股比例
合计 212,015,683 100.00%
第十九条 公司的股份总数为 398,052,633 股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
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第二节 股份增减和回购
第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份
(二) 向特定对象发行股份
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会、证券交易所批准的其他方式。
第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因依照本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购的本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
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当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内
转让或注销。
公司上市后收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条公司的股份可以依法转让。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1
年内不得转让。
公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在
卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应收回其所得
收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份以及中国证
监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或其他具有股权性质
的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
有股权性质的证券。
公司董事会不按照前述第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
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第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
本章程、股东会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股
东的法定权利。在公司治理中，应当依法保障股东权利，注重保护中小股东合法
权益。
第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，于股权登记日收市后登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十二条公司股东享有以下权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法
律、行政法规的规定。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后
按照股东的要求予以提供。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情
权、参与决策和监督等权利。
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第三十四条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
(一) 未召开股东会、董事会会议作出决议；
(二) 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
(三) 出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
(四) 同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十五条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民
法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事
会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决；协商不成的，可通过诉讼方式解决。
第三十八条公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
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(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者
其他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十一条公司控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
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票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其
就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条公司应积极采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用
或转移公司的资金、资产及其他资源，公司不得无偿或以明显不公平的条件向股
东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其他资产；不得向明显
不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供资金、商品、服务或者其
他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人及其关联方提供担保，
或者无正当理由为股东或者实际控制人及其关联方提供担保；不得无正当理由放
弃对股东或者实际控制人及其关联方的债权或承担股东或者实际控制人及其关
联方的债务。公司与股东或者实际控制人及其关联方之间提供资金、商品、服务
或者其他资产的交易，应严格按照本章程及公司其他有关关联交易的决策制度履
行董事会、股东会审议程序。
如发生公司股东以任何方式侵占公司资产，公司董事会在此事项查证属实后
应立即向司法机构申请冻结该股东持有的公司股份，如该股东未能以利润或其他
现金形式对所侵占资产进行清偿，公司董事会应通过变现该股东持有的股份，以
对所侵占资产进行清偿。
第二节 股东会的一般规定
第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决定；
(九) 审议本章程第四十六条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或交易金额
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超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十三) 对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
(十四) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会授权董事会行使相关职权的，授权内容应当明确具体。股东会的法定
职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条公司下列对外担保行为，须经董事会审议后提交股东会审议通过：
(一) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计合并
财务报表中净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
(三) 按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，向他人提供担保的金额超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
本条所称“对外担保”、“担保事项”，是指公司为他人提供的担保，包括公
司对控股子公司的担保。
本条规定的由股东会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审议。
第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
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(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
上述第（三）项持股比例按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。
第四十八条本公司召开股东会的地点为公司住所地或本公司另行决定的公
司（或公司的子公司）的主要营业地。
股东会将设置会场，以现场会议或电子通信形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东提供便利。股东通过前述方式参加股东会的，视为出席。
第四十九条本公司召开股东会时应聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过
半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临
时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第五十一条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第五十二条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
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法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会
的书面反馈意见，不得无故拖延。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会，同时向中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）和
上交所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交
所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股（含表决权恢复的优先股等）比例不得
低于百分之十。
第五十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
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临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，告知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第五十八条召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限
时，不应当包括会议召开当日，但应当包括通知发出当日。
第五十九条股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容。
第六十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少两个工作日公告并说明原因。。
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第五节 股东会的召开
第六十二条公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第六十三条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身
份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十五条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、
反对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
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第六十八条召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第七十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
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容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向上海证监局及上
交所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
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(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、变更公司形式、终止、解散、清算或延长经营
期限；
(三) 本章程的修改；
(四) 股权激励计划；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产涉及的资产总额或成交金额或者
向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
(六) 对公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立董事发表独立意
见的事项，前述中小投资者为除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、法
规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行
使提案权、表决权等股东权利。征集股东权利的，征集人应当向披露征集文件，
公司应当予以配合。投票权征集应当采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相
有偿的方式征集股东投票权，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。公司
及股东会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第八十三条公司在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
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第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会选举两名以上董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是
指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。具体操作细则如下：
（一）与会每个股东在选举董事时可以行使的有效投票权总数，等于其所持
有的有表决权的股份数乘以待选董事的人数；
（二）每个股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可
分散投给任意的数位候选董事；
（三）每个股东对单个候选董事所投的票数可以高于或低于其持有的有表决
权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有候选董事所投的票数累
计不得超过其持有的有效投票权总数；
投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，
在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选的董事。
累积投票制的具体事宜按照《合富（中国）医疗科技股份有限公司累积投票
制实施细则》执行。
第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条股东会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
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股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务商等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，除股东会另有决定外，新任董
事在股东会决议作出之日起就任。
第九十七条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限未满的；
(八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
以上期间，按拟选任董事、高级管理人员的股东会或者董事会召开日截止计
算。
第九十九条董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实
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义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
董事违反本章程的规定，协助、纵容控股股东及其附属企业、公司实际控制
人侵占公司资产的，董事会应当对责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请
股东会予以罢免；董事利用职务便利，操纵公司从事本章程中规定的禁止性行为，
致使公司利益受到重大损失的，董事会应根据《中华人民共和国刑法》相关规定
向司法机关报告以追究该董事的刑事责任。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产
生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席
的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
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(二) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
(三) 应公平对待所有股东；
(四) 关注公司业务经营管理状况等事项，及时向董事会报告相关问题和
风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
(五) 应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披
露的信息真实、准确、完整；
(六) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
(七) 积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面
辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇四条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺
以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事
会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除。其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终
止。董事负有的其他义务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当根据公平的原
则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条
件下结束而定。
第一百〇五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
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第一百〇六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇八条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百〇九条 担任独立董事应当符合以下条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
(二) 具有法律法规、其他规范性文件与本章程中所规定的独立性要求；
(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
(四) 具有 5 年以上法律、会计、经济或者其他履行董事职责所必需的工
作经验；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则、本章程与《独立董
事工作制度》中规定的其他条件。
第一百一十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；任职，是指担任董事、监事、高级管
理人员以及其他工作人员）；
(二) 直接或间接持有公司 1%以上股份或是公司前 10 名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
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(四) 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
(五) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
(六) 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重
大业务往来（重大业务往来系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者《公
司章程》规定需提交股东会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事项）的单
位任职，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职；
(七) 最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
(八) 其他中国证监会、上交所及本章程认定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人
的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百一十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠
实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百一十二条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
(二) 向董事会提议召开临时股东会；
(三) 提议召开董事会会议；
(四) 依法公开向股东征集股东权利；
(五) 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
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独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
第一百一十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
(一) 应当披露的关联交易；
(二) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百一十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会
审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十三条第一款
第（一）项至第（三）项、第一百一十四条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百一十五条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一百一十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，
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被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表
声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当向股东会披露上述内容。
第一百一十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过 6 年。在公司连续任职独立董事已满 6
年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第一百一十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席
会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事
职务。
第一百一十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立
董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第一百二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低
于法律法规或《公司章程》规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十一条 独立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事工作制度》第十条、第十七条、第十八条、第十九条所
列事项及董事会专门委员会事项进行审议和行使《独立董事工作制度》第九条第
一款独立董事特别职权的情况；
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（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。
第一百二十二条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。
津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行
披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
第三节 董事会
第一百二十三条 公司设董事会，董事会由 6 人组成，其中 2 名独立董事。
董事会设董事长 1 名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司董事
会就同一事项审议的表决结果出现平票，无法形成有效决议时，董事会可根据审
议情况对相关事项进行修改提交下次会议审议，或者提议将其提交股东会审议表
决。
董事会的人员构成应符合法律法规的要求，专业结构合理。董事会成员应当
具备履行职责所必需的知识、技能和素质。鼓励董事会成员的多元化。
第一百二十四条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
- 27 -
(九) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人暨财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订本章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 制订公司股权激励计划及期权计划；
(十六) 对公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出决议；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
经半数以上董事会表决同意，董事会可授权董事长在董事会闭会期间行使
董事会部分职权；但公司重大事项应当由董事会集体决策，法定由董事会行使
的职权不得授予董事长、总经理等行使。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和本章程的规定，公平
对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
公司应当保证董事会依照法律法规和本章程的规定行使职权，为董事正常履
行职责提供必要的条件。
第一百二十五条 公司董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供
合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评
估。
第一百二十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百二十七条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程附件，由董事
会拟定，股东会批准。
第一百二十八条 董事会设立战略与 ESG 委员会、审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程及
- 28 -
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半
数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百三十条 公司发生提供担保交易事项，应当提交董事会进行审议；但
本章程第四十六条约定的担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第一百三十一条 董事长行使以下职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四) 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五) 行使法定代表人的职权；
(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(七) 董事会授予的其他职权。
第一百三十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百三十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集
和主持董事会会议。
第一百三十五条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开前 5 日以书
面、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会
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临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百三十六条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）和（三）项内容以及情况紧急
需要尽快召开临时董事会会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百三十七条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出
席方可举行。除本章程及其附件另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过。
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；
但所审议事项属于须经董事会三分之二以上通过的事项，须经无关联关系董事三
分之二以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交股东会审议。
第一百三十九条 董事会决议表决方式可以为举手表决或投票表决。
董事会临时会议在保证董事充分表达意见的前提下，可以用电话或视频会议
进行并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议采用电话或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会议
决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口
头表决具有与书面签字同等的效力，事后的书面签字必须与会议上的口头表决一
致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。
- 30 -
董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上
写明同意或者反对的意见，签字同意的董事一经达到本章程规定作出决议所需的
人数，该议案所议内容即成为董事会决议。
第一百四十条 董事会会议，应由董事本人出席，并对所议事项发表明确意
见；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，并按其意愿代为投票，
委托人应当独立承担法律责任。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百四十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事
会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记
载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百四十二条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
(六) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百四十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
任。董事会决议违反法律或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十四条 经股东会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保
险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程规定而导致的责任除外。
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第四节 董事会专门委员会
第一百四十五条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监
事会的职权。
第一百四十六条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
审计委员会成员应为三名以上，其中独立董事应过半数。董事会成员中的职
工代表可以成为审计委员会成员。
第一百四十七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十九条 公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核等其他
专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百五十条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
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(三) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 董事、高级管理人员的薪酬；
(二) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
(三) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五节 董事会秘书
第一百五十二条 公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任和解聘，
作为公司与上交所之间的指定联络人。董事会秘书负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作
等事宜。
董事会秘书为公司高级管理人员，法律、法规及本章程对公司高级管理人员
的有关规定适用于董事会秘书。
公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第一百五十三条 董事会秘书任职者应具备以下条件：
(一) 具有良好的个人品质和职业道德；
(二) 具备履行其职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(三) 具备履行职责所必需的工作经验；
(四) 取得上交所认可的董事会秘书资格证书。
第一百五十四条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行下列职权：
(一) 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二) 负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服
务机构、媒体等之间的信息沟通；
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(三) 组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议
及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
上交所报告并披露；
(五) 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复
上交所问询；
(六) 组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及
相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七) 知悉公司董事和高级管理人员违反法律、法规、规章、规范性文件
或公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关
人员，并立即向上交所报告；
(八) 负责公司股权管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东
及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管
理人员持股变动情况；
(九) 其他依法应由董事会秘书履行的职责。
公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事会及其他高级管理人员
应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职工
作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时
提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向
上交所报告。
第一百五十五条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：
(一) 具有《公司法》第一百七十八条和本章程第九十八条规定情形之一；
(二) 最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
(三) 最近 3 年受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(四) 法律、行政法规或部门规章规定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百五十六条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实
发生之日起 1 个月内将其解聘：
(一) 本章程第一百五十五条规定的任何一种情形；
(二) 连续 3 个月以上不能履行职责；
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(三) 在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给股东造成重大损失；
(四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或本章程，给股东造成重大损
失。
第一百五十七条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密协议，要
求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露
为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任
审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第一百五十八条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者
高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报上交所备案，同时尽快确定董事会秘
书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司法定代表人代行董
事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职
责，直至公司聘任新的董事会秘书。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十九条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，设财务负责人暨财务总监 1 名，副总经理和财务负
责人暨财务总监由董事会聘任或解聘。
总经理、副总经理、财务负责人暨财务总监、董事会秘书为公司高级管理人
员。
高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。公司控股股东、
实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、
董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。
第一百六十条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、离职管理制度
的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百〇条关于董事的忠实义务和第一百〇一条关于董事的勤勉义
务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
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外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百六十二条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百六十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人暨财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 除非董事会另有决定，总经理可根据中国有关劳动法律及法规自主
酌情决定聘用、辞退、提升、贬职或调动公司的任何职员（不包括高级管理人员）；
(九) 本章程或董事会授予的其他职权。
非兼任董事的总经理列席董事会会议。
第一百六十四条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百六十五条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限以及向董事会的报告制
度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百六十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百六十七条 公司的副总经理由总经理提名，由董事会决定。副总经
理协助总经理处理公司事务。
第一百六十八条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
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将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公
众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百七十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和上交所报送年度报告，在每一会计年度的上半年结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和上交所报送中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和上交所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告应当依照法律、行政法规及部门规章的规定制作。年度报
告中的财务会计报告必须经审计。
第一百七十二条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
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但本章程或股东会决议规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
如存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还该股东占用的资金。
第一百七十四条 公司现金股利政策目标为剩余股利。
当公司出现以下情形的，可以不进行利润分配：
（一）不符合《公司法》规定的利润分配条件；
（二）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不
确定性段落的无保留意见的；
（三）公司资产负债率高于 70%的；
（四）公司年度经营性现金流量净额为负数，或者公司现金流出现困难导致
公司到期融资无法按时偿还时；
（五）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。
第一百七十五条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百七十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百七十七条 公司利润分配的基本原则：
(一) 公司优先采用现金分红的利润分配方式；
(二) 公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持连
续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续
发展。
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第一百七十八条 公司利润分配具体政策：
(一) 利润分配的形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。具备
条件而不进行现金分红的，应当充分披露原因。
(二) 利润分配的期间间隔：公司原则上采取年度利润分配政策，公司董
事会可根据盈利状况、现金流以及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临
时股东会审议通过后实施。
(三) 公司发放现金股利的具体条件：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正、审计机构对公司的
该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告的情况下，优先采取现金方
式分配股利。特殊情况是指：
资金项目除外）。重大投资计划或重大资本性支出是指：公司拟对外投资、收购
资产、购买设备或研发支出等资本性支出累计支出达到或超过公司最近一个会计
年度经审计净资产的 5%以上；
(四) 公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、每股净资产偏高、发放股票股利有利
于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利
分配预案。
(五) 现金分红最低比例及差异化的现金分红政策
在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期
发展的前提下，如无重大资金支出安排，公司年度以现金方式分配的利润一般不
少于当年度实现的可分配利润的 10%；任何三个连续年度内，公司以现金累计分
配的利润一般不少于该三年实现的年均可分配利润 30%。以现金为对价，采用要
约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比
例计算。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化
的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
- 39 -
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
理。
第一百七十九条 公司利润分配方案的审议程序
(一) 公司的利润分配方案由管理层根据公司的实际盈利情况、现金流量
状况和未来的经营计划等因素拟订后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方
案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会
审议通过后提交股东会审议。
(二) 公司在制定具体现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立
董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案并直接
提交董事会审议。
(三) 公司股东会对利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，除安
排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等
方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题，
并在股东会召开时为股东提供网络投票方式。
(四) 公司因前述第一百七十九条第（三）项规定的特殊情况而不进行现
金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东会审议，并在
年度报告和公司指定媒体上予以披露。公司当年利润分配方案应当经出席股东会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司利润分配方案的实施
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后 2
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十一条 公司利润分配政策的变更
公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利
润分配具体方案。如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或
公司自身经营状况发生较大变化，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行
调整的，公司可对利润分配政策进行调整。
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公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议，独立董事应
当发表明确意见，提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二节 内部审计
第一百八十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十三条 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十四条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百八十五条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百八十六条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百八十七条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十八条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十九条 公司聘用具备符合《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百九十条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
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第一百九十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十二条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 20 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事
务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知
第一百九十四条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式或电子邮件方式送出；
(三) 以传真方式进行；
(四) 以公告方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百九十五条 公司召开股东会的会议通知，应当以公告的方式进行。
第一百九十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式或
电子邮件方式、电话方式、传真方式或其他方式进行。
第一百九十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司以电子邮件送出的，以电子邮件发出时
间为送达时间；公司通知以电话方式送出的，电话通知记录中记载的通知日期为
送达日期；公司通知以传真送出的，以传真记录时间为送达时间。公司通知以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
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第一百九十九条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，指定至少一份报
纸及一个网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。董事会有权决定调
整确定的公司信息披露媒体，但应保证所指定的信息披露媒体符合中国证监会规
定的资格与条件。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百〇一条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以
不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百〇二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
相应的担保。
第二百〇三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第二百〇四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第二百〇五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
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公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第二百〇七条 公司依照本章程第一百七十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百〇六条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在至少一家符合中国证
监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇九条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百一十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百一十一条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
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解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百一十二条 公司有本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项
情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百一十三条 公司因本章程第二百一十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东会确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百一十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
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缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
定的破产管理人。
第二百一十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百二十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十章 修改章程
第二百二十一条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东会决定修改本章程。
第二百二十二条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百二十三条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见修改本章程。
第二百二十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
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第十一章 附则
第二百二十五条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股
东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联自
然人、关联法人的范围依照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。
第二百二十六条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十七条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、
“低于”不含本数。
第二百二十八条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百三十条 本章程规定与法律、行政法规规定不符的，以法律、行政法
规规定为准。
第二百三十一条 本章程经股东会审议通过后生效并开始实施，修改时亦
同。
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