合富（中国）医疗科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（2025 年 6 月）
第一章 总则
第一条 为进一步规范合富（中国）医疗科技股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理，做好内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券
违法违规行为，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的
合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》以及《合富（中国）医
疗科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《合富（中国）医疗科
技股份有限公司信息披露管理制度》的相关规定，特制定本制度。
第二条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第三条 本规定所称内幕信息知情人包括：
（一） 公司及公司董事、高级管理人员；
（二） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司
的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四） 由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信
息的人员；
（五） 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、
监事和高级管理人员；
（六） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券
登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七） 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八） 因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交
易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人。
第四条 本规定所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证
券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。下列信息皆属内幕信息：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为、公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一
次超过该资产的百分之三十；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者
相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程序，被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者
宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 公司债务担保的重大变更；
（十三） 公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责
任；
（十四） 公司收购的有关方案；
（十五） 国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其
他重大事项或重要信息。
第三章 内幕信息知情人登记管理
第五条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照《关于上市公司建立
内幕信息知情人登记管理制度的规定》填写公司内幕信息知情人档案（见附件），
及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披
露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、
内容等信息。
第六条 董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长
为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。
第七条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大
事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息
知情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整
的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息
知情人档案应当按照本规定第五条的要求填写。
公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做
好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第八条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管
理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为
同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送
信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按
照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原
因以及知悉内幕信息的时间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股
份等重大事项，除按照本规定第五条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制
作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键点的时间、
参与策划决策人员名单、策划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员
在备忘录上签名确认。
第十条 公司的下属各部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施
重大影响的参股公司的内幕信息的管理可以参照本制度。当发生内幕信息时，相
关负责人应当依本制度规定的程序及时向公司报告并按相关规定履行信息披露
义务。
第十一条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票
及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信
息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相
关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送上海证监局。
第十二条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情
人档案记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、
证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
公司进行本规定第九条所列重大事项，应当在内幕信息依法公开披露后及时
将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第四章 内幕信息保密管理及责任追究
第十三条 公司和相关信息披露义务人及其董事、高级管理人员和其他内幕
信息知情人信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公
司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人影响或意图影响公司股票及其他证
券的交易价格或者证券交易量。公司通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等
必要方式将内幕信息知情人的保密义务、违反保密规定责任告知有关人员。
第十四条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露，或利用
内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影
响或损失的，由董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用
察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证
券交易所所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评
估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券
服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关
单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情况情节轻重，可以解除中
介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有
追究其责任的权利。
第十六条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成重大损失、构成犯罪的，
将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和公司章
程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执
行，并立即修订，报董事会审议通过。
第十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
第十九条 本制度由董事会负责解释和修订。
附件：
合富（中国）医疗科技股份有限公司
内幕信息知情人档案格式（注 1）
内幕信息事项（注 2）：
序 内幕信息 身份证号 知悉 知悉内 知悉内幕 内幕信息内容 内幕信息所处阶 登记时间 登记人（注 6）
号 知情人名 码 内幕 幕信息 信息方式 （注 4） 段（注 5）
称 信息 地点 （注 3）
时间
公司简称： 公司代码：
法定代表人签名： 公司盖章：
注：
进行登记。具体档案格式由公司根据需要确定，并注意保持稳定性。
应分别记录。
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