证券代码：603306 证券简称：华懋科技 公告编号：2025-044
债券代码：113677 债券简称：华懋转债
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
华懋（厦门）新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）2025 年第一
次临时监事会会议于 2025 年 6 月 4 日在厦门市集美区后溪镇苏山路 69 号公司会
议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于 2025 年 5 月 30 日以通讯方式向
全体监事发出。本次会议由王锋道先生召集和主持。本次会议应到监事 3 人，实
到监事 3 人（其中通讯表决方式出席会议 2 人），公司高级管理人员列席了本次
会议。会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《华懋
（厦门）新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《监
事会议事规则》的有关规定，会议有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议
案》
华懋科技拟通过发行股份及支付现金的方式（部分现金对价由公司全资子公
司支付），购买：（1）深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）
（2）富创优越股东深圳市洇锐科技有限公司（以下简称“洇锐科技”）
创壹号”）100%出资份额、深圳市富创优越贰号企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“富创贰号”）100%出资份额、深圳市富创优越叁号企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“富创叁号”）100%出资份额；同时拟向公司控
股股东东阳华盛企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“东阳华盛”）发行
股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，华懋科技将直
接及间接合计持有富创优越 100%股权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称
“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》（以下简称“《上市公司监管指引第 9 号》”）、《上
市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经公司
对实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为本次交易符合上述法律、行政
法规及规范性文件的规定。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（二）审议通过了《关于华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产，以及募集配套资金两部分组
成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（1）发行股份及支付现金购买资产整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、曾华、富创肆号合计直
接持有的富创优越 9.93%股权；通过发行股份及支付现金方式，购买姚培欣、朱
惠棉合计持有的洇锐科技 100%股权；通过发行股份及支付现金方式，购买姚培
欣、谭柏洪、胡伟、鲁波、钟亮、李贤晓、曾华合计持有的富创壹号 99%出资份
额，通过全资子公司华懋（东阳）新材料有限责任公司（以下简称“华懋东阳”）
以支付现金方式购买姚培欣持有的富创壹号 1%出资份额；通过发行股份及支付
现金方式，购买姚培欣、车固勇、余乐、邢晓娟、王吉英、张开龙、曾华、龙江
明、刘国东、高家荣合计持有的富创贰号 99%出资份额，通过全资子公司华懋东
阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创贰号 1%出资份额；通过支付现金方式，
购买翁金龙、龙江明、程艳丽等 44 人合计持有的富创叁号 99%出资份额，通过
全资子公司华懋东阳以支付现金方式购买姚培欣持有的富创叁号 1%出资份额。
本次交易前，公司通过子公司华懋东阳持有富创优越 42.16%股权，本次交
易完成后，公司将通过直接和间接方式合计持有富创优越 100%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议，对最终交易价格和股份、现金支付比例和支付数量等交易方案详细内容进行
确认，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（2）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，以上股份将在上海证券交易所（以下简称“上
交所”）上市交易。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（3）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易对价及支付方式尚未确定，本次交易中向交易对方
发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量的计算方式为：向交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。向
交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由交
易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东会对发行
价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最
终的股份发行数量以经公司股东会批准，经上交所审核通过并经中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册的发行数量为上限。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（4）发行股份购买资产的定价方式
本次发行股份及支付现金购买资产交易中，发行股份的股票定价基准日为公
司首次审议本次交易事项的 2025 年第三次临时董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告
日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总额/股票交易总量。
本次购买资产发行普通股的定价基准日为公司 2025 年第三次临时董事会决
议公告日。公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交
易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 36.42 29.13
前 60 个交易日 36.36 29.09
前 120 个交易日 34.07 27.26
经各方协商一致，最终确定本次发行股份购买资产对应的股票发行价格为
组管理办法》第四十六条的规定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、
配股等除权、除息事项，将按照以下公式进行调整：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）
其中 P0 为调整前的发行价格，N 为每股送股或转增股本数，K 为每股增发
新股或配股数，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后的发行价
格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（5）锁定期安排
取得股份对价的交易对方在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起 12
个月内不得转让。
如取得本次发行的股份时，相关交易对方对其用于认购股份的标的资产持续
拥有权益的时间不足十二个月，则其通过本次交易取得的股份自该等股份发行日
起 36 个月内不进行转让。在适用法律相关规定的前提下的转让不受上述限制
（包
括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因
公司送股、资本公积转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定
安排。如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，双
方将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
于前述锁定期届满之时，如业绩承诺方因标的公司未能达到后续共同签订的
正式协议中约定的业绩承诺指标（如有）而导致需向公司履行业绩补偿义务且该
等义务尚未履行完毕的，上述锁定期延长至业绩补偿义务履行完毕之日，具体以
后续共同签订的正式协议中约定的锁定期承诺为准。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（1）发行股份的种类、面值、上市地点
本次募集配套资金拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（2）发行方式、发行对象及认购方式
公司本次拟向特定对象东阳华盛发行股份募集配套资金。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次募集配套资金发行股份采用锁定价格的方式，定价基准日为公司 2025
年第三次临时董事会会议决议公告日。本次募集配套资金的股份发行价格为
符合《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定。
在本次募集配套资金的发行股份定价基准日至发行日期间，若公司发生派息
送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格
将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（l+N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）
假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（l+K+N）
其中，P1 为调整后发行价格（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍
五入），P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D,每股送股或转增股本数为
N，每股增发新股或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（4）发行数量
本次募集配套资金具体金额暂未确定，但本次募集配套资金总额不超过以发
行股份方式购买资产交易价格的 100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前
公司总股本的 30%。本次募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额
/每股发行价格，如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则向下取整精确
至股。
最终发行数量需经公司股东会批准，经上交所审核通过，并经中国证监会注
册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行
价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（5）股份锁定期
募集配套资金认购方东阳华盛在本次交易中取得的公司新增股份，自新增股
份发行结束之日起 18 个月内不以任何方式进行转让。锁定期内，东阳华盛通过
本次交易取得的股份所派生的股份（如因公司送股、转增股本等原因新增取得的
股份），亦需遵守上述锁定期及禁售的相关约定。
如上述锁定期的安排与中国证监会等监管部门的最新监管意见不符的，东阳
华盛将根据监管部门的最新监管意见对锁定期安排予以调整。
前述锁定期届满且股份解禁后，相关股份的转让和交易将按照中国证监会及
上交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（6）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、补充公司及标的公司流动资金，
及支付中介机构费用，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
其中，用于补充流动资金的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或募集配套资
金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配
套资金成功与否，或是否足额募集配套资金，不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东按其持
股比例共同享有。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未
确定。标的资产的交易价格以公司认可的具有证券期货相关业务资质的资产评估
机构出具的资产评估报告确定的、于审计/评估基准日之时的股东权益价值为依
据，由各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中进行披露。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
本次交易的决议有效期为公司股东会审议通过本次交易相关议案之日起 12
个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该
授权有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过了《关于〈华懋（厦门）新材料科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
（四）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及
支付现金购买资产协议〉的议案》
为实施本次交易，公司将与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现
金购买资产协议》，对本次发行股份及支付现金购买资产的方案、协议的生效、
变更及终止、违约责任、法律适用和争议解决等相关事项进行明确约定。
待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事宜与交
易对方协商签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定，并
履行相应的内部审议程序。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈有关募集配
套资金之股份认购协议〉的议案》
为实施本次交易，公司将与交易对方签署附条件生效的《有关募集配套资金
之股份认购协议》，对本次向特定对象发行股份募集配套资金的方案、各方的权
利义务、协议的生效、保密、违约责任、法律适用和争议解决等相关事项进行明
确约定。
待本次交易涉及的审计、评估工作完成后，公司将就本次交易相关事宜与交
易对方协商签署补充协议，对交易价格、发行股份数量等事项予以最终确定，并
履行相应的内部审议程序。
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组
上市的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组
上市的说明》。
（七）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组
上市的说明》。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的
说明》。
（九）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资
产重组情形的说明》。
（十）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
（十一）审议通过了《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股票情形的说明》。
（十二）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次重组信息公布前上市公司股票价格波动情况的说明》。
（十三）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明》。
（十四）审议通过了《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况
的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易前 12 个月购买、出售资产情况的说明》。
（十五）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，议案通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《华懋科技董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
特此公告。
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