北京慧辰资道资讯股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范北京慧辰资道资讯股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，保护投资者的合法权益和保证公司的财务安全，加强公司银行信用和担保管
理，规避和降低经营风险，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国民法典》，参照《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规
范性文件 及《北京慧辰资道资讯股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制
权的参股子公司。子公司发生对外担保的，按照本制度执行。
第三条 本制度所称担保是指公司对子公司、子公司对公司及各子公司相互之
间、公司及子公司为第三方提供的保证、抵押、质押及其它方式的担保。具体种类包
括但不限于借款担保、银行承兑汇票及商业承兑汇票等。
第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司批准，子公司不得对外提供担保，
不得相互提供担保。
第五条 公司作出的任何担保行为，必须经董事会或股东会会议审议。
第二章 对外担保的审批
第六条 应由股东会审批的担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50％以后提供的任何担保；
（二） 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产30%的担保；
（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10％的担保；
（五） 对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保。
（六） 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产的30%以后提供的任何担保；
（七） 法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的其他需要股东会审议通
过的担保。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东会审议前款第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
股东会在审议公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决经出席股东会的其他股东
所持表决权的半数以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应
当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交
股东会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第
（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时
披露，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联方应当提供反担保。
第七条 本制度第六条所列情形以外的其他对外担保，由公司董事会审议批准
后实施。
董事会审查讨论后，由与会董事以记名投票的方式表决是否同意提供担保，表决
时利害关系人应当回避。董事会原始记录中要有明确的表决情况记录。由董事会审批
的对外担保，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
由于关联董事回避表决使得有表决权的董事不足 3 人时，应按照《公司章程》的
规定，将该等对外担保提交公司股东会审议。
第八条 需公司提供担保的子公司必须向公司总部提出担保申请，将担保项目
的相关资料及需担保的额度等报送财务部。公司财务部对子公司报送的担保申请进行
审核后，报公司总经理办公会审批。经总经理办公会审批同意后提交董事会或股东会
审议。
第九条 公司对外担保，必须于事前申请并经董事会或股东会按照其各自的权
限审议批准，形式要件为董事会或股东会书面决议。
第十条 在公司董事会或股东会做出担保决定前，与担保相关的部门及责任人
不得在主合同中以担保人的身份签字或盖章。
公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东会的决议代表公
司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字
或盖章。
第十一条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新的对
外担保，重新履行担保审批程序。
第三章 对外担保的审查
第十二条 公司可以为具有独立法人资格，具有充分偿债能力且具备下列条件之
一的单位提供担保：
（一） 公司具有实际控制权的子公司；
（二） 根据公司业务需要的互保单位；
（三） 与公司有现实或潜在重要业务关系的担保单位。
第十三条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保人的资信状况。公司财务
部负责对申请担保人的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险进行充分分析和
论证。公司财务部应要求申请担保人提供包括但不限于以下资料进行审查、分析：
（一） 申请担保人基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范
围与公司关联关系及其他关系）；
（二） 近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保人的资产质量、财务
状况、经营情况、行业前景和信用状况；
（三） 债权人的名称；
（四） 担保方式、期限、金额等；
（五） 申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的复印件；
（六） 申请担保人反担保和第三方担保的不动产、动产和权利归属等进行全面
评估的资料（如有）；
（七） 在主要开户银行有无不良贷款记录；
（八） 其他重要资料。
第十四条 根据申请担保人提供的基本资料，公司应组织对申请担保人的经营财
务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，
将有关资料报公司董事会或股东会审批。
第十五条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形
之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保：
（一） 产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二） 提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三） 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保
申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四） 经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（五） 上年度亏损或预计本年度亏损的；
（六） 未能落实用于反担保的有效资产的；
（七） 不符合本制度规定的；
（八） 董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十六条 申请担保人如提供反担保或采取其他有效防范风险的措施，则必须与
需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可
转让的，应当拒绝担保。
公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财产
状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外
部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依
据。
第四章 担保合同的订立
第十七条 经公司董事会或股东会表决通过，方可订立担保合同。
第十八条 公司对外提供担保或接受反担保时必须订立担保合同。担保合同必须
符合有关法律法规，合同事项明确。
第十九条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东会对该担保事项的决
议及对签订人的授权委托书。
签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东会授权数额的担保
合同。
第二十条 担保合同订立时，签订人必须对担保合同有关内容进行审查，对于明
显不利于公司利益的条款或可能存在无法预料的风险条款，应当要求对方删除或更
改。
第二十一条担保合同中下列条款应当明确：
（一） 被担保的主债权的种类、金额；
（二） 债务人履行债务的期限；
（三） 担保的方式；
（四） 担保的范围；
（五） 担保的期间；
（六） 双方认为需要约定的其它事项。
第二十二条公司与被担保企业签订反担保合同时，法律规定必须办理抵押、质押
登记的，有关责任人必须到有关登记机关办理抵押物、质押物登记，或视情况办理必
要的公证手续。
第五章 担保的管理和风险控制
第二十三条对外担保的主办部门为公司财务部，法律事务人员、总经理办公会在
各自的职责范围内协助办理。
第二十四条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一） 审核子公司的担保申请，做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测
等资格审查工作报送公司总经理办公会审批；
（二） 具体经办对外担保手续；
（三） 对外提供担保之后，及时做好对被担保人的跟踪、监督工作；
（四） 认真做好有关被担保人的文件归档管理工作；
（五） 办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十五条 对外担保过程中，法律事务人员的主要职责如下：
（一） 负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（二） 负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（三） 公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保人、反担保人的追偿等事
宜；
（四） 办理与对外担保有关的其他事宜。
第二十六条 公司在办理担保业务后，财务部应及时做好相关财务处理工作。
第二十七条 担保合同的修改、变更、展期，应按原审批程序重新办理。
第二十八条 各子公司须定期向公司财务部报送担保额度的使用情况。
第二十九条 公司财务部应及时跟踪、掌握被担保人资金使用及其相关情况，
特别是担保人的债务偿还情况，公司所担保债务到期前，公司财务部要积极督促被担
保人按约定期限履行债务。
当出现被担保人在债务到期后 15 个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、
清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应立即启动反担保追偿程序，
同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施及时、积极地向债
务人追偿，并将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十一条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，
应及时采取必要措施，有效控制风险；或发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利
益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失
的，应及时向被担保人进行追偿。
第三十二条 财务部会同法律事务人员应根据可能出现的风险，采取有效措施，
提出相应处理办法报分管领导审定后，根据情况提交公司经营管理层、董事会。
第三十三条 公司作为保证人，同一债权有物的担保的，若债权人放弃物的担
保，应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承担保证责任。公司作为保证人，同一债务
有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额的
保证责任。
主合同债权人将债权转让给第三人的，除合同另有约定的外，公司应当拒绝对增
加的义务承担保证责任，在有可能的情况下，终止担保合同。
对于未约定保证期间的连续债权保证，发现如为被担保人继续担保存在风险，应
当在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
第三十四条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应对被收购方的对外
担保情况进行认真审查，作为董事会决议的重要依据。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经判决或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不经公司董事会决定不得对债务人先行承
担保证清偿责任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，公司与
担保相关的部门及责任人应该提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 公司对外担保档案管理应当与对外担保同步进行，全面收集、整
理、归档从申请到实施各环节的相关文件资料，保证项目档案的完整、准确、有效。
担保合同订立后，由公司财务部指定专人对主合同副本、担保合同、反担保合同
及抵押权、质押权凭证等担保文件及相关资料按照公司内部管理规定妥善保管、登记
备案，定期对担保业务进行整理归档、统计分析和检查清理，并及时通报董事会秘书
和法律事务人员。
第三十八条 子公司经公司批准签订对外担保合同的，应将担保合同复印件及
时交公司财务部备案。
第六章 对外担保的信息披露
第三十九条 公司对外提供担保，应按照中国证监会、
《公司章程》、
《北京慧辰
资道资讯股份有限公司信息披露管理制度》等的有关规定，认真履行对外担保的信息
披露义务。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司按规定
履行信息披露义务。
第四十条 公司董事会或者股东会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网
站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东会决
议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保
的总额。
第四十一条 对于已披露的担保事项，公司应在发生如下事项时及时披露：
（一） 被担保人于债务到期日后十五个交易日未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产，清算或其他严重影响其偿债能力情形的。
第四十二条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对
外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第七章 相关人员责任
第四十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司
承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十四条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。如
由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任后，公司
有权向该无权人或越权人追偿。
第四十五条 董事会违反法律、法规或本制度规定的权限和程序做出对外担保
决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担连带赔
偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第四十六条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律
所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处分并有权
向其追偿，要求其承担赔偿责任。
第八章 附则
第四十七条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”，不含本数。
第四十八条 本制度经公司股东会批准制定并生效，修改时亦同。
第四十九条 本制度未尽事宜，按相关国家法律、法规、规范性文件、证券交
易所相关规则及《公司章程》和其他有关规定执行；本制度相关条款与新颁布的相关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件，以及证券交易所相关规则不一致时，以新
颁布的相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所相关规则的相关
条款为准。
第五十条 本制度由股东会授权董事会负责解释。
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