上海家化联合股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范上海家化联合股份有限公司（以下简称“上海家化”或“公司”）
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《上海家化联
合股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案修订稿）》之规定，特制定《上海家
化联合股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法（修订稿）》
（以下简称“本管
理办法”“《2025 年员工持股计划管理办法》”）。
第二章 本持股计划的制定
第二条 本持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建
立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和
公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
第三条 本持股计划的基本原则
公司实施2025年员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用2025年员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施2025年员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加2025年员工持股计划。
本持股计划下确定的各持有人对应的标的股票额度根据考核期的考核情况
分批次解锁。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促
进公司可持续发展。
第四条 本持股计划的参加对象、确定标准
（一）本持股计划参加对象及确定标准
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证
监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
并结合实际情况确定。
本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动
合同或聘用合同。
公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》等规定出具法律意见。
（二）本持股计划的持有人情况
参加本持股计划的公司员工总人数预计不超45人（不含预留份额持有人）。
合计认购份额不超过7,750.6653万份，拟筹集资金总额上限为7,750.6653万元。本
次2025年员工持股计划参加对象持有份额的情况如下：
占本次持 拟认购份额对应
序 持有份额
姓名 职务 股计划的 股份数量上限
号 （万份）
比例 （万股）
中层管理人员及骨干员工（42人） 5,364.5998 69.21% 334.66
首次授予份额合计（45人） 7,280.9863 93.94% 454.21
预留份额 469.6790 6.06% 29.30
合计 7,750.6653 100.00% 483.51
注：
公司股本总额的10%，任一持有人持有的2025年员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过
公司股本总额的1%。
若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过
户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直
接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分
权益份额留作预留份额。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期2025年员工
持股计划拟预留469.6790万份份额，预留份额的分配方案由董事会授权管理委员
会在存续期内一次性或分批次予以确定。若2025年员工持股计划存续期届满该预
留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。
第五条 本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法
本持股计划购买公司回购股份的价格为16.03元/股。
本持股计划购买公司回购股份的价格为16.03元/股，为回购专用账户回购的
普通股股份的回购均价16.03元/股。
在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下
前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事
宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应
的调整。
第六条 本持股计划的资金来源
本持股计划的资金来源为公司提取的长期激励基金，公司不以任何方式向持
有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，亦不存在第三方为员工参
加员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。本次2025年员工持
股计划使用资金总额不超过7,750.6653万元，持有人的最终人数、名单以及认购
份额以员工实际参与情况为准。
本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工必须认购整数倍份
额。
第七条 本持股计划的股票来源及股票规模
（一）本持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的上海家化A股普通股股
票。
本次员工持股计划尚需通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回
购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定
性，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
（二）本持股计划涉及的标的股票规模
本持股计划规模不超过7,750.6653万份，涉及的标的股票规模不超过483.51
万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.72%。
本持股计划实施后，公司全部有效的2025年员工持股计划所持有的股票总数
累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的2025年员工持股计划份额所
对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得
的股份）。
第八条 本持股计划的存续期、锁定期
（一）本持股计划的存续期
首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。
议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排
授予的权益份额自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起予以
锁定，在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后按照以下时间点及比例
予以解锁，首次授予部分的解锁安排如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
首次授予 自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日
第一个解锁期 起算满12个月
首次授予 自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日
第二个解锁期 起算满24个月
首次授予 自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日
第三个解锁期 起算满36个月
锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票
将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本持股计划首次授予部分各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁
条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，由
管理委员会根据董事会授权收回相关权益并进行处置，处置方式包括但不限于由
公司回购注销，或用于后续员工持股计划/股权激励计划，或通过法律法规允许
的其他方式处理对应的股票。具体考核条件如下：
解锁批次 对应考核年度 业绩考核指标
当年度扭亏为盈，净利润为正；
第一批次 2025
且国内分部营业收入增长率不低于 10%。
当年度净利润较上一年净利润增长率不低于 10%；
第二批次 2026 且国内分部营业收入增长率不低于全国年度社会消费品
零售总额增长率。
当年度净利润较上一年净利润增长率不低于 10%；
第三批次 2027 且国内分部营业收入增长率不低于全国年度社会消费品
零售总额增长率。
注：上述 “净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，“净利润”指归属
上市公司股东的净利润。“国内分部营业收入”见公司年度报告财务报表附注中分部信息。
预留部分份额及收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排
和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额
的解锁业绩要求。预留部分份额及收回份额再分配的分配时间若晚于当年度三季
报的，不得考核当年。
持有人其当年实际可解锁的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比
例依据公司内部实际个人绩效考核结果确定。
若公司层面业绩考核达标，持有人当期实际可解锁的权益份额=持有人当期
持股计划标的股票权益数量×个人层面解锁比例。
各批次权益份额解锁后，由持有人授权管理委员会负责将相应的标的股票做
解锁处理。
若本持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但个人绩效考核未达标的，则
董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额。管理委员会有权
将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工，或由公司回购，或通过法律
法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体由管理委员会确定。
核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。
本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买
卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟报告公
告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
当上述有关交易限制的规定发生变化时，将自动适用变更后的新规定。
第九条 本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划
的参与方式
本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨2025
年员工持股计划行使持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东
会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的
安排。本持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。
本持股计划在股东会审议公司与参与本持股计划的公司董事、监事、高级管
理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第十条 实施本持股计划的程序
（一）董事会负责拟定2025年员工持股计划草案。
（二）职工代表大会等组织充分征求员工意见后，同意实施本持股计划。
（三）董事会审议本持股计划草案。
（四）公司监事会及薪酬与考核委员会对本持股计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在以摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次2025年员工持股计划的情形发表意见。
（五）董事会审议2025年员工持股计划时，与2025年员工持股计划有关联的
董事应当回避表决。董事会审议通过本持股计划后的2个交易日内，公告董事会
决议、本持股计划草案及其摘要、监事会意见等。
（六）公司聘请律师事务所对本持股计划的相关事宜出具法律意见，并在召
开关于审议本持股计划的股东会前公告法律意见书。
（七）召开股东会审议本持股计划，股东会将采用现场投票与网络投票相结
合的方式进行投票，经出席股东会的非关联股东所持表决权半数以上通过后，本
持股计划后即可实施。
（八）在完成将标的股票过户至2025年员工持股计划名下的2个交易日内，
公司应及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（九）中国证监会及上交所规定的需要履行的其他程序。
第三章 本持股计划的管理模式
本持股计划设立后由公司自行管理，不涉及选任外部管理机构，也不会产生
由于委托外部机构管理而支付的管理费用。
股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划。
本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人
会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，负责本持股计划的日常
管理事宜，并代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本持股计划
并在股东会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。
第十一条 持有人会议
持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参
加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由
持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）2025年员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）2025年员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《2025年员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督2025年员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责2025年员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%份额同意后则视为表决通过（2025年员工持股计划
约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照公司《章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
开持有人会议。
第十二条 管理委员会
股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划
的存续期。
办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财
产；
（2）不得挪用本持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持
股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害本持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理；
（4）代表全体持有人行使本持股计划所持股份对应股东权利；
（6）本持股计划锁定期届满后，负责本持股计划对应的标的股票出售及分
配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户等相关事宜；
（7）管理本持股计划资产及利益分配；
（8）按照本持股计划规定审议确定预留份额、放弃认购份额、因考核未达
标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；
（9）按照本持股计划规定决定持有人的资格取消事项；
（10）办理本持股计划份额薄记建档、变更和继承登记；
（11）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换
债券等再融资事宜的方案；
（12）决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（13）代表全体持有人签署相关文件；
（14）持有人会议授权的其他职责；
（15）本持股草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
日通知全体管理委员会委员。
当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十三条 股东会授权董事会事项
股东会授权董事会在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内全权办理本
持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：
事宜；
修订稿）》作出解释；
持股计划进行相应修改和完善；
需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次2025年员工持股计划实施完毕之
日内有效。
第四章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十四条 2025 年员工持股计划的变更
在本持股计划的存续期内，2025年员工持股计划的变更须经出席持有人会议
的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第十五条 2025 年员工持股计划的终止
支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。
第十六条 2025 年员工持股计划股份权益的处置办法
得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。
得转让或进行其他方式的处置，未经同意擅自转让或进行其他方式处置的，该转
让及处置行为无效。
资格，其持有的尚未解锁的持股计划权益归属公司所有：
（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机
密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导
致公司（含分子公司，下同）解除与持有人劳动或聘用关系的导致其不符合参与
本持股计划条件的；
（2）持有人因辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；
（3）持有人到法定退休年龄而退休的；
（4）持有人丧失劳动能力的；
（5）持有人身故的；
（6）管理委员会认定的其它情况。
同时满足持有人条件的其持有的持股计划权益不作变更。
因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。
股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划各批次股票权益相应处
理后，根据持有比例进行分配。
有人授权管理委员会负责将相应的标的股票做解锁处理。如存在剩余未解锁的标
的股票，由公司回购，或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票，具体
由管理委员会确定。
公司实施本次持股计划的财务、会计处理及税收等问题，按相关法律、法规
及规范性文件执行。
第五章 附则
第十七条 公司实施本持股计划所涉及的财务、会计处理及其税收等事项，
按照国家相关法律、法规及公司有关规定执行。
第十八条 公司董事会与股东会审议通过本持股计划不构成公司或下属公司
对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或下属公
司与持有人签订的劳动合同执行。
第十九条 本管理办法自公司股东会审议通过之日起生效。
第二十条 本管理办法的解释权属于公司董事会。
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