上海克来机电自动化工程股份有限公司
会议资料
克来机电（603960） 2025 年第二次临时股东大会会议资
料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证公司 2025 年第二次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东会规则》、
《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定如
下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守。
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的
正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、股东到达会场后，请在签到处签到，并出示以下证件和文件：
会议的，应持有委托人身份证原件或者复印件、代理人身份证原件、授
权委托书原件、委托人股东账户卡。
件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持有本人
身份证、法人股东单位介绍信和股东账户卡。
四、出席大会的股东，依法享有发言权、表决权等权利。为维护股东大会
的秩序，保证各股东充分行使发言、提问的权利，请准备发言和提问
的股东事先向大会秘书处登记，并提供发言提纲。大会秘书处按股东
持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内
容应围绕本次大会的主要议题，发言时请简明扼要。
五、股东大会的议案采用记名投票方式逐项进行表决。各项表决议案在同一
张表决票上分别列出，请股东逐项填写，一次投票。
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六、股东填写表决票时，应按要求认真填写，并务必签署姓名。未填、多填、
字迹无法辨认、没有股东名称、没有投票人签名或未投票的，视为该股
东放弃表决权利，其代表的股份数不计入该项表决有效投票总数之内。
七、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。在进入表决程序前
退场的股东，如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
八、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。清点计票后，由总
监票人填写《表决结果》，并将每项表决内容的实际投票结果报告大会
主持人。
九、公司董事会聘请上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，
并出具法律意见。
十、根据监管部门的规定，为维护其他广大股东的利益，公司不向参加股东
大会的股东发放礼品。
十一、 本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025
年 5 月 24 日披露于上海证券交易所网站的《上海克来机电自动化工程
股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》（公告编
号：2025-028）。
十二、 本会议须知由股东大会秘书处负责解释。
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一、会议召开的基本情况
（一）会议类型和届次：2025 年第二次临时股东大会
（二）会议召开时间、地点：
会议时间：2025 年 6 月 10 日 10 点 00 分
会议地点：上海市宝山区罗东路 1555 号公司会议室
（三）会议出席人员：
司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；
二、会议主持人
公司董事长：谈士力先生
三、会议议程
（一） 报告会议出席情况，宣布会议开始
（二） 逐项审议下列议案：
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（三）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（四）记名投票表决（由股东、监事及律师组成表决统计小组进行统计）；
（五）宣读现场投票结果和决议；
（六）见证律师宣读法律意见；
（七）主持人宣布本次股东大会会议结束。
四、其他事项
（一）会议联系方式
联系人：证券部
联系电话：021-33850028
传真：021-33850068
地址：上海市宝山区罗东路 1555 号
邮编：200949
（二）参会人员的食宿及交通费用自理
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议案一：
关于修订《公司章程》暨取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司拟调整内
部监督机构设置，将不再设置监事会和监事，《公司法》规定的监事会的职权由董事
会审计委员会行使，《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会议事规则》也相
应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时公司拟对《上
海克来机电自动化工程股份有限公司章程》的部分条款进行修订。全文详见公司于
机电关于修订<公司章程>暨取消监事会的公告》（公告编号：2025-026）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
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议案二：
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为契合最新监管导
向、促进公司规范化运作、提升公司治理水平、切实维护股东合法权益，同时结合公
司经营发展的实际需要，拟对《上海克来机电自动化工程股份有限公司股东大会议事
规则》部分条款进行修订。
主要修订条款如下：
修订前的《股东大会议事规则》 修订后的《股东会议事规则》
第一条 为规范上海克来机电自动化工程股份有 第一条 为规范上海克来机电自动化工程股份有
限公司（以下简称“公司”）的组织和行为,保证股 限公司（以下简称“公司”）的组织和行为,保证股
东大会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司 东会依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 （以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》
券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司股东 （以下简称“
《证券法》”
）和《上市公司股东会议事
大会议事规则》（以下简称“本规则”）、《上海克来 规则》、《上海克来机电自动化工程股份有限公司章
机电自动化工程股份有限公司章程》
（以下简称“
《公 程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的规定,制定本规则。
司章程》
”）的规定,制定本规则。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等
新增
事项适用本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议
事规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会,保 事规则及《公司章程》的相关规定召开股东会,保证
证股东能够依法行使权利。 股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东
大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正 会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东会正常召
常召开和依法行使职权。 开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。股东大会应依法行使下列 规定的范围内行使职权。股东会应依法行使下列职
职权： 权：
（一）决定公司经营方针和投资计划； （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， 有关董事的报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（四）审议批准监事会的报告； 案；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
案； 司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改《公司章程》；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 师事务所作出决议；
司形式作出决议； （九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担
（十）修改《公司章程》
； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的 公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 章程》规定的应当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或《公司 公司经股东会决议，或者经《公司章程》
、股东会授
章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。 权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中
或其他机构和个人代为行使。 国证监会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交
易所规则另有规定外，前述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年
大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计 度股东会每年召开一次,应当于上一会计年度结束
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期 后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开,有下列
召开,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
个月以内召开临时股东大会： 开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或 （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或
《公司章程》所定人数的三分之二时； 《公司章程》所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决
面请求时； 权恢复的优先股等）的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 （六）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》
规定的其他情形。 规定的其他情形。
上述第（三）、第（五）项涉及的“2 个月内召开临 上述第（三）、第（五）项涉及的“2 个月内召开临
时股东大会”时限应以公司董事会收到提议股东、 时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审
监事会提出符合本规则规定条件的书面提案之日起 计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案之日
算。 起算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所，说 司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，
明原因并公告。 说明原因并公告。
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第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下 第六条 公司召开股东会,应当聘请律师对以下问
问题出具法律意见并公告: 题出具法律意见并公告:
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、本规则和《公司章程》的规定； 行政法规、本规则和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
合法有效； 合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律
意见。 意见。
第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限 第七条 董事会应当在本规则第五条规定的期限
内按时召集股东大会。 内按时召集股东会。
第七条 董事会负责召集股东大会。董事会不能履 第八条 董事会负责召集股东会。董事会不能履行
行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应 或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应
当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，
的股东可以自行召集和主持。 股份的股东可以自行召集和主持。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会，但应
应当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要 当取得全体独立董事过半数同意。对独立董事要求
求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、 召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政
行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日 法规和《公司章程》的规定,在收到提议后十日内提
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事 决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不
会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事 同意召开临时股东会的,应当说明理由并公告。
会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公
告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东 第九条 审计委员会向董事会提议召开临时股东
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到 法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议
提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会 后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
的书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知
通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。 中对原提议的变更,应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提
提议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能 议后十日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履
履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可 行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股 第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并 份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提
律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意
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反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出 董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知, 事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知
通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到 董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请
请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公 求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司
司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开 百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的
临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请 股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书
求，提请监事会召集临时股东大会，会议议题和提 面形式向审计委员会提出请求。
案应与上述提请给董事会的完全一致。 审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请 请求五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请
求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请 求的变更,应当征得相关股东的同意。
求的变更,应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的, 的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十
视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以 日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份
上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东 （含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集
可以自行召集和主持。 和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 第十一条 审计委员会或者股东决定自行召集股东
应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案， 会的,应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所
并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的提案 备案，并及时发出召开临时股东会的通知，通知的
内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上述程 提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应按上
序重新向董事会提出召开股东大会的请求，通知中 述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，通知
列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则的 中列明的会议地点应当符合《公司章程》和本规则
规定。 的规定。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前,召集股东持股（含表决权恢复
于百分之十。 的优先股等）比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证 布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
明材料。 证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会, 第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股 会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供
权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券
券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名 登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议 第十三条 审计委员会或者股东自行召集的股东会,
所必需的费用由公司承担。 会议所必需的费用由公司承担。
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围, 第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围,有
有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法 明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规
规和《公司章程》的有关规定。 和《公司章程》的有关规定。
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第十五条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，有权向 及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表
公司提出提案。 决权恢复的优先股等）的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东, 案。
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可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提 单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决
交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股 权恢复的优先股等）的股东,可以在股东会召开十日
东大会补充通知，公告临时提案的内容。 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后, 收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
提案。 临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规 或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 提出临时提案股东的持股比例。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以下原则对 除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不
提案进行形式审核： 得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直 案。
接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规 股东会通知中未列明或者不符合本规则第十四条规
定的股东大会职权范围，应提交股东大会讨论。对 定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。 对于上述股东会临时提案，召集人按以下原则对提
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序 案进行形式审核：
性问题做出决定。 （一）关联性。对于股东提案涉及事项与公司有直
（三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行 接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规
政法规和《公司章程》的相关规定。 定的股东会职权范围，应提交股东会讨论。对于不
（四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具 符合上述要求的，不提交股东会讨论。
体决议事项。 （二）程序性。召集人可以对股东提案涉及的程序
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在 性问题做出决定。
该次股东大会上进行解释和说明。提议股东对召集 （三）合法性。该股东提案内容是否违反法律、行
人不将其提案列入股东大会会议议程持有异议的， 政法规和《公司章程》的相关规定。
可以按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召 （四）确定性。该股东提案是否具有明确议题和具
集临时股东大会。 体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的，应当在
该次股东会上进行解释和说明。提议股东对召集人
不将其提案列入股东会会议议程持有异议的，可以
按照《公司章程》和本规则的规定要求另行召集临
时股东会。
第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日 第十六条 召集人应当在年度股东会召开二十日前
前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会 以公告方式通知各股东,临时股东会应当于会议召
议召开十五日前以公告方式通知各股东。 开十五日前以公告方式通知各股东。
第十六条 股东会议的通知包括以下内容： 第十七条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
决，该股东代理人不必是公司的股东； 东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； 人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 的股东；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
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股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨 披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟 的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。
讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见
及理由。
第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的, 第十九条 股东会拟讨论董事选举事项的,股东会通
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 知中应当充分披露董事候选人的详细资料,至少包
详细资料,至少包括以下内容: 括以下内容:
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否 （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是
存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。 处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董 除采取累积投票制选举董事外,每位董事候选
事、监事候选人应当以单项提案提出。 人应当以单项提案提出。
第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东 第二十条 发出股东会通知后,无正当理由,股东会
大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案 不得延期或者取消,股东会通知中列明的提案不得
不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当 取消。一旦出现延期或者取消的情形,召集人应当在
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第二十条 公司应当在公司办公地或股东大会通知 第二十一条 公司应当在公司办公地或者股东会
中明确的地点召开股东大会。发出股东大会通知后， 通知中明确的地点召开股东会。发出股东会通知后，
无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2
个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开， 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，
并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司 并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司
章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其 章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其
他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 他方式为股东提供便利。
述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权,也可
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也 以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。
第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式 第二十二条 公司股东会采用网络或其他方式
的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方 的，应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方
式的表决时间以及表决程序。 式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不 股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得 得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟
迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间 于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得
不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。 早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要
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措施,保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股东 措施,保证股东会的正常秩序。除出席会议的股东
（或代理人）
、董事、监事、董事会秘书、高级管理 （或代理人）、董事、董事会秘书、高级管理人员、
人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有 聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法
权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻 拒绝其他人士入场。对于干扰股东会、寻衅滋事和
衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施 侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止
加以制止并及时报告有关部门查处。 并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场： 会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者； （一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》 （二）在会场上发生违反法律法规和《公司章程》
的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。 的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员
强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。 强制其退场。必要时，可请公安机关给予协助。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人,均有权出席股东大会，公司和召集人不得 其代理人,均有权出席股东会，公司和召集人不得以
以任何理由拒绝。 任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公
司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或 第二十五条 股东应当持身份证或者其他能够表
其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 明其身份的有效证件或者证明出席股东会，代理人
会，代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效 还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
身份证件。 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 其他能够表明其身份的有效证件或者证明；委托代
他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 理人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、股
委托代理人出席会议的，还应出示本人有效身份证 东授权委托书。
件、股东授权委托书。 ……
……
第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会 第二十六条 股东出具的委托他人出席股东会的
的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（四）委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的,应加 （五）委托人签名（或者盖章）
；委托人为法人股东
盖非法人组织的单位印章。 的，应加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的,
应加盖非法人组织的单位印章。
第二十六条 委托书应当注明如果股东不作具体 第二十七条 代理投票授权委托书由委托人授权
指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授 应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委 议的通知中指定的其他地方。
托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
定的其他地方。 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
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委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 会。
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构
大会。 决议授权的人员作为代表出席公司的股东会。
委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机构
决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。
第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结 第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结
算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进 算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进
行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权 行验证,并登记股东姓名或者名称及其所持有表决
的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会 东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
议登记应当终止。 会议登记应当终止。
…… ……
参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或 参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或
其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议 其代理人如果迟到，现场参会登记终止前出席会议
的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的， 的，可以参加表决；如现场参会登记终止后出席的，
不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代 不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代
理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言 理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言
要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正 要求，迟到股东或其代理人不得影响股东会的正常
常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。 进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
第二十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事 第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列
和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管 席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东
理人员应当列席会议。 的质询。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不 第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职
能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持（公司 务或不履行职务时,由副董事长主持（公司有两位以
有两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举 上副董事长的,由过半数的董事共同推举的副董事
的副董事长主持）
；副董事长不能履行职务或者不履 长主持）；副董事长不能履行职务或者不履行职务
行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主 时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
持。 审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主 召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半 履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举
数以上监事共同推举的一名监事主持。 的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表 股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举
主持。 代表主持。
召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大 召开股东会时,会议主持人违反本规则使股东会无
会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权 法继续进行的,经现场出席股东会有表决权过半数
过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议 的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继
主持人,继续开会。 续开会。
主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之
一的，可以在预定的时间之后宣布开会： 一的，可以在预定的时间之后宣布开会：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师及法律、 （一）董事、公司聘请的见证律师及法律、法规或
法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时； 《公司章程》规定的相关人员未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的 （二）会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会的
情况下； 情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。 （三）会议主持人决定的其他重大事由。
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第三十条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当 第三十一条 在年度股东会上,董事会应当就其
就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独 过去一年的工作向股东会作出报告,每名独立董事
立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告 也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应
最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 当在公司发出年度股东会通知时披露。
第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东 第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应
大会上应就股东的质询作出解释和说明。 就股东的质询作出解释和说明。
下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质询者 出现下列情形之一时可以拒绝回答质询，但应向质
说明理由： 询者说明理由：
（一）质询与议题无关； （一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查； （二）质询事项有待调查；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股 （三）回答质询将泄露公司商业秘密或显著损害股
东共同利益； 东共同利益；
（四）其他重要事由。 （四）其他重要事由。
第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场 第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持 份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。 有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会会议在主持人的主持下，按列入议程的议 股东会会议在主持人的主持下，按列入议程的议题
题和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关 和提案顺序逐项进行审议。必要时，也可将相关议
议题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可 题一并讨论。对列入会议议程的内容，主持人可根
根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决 据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的
的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐 方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项
项审议及表决的方式。股东大会应该给予每个议题 审议及表决的方式。股东会应该给予每个议题予以
予以合理的讨论时间。 合理的讨论时间。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联 第三十四条 股东与股东会拟审议事项有关联关
关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计 系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入
入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决 出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议的公
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应当在股东大会通知披露前与公司 （一）关联股东应当在股东会通知披露前与公司董
董事会确认涉及关联交易各方的关联关系； 事会确认涉及关联交易各方的关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议 （二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主
主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联 持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股
股东与关联交易各方的关联关系； 东与关联交易各方的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易， （三）关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，
并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等 并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等
向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事 向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项
项参与表决；股东大会进行表决前，会议主持人应 参与表决；股东会进行表决前，会议主持人应当向
当向与会股东宣告关联股东不参与投票表决； 与会股东宣告关联股东不参与投票表决；
（四）股东大会对关联交易事项作出的决议必须经 （四）股东会对关联交易事项作出的决议必须经出
出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通 席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方
过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规 为有效。但是，该关联交易事项涉及本规则规定的
定的特别决议事项时，股东大会决议必须经出席股 特别决议事项时，股东会决议必须经出席股东会的
东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有
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过方为有效。 效。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不 公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果 中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应
应当及时公开披露。 当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且 分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第三十四条 股东大会就选举董事、监事进行表 第三十五条 股东会就选举董事进行表决时,根
决时,根据《公司章程》或者股东大会的决议,可以 据《公司章程》或者股东会的决议,可以实行累积投
实行累积投票制，股东大会选举两名以上独立董事 票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股
的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当 份比例在 30%以上的，或者股东会选举两名以上独立
单独计票并披露。单一股东及其一致行动人拥有权 董事的，应当采用累积投票制。
益的股份比例在 30%及以上的，应当采用累积投票 董事提名的方式和程序如下：
制。 （一）公司董事会以及单独或者合并持有公司 1%以
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 上股份的股东有权提名非职工代表担任的董事、非
事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 独立董事候选人；
的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 （二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格
董事、监事提名的方式和程序如下： 进行审查，并形成明确的审查意见，经提名委员会
（一）公司董事会、监事会以及单独或者合并持有 审议通过后，由提名委员会将董事候选人名单以提
公司 3%以上股份的股东有权提名董事候选人和非职 案的方式提交公司董事会审议；
工代表担任的监事候选人； （三）经董事会审议通过后，由公司董事会将非职
（二）经董事会、监事会审议通过后，由公司董事 工代表担任的董事候选人名单以提案的方式交由股
会、监事会将董事、监事候选人名单以提案的方式 东会表决；
交由股东大会表决； （四）职工代表董事由公司职工大会、职工代表大
（三）代表职工监事由公司职工大会、职工代表大 会或其他民主形式选举产生；
会或其他民主形式选举产生； （五）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行
（四）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行 政法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。
政法规、部门规章或公司章程的有关规定执行。
第三十五条 除累积投票制外,股东大会对所有 第三十六条 除累积投票制外,股东会对所有提
提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当 案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按
按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股 殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外,股东
东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时,不得对提案 第三十七条 股东会审议提案时,不得对提案进
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进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提 行修改,若变更，则应当被视为一个新的提案,不得
案,不得在本次股东大会上进行表决。 在本次股东会上进行表决。
股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是 股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否
否终止讨论。 终止讨论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议 在股东会进行过程中，会议主持人有权根据会议进
进程和时间安排决定暂时休息时间。 程和时间安排决定暂时休息时间。
第三十八条 出席股东大会的股东,应当对提交 第三十九条 出席股东会的股东,应当对提交表
表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 决的提案发表以下意见之一:同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表 联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
决结果应计为"弃权"。 思表示进行申报的除外。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表
疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未 决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 表决结果应计为“弃权”。
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议
主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后
立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前,应当 第四十条 股东会对提案进行表决前,应当推举两名
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、 关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。 股东会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表共
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表 同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人, 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网 第四十一条 股东会会议现场结束时间不得早于
络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每 网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣
一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提 布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣
案是否通过。 布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前,股东会现场、网络及其
其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负 东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
有保密义务。 义务。
第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告 第四十二条 股东会决议应当及时公告，公告中
中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决
决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比 权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
决议的详细内容。提案未获通过,或者本次股东大会 的详细内容。
变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公
告中作特别提示。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会 第四十三条 提案未获通过，或者本次股东会变
变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公 更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作
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告中作特别提示。 特别提示。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第四十四条 股东会会议记录由董事会秘书负
责,会议记录应记载以下内容: 责,会议记录应记载以下内容:
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称； 者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级
监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓 管理人员姓名；
名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果；
决结果； （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 复或者说明；
或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其 他内容。
他内容。 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完 整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集
整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录
证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网 书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,
络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存 保存期限不少于 10 年。
期限为 10 年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举 第四十五条 召集人应当保证股东会连续举行,
行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致 直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施 东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会, 快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及
并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证 时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会
监会派出机构及上海证券交易所报告。 派出机构及上海证券交易所报告。
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第四十六条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通 东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。股
过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会 东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
通过。 下列事项由股东会以普通决议通过：
下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规
方法； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案； 下列事项由股东会以特别决议通过：
（五）公司年度报告； （一）公司增加或者减少注册资本；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
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定应当以特别决议通过以外的其他事项。 （三）《公司章程》的修改；
下列事项由股东大会以特别决议通过： （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（一）公司增加或者减少注册资本； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 30%的；
（三）
《公司章程》的修改； （五）股权激励计划；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （六）法律、行政法规或者《公司章程》规定的，
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响
（五）股权激励计划； 的、需要以特别决议通过的其他事项。
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以
及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十六条 公司发生的交易（提供担保、财务 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、财务
资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，除及时披露外，还应提 外）达到下列标准之一的，除及时披露外，还应提
交股东大会审议： 交股东会审议：
…… ……
第四十七条 公司发生“财务资助”交易事项， 第四十八条 公司发生“财务资助”交易事项，
应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披 应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
露。下述财务资助事项应当在董事会审议通过后提 下述财务资助事项应当在董事会审议通过后提交股
交股东大会审议： 东会审议：
…… ……
第四十八条 公司发生“提供担保”交易事项， 第四十九条 公司发生“提供担保”交易事项，
应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披 应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。
露。下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东会
东大会审议： 审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过 （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过
公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担 公司最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担
保； 保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额， （三）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任 审计总资产 30%以后提供的任何担保；
何担保； （四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 保；
保； （五）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
（五）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， 司最近一期经审计总资产 30％的担保；
超过公司最近一期经审计总资产 30％的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其 他担保。
他担保。 董事会审议前款担保事项时，除应当经全体董事的
董事会审议前款担保事项时，除应当经全体董事的 过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之 二以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项
二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五） 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的 分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制
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三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际 人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实
控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该 决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数
项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的 通过。
过半数通过。
第四十九条 公司股东大会负责审批单笔金额超 第五十条 公司股东会负责审批单笔金额超过公司
过公司最近一期经审计总资产 30%的借款合同，并授 最近一期经审计总资产 30%的借款合同，并授权董事
权董事长签署借款协议。 长签署借款协议。
第五十条 股东大会各项决议的内容应当符合法律 第五十一条 股东会各项决议的内容应当符合法
和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实 律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠
履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不 实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，
得使用容易引起歧义的表述。 不得使用容易引起歧义的表述。
第五十一条 股东大会通过有关董事、监事选举 第五十二条 股东会通过有关董事选举提案的,
提案的,新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 新任董事按《公司章程》的规定就任。
第五十二条 股东大会通过有关派现、送股或资 第五十三条 股东会通过有关派现、送股或者资
本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束 本公积转增股本提案的,公司应当在股东会结束后 2
后 2 个月内实施具体方案。 个月内实施具体方案。
第五十四条 公司以减少注册资本为目的回购普
通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象
发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股
新增 的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公
告该决议。
第五十三条 公司股东大会决议内容违反法律、 第五十五条 公司股东会决议内容违反法律、行
行政法规的无效。 政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠
中小投资者依法行使投票权,不得 损害公司和中小 中小投资者依法行使投票权,不得 损害公司和中小
投资者的合法权益。 投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政
行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公 法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章
司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请 程》的,股东可以自决议作出之日起 60 日内,请求人
求人民法院撤销。 民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、
提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交
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易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并
在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前
期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第五十四条 在本规则规定期限内,公司无正当 第五十六条 在本规则规定期限内,公司无正当
理由不召开股东大会的,公司董事会需要向股东作 理由不召开股东会的,上海证券交易所可以按照业
出解释。 务规则对该公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停
牌，并要求董事会作出解释并公告。
第五十五条 如果因为股东大会的召集、召开和 第五十七条 股东会的召集、召开和相关信息披
相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公 露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》
司章程》要求，而受到中国证监会及其派出机构责 要求，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限
令限期改正的,公司必须在该期限内彻底改正。 期改正,上海证券交易所可以按照业务规则采取相
关自律监管措施或者予以纪律处分。
第五十六条 董事、监事或董事会秘书应当遵守 第五十八条 董事或者董事会秘书应当遵守法
法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定,认 律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定,认真
真履行职责。 履行职责。 董事或者董事会秘书违反法律、行政法
规、本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，
中国证监会依法责令其改正，上海证券交易所可以
按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律
处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施
证券市场禁入。
第五十八条 本规则中所称"以上"、"内",含本 第六十条 本规则中所称“以上”、“内”,含本数；
数；"超过"、"低于"、"多于",不含本数。本规则所 “过”
、“低于”、
“多于”,不含本数。本规则所称公
称公告或通知，是指在上海证券交易场所网站 告或通知，是指在上海证券交易场所网站
（www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机 （www.sse.com.cn）和符合国务院证券监督管理机
构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告 构规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。公告
或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证 或通知篇幅较长的，公司可以选择在符合国务院证
券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘 券监督管理机构规定条件的媒体上对有关内容作摘
要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站 要性披露，但全文应当同时在证券交易场所的网站
上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊 上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登
登会议通知的同一媒体上公告。 会议通知的同一媒体上公告。
第五十九条 本规则由股东大会授权公司董事会 第六十一条 本规则由股东会授权公司董事会负
负责解释。 责解释。
第六十条 本规则由董事会制定，经股东大会审议通 第六十二条 本规则由董事会制定，经股东会审
过后生效实施。 议通过后生效实施。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
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议案三：
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为契合最新监管导
向、促进公司规范化运作、提升公司治理水平、切实维护股东合法权益，同时结合公
司经营发展的实际需要，拟对《上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会议事规
则》部分条款进行修订。
主要修订条款如下：
修订前的《董事会议事规则》 修订后的《董事会议事规则》
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会
会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事 的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会
会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋 对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职
予的职权范围内行使职权。 权范围内行使职权。
第三条 公司董事会由 5-19 名董事组成，其中独 第三条 公司董事会由 5-19 名董事组成，其中独
立董事 2-7 名，独立董事占董事会成员的比例不低 立董事 2-7 名，独立董事占董事会成员的比例不低
于三分之一。董事会设董事长 1 名、可根据需要设 于三分之一，董事会成员中应当有 1 名公司职工代
副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体董事 表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表
的过半数选举产生。 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需
董事长行使下列职权： 提交股东会审议。董事会设董事长 1 名、可根据需
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 要设副董事长。董事长、副董事长由董事会以全体
（二）督促、检查董事会决议的执行； 董事的过半数选举产生。
（三）董事会授予的其他职权。 董事长行使下列职权：
公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履 （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务 （二）督促、检查董事会决议的执行；
（公司有两位以上副董事长的，由半数以上董事共 （三）董事会授予的其他职权。
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行 董事会应谨慎授予董事长职权，例行或长期授权须
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 在《公司章程》中明确规定，不得将法定由董事会
一名董事履行职务。 行使的职权授予董事长、总经理等行使。
公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履
行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务
（公司有两位以上副董事长的，由过半数的董事共
同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
一名董事履行职务。
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第四条 董事可以由经理或者其他高级管理人员 第四条 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事总数的 1/2。
第七条 董事会行使下列职权： 第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作； （一）召集股东会,并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 或其他证券及上市方案；
或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内,决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 财、对外捐赠、关联交易等事项；
财、对外捐赠、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书 及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经
根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事
理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事 项和奖惩事项；
项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制订《公司章程》的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 计师事务所；
会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 的工作；
的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》 或者股东会授予的其他职权。
授予的其他职权。
第八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财 第八条 公司发生的交易（除提供担保、提供财
务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审 务资助外）达到下列标准之一的，应当经董事会审
批通过： 批通过：
…… ……
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值 上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值
计算。达到股东大会审议标准的,董事会应提交股 计算。达到股东会审议标准的,董事会应提交股东
东大会审议（提供担保、提供财务资助、受赠现金 会审议（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、
资产、单纯减免公司义务的债务除外）
。 单纯减免公司义务的债务除外）。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额 金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额
在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资 在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5％以上的重大关联交易应当提交董事会 产绝对值 5％以上的重大关联交易应当提交董事会
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和股东大会审议，其他关联交易董事会有权审批。 和股东会审议，其他关联交易董事会有权审批。
…… ……
第九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应 第九条 公司发生“财务资助”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。 披露。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、 该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联人的，可以免于审议及披露。 实际控制人及其关联人的，可以免于审议及披露。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公
司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总
额的 10%。董事会做出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第十条 公司发生“提供担保”交易事项，除应 第十条 公司发生“提供担保”交易事项，除应
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时 董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时
披露。 披露。
对于下列担保事项，还应当在董事会审议通过后提 对于下列担保事项，还应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。 交股东会审议。
（一）公司及其控股子公司的对外提供的担保总 （一）公司及其控股子公司的对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供 额，超过公司最近一期经审计净资产 50％以后提供
的任何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经 （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计总资产 30％以后提供的任何担保； 审计总资产 30％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担 （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担
保； 保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（六）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其 （七）上海证券交易所或者《公司章程》规定的其
他担保。 他担保。
公司股东大会审议前款第（六）项担保时，应当经 公司股东会审议前款第（六）项担保时，应当经出
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临 第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临
时会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长或总经理认为必要时； （四）董事长或总经理认为必要时；
（五）过半数独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
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（六）证券监管部门要求召开时； （六）证券监管部门要求召开时；
（七）
《公司章程》规定的其他情形。 （七）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事 董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事
会会议。 会会议。
第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事 第十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事
长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召
集和主持（公司有两位以上副董事长的，由半数以 集和主持（公司有两位以上副董事长的，由过半数
上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长 的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事召集和主持。 共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议，董事会应当提前 第十六条 召开董事会定期会议，董事会应当提前
十日将书面会议通知通过专人送出、公告、邮件、 十日将书面会议通知通过专人送出、公告、邮件、
电话、传真或数据电文（包括电子邮件）方式提交 电话、传真或数据电文（包括电子邮件）方式提交
全体董事、监事、总经理及董事会秘书。 全体董事、总经理及董事会秘书。
召开董事会临时会议，董事会应当提前五日通过专 召开董事会临时会议，董事会应当提前五日通过专
人送出、公告、邮件、电话传真、数据电文（包括 人送出、公告、邮件、电话传真、数据电文（包括
电子邮件）方式通知全体董事、监事、总经理及董 电子邮件）方式通知全体董事、总经理及董事会秘
事会秘书。经全体董事同意，临时董事会会议的通 书。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限
知期限的规定可以免于执行。情况紧急,需尽快召 的规定可以免于执行。情况紧急,需尽快召开董事
开董事会临时会议的,可以随时随地电话或者其他 会临时会议的,可以随时随地电话或者其他口头方
口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议记录 式发出会议通知,但召集人应当在会议记录上作出
上作出说明。 说明。
第十七条 会议通知应当至少包括以下内容： 第十七条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期、地点、期限； （一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式、事由及拟审议的事项； （二）会议期限；
（三）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出 （三）事由及议题；
席会议的要求; （四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期、联系人、联系方式；
第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方 第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。 可举行。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事
出质询或者建议；总经理和董事会秘书未兼任董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要 有关人员列席董事会会议。
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不 第二十条 董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确
的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事 的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表决事
项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表 项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接 同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明 受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。委托书应当载明： 确的委托。委托书应当载明：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）代理事项； （二）代理事项；
（三）授权范围、有效期限； （三）授权范围、有效期限；
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（四）委托人的签字或盖章。 （四）委托人的签字或盖章。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当 议签到簿上说明受托出席的情况。
向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
明受托出席的情况。 为放弃在该次会议上的投票权。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循 第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循
以下原则： 以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委 （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席； 托关联董事代为出席；
（二）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不 （二）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材 能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材
料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代 料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席， 为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席，
非独立董事也不得接受独立董事的委托；独立董事 非独立董事也不得接受独立董事的委托；独立董事
连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之
日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事 日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职
职务； 务；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见
和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席， 和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，
有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委 有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托； 托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名董事的委托代为出席会议； 两名董事的委托代为出席会议；
（五）董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当 （五）董事连续两次未亲自出席董事会会议，或者
年董事会会议次数三分之二的，监事会应当对其履 任职期内连续 12 个月未亲自出席会议次数超过期
职情况进行审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公 间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出
告。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式 书面说明并对外披露。
出席。 亲自出席，包括本人现场出席或者以电子通信方式
出席。
第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。临时 第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。临时
董事会会议在保障全体参会董事能够充分沟通并 董事会会议在保障全体参会董事能够充分沟通并
表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人
同意，必要时也可以依照程序采用视频、电话、传 同意，必要时也可以依照程序采用视频、电话、传
真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议 真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议
也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 也可以采取现场与电子通信方式同时进行的方式
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董 召开。
事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董
际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事 事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实
事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席 际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事
会议的董事人数。 事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席
会议的董事人数。
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第二十四条 董事会重大事项工作程序如下： 第二十四条 董事会重大事项工作程序如下：
（一）投资事项工作程序 （一）投资事项工作程序
内），由董事会委托总经理组织有关人员编制可行 内），由董事会委托总经理组织有关人员编制可行
性研究报告或重大项目的投资方案，由总经理报董 性研究报告或重大项目的投资方案，由总经理报董
事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立 事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立
的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行 的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行
评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调 评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调
整的要求予以审议批准； 整的要求予以审议批准；
范围内的，需经全体董事过半数通过方可形成董事 范围内的，需经全体董事过半数通过方可形成董事
会决议；属于股东大会审批权限范围内的，以董事 会决议；属于股东会审批权限范围内的，以董事会
会名义提交股东大会审议； 名义提交股东会审议；
体实施。 体实施。
（二）人事任免事项工作程序 （二）人事任免事项工作程序
公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名， 公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，
由董事会决定聘任和解聘，公司总经理、董事会秘 由董事会决定聘任和解聘，公司总经理、董事会秘
书的任免需经全体董事的过半数通过。公司副总经 书的任免需经全体董事的过半数通过。公司副总经
理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理 理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理
提名，由公司董事会决定聘任或解聘，其中公司副 提名，由公司董事会决定聘任或解聘，其中公司副
总经理的任免需经全体董事过半数通过。 总经理的任免需经全体董事过半数通过。
（三）财务预决算事项工作程序 （三）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序：
年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案； 务部根据公司年度财务资金预算的具体情况予以
交股东大会审议； 批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权公司
织实施。 2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权
（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序： 董事长在董事会闭会期间签署经董事会批准的担
司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提 （四）其他应由董事会决定的重大事项的工作程
交股东大会审议批准。一经审批后，在年度信贷额 序：
度内由公司总经理或授权公司财务部按有关规定 1、财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、
程序实施； 购置、出售资产等事项的具体计划及/或情况说明；
董事长在董事会闭会期间签署经董事会批准的担 董事会审议，董事长审批或董事会审议并作出决
保合同。 议；
（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程 3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有
序： 关执行情况。
购置、出售资产等事项的具体计划及/或情况说明；
董事会审议，董事长审批或董事会审议并作出决
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议；
关执行情况。
第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提 第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提
案回避表决： 案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事
应当回避的情形； 应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）
《公司章程》
、公司《关联交易决策制度》规 （三）
《公司章程》
、公司《关联交易决策制度》规
定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系 定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系
而须回避的其他情形； 而须回避的其他情形；
在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由 董事与董事会会议事项所涉及的企业或者个人有
过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议 关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关 有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行 不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须
经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联
关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表
决，而应当将该事项提交股东会审议。
第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜 删除
作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预
案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草
案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。
董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出
具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具
的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出
决议。
第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代 第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代
为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签 为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签
字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见 字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见
的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及
时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既
不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作 不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作
出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明 出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。 的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议
承担责任。董事会决议违反法律、法规、《公司章 承担责任。董事会决议违反法律、法规、《公司章
程》、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与 程》、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决
决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除 表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
责任。 任。
第三十七条 董事会应将《公司章程》及历届股东 第三十六条 董事会应将《公司章程》及历届股东
大会会议记录和董事会档案存放于公司董事会秘 会会议记录和董事会档案存放于公司董事会秘书
书保存，保存期限为十年。如果有关事项影响超过 保存，保存期限为十年。如果有关事项影响超过十
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十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影 年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响
响消失。董事会会议档案，包括会议通知和会议材 消失。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、
料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表 会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、
决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等。 经与会董事签字确认的会议记录、决议等。
第三十八条 有下列情形之一的，公司董事会的决
议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
新增
《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持
表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所
持表决权数。
第四十条 本规则中所称"以上"、"内",含本数；" 第四十条 本规则中所称“以上”、“内”,含本数；
超过",不含本数。 “超过”、“过”,不含本数。
第四十一条 本规则由股东大会授权公司董事会负 第四十一条 本规则由股东会授权公司董事会负责
责解释。 解释。
第四十二条 本规则由董事会制定，经股东大会审 第四十二条 本规则由董事会制定，经股东会审议
议通过后生效实施，修改时亦同。 通过后生效实施，修改时亦同。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
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议案四：
关于修订公司《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》及中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与
关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的要求，为契合最新监管导向、促进公司
规范化运作、提升公司治理水平、切实维护股东合法权益，同时结合公司经营发展的
实际需要，拟对《上海克来机电自动化工程股份有限公司关联交易决策制度》部分条
款进行修订。
全文如下：
《上海克来机电自动化工程股份有限公司关联交易决策制度》
（2025 年 5 月修订）
第一章 总则
第一条 为了规范上海克来机电自动化工程股份有限公司(以下简称“公司”)的关联交
易,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上
市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、
法规、规范性文件的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则, 关联
交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程
序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人
及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形，
不得损害公司和非关联股东的利益。
第三条 公司控股子公司发生的关联交易,视同公司发生的关联交易,适用本制度规定。
公司参股公司与公司的关联人发生的关联交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价
格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行信息披露义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议,并遵循平等自愿、等价
有偿的原则,合同或协议内容应明确、具体。
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第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定
的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易及关联人
第六条 关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等
方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）,为公司的关联法人（或者其他组
织）:
(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织;
(二)由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人或其他组织;
(三) 由第十条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者
其他组织）；
(四)持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第十条 具有以下情形之一的自然人,为公司的关联自然人:
(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人;
(二)公司董事、高级管理人员;
(三) 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父
母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
(五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:
(一)因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在未来十二个
月内,具有第九条或第十条规定情形之一的;
(二)过去十二个月内,曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第十二条 本制度所称的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的
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转移资源或义务的事项,包括但不限于下列事项:
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的
为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标
的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、
减资或者改制的基本情况。
第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则:
(一)符合诚实信用的原则;
(二)不损害公司及非关联股东合法权益的原则;
(三)关联股东在股东会审议关联交易事项时，除特殊情况外,必须回避表决;
(四)关联董事在董事会对该事项进行表决时,必须予以回避;
(五)公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。必要时可聘请独
立财务顾问或专业评估机构。
第十四条 关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准,
对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易,通过合同明确有关成本和利润的标准。
公司审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资
信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定
价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易
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价格不公允等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公
司的经营,损害公司和非关联股东的利益。
第十六条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资
金、资产及其他资源。
第十七条 公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占
公司利益的问题。如发现异常情况,及时提请公司董事会采取相应措施。
第十八条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的,公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策程序
第十九条 公司关联人与本公司签署涉及关联交易的协议,必须采取必要的回避措施:
(一)任何个人只能代表一方签署协议;
(二)关联人不得以任何方式干预本公司的决定;
(三)公司董事会就关联交易表决时,关联董事应予以回避,但有权参与该关联事项的审
议讨论,并提出自己的意见。
第二十条 关联董事在公司董事会审议关联交易事项时,不得对该项决议行使表决权,
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事
会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东会审议。
第二十一条 本制度第二十条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事:
(一)为交易对方;
(二)在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对
方直接或间接控制的法人或其他组织任职的;
(三)拥有交易对方的直接或间接控制权的;
(四)交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度
第十条第(四)项的规定);
(五)交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员
(具体范围参见本制度第十条第(四)项的规定);
(六)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业
判断可能受到影响的董事。
第二十二条 股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;应由出席本次股东会议的非关联股东(包括股
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东代理人)所持表决权的过半数通过,方能形成决议。
第二十三条 本制度第二十二条所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东:
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该
交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而
使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十四条 关联交易的决策权限:
(一)公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易（公司提供担保
除外）、公司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）,由公司总经理批准后实施；
(二)公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易、公司与关联
法人发生的交易金额在人民币300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以
上的关联交易（公司提供担保除外）,应提交公司董事会审议批准后实施并及时披露；
(三) 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的
债务除外）金额低于人民币 3000 万元，或低于公司最近一期经审计净资产5%的关联交易,
由董事会审议批准。超过上述规定限额的,由股东会审议批准。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时,应做到:
(一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、
冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;
(二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况,审慎选择交易对手方;
(三)根据充分的定价依据确定交易价格;
(四)遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审
计或评估;
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交
易事项进行审议并作出决定。
第二十六条 需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项,若交易标的为公
司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个
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月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产
评估事务所进行评估,评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
第二十七条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东
是否公平、合理发表意见,并出具独立财务顾问报告。
第二十八条 公司对股东、实际控制人及其关联人提供担保的, 不论数额大小,均应当
在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议:
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际
控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第五章 关联交易的信息披露
第二十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供
担保除外）,应当及时披露。
第三十条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）应当及时披露。
第三十一条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在人民币3,000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易,除应当及时披露外，还应当聘请符合证券法规定的中介机构，对交易标的
进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
《上市规则》相关规则所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行
审计或者评估。
第三十二条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供
担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其
他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或
者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》第6.3.3条第三款第（二）项
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至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十三条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的
投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形
的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营
成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第三十四条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金
增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上市规则》的相关规定进行审计或者
评估。
第六章 附 则
第三十五条 本制度所称“以上”、“以下”均含本数,“超过”、“低于”、“过”
不含本数。
第三十六条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程
的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致
的,以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。
第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十八条 本制度经公司董事会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于公司第五届董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
经公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司第五届董事薪酬方案的
议案》，并决定提交本次临时股东大会审议。
第五届董事薪酬标准：
再领取董事津贴,具体薪酬由公司薪酬制度确定。
元/年，按月发放。
发放。
上述薪酬均为税前金额，个人所得税由公司代扣代缴。公司董事因换届、改选、
任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期将于 2025 年 6 月 26 日届满，公司依据《公司法》《公司
章程》等相关规定开展换届选举工作。
根据《公司章程》的相关规定，目前公司董事会成员架构拟设定为 7 人，其中非
独立董事 4 人、独立董事 3 人。
经公司董事会提名委员会审核、第四届董事会第二十次会议审议通过，董事会提
名谈士力先生、曹卫红女士、李明先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并决
定提交本次临时股东大会审议。
公司设职工代表董事一名，已由职工代表大会选举产生，与非职工代表董事共同
组成第五届董事会。
全 文 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《克来机电关于董事会换届选举的公告》（公告
编号：2025-027）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
附：《第五届董事会非独立董事候选人简历》
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
附件
第五届董事会非独立董事候选人简历
曾获得上海市科技进步奖二等奖两次、三等奖两次。1992 年 4 月至 1994 年 4
月，任上海科学技术大学讲师。1994 年 5 月至 2006 年 7 月，历任上海大学
精密机械系副教授、教授。2006 年 7 月至 2015 年 2 月，任上海大学机电工
程设计院教授。2003 年 5 月同陈久康创立上海克来机电自动化工程有限公司，
历任公司监事、董事、总经理；2013 年 11 月至今，任公司董事长兼总经理。
谈士力先生目前持有公司股份 57,098,945 股，占公司目前总股本的 21.71%，
系公司实际控制人之一，与公司另一实际控制人陈久康先生存在一致行动关
系。谈士力先生不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作第 3.2.2 条所列情形。
年 3 月至 2012 年 4 月，任如新（中国）日用保健品有限公司财务主管，2012
年 4 月加入上海克来机电自动化工程股份有限公司，历任公司财务经理、财
务总监和董事会秘书，现任公司常务副总经理。
曹卫红女士目前持有公司股份 80,000 股，占公司目前总股本的 0.03%，与其
他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，
不存在上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作第 3.2.2
条所列情形。
生学历。1984 年 7 月至 1992 年 5 月，任职于上海工业大学。1992 年 5 月至
今，任职于上海大学。自 2022 年 6 月起任公司董事。
李明先生目前未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、
监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作第 3.2.2 条所列情形。
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
议案七：
关于选举公司第五届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会任期将于 2025 年 6 月 26 日届满，公司依据《公司法》《公司
章程》等相关规定开展换届选举工作。
根据《公司章程》的相关规定，目前公司董事会成员架构拟设定为 7 人，其中非
独立董事 4 人、独立董事 3 人。
经公司董事会提名委员会审核、第四届董事会第二十次会议审议通过，董事会提
名张慧明女士、张烽先生、沈南燕女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并决定
提交本次临时股东大会审议。
全 文 详 见 公 司 于 2025 年 5 月 24 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《克来机电关于董事会换届选举的公告》（公告
编号：2025-027）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
附：《第五届董事会独立董事候选人简历》
上海克来机电自动化工程股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料
附件
第五届董事会独立董事候选人简历
月至今，任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所项目经
理。自 2022 年 6 月起任公司独立董事。
张慧明女士目前未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作第 3.2.2 条所列情形。
年至 2015 年，任上海市虹口公证处公证员，2015 年至 2019 年，分别任
职上海融孚律师事务所、北京市中伦文德律师事务所上海分所、北京金
诚同达（上海）律师事务所律师。2019 年至今，任万商天勤（上海）律
师事务所合伙人。自 2022 年 6 月起任公司独立董事。
张烽先生目前未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、董
事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作第 3.2.2 条所列情形。
士研究生学历。2011 年 10 月至 2016 年 3 月，任上海大学讲师。2016
年 3 月至 2021 年 12 月，任上海大学副教授。2021 年 12 月至今，任上
海大学教授。
沈南燕女士目前未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、
董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作第 3.2.2 条所列情形。
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