国信证券股份有限公司
关于永信至诚科技集团股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为永信
至诚科技集团股份有限公司（以下简称“永信至诚”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份（2025 年 3 月修订）》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导（2025 年 3 月修订）》
等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，对永信至诚本
次差异化权益分派相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、本次差异化权益分派的原因
公司于 2024 年 2 月 18 日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
（以下简称“本次回购方案”），
同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易
方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机全部
用于员工持股计划或股权激励。回购价格不超过 63.60 元/股（含），回购资金
总额不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 6,000.00 万元（含），
回购期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 6 个月内。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》“第二
十二条 上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公
积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。”故公司
回购专用账户持有股份不应参与本次利润分配，公司 2024 年度实施差异化权益
分派。
二、本次差异化权益分派方案
公司于 2025 年 5 月 20 日经 2024 年年度股东大会审议通过《关于 2024 年度
利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日
的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数为基数，向全体股东每 10 股派
发现金红利 0.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8
股。
公司回购专用证券账户中的股份不参与本次利润分配及资本公积金转增股
本。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司维持分配总
额、转增总额不变，相应调整每股分配比例和每股转增比例。
截至 2025 年 5 月 20 日，公司总股本为 102,234,195 股，扣除公司回购专用
证券账户中的股份数 718,937 股，本次实际参与分配的股本数为 101,515,258
股，以此计算合计拟派发现金红利 5,075,762.90 元（含税），以资本公积转增
三、本次差异化分红的具体除权除息方案及计算公式
公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算除权除息后开盘参
考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）；
流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本
方案，本次进行现金分配及资本公积金转增股本，现金分红为每 10 股派发现金
红利 0.50 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，以申
请日前一交易日（2025 年 5 月 20 日）收盘价 37.68 元/股计算：
根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-实际分派的现金红利)
÷(1+流通股份变动比例)=(37.68-0.05)÷1.48≈25.42568 元/股。
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格系以实际分派根据总股本摊薄调整
后计算得出：
虚拟分派的现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷
总股本=(101,515,258×0.05)÷102,234,195≈0.04965 元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的转增比
例)÷总股本=(101,515,258×0.48)÷102,234,195≈0.47662
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）=(37.68-0.04965)÷(1+0.47662)=25.48411 元/股。
四、说明本次差异化权益分派是否符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日的收盘价 37.68 元/股计算，差异化权益分派对
除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
除权除息参考价格影响=|25.42568-25.48411|÷25.42568≈0.23%，小于 1%。
因此，公司回购股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小，按照股东
大会决议每股获得的现金分红数额及每股转增比例不变。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项，符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025
年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份
（2025 年 3 月）》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续
督导（2025 年 3 月修订）》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件的相关规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害公司及投资者利益
的情形。保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
