美芯晟科技（北京）股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）对
外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《公司法》、《中华
人民共和国民法典》、《上市公司监管指引第 8 号--上市公司资金往来、对外担
保的监管要求》和《上市公司治理准则》等法律、行政法规和规范性文件以及《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《美芯晟科技（北京）股份有限公司公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第三条 未经公司董事会或股东会批准，不得对外提供担保。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，比
照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知
公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 下述担保事项须经应当在董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产
的百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后
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提供的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的
担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东
会审议通过的其他对外担保的情形。
上述第二项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控
股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）项、第（二）项及第（四）项的规定。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他
股东所持表决权的半数以上通过。
第六条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。
第三章 对外担保审批
第七条 对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保过程中，公司财务部
的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预
测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第八条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提供的
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资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、担保事项
的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。
除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其提供
担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第九条 财务部同意提供担保的，应以书面报告提交公司财务负责人和总经
理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。
第十条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用情况，
审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第十一条 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数
通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第十二条 由股东会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可
提交股东会审议。
股东会审议本制度第五条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第十三条 董事会、股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。
第十四条 公司对外担保应必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应
当具有实际承担能力。
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第四章 对外担保合同的管理
第十五条 经股东会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。担保
合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》明确约定债权范围或限额、担保责
任范围、担保方式和担保期限。
第十六条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业的
贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集被担保
人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生
产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关
财务档案，定期向董事会报告。
第十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行
偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第十九条 公司应当严格按照法律、法规、中国证监会及公司所上市的证券
交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义
务。
第二十条 公司上市后，股东会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公
告。
第二十一条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如实
提供全部担保事项。
第六章 责任追究
第二十二条 公司董事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订担保合
同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
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第七章 附则
第二十三条 本制度没有规定的，按照《上市公司监管指引第 8 号--上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规章、有关规范性文件
和《公司章程》及有关规定执行。
第二十四条 本制度与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》
相抵触的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度解释权属于公司董事会。
第二十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效和实施。原《对外担
保制度》自动失效。
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