美芯晟科技（北京）股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为规范美芯晟科技（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金
安全，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《美芯晟科技（北京）股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，
特制定本办法。
第二条 本办法所称“募集资金”，是指公司通过公开发行证券（包括首次公
开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资
者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第二章 募集资金的存储
第三条 发行证券所募集的资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有
证券从业资格的会计师事务所出具相关验资报告。
第四条 公司募集资金的存放坚持安全、便于监督管理的原则，开户存储应
选择信用良好、管理规范严格的商业银行。
第五条 公司募集资金应当存放于经公司董事会批准设立的专项账户集中管
理，该专项账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
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第六条 公司根据募集资金实际情况和经营需要，可在一家或一家以上的商
业银行开设募集资金专项账户。
第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行签订募集资金专项账户存储的三方监管协议，并约定如下主要内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专项账户的基本信息，包括专户账号、该专户涉及的募集资
金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专项账户银行对账单，并抄送
保荐机构或独立财务顾问；
（四）公司一次或十二个月以内累计从募集资金专项账户支取的金额超过
净额”）的百分之二十的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；
（五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专项账户
资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公
司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订
后两个交易日内报上海证券交易所备案并公告。
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第三章 募集资金的使用
第八条 募集资金的使用应以合法、合规、追求效益为原则，做到周密计划、
精打细算、规范运作，正确把握投资时机和投资进度，正确处理好投资金额、投
入产出、投资效益之间的关系，控制投资风险。
第九条 公司募集资金及其投资项目由总经理负责，实行归口管理。公司董
事会秘书负责与募集资金管理、使用及变更有关的信息披露，由财务部门负责募
集资金的日常管理，包括专项账户的开立及管理、募集资金的存放、使用和台帐
管理，由资产营运部门负责募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的立项、
可行性研究、报批和实施的管理。
第十条 需使用募集资金时，相关人员应严格履行申请和审批手续，其中：
单笔使用金额在 1,000 万元以下的，分别经财务负责人审核通过、总经理审核通
过后方可使用；单笔使用金额多于 1,000 万元的，除需履行上述程序外，还应报
公司董事会审核通过。
相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》对募集资金使用的审批另有
规定的，从其规定。
第十一条 公司董事会应根据公司股东会批准的募集资金使用计划编制相应
的募集资金使用方案，并确保募集资金的使用符合公司股东会的决议，以及相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第十二条 出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及
时报告上海证券交易所并公告。
第十三条 募投项目出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预
计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
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划金额百分之五十；
（四）募投项目出现其他异常情形。
第十四条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，应当在募集资金到账后六
个月内实施。
置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由保
荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。
公司应当在董事会会议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十五条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，投向科技创新领域。除
金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以
买卖有价证券为主要业务的公司。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东（如此后有，下同）、实际
控制人（如此后有，下同）等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利
益提供便利；
（三）违反相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、本办法规定的
其他行为。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第十六条 在确保募投项目良好实施的前提下，暂时闲置的募集资金可进行
现金管理。现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实
施。其投资的产品须符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过 12 个月；
（三）现金管理产品不得质押。
产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立
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或者注销产品专用结算账户的，公司应当在两个交易日内报上海证券交易所备案
并公告。
第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授
权的期限和额度内再次开展现金管理。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等可能
会损害上市公司和投资者利益的情形时，及时露风险提示性公告，并说明公司为
确保资金安全采取的风险控制措施。
第十八条 公司可将闲置募集资金临时用于补充流动资金。用于补充流动资
金应当符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事
会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会
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议后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后两个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第二十条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”） 的使用
计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。上市
公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐人或者独立
财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，上市公司应当及时、充分披露
使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。上市公司使用超募资金投资在建项
目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当
说明必要性和合理性。上市公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补
充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确
意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第二十一条 单个或者全部募投项目完成后，公司使用节余募集资金（包括
利息收入）用于其他用途的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务
顾问发表明确同意意见。公司应在董事会会议后两个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金投向的变更
第二十二条 公司应按照证券发行申请文件中所列的用途使用募集资金。公
司募投项目发生变更的，必须经董事会作出决议，保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见，并提交股东会审议。
公司仅变更募投项目实施地点的，由董事会作出决议，无需履行股东会审议
程序，保荐人或者独立财务顾问应当对此发表明确意见，上市公司应当及时披露
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相关信息。。
第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后两个交易日
内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的
规定进行披露。
第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效地避免同业竞争及减少关联交易。
第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实施
重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议后两
个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
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（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意见；
（七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产
的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金的使用管理与监督
第二十七条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公
司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。
第二十八条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范运用募集资金，自觉维护公司募集资金的安全，不得参与、协助或纵容公司擅
自或变相改变募集资金用途。
第二十九条 公司财务负责人和董事会秘书根应据募集资金使用情况，定期
向公司董事会报告，并抄报公司监事会。
第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
（以
下简称“《专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中
解释具体原因；当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《专项
报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期
限等信息。
《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后两个交易日
内报告上海证券交易所并公告。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴
证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网
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站披露。
第三十一条 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审
计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应
当在收到报告后及时向本所报告并公告。
第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应
当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理与使用情况是否合规的结论性意见；
（十）证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《专项报告》中披露保荐机构专项核
查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
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第六章 附则
第三十三条 募投项目通过公司控制的子公司或其他企业实施的，适用本办
法。
第三十四条 本办法所称“以上”、“以内”、“以下”包含本数，“低于”、“多于”
不含本数。
第三十五条 本办法未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本办法所依
据的上述规定有所修订的，公司亦应对本办法进行相应修订，并报请股东会审议
批准。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
第三十七条 本办法经公司股东会审议批准之日起生效。原《募集资金管理
办法》自动失效。
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