江苏徐矿能源股份有限公司
董事会审计合规委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为完善江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、
专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理
准则》
《江苏徐矿能源股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会审计合规委员会，
并制定本工作细则。
第二条 董事会审计合规委员会是董事会设立的专门工
作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。公司设立的内部审计机构对审计合规委员会负责，向审
计合规委员会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 审计合规委员会成员由 3 名独立董事组成。委
员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计合规委员会
委员由董事会全体董事的过半数通过产生。
第四条 审计合规委员会设主任委员（召集人）一名，
由独立董事中的会计专业人员担任，负责召集和主持委员会
工作，主任委员人选在委员内选举产生并经董事会审议批
准。
第五条 审计合规委员会任期与董事会一致，委员任期
届满经董事会审议批准可以连任。期间如有委员不再担任公
司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三
至第四条规定补足委员人数。
第六条 董事会办公室负责日常工作联络和会议组织等
工作。
第三章 职责权限
第七条 审计合规委员会的主要职责是：
（一）检查公司财务，审核公司的财务信息及其披露；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担；
（八）可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报
告。董事、高级管理人员应当如实提供有关情况和资料，不
得妨碍审计合规委员会行使职权；
（九）提议聘请或更换外部审计机构，监督及评估外部
审计工作；
（十）监督及评估内部审计工作，审议公司年度审计工
作计划。负责公司内部审计与外部审计之间的沟通协调；
（十一）监督及评估公司及各分子公司的内部控制，审
核内部控制评价报告的披露；
（十二）评估公司风险管理制度设计的适当性，并向董
事会和管理层提出完善风险管理的建议；
（十三）对公司管理层在重大决策、重要业务、重大风
险投资等方面的风险管理及风险控制制度及工作进行检查、
评估，并监督实施，定期听取公司管理层的风险管理评估报
告，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理系统；
（十四）对重大关联交易进行审计；
（十五）董事会授权的其他事宜。
第八条 审计合规委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计合规委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》
规定的其他事项。
第九条 审计合规委员会对董事会负责，委员会的提案
提交董事会审议决定。
第十条 审计合规委员会行使职权应当符合《公司法》
《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股
东的合法权益。
第四章 决策程序
第十一条 董事会办公室负责做好审计合规委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十二条 审计合规委员会召开会议，对董事会办公室
提供的报告进行评议，并将以下相关书面决议材料呈报董事
会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财
务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作
评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计合规委员会会议分为定期会议和临时会
议。审计合规委员会每季度至少召开一次定期会议。
审计合规委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以
上审计合规委员会委员提议时，或者审计合规委员会召集人
认为有必要时，可以召开临时会议。
第十四条 由审计合规委员会召集人召集和主持，召集
人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董
事）代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员
代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会
报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
第十五条 审计合规委员会会议须有三分之二以上的委
员出席方可举行。会议做出的决议，必须经全体委员的过半
数通过。审计合规委员会成员中若与会议讨论事项存在利害
关系，须予以回避。因审计合规委员会成员回避无法形成有
效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第十六条 审计合规委员会会议通知及相关文件应于召
开前 3 日以专人送达、邮件、电子邮件、传真或法律认可的
其他方式通知发至审计合规委员会全体成员及其他被邀出
席会议的人员。情况紧急时可随时召集会议，经全体委员一
致同意，可以豁免前述通知期限。
第十七条 审计合规委员会委员须亲自出席会议，并对
审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席
并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委
员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席
会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十八条 审计合规委员会会议表决方式为举手表决或
投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的
前提下，可以通过现场或通讯方式召开，或者采取现场与通
讯方式同时进行的方式召开。
第十九条 审计合规委员会认为必要时，可以邀请外部
审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关
人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十条 审计合规委员会会议须制作会议记录。出席
会议的委员须在委员会会议记录上签字。会议记录由董事会
秘书负责保存，保存期为十年。
第二十一条 审计合规委员会会议通过的审议意见，须
以书面形式提交公司董事会。
审计合规委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风
险的，董事会应及时向上海证券交易所报告并予以披露。公
司应在上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导
致的后果及采取的措施。
第二十二条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负
有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
第二十三条 审计合规委员会会议的召开程序、表决方
式和会议通过的议案须符合有关法律、法规及《公司章程》
及本工作细则的规定。
第六章 信息披露
第二十四条 公司须在披露年度报告的同时在上海证券
交易所网站披露审计合规委员会年度履职情况，主要包括其
履行职责的情况和审计合规委员会会议的召开情况。
第二十五条 审计合规委员会履职过程中发现的重大问
题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标
准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第二十六条 审计合规委员会就其职责范围内事项向公
司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事
项并充分说明理由。
第二十七条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、
《上
海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披
露审计合规委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第七章 附则
第二十八条 本工作细则未尽事宜或与有关法律法规、
规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》不一致时，按
照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章
程》执行。
第二十九条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本
数。
第三十条 本工作细则由公司董事会负责拟定、修改、
解释并监督执行。
第三十一条 本工作细则自公司董事会决议通过之日起
生效实施，修改时亦同。
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