欣龙控股（集团）股份有限公司
管理制度汇编
（第八届董事会第二十二次会议审议通过）
目 录
欣龙控股（集团）股份有限公司
总裁工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥总裁的职责，确保总裁及高
管团队高效规范行使职权，提高公司运作效率，根据《公司法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，特制定本工作细则。
第二章 总裁任职资格与任免程序
第二条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。总裁每届任
期 3 年，可连聘连任。
第三条 总裁的任职应具备下列条件：
（一）不存在《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形
以及不属于被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的人员；
（二）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉相关行业的经营业务,
掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第三章 总裁的权限
第四条 总裁对董事会负责,行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩，决定公司员工的聘用或解聘；拟
定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身利益
的问题时，应当事先听取公司工会和职代会的意见；
（九）召集和主持总裁办公会议；
（十）代表公司对外签署合同和协议；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
第五条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总裁有权批准年度财务预
算内的日常经营管理费用支出。
第六条 总裁应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所
有者、企业和员工的利益关系；
（二）严格遵守公司章程和董事会决议及本细则，定期向董事会报告工作，
听取意见。报告涉及员工切身利益的各项决定应事先征求工会意见；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营指标的完
成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开拓市场，培育新的利润增长点，
增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行 ISO9001 全面质量管理体系和 ISO14001 环境管理体系，提高
企业管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经济效益，
增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作；
（八）总裁应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精
神文明的建设、不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐
步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和
创造性。
第七条 总裁不得从事以下行为：
（一）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（二）不得为自己或代表他人与本公司进行买卖、借贷以及从事与本公司利
益有冲突的行为；
（三）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入；
（四）不得侵占公司财产；
（五）不得挪用公司资金或将公司资金私自借贷他人；
（六）不得公款私存；
（七）不得擅自以公司资产为本公司的股东、其他单位或个人提供担保。
第八条 总裁实行以下回避制度：
（一）不得安排其亲属在公司经营班子中任职；
（二）不得安排其亲属在公司职能部门任主要负责人；
（三）不得安排其亲属担任下属企业主要负责人。
第九条 总裁应列席董事会会议。
第十条 总裁在履行职权时，不得变更股东会和董事会的决议或超越授权
范围。
第四章 高级管理人员职权
第十一条 分管副总裁、财务总监等高级管理人员作为总裁的助手，行使
以下职权：
（一）协助总裁工作，并对总裁负责；
（二）按照分管分工的职责范围和授权范围，负责领导相关的生产经营及
管理工作，并向总裁汇报工作情况；
（三）按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）召开分管工作范围内的业务协调会议；
（五）拟定分管工作的基本工作制度和具体规章；
（六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核主管部门的业务及相关费用
和支出；
（七）董事会、总裁授予的其他职权。
第五章 总裁工作机构
第十二条 公司实行总裁负责下的总裁办公会会议制，重大问题提交总裁办
公会审议，除了应由股东会、董事会审议通过的事项外，由总裁办公会会议作出
最后决定。
下列事项由总裁办公会议审议批准：
（一）公司符合以下标准的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料、动力
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内）、对外投资（证券投资、委托理财或风险投资除外）、
提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协
议等事项：
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
近一个会计年度经审计主营业务收入的 10％，或绝对金额不超过 1000 万元；
会计年度经审计净利润的 10％，或绝对金额不超过 100 万元；
的 10％，或绝对金额不超过 1000 万；
对金额不超过 100 万元。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易（公司不
得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款）；公司与关联法人发生
的交易金额低于 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联
交易。
第十三条 总裁办公会议由总裁召集、主持，参会人员为总裁、副总裁、
董事会秘书、财务总监及有需要参会的各部门负责人或其他人员。
有下列情形之一，应召开总裁办公会会议：
（一）总裁认为必要时；
（二）副总裁提议时；
（三）董事会提议时；
（四）有重要经营事项必须立即决定时；
（五）有突发事件发生时。
第十四条 总裁办公会议召开时间、地点、参会人员由综合运营管理部通知，
综合运营管理部部长列席会议并负责会议录音,并整理形成会议纪要。会议纪要
由会议主持人审定并决定是否印发及发放范围。会议纪要由公司存档。需要保密
的文件资料，应注明秘密等级，承办单位按照公司文档管理规定执行。在公司存
续期内，会议纪要存档时间不得少于 10 年。
根据研究事项的重要及复杂程度，总裁有权决定以会签方式召开总裁办公会
会议。
第十五条 为及时了解公司有关情况，总裁可以定期召开经营分析会、财务
例会及工作协调会、现场办公会等会议。
第六章 总裁工作程序
第十六条 总裁日常经营管理工作程序如下：
（一）投资项目工作程序：
总裁主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，先由分管投资业务的副
总裁组织相关职能部门进行项目调研，拿出可行性分析报告及投资方案后，提交
公司投资专项小组，总裁办公会讨论并提出意见，待项目尽调资料完备后，依审
批权限分别报总裁办公会、公司董事会或股东会审议批准后实施。
投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实
施情况，及时发现和解决出现的问题，确保投资效果的实现。
（二）人事管理工作程序：
总裁在向董事会提名公司副总裁、财务总监人选时，应事先征求有关方面的
意见，提请董事会聘任；总裁在任免总裁助理、部门负责人或下属企业经理时，
应安排人力资源部等进行考核，经公司总裁办公会议讨论，由总裁决定任免。
（三）财务管理工作程序：
在日常财务管理工作中，要认真贯彻公司各项财务管理制度，加强资金控制，
强化财务管理，对所有资金动支严格执行“先审后批”和“分级审批”的报批程
序。
公司的各项财务收支，应首先由经办人报部门负责人初审，再送交财务部审
核，然后再依审批权限分别报经分管副总裁、财务总监、总裁批准；
属于固定资产购建支出，需由使用部门提出申请，经相关部门审核后再依审
批权限分别报经分管副总裁、财务总监、总裁批准。
（四）工程项目管理程序：
总裁应积极组织有关部门开展工程招投标工作。公司签订工程施工合同后，
由综合运营管理部组织施工队伍进行施工，并责成有关部门或专人对施工质量和
进度进行检查监督，发现问题及时采取有效措施予以处理；项目负责人要定期向
分管副总裁、总裁汇报工程进度和预算执行情况；工程竣工后，组织有关部门严
格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
（五）重大合同管理程序：
公司严格执行合同评审程序，制定固定资产购建、大宗原材料及辅助材料采
购、费用项目等合同评审细则。要求各部门按细则实施执行。
（六）固定资产管理程序：
固定资产明细帐，建立健全固定资产的调出、调入、使用、维修、报废制度。
帐帐、帐物相符。
办理有关手续，报公司总裁批准后，方能进行清理和报废，财务部还应及时作好
帐目处理。
同时必须有设备管理部门批准的文件，由申请使用部门填制“固定资产调拨单”
，
按固定资产购建程序报批后方可进行调拨。
理和日常维修。公司发生的固定资产修理费用，按发生时间计入当期费用，发生
不均衡的可以分期预提或摊销。
第七章 总裁报告制度
第十七条 总裁应定期向董事会报告公司经营管理等情况。公司董事会及职
工代表也可就公司经营管理情况随时向总裁提出质询，了解公司经营状况。
第十八条 公司在经营中发生可能对公司股票交易价格产生重大影响的重
大事件时，总裁应及时向董事长报告并通知董事会秘书。
第八章 总裁的绩效评价与激励约束机制
第十九条 总裁的绩效评价由董事会按照相关考核目标和考核办法组织考
核。
第二十条 总裁的薪酬中与绩效相关的部分根据考核结果进行发放。
第二十一条 总裁发生调离、解聘或到期离任等情形时，应该进行离任审计。
第二十二条 总裁在任期内，由于工作上的失职或失误造成公司损失的，
视损失程度承担相应责任。
第九章 附 则
第二十三条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章
制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法
定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十四条 本工作细则所称 “超过”不含本数。
第二十五条 本工作细则由董事会负责解释。
第二十六条 本工作细则自董事会批准之日起生效并实施。
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董 事 会
二 O 二五年六月三日
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董事会战略委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，强化战略决策的科学性和规范性，使董事
会战略委员会有效地履行职责，根据《公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独
立董事管理办法》及《公司章程》等相关规定，特制定本工作条例。
第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主
要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，战略委员会对
董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会应由 5 名董事组成，其中包括董事长和至少一名独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三
分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任，负责主
持委员会工作。主任委员的罢免，由董事会决定。
第六条 战略委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如果有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至第五
条的规定补足委员人数。
第七条 战略委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规
定人数的三分之二以前，战略委员会暂停行使本工作条例规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、经营计划、发展战略进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资产营运项目进行研究并提
出建议；
（四）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发
战略、人才战略进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授予的其他职责。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审查
决定。
第十条 战略委员会行使职权应符合《公司法》《公司章程》及本工作条例的
有关规定，不得损害公司和股东的合法权益。
第十一条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公
司承担。
第十二条 董事会授权或批准后，本委员会会议通过的决议需本公司高级管理
人员或其他相关负责人员进一步落实的，本委员会有权在其规定的时间或下一次会
议上，要求相关人员汇报有关事项的落实情况。
第四章 议事规则
第十三条 战略委员会会议由公司董事会或战略委员会委员提议召开。会议召
开须提前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十四条 会议通知可以以专人送达、电话、微信、电子邮件或其他方式发出。
第十五条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十六条 战略委员会可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯表
决方式。
第十七条 战略委员会会议表决方式为书面或举手表决，在保障委员充分表达
意见的前提下，可以采用电子通信方式（包括视频会议、电话、微信或电子邮件等）
进行，并由参会委员签字。
第十八条 委员应亲自参加战略委员会会议，如确实无法亲自参加会议的，也
可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。
战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
未出席相关会议。连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会
可以撤销其委员职务。
第十九条 战略委员会会议讨论与委员会成员利益相关的议题时，相关委员应
回避。
第二十条 战略委员会会议可邀请公司其他董事、高级管理人员及相关部门负
责人列席。
第二十一条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十二条 战略委员会会议应当进行书面记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名，会议记录由公司董事会秘书安排证券法务部专人保存。
第二十三条 战略委员会会议对特定事项研究的意见应以书面方式报董事会，
形成议案的，应以书面形式报公司董事会审议。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。
第五章 附 则
第二十六条 本工作条例未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制
度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程
序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第二十七条 本工作条例所称“以上”含本数；
“超过”、
“过”不含本数。
第二十八条 本工作条例由董事会负责解释。
第二十九条 本工作条例自董事会批准之日起生效并实施。
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董 事 会
二 O 二五年六月三日
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董事会提名委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为进一步规范公司董事会成员及高级管理人员的甄选程序，保障董
事会成员及高级管理人员的履职资格及能力，优化董事会及公司管理层人员结
构，有效地履行提名委员会成员职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上
市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其它有关法律、法规和规范性文件的
规定，公司特制定本工作条例。
第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
主要负责对公司董事和高级管理人员的选择标准和程序进行研究并提出建议，同
时对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 提名委员会主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责
主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如果有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至
第五条的规定补足委员人数。
第七条 提名委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在提名委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，提名委员会暂停行使本工作条例规定的职权。
第三章 职责权限
第八条 上市公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第九条 提名委员会对董事会负责，委员会形成的决议和提案提交董事会审
查决定。
第十条 董事会应充分尊重委员会关于董事候选人及高级管理人员人选提
名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对委员会提名的董事候选人
及高级管理人员人选的建议予以搁置。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，
委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 提名委员会主任委员负责召集和主持委员会会议，当委员会主任
委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主任委
员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情
况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行召集人职责。
第四章 议事规则
第十三条 提名委员会会议由公司董事会或提名委员会委员提议召开。会议
召开须提前三天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
第十四条 会议通知可以以专人送达、电话、微信、电子邮件或其他方式发
出。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方
可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数
通过。
第十六条 提名委员会可采用现场会议的形式，也可采用非现场会议的通讯
表决方式。
第十七条 提名委员会会议表决方式为书面或举手表决，在保障委员充分表
达意见的前提下，可以采用电子通信方式（包括视频会议、电话、微信或电子邮
件等）进行，并由参会委员签字。
第十八条 委员应亲自参加提名委员会会议，如确实无法亲自参加会议的，
也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书。
提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席相关会议。连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董
事会可以撤销其委员职务。
第十九条 提名委员会会议讨论与委员会成员利益相关的议题时，相关委员
应回避。
第二十条 提名委员会会议可邀请公司其他董事、高级管理人员及相关部门
负责人列席。
第二十一条 提名委员会会议应当进行书面记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书安排证券法务部专人保存。
第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会审议。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第二十四条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。
第五章 附则
第二十五条 本工作条例未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章
制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法
定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十六条 本工作条例所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十七条 本工作条例由董事会负责解释。
第二十八条 本工作条例自董事会批准之日起生效并实施。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二 O 二五年六月三日
欣龙控股（集团）股份有限公司
董事会审计委员会工作条例
第一章 总则
第一条 为确保董事会对企业经营的有效监督，完善公司治理结构，根据《公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及其他
有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作条例。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，
主要职责为公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由 3 名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，且至少有 1 名独立董事为专业会
计人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一以上提名，由董事会选举产生。
第五条 审计委员会主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员中会计专业
人士担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如果有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第三条至
第五条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第八条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要
职责：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内
外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。
第十一条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机
构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高
级管理人员的不当影响。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大
会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行
核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条 公司年度财务报告审计工作的时间安排应当由审计委员会与负
责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。审计委员会应督促会计师事务所
在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以
及相关负责人的签字确认。
审计委员会应当在年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）
进场前审阅公司编制的财务会计报表。
审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注
册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十五条 审计委员会应对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董
事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所的履职情况评估报告及审计委
员会履行监督职责情况报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。审计委员会
形成的上述文件均应在年报中予以披露。
第十六条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。在
年度报告披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
第十七条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第四章 议事规则
第十八条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由审计委员会委员提
议召开。会议召开须提前三天通知全体委员，会议通知可以以专人送达、电话、
微信、电子邮件或其他方式发出。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
第十九条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会会议表决方式为书面或举手表决，在保障委员充分表
达意见的前提下，可以采用电子通信方式（包括视频会议、电话、微信或电子邮
件等）进行，并由参会委员签字。
第二十一条 审计委员会会议可邀请公司其他董事、高级管理人员列席。
第二十二条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十三条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本工作条例的规定。
第二十四条 审计委员会会议应当记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书安排证券法务部专人保存。
第二十五条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会审议。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和通过的决议必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十八条 本工作条例未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章
制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法
定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十九条 本工作条例所称“以上”含本数；“过”、“以外”不含本数。
第三十条 本工作条例由董事会负责解释。
第三十一条 本工作条例自董事会批准之日起生效并实施。
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董事会薪酬与考核委员会工作条例
第一章 总 则
第一条 为建立、完善公司的业绩考核与薪酬管理制度，进一步完善公司治
理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及
《公司章程》等相关规定，公司董事会特设立薪酬与考核委员会，特制定本工作
条例。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定公司董
事及高级管理人员的考核标准；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案。
第三条 本工作条例所称高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董
事会秘书、财务总监。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间如果有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第
四条至第六条的规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案。
第九条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责。委员会的提案应提交董事会审查
决定。高级管理人员的薪酬方案经公司董事会批准后执行；公司董事的薪酬计划，
在报经董事会同意后须提交股东会审议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，由其委员提议召开，
并于会议召开前三天通知全体委员，会议通知可以以专人送达、电话、微信、电
子邮件或其他方式发出。经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 薪酬与考核委员会会议表决方式为书面或举手表决，在保障委员
充分表达意见的前提下，可以采用电子通信方式（包括视频会议、电话、微信或
电子邮件等）进行，并由参会委员签字。
第十四条 薪酬与考核委员会会议可邀请公司其他董事及高级管理人员列
席。
第十五条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，该委员应
对有关议题回避表决。有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本工作条
例规定的人数时，应当将该议案提交公司董事会审议决定。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的有关
方案、决议必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作条例的规定。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应当记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录由公司董事会秘书安排证券法务部专人保存。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 附 则
第二十条 本工作条例未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制
度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定
程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第二十一条 本工作条例所称“以上”含本数；“过”不含本数。
第二十二条 本工作条例由董事会负责解释。
第二十三条 本工作条例自董事会批准之日起生效并实施。
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董事和高级管理人员持股管理制度
第一条 为加强对公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管
理，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号
——股份变动管理》等法律规章，制定本管理制度。
第二条 本公司董事和高级管理人员，应当遵守本管理制度。
第三条 董事及高级管理人员在任职期间应依法申报其所持本公司股份及
其变动情况，依法买卖公司股份。
董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股
份。
第四条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准
确、完整。
第五条 公司应加强对董事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司
股票行为的申报、披露与监督。
公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司股
份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期
检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证
券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、
离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交
易日内；
（四）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）证券交易所要求的其他时间。
第七条 公司董事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融
资融券交易。
第八条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票及其洐生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的
公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受前款转让比例的限制。
第十一条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份
为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年
末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人
员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无
限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计
算基数。
因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比
例增加当年可转让数量。
公司董事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公
司股份的，还应遵守本制度第八条、第九条的规定。
第十二条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第十三条 公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织
不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、
法人或其他组织。
第十四条 公司董事、高级管理人员在所持公司股份发生变动前，应当将其
买卖计划以书面方式提前通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关规定的，董事会秘书应当及时
书面通知相关董事、高级管理人员。
第十五条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该
事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公
告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的其他事项。
第十六条 公司如通过公司章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条
件的，应当及时披露并做好后续管理。
第十七条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反该
规定将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相
关情况。披露公告应包含以下内容：
（一）相关人员违规买卖公司股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上
市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法
律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第十九条 本制度所称“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十条 本制度由董事会负责解释。
第二十一条 本制度自董事会批准之日起生效并实施。
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董事会秘书工作制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事会秘书的选聘及工作，完善公司法人治理结构，促
进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及
《公司章程》等相关规定，特制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书1名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公
司和董事会负责。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律
责任，对公司负有诚信和勤勉义务。董事会秘书是公司与深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）之间的指定联络人。
公司设立证券法务部，由董事会秘书领导，配备与公司业务规模相适应的具
备法律、财务等专业知识的专职人员，协助董事会秘书办理信息披露、规范运作、
投资者关系管理、股权管理等事务。公司应编制和落实专门预算，为董事会秘书
和证券法务部开展工作提供充足的保障。
第二章 董事会秘书的任职资格
第三条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应当掌握财务、管理、法律等方面的知识，具有良好的个
人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有
良好的处理公共事务的能力。
（二）董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证
书。
（三）具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
第三章 董事会秘书的职责
第四条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、
股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会及高级管理人员
相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所问询；
（六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、规章、规范性文件等相
关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、规章、规范性文件等相关规
定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作
出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实向深圳证券交易所
报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向
深圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的任免及工作细则
第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会
秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第八条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书
不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当取得深
圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。
第九条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合任职条件、职务、工作表现及个人品德；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更
后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事
会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公
告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起
一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现第三条第（三）项规定的不得担任董事会秘书的任何一种情形；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、规章、其他规定和公司章程,给公司、投资者造成重
大损失。
第十二条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会
秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止,但涉
及公司违法违规行为的信息除外。董事会秘书离任前,应当接受董事会和审计委
员会的离任审查,在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以
及其他待办理事项。
第十三条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董
事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司
指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,并
在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）出席（不是董事的董事会秘书列席）董事会会议并负责会议记录，保
证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事
会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就
会议所形成的决议制作单独的决议纪录。
（四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会
议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；
（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成
册，建立档案。
第十五条 董事会秘书应负责做好以下与股东会有关的工作：
（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东会的筹备工作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东
并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东
（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）
有权拒绝其进入会场和参加会议；
（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
同和（或）协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济
利益等所作的解释和说明；
利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的
其他股东的影响；
的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异
常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易
所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股
东会；
（六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定负责做好股东会的会议记录；
（八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东
会决议进行公告；
（九）指派专人认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，
建立档案。
第十六条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交
易所完成定期信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、
完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
（1）临时股东会决议形成后及时进行披露；
（2）重大事件发生后及时进行披露；
（3）在任何公共传播媒介中出现的消息可能对公司股票的市场价格产生误
导性影响时，公司知悉后应当立即对该消息作出公开澄清。
限及时向深圳证券交易所报告。
务、说明事件的实质。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
息披露义务；
知深圳证券交易所；
第五章 附则
第十七条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制
度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定
程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第十八条 本工作制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。
第十九条 本工作制度由董事会负责解释。
第二十条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二 O 二五年六月三日
欣龙控股（集团）股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范和完善信息披露义务人（包括公司、董事、高级管理人员、及
其他信息披露义务人）的信息披露行为，提高公司信息披露质量，保护广大投资者
的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券
交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真
实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露不得提前向任何单位
和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监
会的规定。
信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报
告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信
息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
第三条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息
的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。
第四条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者
作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导
投资者。
信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当
遵守公平原则 保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。
信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交
易价格 不得利用自愿性信息披露从事市场操等其他违法违规行为。
第五条 公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、
资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履
行。
第六条 公司应指定刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。
第七条 公司的信息披露事项由公司董事会秘书负责，公司证券法务部是公司
的信息披露事务管理部门。
第八条 本制度所称的信息披露义务人包括：
第二章 信息披露的范围
第九条 公司需公开披露的信息主要包括：
（一）定期报告
公司应披露的定期报告包括：年度报告、中期报告和季度报告；
年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内 中期报告应当在每个会计
年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。
公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利
影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点 充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的
经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的
信息，便于投资者合理决策。
（二）临时报告
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者
尚未得知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
本制度所称“重大事件”包括：
额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的
债、权益和经营成果产生重要影响；
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务
的情况发生较大变化；
分立、解散及申请破产的决定；或依法进入破产程序、被责令关闭；
效；
级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
取足额坏账准备；
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被
强制过户风险；
益或者经营成果产生重要影响；
责令改正或者经董事会决定进行更正；
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；
或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权
机关采取强制措施且影响其履行职责；
的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配
合公司履行信息披露义务。
第十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主
要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第十一条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披
露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十二条 公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票
的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，并予以公开澄清。
第十三条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知
公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信
息披露工作。
第十四条 公司信息披露的程序及公告的内容和格式按照中国证监会有关法
律、法规及深圳证券交易所的有关规定执行。
除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不
得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、
证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
第三章 信息披露事务的管理和责任
第十五条 公司董事会统一领导和管理信息披露工作。公司设董事会秘书，负
责处理信息披露事务。董事会秘书应按有关法律法规、公司章程的规定以及中国证
监会、深圳证券交易所的要求促使公司董事会及时、正确履行信息披露义务。
第十六条 董事会秘书在信息披露方面的具体职责为：
负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟
通和联络，保证本所可以随时与其取得工作联系；
大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定
办理定期报告和临时报告的披露工作；
供公司披露的资料；
东会的文件；
体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时
采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东会的会议文件和会议记录等；
规则及其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；
部门规章、规则及其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事；如果董事会坚持作
出上述决议，董事会秘书应将有关董事个人的意见记载于会议记录上，并立即向深
圳证券交易所报告；
第十七条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时，应当聘任证券事务代表，协
助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代表其行
使董事会秘书的职责。
第十八条 董事及董事会、高级管理人员的职责：
保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行
信息披露义务。确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。
告义务；董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临
时报告的披露工作。
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查
并提出处理建议。
及公司董事会秘书及时知悉公司组织运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决
策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；高级管理人员应当及时
向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化
情况及其他相关信息。
董事、高级管理人员非经董事会书面授权不得对外发布公司未披露信息的情
形。
第十九条 公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东的职责：
义务。
（1）其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（2）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（3）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；
（4）任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（5）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（6）中国证监会规定的其他情形。
息披露义务。
人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十条 公司财务部门、对外投资部门对信息披露事务管理部门应当予以配
合，以确保公司信息披露能够及时、准确。
第二十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。交易各
方不得通过隐瞒关联关系或采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披
露义务。
第二十二条 信息披露事务管理制度的监督实施情况评估
信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对信息披
露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公
司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。
第四章 信息披露程序
第二十三条 公司信息披露工作的程序为：
（一）由公司股东会、董事会所作出的决议、决定，其内容需披露的，由董事
会秘书负责起草拟披露公告，交董事长审核。
（二）定期报告的编制、审议、披露：由财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；审计委员会应当对定期报告中的财
务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；董事会秘书负责
送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；董事会秘书负责
组织定期报告的披露工作。
（三）公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
由董事、高级管理人员、公司各部门和下属子公司的负责人及其他相关信息披
露义务人在知悉重大事件发生后，按照公司规定立即向董事长或董事会秘书报告；
董事长或董事会秘书在接到报告后，立即向董事会报告，并由董事会秘书组织临时
报告的披露工作。
第二十四条 公司拟披露公告由董事会秘书报送深圳证券交易所，并在指定报
刊及网站予以披露。
第五章 信息沟通
第二十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，包括准备和提供
有关信息披露文件、建立信息披露的制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投
资者提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实、准确、完整、公平地
进行信息披露。
公司应保证投资者联系电话的畅通，并配备专人负责接待工作。
第二十六条 信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执
业相关的资料，并保证资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二十七条 公司可以通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研
等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，但不
得提供内幕信息。
第二十八条 董事会成员及董事会秘书应及时出席中国证监会、深圳证券交易
所的约见安排。董事会应在规定时间回复中国证监会、深圳证券交易所监管函及其
他问询事项。
第二十九条 公司的信息披露工作及相关人员应接受中国证监会、深圳证券交
易所的监督。
第六章 信息披露的记录和保管
第三十条 公司董事、高级管理人员履行信息披露职责时的相关信息应保存完
整的书面记录，并由董事会秘书安排证券法务部专人保存，保存期限为 10 年。
第三十一条 公司信息披露文件及公告由董事会秘书安排证券法务部专人保
存，保存期限为 10 年。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第三十二条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控
制制度。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证
相关控制规范的有效实施。
第三十三条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所审计。
第三十四条 定期报告中财务报告被出具非标准意见时，董事会应针对该审计
意见涉及事项作专项说明。
第八章 子公司的信息披露事务管理和报告制度
第三十五条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第六条规定的重大事件
且可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露
义务。
第三十六条 公司总部各部门及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司
的信息报告第一责任人、信息披露指定联络人，负责向董事会秘书报告信息。
第三十七条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部门
或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露
的重大信息及时通报给公司信息披露事务管理部门或董事会秘书。
第三十八条 公司在制定年度报告、中期报告、季度报告前，子公司应将相关
的信息报送公司董事会秘书或其他相关高级管理人员，确保公司的定期报告完整、
准确的反映公司相关情况；子公司发生的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响的，或参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，应当及时向公司董事会秘书报告，董事会秘书按照公司信息披露
程序履行信息披露义务。
第九章 信息披露的保密
第三十九条 公司对未公开的重大信息采取严格保密措施。
第四十条 公司内幕信息知情人包括知悉公司尚未公开的可能影响证券市场
价格的重大信息的机构和个人。
第四十一条 公司内幕信息知情人对其获知的未公开的重大信息负有保密的
义务，不得擅自以任何形式对外披露。
第四十二条 公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传性资料等进行
严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。
第四十三条 公司重大信息在公告前，公司及相关信息披露义务人应提醒获悉
信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买
卖公司股票及其衍生品种。
第十章 年报信息披露重大差错责任追究
第四十四条 年报信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务
以及其他个人原因，对公司造成重大经济损失或不良社会影响的，公司应予以追究
与处理。
第四十五条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：
或造成不良影响的；
年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；
成不良影响的；
第四十六条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理；
第四十七条 有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于处理：
第四十八条 董事会秘书负责收集、汇总与追究责任有关的资料，按制度规定
提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。
在对责任人作出处理前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。
第四十九条 追究责任的形式：
第五十条 公司董事、高级管理人员、子公司负责人出现责任追究的范围事件
时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进
行具体确定。
第十一章 信息披露相关责任
第五十一条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性负责。
公司董事长、总裁、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、
及时性、公平性承担主要责任。
第五十二条 相关信息披露义务人未按规定履行其职责，公司内幕知情人泄露
公司内幕信息，或者利用内幕信息买卖证券及其衍生品种，或者编制、传播虚假信
息扰乱证券市场，或者在证券及其衍生品种交易活动中作出虚假陈述或者信息误导
的，董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚；
情况严重，应提请相关部门依据法律法规，追究法律责任。
第十二章 附 则
第五十三条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制
度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程
序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第五十四条 本工作制度所称“以上”
、含本数；“超过”不含本数。
第五十五条 本工作制度由董事会负责解释。
第五十六条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二 O 二五年六月三日
欣龙控股（集团）股份有限公司
投资者关系管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强公司与投资者之间的有效沟通，规范公司投资者关系管理
工作，促进公司诚信自律、规范运作，提升公司的投资价值，切实保护投资者合
法权益，依据《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》
及有关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。
第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动
交流和诉求处理等工作，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对
公司的了解和认同，以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回
报投资者、保护投资者目的的相关活动。
第三条 投资者关系管理的基本原则
（一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基
础上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内
部规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。
（二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待所有投资
者，尤其为中小投资者参与活动创造机会、提供便利。
（三）主动性原则。公司应当主动开展投资者关系管理活动，听取投资者意
见建议，及时回应投资者诉求。
（四）诚实守信原则。公司在投资者关系管理活动中应当注重诚信、坚守底
线、规范运作、担当责任，营造健康良好的市场生态。
第四条 公司以及董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关系管理工
作，应当遵守法律法规和其他相关规定，不得出现以下情形：
（一）透露或通过符合条件媒体以外的方式发布尚未公开披露的重大信息；
（二）发布含有虚假或者引人误解的内容，作出夸大性宣传、误导性提示；
（三）对公司股票及其衍生产品价格作出预期或者承诺；
（四）歧视、轻视等不公平对待中小股东的行为；
（五）其他违反信息披露规则或者涉嫌操纵证券市场、内幕交易等违法违规
行为。
第五条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息作为交流内
容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。
投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信息
或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注公司
公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。
公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资者
关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件媒体
发布公告，并采取其他必要措施。
第六条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查，设
置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括：股东会、新闻发布会、产品推介会；公司或者
相关个人接受媒体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网
站与内部刊物；董事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或
者口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其
他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。
第二章 投资者关系管理的内容和方式
第七条 公司与投资者沟通的内容主要包括：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的企业文化；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求信息；
（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第八条 公司设立投资者联系电话、传真和电子邮箱等，由专人负责，保证
在工作时间线路畅通，认真友好接听接收，通过有效形式向投资者反馈。号码、
地址如有变更应及时公布。
第九条 公司应当多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理工作。通过
公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱、投资者教育基地等渠道，利用
中国投资者网和证券交易所、证券登记结算机构等的网络基础设施平台，采取股
东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈交流等方式，与投资
者进行沟通交流。
公司可以安排投资者、基金经理、分析师等到公司现场参观、座谈沟通；可
以通过路演、分析师会议等方式，沟通交流公司情况，回答问题并听取相关意见
建议。
第十条 公司应当充分考虑股东会召开的时间、地点和方式，为股东特别是
中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、提问以及与公司董事和高级管理
人员等交流提供必要的时间。股东会应当提供网络投票的方式。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
小股东关心的问题。
第十一条 存在下列情形的，公司应当按照中国证监会、证券交易所的规定
召开投资者说明会：
（一）公司当年现金分红水平未达相关规定，需要说明原因；
（二）公司在披露重组预案或重组报告书后终止重组；
（三）公司证券交易出现相关规则规定的异常波动，公司核查后发现存在未
披露重大事件；
（四）公司相关重大事件受到市场高度关注或质疑；
（五）其他应当召开投资者说明会的情形。
第十二条 除依照前条规定外，公司可以按照中国证监会、深圳证券交易所
的规定积极召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。投资
者说明会包括业绩说明会、现金分红说明会、重大事项说明会等情形。一般情况
下董事长或者总裁应当出席投资者说明会，不能出席的应当公开说明原因。
第十三条 公司召开投资者说明会应当事先公告，说明投资者关系活动的时
间、方式、地点、网址、公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上
应当安排在非交易时段召开。
公司应当在投资者说明会召开前以及召开期间为投资者开通提问渠道，做好
投资者提问征集工作，并在说明会上对投资者关注的问题予以答复。
第十四条 公司在年度报告披露后应当按照中国证监会、深圳证券交易所的
规定，及时召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务
状况、分红情况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。公司召开业绩说明
会应当提前征集投资者提问，注重与投资者交流互动的效果，可以采用视频、语
音等形式。
第十五条 公司在安排投资者关系活动时，应当合理、妥善，沟通交流方式
应当方便投资者参与，活动过程中应当及时发现并清除影响沟通交流的障碍性条
件，同时也应做好信息隔离，避免让来访人员有机会得到内幕信息和未公开的重
大事件信息
第十六条 公司应当积极支持配合投资者依法行使股东权利、投资者保护机
构持股行权、公开征集股东权利、纠纷调解、代表人诉讼等维护投资者合法权益
的各项行为。
投资者与公司发生纠纷的，双方可以向调解组织申请调解。投资者提出调解
请求的，公司应当积极配合。
投资者向公司提出的诉求，公司应当承担处理的首要责任，依法处理、及时
答复投资者。
第十七条 公司应当明确区分宣传广告与媒体报道，不应以宣传广告材料以
及有偿手段影响媒体的客观独立报道。
公司应当及时关注媒体的宣传报道，必要时予以适当回应。
第三章 投资者关系管理的组织与实施
第十八条 公司投资者关系管理工作的主要职责包括：
（一）拟定投资者关系管理制度，建立工作机制；
（二）组织与投资者沟通联络的投资者关系管理活动；
（三）组织及时妥善处理投资者咨询、投诉和建议等诉求，定期反馈给公司
董事会以及管理层；
（四）管理、运行和维护投资者关系管理的相关渠道和平台；
（五）保障投资者依法行使股东权利；
（六）配合支持投资者保护机构开展维护投资者合法权益的相关工作；
（七）统计分析公司投资者的数量、构成以及变动等情况；
（八）开展有利于改善投资者关系的其他活动。
第十九条 公司董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作；除非得到
明确授权并经过培训，公司其他董事、高级管理人员和员工应当避免在投资者关
系活动中代表公司发言。
公司控股股东、实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行
投资者关系管理工作职责提供便利条件。
证券法务部为公司投资者关系管理的职能部门，负责开展投资者关系管理工
作。
第二十条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员和工作人
员不得在投资者关系管理活动中出现下列情形：
（一）透露或者发布尚未公开的重大事件信息，或者与依法披露的信息相冲
突的信息；
（二）透露或者发布含有误导性、虚假性或者夸大性的信息；
（三）选择性透露或者发布信息，或者存在重大遗漏；
（四）对公司证券价格作出预测或承诺；
（五）未得到明确授权的情况下代表公司发言；
（六）歧视、轻视等不公平对待中小股东或者造成不公平披露的行为；
（七）违反公序良俗，损害社会公共利益；
（八）其他违反信息披露规定，或者影响公司证券及其衍生品种正常交易的
违法违规行为。
第二十一条 从事投资者关系管理人员须具备以下素质和技能：
（一）全面了解公司以及公司所处行业的情况；
（二）具有良好的专业知识结构，熟悉公司治理、财务会计等相关法律、法
规和证券市场的运作机制；
（三）具有良好的沟通和协调能力；
（四）具有良好的品行和职业素养，诚实守信。
第二十二条 公司应当定期对董事、高级管理人员和工作人员开展投资者关
系管理工作的系统性培训，组织其参加中国证监会及其派出机构和证券交易所、
证券登记结算机构、上市公司协会等举办的相关培训。
第二十三条 公司进行投资者关系活动应建立健全投资者关系管理档案，投
资者关系管理档案至少应包括下列内容：
（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（二）投资者关系活动的交流内容；
（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；
（四）其他内容。
投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记
录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保
管，保存期限不得少于 3 年。
第四章 公司接受调研
第二十四条 公司接受从事证券分析、咨询及其他证券服务的机构及个人、
从事证券投资的机构及个人（以下简称调研机构及个人）的调研时，应当妥善开
展相关接待工作，并按规定履行相应的信息披露义务。
公司、调研机构及个人不得利用调研活动从事市场操纵、内幕交易或者其他
违法违规行为。
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其他员工在接受调研前，
应当知会董事会秘书，原则上董事会秘书应当全程参加。
第二十五条 公司与调研机构及个人进行直接沟通的，除应邀参加证券公司
研究所等机构举办的投资策略分析会等情形外，应当要求调研机构及个人出具单
位证明和身份证等资料，并要求其签署承诺书。
承诺书至少应当包括下列内容：
（一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人员
以外的人员进行沟通或者问询；
（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大信
息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种；
（三）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大
信息，除非公司同时披露该信息；
（四）在投资价值分析报告等研究报告中涉及盈利预测和股价预测的，注明
资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；
（五）在投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在对外发布或者使用
前知会公司；
（六）明确违反承诺的责任。
第二十六条 公司应当就调研过程和交流内容形成书面调研记录，参加调研
的人员和董事会秘书应当签字确认。具备条件的，可以对调研过程进行录音录像。
第二十七条 公司在接受调研后，应当要求调研机构及个人将基于交流沟通
形成的投资价值分析报告等研究报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会公司。
公司应当对上述文件进行核查。公司在核查中发现前款所述文件存在错误、
误导性记载的，应当要求其改正，对方拒不改正的，公司应当及时对外公告进行
说明；发现前述文件涉及未公开重大信息的，应当立即向深圳证券交易所报告并
公告，同时要求调研机构及个人在公司正式公告前不得对外泄露该信息，并明确
告知其在此期间不得买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二十八条 公司接受新闻媒体及其他机构或者个人调研或采访，参照本章
规定执行。
公司控股股东、实际控制人接受与公司相关的调研或采访，参照本章规定执
行。
第五章 投资者关系管理的信息披露
第二十九条 公司在投资者说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、调研
等投资者关系活动结束后应当及时编制投资者关系活动记录表，并及时在互动易
刊载。活动记录表至少应当包括以下内容：
（一）活动参与人员、时间、地点、形式；
（二）交流内容及具体问答记录；
（三）关于本次活动是否涉及应披露重大信息的说明；
（四）活动过程中所使用的演示文稿、提供的文档等附件（如有）；
（五）本所要求的其他内容。
第三十条 公司证券法务部应当在与投资者交流沟通后，及时检查是否存在
可能因疏忽而导致任何未公开重大信息的泄漏。如存在泄漏未公开重大信息的，
应当立即通过指定信息披露媒体发布正式公告，并采取其他必要措施。
第三十一条 公司授权和指派董事会秘书和证券事务代表及时查看并处理
深圳证券交易所互动易的相关信息。
公司应当通过互动易就投资者对已披露信息的提问进行充分、深入、详细的
分析、说明和答复。对于重要或具普遍性的问题及答复，公司应当加以整理并在
互动易以显著方式刊载。
第三十二条 公司在互动易平台发布信息，应当谨慎、客观，以事实为依据，
保证所发布信息的真实、准确、完整和公平，不得使用夸大性、宣传性、误导性
语言，不得误导投资者，并充分提示相关事项可能存在的重大不确定性和风险。
公司信息披露以其通过符合条件媒体披露的内容为准，在互动易发布的信息
不得与依法披露的信息相冲突，不得披露未公开重大信息。在互动易发布的信息
不能代替法定披露义务。
第三十三条 公司在互动易平台发布信息及对涉及市场热点概念、敏感事项
问题进行答复，应当谨慎、客观、具有事实依据，不得利用互动易平台迎合市场
热点或者与市场热点不当关联，不得故意夸大相关事项对公司生产、经营、研发、
销售、发展等方面的影响，不当影响公司股票及其衍生品种价格。
第六章 附 则
第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制度
及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程
序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第三十五条 本工作制度由董事会负责解释。
第三十六条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二 O 二五年六月三日
欣龙控股（集团）股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，杜绝相关人
员利用内幕信息从事内幕交易，以维护信息披露的公平，根据《公司法》《证券
法》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 公司内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书具体负责公司内
幕信息的监管及信息披露工作。
第三条 公司证券法务部是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记
备案的日常办事机构，统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及
新闻媒体、股东的咨询(质询)、接待和服务工作。
第四条 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信
息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第五条 本制度所指内幕信息是指：为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、
财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公
司信息披露媒体或网站上公开披露。
第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
(一) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
(二) 公司的重大投资行为和重大的购置或出售资产的决定；
(三) 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
(四) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大
额赔偿责任；
(五) 公司发生重大亏损或者重大损失；
(六) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
(七) 公司的董事、或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
(八) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份情况发生较
大变化；
(九) 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
(十) 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
(十一) 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
(十二) 公司分配股利或者增资的计划；
(十三) 公司股权结构的重大变化；
(十四) 公司债务担保的重大变更；
(十五) 公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
(十六)上市公司收购的有关方案；
(十七)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
(十八) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
(十九) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
(二十) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
(二十一) 主要或者全部业务陷入停顿；
(二十二)对外提供重大担保；
(二十三) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益；
(二十四) 变更会计政策、会计估计；
(二十五) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
(二十六) 公司定期报告、业绩快报披露前的内容；
(二十七) 公司回购股份或以公司积金转增股本计划；
(二十八) 公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；
(二十九) 相关法律、法规或中国证监会规定的其他情形。
第七条 本制度所指的内幕信息知情人是指：公司内幕信息公开前能直接或
间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：
(一) 公司的董事、高级管理人员；
(二) 公司的实际控制人、持股5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管
理人员；
(三) 公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
(四) 由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
(五) 公司财务、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送
统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司未公开信息的人员；
(六) 上述人员的配偶、子女和父母；
(七) 相关法律法规认定的其他知情人员。
第三章 内幕信息管理
第八条 公司的董事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告编制、公司
重大事项筹划期间，负有保密义务；定期报告、临时报告公布前，不得以任何形
式、任何途径，包括但不限于业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等
方式，向外界或特定人员泄漏相关信息。
第九条 内幕信息公告之前，财务工作人员不得将公司季度、半年度、年度
报表及有关数据向外界泄露和报送，在正式公告之前，不得在公司内部非业务相
关部门或个人之间以任何形式进行传播。若公司财务工作人员向相关部门或个人
提供上述财务数据，应当在第一时间向证券法务部将内幕信息知情人登记备案。
第十条 公司对外报道、宣传的内容，须按公司信息披露有关规定经证券法
务部审核后方可发布。
第十一条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告传递、编制、审
核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等
相关信息，并登记备查。
第十二条 公司全体董事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前，应将
信息知情范围控制到最小。有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕
信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十三条 公司对于其它内幕信息知情人、公司相关部门、控股股东及实际
控制人须书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密
工作。
第四章 外报信息的管理
第十四条 公司向外部信息使用人、大股东、实际控制人提供未公开信息，
须经董事长同意。
第十五条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，
提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信息不得
多于业绩快报披露内容。
第十六条 对于外部单位提出的报送年度统计报表等无法律法规依据的要
求，公司应拒绝报送。
第十七条 公司相关部门在依据法律法规的要求对外报送信息的，应由经办
人员填写对外信息报送审批表，经部门负责人、分管领导审批，并由公司董事会
秘书批准后方可对外报送。
第十八条 公司相关部门对外报送信息时，经办人员应向接收人员提供保密
提示函，并要求对方接收人员签署相关回执。
第十九条 公司相关部门对外报送信息后，应将回执复印件留本部门备查，
原件交由公司证券法务部保留存档，公司证券事务部应将外部单位相关人员作为
内幕知情人登记备查。
第二十条 如因外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应
在获得信息后第一时间向深圳证券交易所报告并公告。
第二十一条 公司各部门应严格执行本制度的相关条款，同时督促外部单位
或个人遵守本制度的相关条款。如违反本制度及相关规定使用本公司报送信息，
致使公司遭受经济损失的，本公司将依法要求其承赔偿责任；如利用所获取的未
公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，本公司将依法收回其所得的
收益；如涉嫌犯罪的，将送司法机关处理。
第五章 内幕信息的报备
第二十二条 涉及公司重大并购重组、发行证券、合并、分立、回购股份、
股权激励、编制定期报告、利润分配、公积金转增股本及重大交易等事项的，公
司应向公司所在地证监局报送内募信息知情人员名单及相关情况。
第二十三条 报告期内存在对外报送信息、内幕信息知情人违法违规买卖公
司股票情况的，应及时向深圳证券交易所和公司所在地证监局进行备案。
第二十四条 公司报告期内存在对外报送信息的，应将报送依据、报送对象、
报送信息的类别、报送时间、业绩快报披露情况、对外部信息使用人保密义务的
书面提醒情况、登记情况等进行备案。
第二十五条 公司所报送的内幕信息知情人登记表保存期不少于三年。
第六章 责任追究
第二十六条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的知情人，公司将视情节
轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚。涉嫌违法犯罪的，
公司将依法移交相关国家机关，追究其法律责任。
第二十七条 公司报告期内存在内幕信息知情人违规买卖公司股票行为的，
应将具体情况、对相关人员采取的问责措施、违规收益追缴情况、董事会秘书督
导责任的履行情况以及公司采取的防范措施等进行报备。
第七章 附 则
第二十八条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章
制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法
定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十九条 本工作制度所称“以上”含本数。
第三十条 本工作制度由董事会负责解释。
第三十一条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二 O 二五年六月三日
欣龙控股（集团）股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联方之间发生的关联交易价格公允、决策合规，确
保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》《证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》
等相关规定，特制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人发生的转移资
源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；
（四）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师、独立财务顾问。
第二章 关联交易和关联人的范围
第四条 公司的关联交易，是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者
其他组织）：
（一）直接或间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股
子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的
独立董事） 、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组
织）；
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及
高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本
制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人。
（二）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或
者其他组织）。
第三章 关联交易的决策程序
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，应当经全体独立董事过半数同意
后履行董事会审议程序，关联董事须回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经出
席会议的非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公
司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其
他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的董事。
第十条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代
理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或
者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜
的股东。
第十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外），或公司与关联法人（或者其他组织）发
生的交易金额在 300 万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值
事应当回避。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十二条 公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元的关联交易、与
关联法人发生的交易金额低于 300 万元人民币或低于公司最近一期经审计净资
产绝对值 0.5%的关联交易，董事会授权公司总裁办公会审查实施。
第十三条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易，应当及时披露并提交股东会审议。
本条所涉关联交易的标的若为公司股权，公司则应当聘请具有从事证券、期
货相关业务执业资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进
行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其
他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务执业资格资产评估事务所进
行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。审计报告或者评估报告应当披
露。
第十四条 公司关联交易事项虽未达到本制度第十三条规定的标准，中国证
监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当披露符合本制度第十三条要求的审计报告或者评估报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计
或评估。
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主
体的权益比例；
第十五条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度规定履行关联交
易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制
度第十三条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限
方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相
应担保。
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相
关义务，但属于深圳证券交易所《股票上市规则》规定的仍应当履行披露义务和
审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券
或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司
债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）
项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十七条 公司不得为本制度第六、七、八条规定的关联人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除
外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条规定的公司的
关联法人（或者其他组织）。
第十八条 公司为关联人提供担保的， 除应当经全体非关联董事的过半数
审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同
意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十九条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二
条、第十三条和第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存
款或者贷款的利息为准，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条和第十四条
的规定。
对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，应当以存款本金额度及
利息、贷款利息金额等的较高者为标准适用本制度的相关规定。
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，应当签订金融服务协议，作为
单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障上市公司利益。财务公司等关联人应当及时
书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，适用本制度
第十一条、第十二条、第十三条和第十四条的规定。
第二十二条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者
通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额
的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适
用本制度第十一条、第十二条、第十三条和第十四条的规定。
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者
减资发生额作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条、第十三条和第十四
条的规定。
董事会应当充分说明未参与增资或收购的原因，并分析该事项对公司的影
响。
公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增
资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定
进行审计或者评估。
第二十三条 公司关联人单方面向公司参股企业增资，公司关联人单方面受
让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形
的，应当适用本制度第十一条、第十二条、第十三条和第十四条的规定；不涉及
放弃权利情形，但可能对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致
上市公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十四条 公司与关联人发生本规则第四条第（十二）项至第（十八）项
所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本规则第十一
条、第十二条和第十三条条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行
审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应
当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时
披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委
托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形
外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用本制度的相关规
定。
第二十五条 公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交
价格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交
易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取
相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第二十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则分别适用本制度第十一条、第十二条、第十三条和第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
第二十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者
收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十一条、第十二
条、第十三条和第十四条的规定。
第四章 关联交易的信息披露
第二十八条公司披露关联交易，应当按照深圳证券交易所的要求向其提交
文件。
第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，
包括不限于交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、
交易协议的主要内容、交易定价及依据、独立董事专门会议决议、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第三十条 公司因购买或出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际
控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的
解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。
第三十一条 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联
交易的实际履行情况。
第五章 附则
第三十二条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章
制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法
定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第三十三条 本工作制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”
、“过”不
含本数。
第三十四条 本工作制度由董事会负责解释。
第三十五条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二 O 二五年六月三日
欣龙控股（集团）股份有限公司
对外担保内部控制制度
第一章 总则
第一条 为依法规范公司的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳
健，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保，是指公司以第三方的身份为债务人对于债权
人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者
承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担保产
生的债务风险。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
第六条 公司做出任何对外担保，须经公司董事会全体董事三分之二以上签
署同意或经股东会批准后方可办理。
第七条 超过董事会权限范围的担保，在经董事会全体成员三分之二以上签
署同意后，应提交公司股东会审议。
公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％
以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第八条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对最近一期
财务报表资产负债率为 70%以上和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露。任一时点的担保余额不
得超过股东会审议通过的担保额度。
第九条 公司向合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发
生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审
议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度
进行合理预计，并提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实
际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件
的，可以在合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预
计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率超
过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制
措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第三章 对外担保的办理程序
第十一条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需对
外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。
第十二条 对外担保的主办部门为财务部。
对外提供担保之前，财务部须认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险
预测等审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性书面建议；同时，负责具体
经办对外担保手续并及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作，认真做好有关文
件、合同的归档管理工作；
第十三条 公司财务部完成对被担保企业的财务资信审查工作后，报公司董
事会审批。
第十四条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前
景和信用情况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提供担
保。
第十五条 公司董事会全体董事三分之二以上签署同意或经股东会批准后，
由公司法定代表人签署对外担保文件。
第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为
新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第十七条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员
的责任。
第四章 反担保
第十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
对方提供反担保。
公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公
司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露
主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保
风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
第十九条 向本公司提供反担保的方式可以为资产抵押、质押或第三方连带
责任担保。
第二十条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
（一）反担保方所有的房屋和其他地上定着物；
（二）反担保方所有的机器、设备；
（三）反担保方的土地使用权；
（四）其他比上述资产变现能力更强的抵押物。
第二十一条 本公司只接受反担保方的下列权利作为质押：
（一）反担保方所有的国债；
（二）反担保方所有的、信誉较好的国家重点建设债券；
（三）反担保方所有的、依法可以转让的股份、股票。
第二十二条 本公司不得接受反担保方已经设定担保或其他权利限制的财
产、权利作为抵押或质押。
第二十三条 本公司与反担保方签订《反担保合同》时，应根据相关规定，
同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视情况办理必要的公证手续。
第五章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司应当按照法律法规和深圳证券交易所《股票上市规则》的
规定，认真履行相关的信息披露义务。
第二十五条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师如
实提供全部担保事项。
第二十六条 公司对外提供担保应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事审议同意后作出决议，并及时对外披露。
第二十七条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十八条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织
提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。
公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同上市公司
提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第二十九条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，
以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控
股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第六章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
第三十条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
（一）定期了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握
被担保企业的基本财务状况；
（四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公
司董事会汇报，并提供对策建议；
（五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾
问事先做好风险防范措施；
（六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提
前一个月通知）。
第三十一条 如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等
重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避
免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第三十二条 对外担保文件保管期按相关规定执行。
第七章 附则
第三十三条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章
制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法
定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第三十四条 本工作制度所称“以上”、
“以下”含本数；
“超过”不含本数。
第三十五条 本工作制度由董事会负责解释。
第三十六条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。
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董 事 会
二 O 二五年六月三日
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重大信息内部报告制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司重大信息内部报告工作，明确公司内部各部门、各控股子
公司、各分支机构以及有关人员的信息披露职责范围、信息收集管理及保密责任，
保证公司信息披露工作高效、有序地进行，根据《公司法》《证券法》《深圳证券
交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公司章程》等相关规定，
特制订本制度。
第二条 本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生
较大影响的信息。
第三条 公司重大信息内部报告制度是指当发生或即将发生本制度所规定的应
报告的信息时，本制度规定的负有报告义务的联络人和责任人，根据报告程序及时
将相关信息按公司组织结构体系，逐级归集并向总部各相关职能部门报告的信息传
递制度。
第四条 本制度的适用范围包括：公司各部门、各控股子公司、各分支机构。
第二章 信息报告的责任划分
第五条 公司证券法务部负责公司向社会公众的信息披露，董事会秘书为对外
信息披露的责任人；公司各部门、各控股子公司、各分支机构为公司内部重大信息
收集及报告的责任单位，负责向证券法务部报告本制度规定的重大信息。
未经通知公司证券法务部并履行法定批准程序，公司各部门、各控股子公司、
各分支机构均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
第六条 公司各部门负责人、各控股子公司及各分支机构总经理为重大信息内
部报告制度的责任人；公司各部门、各控股子公司及各分支机构的财务负责人为履
行信息报告义务的联络人；未设置财务机构的部门应指定专人为联络人，由责任人
或指定联络人具体负责信息的收集、整理工作。
第七条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产
生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的相关人员应及时将有
关信息向公司董事长、董事会秘书或证券法务部报告，由董事会秘书或证券法务部
对上报的重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘
书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第八条 公司总裁、副总裁、财务总监除按本制度要求报告重大信息之外，对
其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。
第三章 重大信息事项
第九条 公司各部门、各控股子公司、各分支机构对可能发生或已发生的下列
事项或情形，应及时预报和报告：
（一）董事会决议；
（二）股东会决议；
（三）应报告的交易包括但不限于：
；
上述交易达到或在连续12个月内累计下列标准之一的，应当及时报告：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值
的，以较高者为准；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%
以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝
对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（四）应报告的关联交易包括但不限于：
上述关联交易达到或在连续12个月内累计达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易。
（2）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。
（五）重大诉讼、仲裁事项；
涉及诉讼、仲裁事项达到下列标准之一的，应当及时报告：
（1）涉案金额超过一千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上；
（2）涉及上市公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；
（3）证券纠纷代表人诉讼。
虽未达到上述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，但可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。
（六）公司及子公司出现下列面临重大风险情形之一的，应当及时报告：
管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有
权机关重大行政处罚；
者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月
以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（七） 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、原
材料采购、产品价格和销售方式等发生重大变化等）；
（八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影
响；
（九）法院裁决禁止对公司有控制权的股东转让其所持股份；
（十）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影
响的其他事项；
（十一）公司认定的其他情形。
第十条 发生前条所列重要事项时,重大信息内部报告责任人应提供的材料包
括(但不限于)：
（一）重大信息内部报告,包括发生重要事项的原因,各方基本情况,重要事项
内容,对公司经营的影响等；
（二）重要事项所涉及的协议书或意向书(如有)；
（三）重要事项所涉及的政府批文或法律文书(如有)。
第十一条 重大信息内部报告责任人应及时向证券法务部报告已披露重要事项
的进展情况,包括：
（一）董事会决议和股东会决议的执行情况；
（二）就已披露的重要事项与当事人签署意向书或协议书的,应及时报告意向
书或协议书主要内容,或者已签署的意向书或协议书发生重大变更甚至被解除,终止
的,应及时报告相关情况及原因；
（三）重要事项被有关部门批准或否决的；
（四）重要事项及主要标的逾期未完成的。
第四章 信息报告的工作流程
第十二条 公司各部门、各控股子公司及各分支机构责任人应持续关注所报告
信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提
供相应的文件资料：
（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时
报告意向书或协议的主要内容；
上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应
当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因；
（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或
否决情况；
（三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因
和相关付款安排；
（四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关
交付或过户事宜。
超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未
如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展
情况，直至完成交付或过户；
（五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。
第十三条 公司各部门、各控股子公司及各分支机构的联络人负责收集、整理、
准备本部门（控股子公司、分支机构）与拟报告信息相关的文件、资料，经责任人
签字后负责第一时间向公司证券法务部报送，并由工作人员签收。
公司各部门、各控股子公司及各分支机构的第一责任人应在接到有关文件、资
料的当天完成审阅工作并签字，如第一责任人不履行或不能履行该项职责，则联络
人可直接将有关情况向董事会秘书报告。
如各部门、各控股子公司及各分支机构的联络人不履行或不能履行本条第一款
规定的职责，则第一责任人应亲自履行或指定其他人履行该项职责。
第十四条 董事会秘书有权随时向报告人了解应报告信息的详细情况，报告人
应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第十五条 公司各部门、各控股子公司及各分支机构的联络人和第一责任人对
履行报告信息义务承担连带责任，不得互相推诿。
第五章 保密义务及法律责任
第十六条 董事会秘书、报告人及其他因工作关系接触到应报告信息的工作人
员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。
第十七条 报告人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违
规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对报告人给予批评、警告、罚款等直至
解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情形：
（一）不向证券法务部报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时向证券法务部报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈
述或误导性陈述之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他不适当履行信息报告义务的情形。
第六章 附 则
第十八条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制度
及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程序
修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定执
行。
第十九条 本工作制度所称“以上”含本数；
“超过”不含本数。
第二十条 本工作制度由董事会负责解释。
第二十一条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。
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募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率，最大
程度地保障投资者的利益，依据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
特制定《欣龙控股（集团）股份有限公司募集资金管理制度》
（以下简称“本制度”
）。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质
的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计划募
集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 本制度是公司对募集资金存储、使用和管理的基本制度，公司募集资
金的存储、使用、变更、管理和监督应严格依本制度实施。
第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保本制度的有
效实施。
第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的
承诺相一致，未经股东会批准，不得擅自改变募集资金的投向。
公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，公司应
当确保该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第二章 募集资金专户存储
第六条 为便于募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督，公司应当审慎
选择商业银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”
），实行专户存储。募集资
金存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或用
作其他用途。募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。同一投资项目
所需资金应当在同一专户存储。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或独立财务顾问、存放
募集资金的商业银行签订三方监管协议(以下简称三方协议)。三方协议签订后，公
司可以使用募集资金。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）
公司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过 5000 万元人民币
或募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或独立财务顾问；
（五）保荐人或独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
人或独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或独立财务顾问出具对账单或通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐人或独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在三方协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投
资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司
及其控股子公司应当视为共同一方。
上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品
交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有
价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股
股东、实际控制人及其他关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
第十一条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的
可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后,募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中披
露项目的进展情况、
出现异常的原因以及以及报告期内重新论证的具体情况,需要调
整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实
施的，应当及时经董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、
保障延期后按期完成的措施等情况。
第十三条 公司将募集资金用作下列事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐人或独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
应当经公司董事会审议通过,保荐人发表明确意见,并及时披露相关信息。公司原则
上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入
金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十三条第一款履行
相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使
用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金
管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募
集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性
分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损
等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
取的风险控制措施。
第十八条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金专
户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（五）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、洐生品交易等高风险
投资。
第十九条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当经公司董事会审
议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募
集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，
应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去
向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第四章 募集资金用途变更
第二十条 公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途：
（一）取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司
之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关文
件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过
董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自改
变募集资金用途。
第二十一条 公司应当在董事会和股东会审议通过变更募集资金用途议案后，
方可变更募集资金用途。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易
所的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项
目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的，应当在充
分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确
保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十四条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十五条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过
后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐
人或独立财务顾问出具的意见。
第二十六条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部
分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超
募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计
划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露相关项目的建设方案、
投资必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、
对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定履行审议程序
和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应
当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，
公司应当及时披露相关信息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项报告说明超募资金使
用情况及下一年度使用计划。
第五章 募集资金管理与监督
第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并
及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没
有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
第二十九条 公司董事会应当在每半年度全面核查募集资金投资项目的进展
情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师
事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包
括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、管理和使用情况。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原
因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存
放、管理与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际
投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十条 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交
易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进
行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”
“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当
就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披
露。
第三十一条 保荐人或独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资金的
存放、管理与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立
财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”
“否定
结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或独立财务顾问还应当在其核查
报告中认真分析会计师事务所提出该鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐人或独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在
对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，
应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 附 则
第三十二条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章制
度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法定程
序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第三十三条 本工作制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十四条 本工作制度由董事会负责解释。
第三十五条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。
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董 事 会
二Ｏ二五年六月三日
欣龙控股（集团）股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强公司对控股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有
序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整
或业务发展需要而依法设立的由公司投资控股或实质控股的具有独立法人资格主
体的公司。
第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合
法有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，
行使对控股子公司的重大事项管理。
第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据
自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子
公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控
股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、
高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全
法人治理结构和内部管理制度。
第七条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。全资子公司可不
成立董事会只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设1-2
名监事。
第八条 股东会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、
股东或股东代表签字。
第九条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对
外投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目
标、长期规划和发展的要求。
第十条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益
分配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，
并须报告公司董事会备案。
第十一条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关公司经营业
绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司进行科学决策和监督协调。
第十二条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会
议决议及会议纪要抄送公司综合运营管理部存档。
第十三条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制
度，子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府
部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十四条 公司按出资比例向控股子公司委派董、监事或推荐董、监事及高
级管理人员候选人。
第十五条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规
定：
讨论，由子公司股东会审议通过后任免。
论，由子公司董事长根据推荐提名，子公司董事会审议通过后任免。
业胜任能力，并征求子公司总经理意见，报公司总裁办公会讨论，由子公司总经
理根据集团推荐提名，子公司董事会审议通过后任免。
第十六条 公司派出的控股子公司董事、监事及高级管理人员应每年向公司
提交书面述职报告并抄送公司人力资源部。
第十七条 控股子公司内部管理机构的设置应向公司报备。
第十八条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人
力资源部。
第四章 财务、资金及担保管理
第十九条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》和公司的财务会计有关
规定。
第二十条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基
础工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十一条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统
一的会计制度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指
导。
第二十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的
注册会计师的审计。
第二十三条 控股子公司应按照公司《资金动支和费用开支管理规定》相关
要求，确认资金动支授权额度，严格对资金审批权限进行管理。
第二十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请
公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公
司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十五条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外
借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审
批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十六条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担
保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十七条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得提供对外担保，
也不得进行互相担保。
第五章 投资管理
第二十八条
控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或
新项目投资。
第二十九条 控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进
行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可
能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：
第三十一条 控股子公司技改项目及其他投资项目金额占其净资产10%（含
第三十二条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行
控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收
工作。
第三十三条 对获得批准的投资项目，控股子公司应每月至少向公司汇报一
次项目进展情况。
第三十四条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司
及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求
提供相关材料。
第三十五条 控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品
为基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。
若子公司必须进行上述投资活动前，除按本制度第三十条程序审批外，需经
子公司股东会批准后报公司按照上市公司决策流程进行决策。未经批准子公司不
得从事该类投资活动。
第六章 信息管理
第三十六条 公司《信息披露管理制度》适用于控股子公司。
公司证券法务部为公司与控股子公司信息管理的联系部门。
第三十七条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定
代表人可以确定其总经理为主要负责人。
第三十八条 控股子公司应按照公司《信息披露管理制度》的要求，结合其
具体情况制定相应的管理制度，明确其信息管理事务的部门和人员，报备公司证
券法务部。
第三十九条 控股子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等；
信息。
章。
第四十条 控股子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会：
变更和终止；
第七章 内部审计监督
第四十一条 公司《内部审计制度》适用控股子公司。
第四十二条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第四十三条 公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不
限于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；
子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；
高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十四条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控
股子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供
审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十五条 控股子公司董事长、总经理调离子公司时，必须实施离任审计。
第四十六条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司
后，控股子公司必须认真执行。
第八章 考核与奖罚
第四十七条 控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、
创造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第四十八条 控股子公司应根据公司绩效考核制度的原则，结合自身实际情
况制订绩效考核与薪酬管理制度，报备公司人力资源部。
第四十九条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对公司进行绩效考核，
并根据绩效考核制定当年绩效奖惩方案。上述绩效考核结果和绩效奖惩方案应报
公司确认后确定，公司有权根据经济和市场环境、竞争格局、个人贡献等因素对
具体方案进行调整。控股子公司应当按照公司最终确定的绩效奖惩方案执行。
第五十条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能
力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和
经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事
者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第五十一条 控股子公司派出董事、监事以及高级管理人员在执行公务时违
反法律、法规的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第九章 附 则
第五十二条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章
制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法
定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第五十三条 本工作制度所称“以上”
、“以下”含本数。
第五十四条 本工作制度由董事会负责解释。
第五十五条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二五年六月三日
欣龙控股（集团）股份有限公司
证券投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司证券投资行为及相关信息披露工作，有效控制风险，提
高投资收益，维护公司及股东利益，依据《公司法》
《证券法》
《深圳证券交易所
股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联
交易》等法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制
定本制度。
第二条 公司及控股子公司进行证券投资业务，应当执行本管理制度的规
定。
第三条 本制度所称证券投资包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存
托凭证投资、债券投资等。
第四条 公司是对外进行证券投资的主体，子公司应在获得本公司明确授权
的前提下，方可进行证券投资。
第五条 公司应合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募
集资金从事证券投资。
第六条 公司相关部门在进行证券投资前，应知悉相关法律法规和规范性文
件关于证券投资的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 证券投资的审批及管理
第七条 公司进行证券投资，应按如下权限进行审批：
（一）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额
超过 1000 万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准并及时履行信息披露
义务。
（二）公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额
超过 5000 万元人民币的，或根据《公司章程》规定应提交股东会审议的，公司
在投资之前除按照前款规定及时披露外，还应提交股东会审议。在召开股东会时，
除现场会议外，公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。
公司可以对未来 12 个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计。相
关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资
的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，
适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第八条 公司进行证券投资应开设公司的证券账户和资金账户，除委托理财
进行证券投资除外，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。
第九条 公司应在证券投资方案经董事会或股东会审议通过后，有关决议公
开披露前，向深圳证券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，接受
深圳证券交易所的监管。
第三章 证券投资的内部控制
第十条 公司进行证券投资，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同控制，且操盘人员与资金、财务管理人员相分离，相互制约。证
券投资资金的划转、管理须严格执行公司财务管理制度及资金签批程序。
第十一条 公司财务部负责证券投资的管理。
第十二条 公司财务部对证券投资资金运用的活动应建立健全完整的会计
账目，做好相关的账务核算工作。
第十三条 公司进行证券投资，资金划拨程序须严格遵守公司财务管理制
度。
第十四条 公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资情况，以
此加强对公司证券投资项目事前、事中、事后的风险控制。
第十五条 独立董事可以对证券投资资金情况进行检查，必要时经独立董事
提议，有权聘任独立的外部审计机构进行证券投资资金的专项审计。
第四章 证券投资的信息披露
第十六条 公司证券投资情况须严格按照深圳证券交易所的要求及时履行
信息披露义务。在董事会作出相关决议后应向深圳证券交易所提交相关文件并按
照披露证券投资事项的要求及时公告。
第十七条 公司应根据《企业会计准则》的相关规定，对公司证券投资业务
进行日常核算并在财务报表中正确列报。
第十八条 公司进行证券投资，应在定期报告中披露报告期内证券投资以及
相应的损益情况。
第十九条 董事会秘书负责公司证券投资信息的对外公布，其他董事、高级
管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开
的证券投资信息。
第二十条 公司证券投资相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保
守公司证券投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司证券投资信息的便利牟
取不正当利益。
第五章 附则
第二十一条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章
制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法
定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十二条 本工作制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十三条 本工作制度由董事会负责解释。
第二十四条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二五年六月三日
欣龙控股（集团）股份有限公司
对外提供财务资助管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范公司对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司经营
稳健，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交
易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上
市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定，制定本制度。
第二条 公司及控股子公司发生对外提供财务资助的，应当执行本管理制度
的规定。
第三条 本管理制度所称“对外提供财务资助”，是指公司有偿或无偿对外
提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一）提供财务资助行为属于公司的主营业务活动；
（二）资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人。
第四条 公司存在下列情形之一的，应当比照本管理制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三）无偿提供资产使用权或收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第五条 公司不得为控股股东、实际控制人及其关联人、公司董事、高级管
理人员及其关联人提供财务资助。
公司为前款以外的其他关联人提供财务资助的，应当提交股东会审议，关联
股东在股东会审议该事项时应当回避表决。
第六条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、
担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作
出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全
体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
第二章 对外提供财务资助的原则性规定
第七条 公司为控股子公司提供财务资助，且该子公司的其他股东为公司
的控股股东、实际控制人及其关联人的，上述其他股东应当按出资比例提供同等
条件的财务资助。如因客观原因确实不能按出资比例提供同等条件的财务资助
的，应当向公司提供股权质押、资产抵押等担保措施。
第八条 公司对外提供财务资助，应当与被资助对象等有关方签署协议，约
定被资助对象应遵守的条件、资助金额、资助期限及违约责任等内容。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象追加提供财务资助。
第九条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后12个月内；
（三）将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款后的十二个月
内。
第十条 公司在对外提供财务资助后的十二个月内，不得使用闲置募集资金
暂时补充流动资金、不得将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、不得将超
募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
第三章 审批权限及审批程序
第十一条 公司对外提供财务资助，需报公司董事会或者股东会审议通过。
第十二条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供
财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报
批程序。
第十三条 公司董事会审议对外提供财务资助事项时，应当经出席董事会会
议的三分之二以上董事同意并作出决议。
公司董事会审议关联对外财务资助事项时，关联董事应当回避表决。非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该财务资助事项提交股东会审议。
第十四条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）连续十二月累计对外提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（二）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（三）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第十五条 保荐人或独立财务顾问（如有）应当对公司对外提供财务资助事
项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。
第四章 职责及分工
第十六条 对外提供财务资助之前，由财务部负责做好财务资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况及履约能力等方面的调查工作，
形成书面报告交公司财务负责人初审。财务负责人批准后，报公司总裁审核批准。
第十七条 对外提供财务资助事项在按本制度规定的审批权限程序审批通
过后，由证券法务部部负责信息披露工作。
第十八条 在董事会或股东会审议通过后，由财务部办理对外提供财务资助
具体手续。
第十九条 财务部负责做好财务资助对象日后的跟踪、监督及其他相关工
作，若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资
不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部应及时制定补救措施，并
将相关情况上报公司董事会。
第五章 信息披露
第二十条 公司在董事会审议通过对外提供财务资助事项后应及时对外披
露。
第二十一条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现下列情形之一
时及时披露相关情况并说明拟采取的补救措施：
（一）被资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿的；
（二）被资助对象或者为财务资助提供担保的第三方出现财务困难、资不抵
债、现金流转困难、破产及其他严重影响清偿能力情形
的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六章 附 则
第二十二条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章
制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法
定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第二十三条 本工作制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。
第二十四条 本工作制度由董事会负责解释。
第二十五条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二五年六月三日
欣龙控股（集团）股份有限公司
内部审计制度
第一章 总 则
第一条 为规范与保障欣龙控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）
内部审计监督，提高审计工作质量，实现内部审计经常化、制度化，发挥内部审
计工作在加强内部控制管理、促进企业经济管理、提高经济效益中的作用，根据
《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关
规定，特制订本制度。
第二条 本制度所称被审计对象，为公司各部门、控股子公司、分公司及相
关责任人员。
第三条 本制度所称内部审计，是指对本公司审计对象财务收支、经济活动、
内部控制、风险管理实施独立、客观的监督、评价和建议，以促进单位完善治理、
实现目标的活动。
第四条 公司董事、高级管理人员、各部门及下属分子公司的财务收支、经
济活动及经营管理事项均接受内部审计的监督检查。本制度适用于公司及下属分、
子公司内部审计工作。
第二章 审计机构和审计人员
第五条 公司在董事会下设审计委员会，负责指导、监督公司内部审计工
作。
公司设立审计部，配置专职内部审计人员，在审计委员会指导下独立 开展
审计工作，负责具体执行公司年度审计计划，组织实施内部审计活动，对审 计
委员会负责并报告工作。
第六条 公司各内部机构和职能部门、控股子公司、分公司应当配合审计部
依法履行职责，不得妨碍审计部的工作。
第七条 内部审计人员应具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理等
相关专业知识和业务能力，熟悉公司的生产经营活动和内部控制，具有专业胜任
能力。内部审计部门可根据审计工作需要，从公司所属部门抽调人员组成审计组，
各部门不得以任何借口拒绝抽调。
第八条 内部审计人员要坚持实事求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁
奉公、保守秘密；不得滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守。
第九条 内部审计人员办理审计事项，与被审计对象或者审计事项有利害关
系的，应当回避。
第十条 内部审计人员应定期或不定期地参加培训，不断提高思想水平和专
业能力，以保证内部审计工作质量。
第三章 审计机构的职责与权限
第十一条 董事会审计委员会在监督和评估审计部工作时，应当履行以下主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与外部审计单位之间的关系。
第十二条 内部审计机构应当履行以下主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合
法性、合规性、真实性和完整性进行审计；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要
内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向董事会或者审计委员会报告一次，内容包括但不限于内
部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；
（五）负责审计委员会交办的其他审计事项。
第十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司董事会根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料， 出
具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十四条 公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制评价报告形成
决议，内部控制评价报告应当经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。
第四章 内部审计工作程序
第十五条 编制年度审计工作计划
内部审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交下一
年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后四个月内向审计委员会提交年
度内部审计工作报告或公司年度内部控制自我评价报告。
第十六条 内部审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对
外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项的审计作为年度工作计
划的必备内容，并将其相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作
为检查和评估的重点。
第十七条 确定审计对象和制订项目审计方案
内部审计部按审计计划安排实施审计工作，确定审计项目的立项，报审计负
责人批准后实施。审计项目立项后，由内部审计部制订审计项目工作方案，委派
审计人员。
第十八条 发出审计通知书
实施审计项目三日前，向被审计单位或部门送达审计通知书（特殊审计项目
除外），要求其做好必要的审计准备工作。审计通知书内容应包括：
（一）被审计单位或部门及项目名称；
（二）审计范围、内容和时间；
（三）对被审计单位配合审计工作的要求；
（四）审计机构的其他工作要求。
第十九条 根据被审计单位具体情况，制定审计工作方案和实施工作计划。
实施工作计划应包括以下主要内容：
（一）审计项目名称；
（二）审计目的和范围；
（三）审计主要方式和步骤；
（四）审计人员组织；
（五）审计时间安排；
（六）其他应事先明确的内容。
第二十条 初步调查和内部控制测试及搜集审计证据
内部审计人员应深入调查、了解被审计单位的情况，运用审核、观察、监盘、
询问、函证、计算和分析性复核等方法，获取充分、适当的审计证据，以支持审
计结论和建议。
内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计
人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在
工作底稿中。
第二十一条 记录审计工作底稿
内部审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立
相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
内部审计人员应将审计程序的执行过程及收集和评价的审计证据，记录在审
计工作底稿中。
第二十二条 出具审计报告并提出审计决定建议。
内部审计人员应在实施必要的审计程序后出具审计报告，审计报告的编制应
当以经过核实的审计证据为依据，做到客观、完整、清晰，同时体现重要性原则。
审计报告要经审计组成员集体讨论，审计项目负责人审核签字。
审计报告出具前应与被审计单位进行沟通，10 日内如被审计单位未提出书
面意见，可视为对审计意见无异议。被审计单位对审计报告和审计决定如有异议，
可向公司内部审计部门负责人提出，审计负责人根据实际情况，可安排其他内部
审计人员复审。但在未作出新的审计处理决定之前，审计处理决定不得停止执行。
第二十三条 后续审计
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制
定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年
度内部审计工作计划。
第五章 审计工作报告和档案管理
第二十四条 内部审计部门实行审计工作报告制度，即应当在每个会计年度
结束前两个月内向审计委员会提交下一年度内部审计工作计划；每季度向审计委
员会汇报审计计划的执行情况和审计工作中发现的问题；对部门年度的审计工作
进行总结，并在每个会计年度结束后四个月内向审计委员会提交年度内部审计工
作报告或公司年度内部控制自我评价报告；对于专项审计工作报告、主要审计情
况或审计工作经验应随时报送审计委员会。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当
及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险
的，应当及时向董事会报告内部控制存在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导
致的后果，以及已采取或拟采取的措施。
第二十五条 对已完毕的审计事项及时建立审计档案，并进行归类管理。各
种审计档案保管期限规定如下：审计工作底稿保管期限为 5 年，季度财务审计报
告保管期限 5 年，其他审计工作报告保管期限为 10 年。
第六章 奖惩机制
第二十六条 对执行本制度工作成绩显著的有关部门和个人给予表扬或奖
励。
第二十七条 对违反本制度，有下列行为之一的有关部门和个人，由公司根
据情节轻重给予内部处分、经济处罚，或提请有关部门处理：
（一）拒绝提供账簿、会计报表、资料和证明材料的；
（二）阻挠审计工作人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；
（三）弄虚作假、隐瞒事实真相的；
（四）拒不执行审计意见书或审计结论和决定的；
（五）打击报复审计工作人员和检举人的。
第二十八条 内部审计工作人员违反本制度，有下列行为之一，构成犯罪的
依法追究刑事责任；未构成犯罪的给予内部处分、经济处罚：
（一） 利用职权谋取私利的；
（二） 弄虚作假、徇私舞弊的；
（三） 玩忽职守、给国家和公司造成损失的；
（四） 泄露国家秘密和公司的商业秘密的。
第七章 附 则
第二十九条 本工作制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、相关部门规章
制度及《公司章程》执行。本规则如与日后颁布或修订的有关法律、法规和依法
定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。
第三十一条 本工作制度由董事会负责解释。
第三十二条 本工作制度自董事会批准之日起生效并实施。
欣龙控股（集团）股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二五年六月三日
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