深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于岳阳兴长石化股份有限公司
第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解
除限售条件成就事项以及回购注销部分限制性股票
事项的
独立财务顾问报告
二〇二五年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
岳阳兴长、公司 指 岳阳兴长石化股份有限公司
岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
本激励计划 指
划
《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《股权激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石化
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予第
独立财务顾问报告、本报告 指 二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售
条件成就事项以及回购注销部分限制性股票事项的独立
财务顾问报告》
根据本激励计划规定的授予条件和授予价格，公司向激
励对象授予一定数量的公司股票，该等股票设置一定期
限制性股票 指
限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，
方可解除限售并上市流通
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
限制性股票禁止转让、质押、抵押、担保、偿还债务等
限售期 指
的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象获授
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的，激励对象获授的限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《175 号文》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《171 号文》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《102 号文》 指
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
《178 号文》 指
资考分〔2020〕178 号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务
《业务办理指南》 指
办理》
《公司章程》 指 《岳阳兴长石化股份有限公司章程》
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国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任岳阳兴长 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
《102 号文》《178 号文》《业务办理指南》等规定，结合公司所提供的有关资
料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
《2022
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管
理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于召开第六十三次（2021 年度）股东大会的议案》。
《2022
年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计划考核管
理办法》《2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》。
告编号：2022-030），独立董事谢路国先生作为征集人依法采取无偿方式就第六
十三次（2021 年度）股东大会审议的股权激励计划相关议案向全体股东公开征
集表决权。
象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022
年 6 月 23 日，公司披露《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。
息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-032）。
过《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《2022 年限制性股票激励计
划考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》。
届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》。
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予登记完成的公告》（公告编号：2022-038）。
监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
予登记完成的公告》（公告编号：2023-046）。
六届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
予第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：
六届监事会第十八次会议，审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予第二个解除限售期及预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、限制性股票解除限售条件成就情况
（一）首次授予第二个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
本激励计划首次授予的限制性股票的第二个解除限售期为“自首次授予登记
完成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予的限制性股票的上市日为 2022 年
本激励计划首次授予的限制性股票于第二个解除限售期需同时满足以下解
除限售条件方可解除限售：
解除限售条件 达成情况
定，未发生如下任一情形： 公司符合《上市公司股权激励管
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 理办法》《中央企业控股上市公
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 司实施股权激励工作指引》的规
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 定，满足条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
指引》第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理
层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制
度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权
到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成
员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，
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薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度
改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能
下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考
核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业
绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方
面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、
延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述
第 2 条规定的任一条件的，所有激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
的规定，未发生如下任一情形： 激励对象符合《上市公司股权激
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 励管理办法》《国有控股上市公
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 司（境内）实施股权激励试行办
不适当人选； 法》的规定，满足条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情
形：
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（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、
声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
某一激励对象发生上述第 1 条和/或第 2 条规定的情形之
一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
与股票市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票
回购注销议案前一个交易日的公司股票交易均价。
公司层面业绩考核： 经核查：
解除限售安排 业绩考核目标 1、以 2021 年营业收入为基准，
或者50分位值； 值 16.98%；
第二个解除限售期 2、2024年加权平均净资产收益
率不低于8.00%，且不低于同行
为 9.27%，且不低于同行业平均值
业平均值或者50分位值；
收入的比重不低于97.00%。 3、2024 年主营业务收入占营业收
注 1：上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率”“主
入的比重为 98.64%。
营业务收入占营业收入的比重”指标均以经审计的公司合并财务
综上，依据本激励计划的考核口
报表数据作为计算依据。“加权平均净资产收益率”指标指归属
径，首次授予的限制性股票满足
于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，
第二个解除限售期的公司层面业
剔除本激励计划股份支付费用的影响。
绩考核目标。
注 2：本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开发行
等影响净资产的融资行为的，新增加的净资产和对应的净利润不
列入当年度及次一年度的考核计算范围。
注 3：本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司属于“石
油石化”行业（数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端），本激
励计划有效期内，公司召开董事会审议限制性股票解除限售条件
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成就情况时，应当以届时最近一次更新的行业分类情况及相关数
据作为依据。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所
有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市
价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销
议案前一个交易日的公司股票交易均价。
个人层面绩效考核： 经核查：
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考 本激励计划首次授予登记的激励
核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对 对象共计 102 人，除 1 名激励对
象的个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，分 象离职外，其余均符合激励资格，
别对应个人层面可解除限售比例，具体如下： 对应第二个解除限售期的个人绩
个人绩效考核结果 A B C D 效考核结果均为 B 以上（含），
个人层面可解除限售比例 100% 50% 0% 其当期计划解除限售的限制性股
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励 票可予以全部解除限售。
对象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的
个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售
的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制
性股票数量×个人层面可解除限售比例，激励对象当期
计划解除限售但未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价
较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议
案前一个交易日的公司股票交易均价。
综上，本激励计划首次授予的限制性股票于第二个解除限售期的解除限售条
件已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 101 名，可解除限
售的限制性股票 212.55 万股，占公司当前总股本的 0.57%。
（二）预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明
本激励计划预留授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自预留授予登记
完成之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起 36 个月内的最
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后一个交易日当日止”。本激励计划预留授予的限制性股票的上市日为 2023 年
本激励计划预留授予的限制性股票于第一个解除限售期需同时满足以下解
除限售条件方可解除限售：
解除限售条件 达成情况
定，未发生如下任一情形： 公司符合《上市公司股权激励管
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 理办法》《中央企业控股上市公
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 司实施股权激励工作指引》的规
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 定，满足条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
指引》第六条的规定，具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理
层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制
度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权
到位；
（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成
员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，
薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度
改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能
下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考
核、薪酬福利制度体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业
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绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方
面的违法违规行为；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、
延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监督管理机构规定的其他条件。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形和/或不具备上述
第 2 条规定的任一条件的，所有激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，
回购价格为授予价格。
的规定，未发生如下任一情形： 激励对象符合《上市公司股权激
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 励管理办法》《国有控股上市公
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为 司（境内）实施股权激励试行办
不适当人选； 法》的规定，满足条件。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情
形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公
司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、
声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行
为，给上市公司造成损失的。
某一激励对象发生上述第 1 条和/或第 2 条规定的情形之
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
与股票市价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票
回购注销议案前一个交易日的公司股票交易均价。
公司层面业绩考核： 经核查：
解除限售安排 业绩考核目标 1、以 2021 年营业收入为基准，
或者50分位值； 值 18.51%；
第一个解除限售期 2、2023年加权平均净资产收益
率不低于7.50%，且不低于同行
为 11.69%，且不低于同行业 50 分
业平均值或者50分位值；
收入的比重不低于97.00%。 3、2023 年主营业务收入占营业收
注 1：上述“营业收入增长率”“加权平均净资产收益率”“主
入的比重为 98.41%；
营业务收入占营业收入的比重”指标均以经审计的公司合并财务
综上，依据本激励计划的考核口
报表数据作为计算依据。“加权平均净资产收益率”指标指归属
径，预留授予的限制性股票满足
于上市公司股东的扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，
第一个解除限售期的公司层面业
剔除本激励计划股份支付费用的影响。
绩考核目标。
注 2：本激励计划有效期内，如公司实施公开发行或非公开发行
等影响净资产的融资行为的，新增加的净资产和对应的净利润不
列入当年度及次一年度的考核计算范围。
注 3：本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司属于“石
油石化”行业（数据来源：同花顺 iFinD 金融数据终端），本激
励计划有效期内，公司召开董事会审议限制性股票解除限售条件
成就情况时，应当以届时最近一次更新的行业分类情况及相关数
据作为依据。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所
有激励对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除
限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市
价较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
议案前一个交易日的公司股票交易均价。
个人层面绩效考核： 经核查：
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考 本激励计划预留授予登记的激励
核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行。激励对 对象共计 23 人，除 1 名激励对象
象的个人绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个等级，分 离职外，其余均符合激励资格，
别对应个人层面可解除限售比例，具体如下： 对应第一个解除限售期的个人绩
个人绩效考核结果 A B C D 效考核结果均为 B 以上（含），
个人层面可解除限售比例 100% 50% 0% 其当期计划解除限售的限制性股
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励 票可予以全部解除限售。
对象当期实际可解除限售的限制性股票数量依据相应的
个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可解除限售
的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制
性股票数量×个人层面可解除限售比例，激励对象当期
计划解除限售但未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价
较低值，股票市价为董事会审议限制性股票回购注销议
案前一个交易日的公司股票交易均价。
综上，本激励计划预留授予的限制性股票于第一个解除限售期的解除限售条
件已成就，本次符合限制性股票解除限售资格的激励对象共计 22 名，可解除限
售的限制性股票 48.78 万股，占公司当前总股本的 0.13%。
（三）首次授予部分限制性股票可解除限售情况
获授数 本次可解除 剩余尚未解
占获授数
序号 姓名 职务 量 限售数量 除限售数量
量的比例
（万股） （万股） （万股）
董事、副总经理
董事会秘书
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中层管理人员—经理层级（45
人）
合计（101 人） 708.50 212.55 30.00% 283.40
注：上表不含已离职人员。
（四）预留授予部分限制性股票可解除限售情况
获授数 本次可解 剩余尚未解
占获授数
序号 姓名 职务 量 除限售数 除限售数量
量的比例
（万股） 量（万股） （万股）
合计（22 人） 162.60 48.78 30.00% 113.82
注：上表不含已离职人员。
限制性股票尚需经有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通，届时
公司将另行公告，敬请投资者关注。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》
《证
券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持
股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，减持公司股份需遵守变
化后的有关规定。
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三、限制性股票回购注销事项
（一）限制性股票回购注销的原因及数量
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于本激
励计划首次授予的 1 名激励对象因个人原因主动离职，预留授予的 1 名激励对象
因个人原因主动离职，前述 2 人不再具备激励对象资格，公司拟相应回购注销其
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 19.30 万股。其中，首次授予已获授但
尚未解除限售的限制性股票 6.30 万股；预留授予已获授但尚未解除限售的限制
性股票 13.00 万股；
（二）限制性股票回购价格及资金来源
根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象
主动离职的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购注销议
案前一个交易日的公司股票交易均价。
截至董事会审议回购注销议案前一个交易日，公司股票交易均价高于授予价
格，即公司以授予价格作为回购价格。
此外，公司于第六十九次（2023 年度）股东大会审议通过《2023 年度利润
分配预案》，2023 年度权益分派方案为：以总股本 369,697,506 股为基数，向全
体股东每 10 股派送现金股利 1.00 元(含税)；公司于第十六届董事会第十九次会
议审议通过《2024 年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，2024 年度权益
分派方案为：公司拟以总股本 369,697,506 股为基数，向全体股东每 10 股派送现
金股利 1.0 元（含税）。本次回购注销事项预计将于 2024 年度权益分派实施完
成后进行，因此，根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》“激励对象获授
的限制性股票自授予登记完成之日起，若公司发生资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格作出相应调整。”
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其中：P0 为调整前的限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
其中，首次授予已获授但尚未解除限售的限制性股票 6.30 万股回购价格为：
P=6.55-0.1-0.1=6.35 元/股；
预留授予已获授但尚未解除限售的限制性股票 13.00 万股回购价格为：
P=9.90-0.1-0.1=9.70 元/股。
综上，公司拟相应回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票共计 19.30
万股，涉及资金总额为 166.105 万元，资金来源为公司自有资金。
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四、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股
票解除限售事项和回购注销部分限制性股票已经履行现阶段必要的审议程序和
信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通
知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号—业务办理》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
等有关规定。
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五、备查信息
（一）备查文件
事项的核查意见
（二）备查地点
岳阳兴长石化股份有限公司
地 址：湖南省岳阳市岳阳楼区岳阳大道岳阳兴长大厦
电 话：（0730）8829166
传 真：（0730）8829752
联系人：邹海波
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