老凤祥股份有限公司
董事离职管理制度
第一章 总则
第一条 为规范老凤祥股份有限公司（以下简称“公司”）董事
离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《
上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、
规范性文件、证券交易所业务规则及《老凤祥股份有限公司章程》（
以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定
本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）因任期届满、辞
职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公
司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信
息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理
结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职情形与程序
第四条 辞职程序：
公司董事可以在任期届满以前辞职，董事辞职应当向公司提交书
面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞
职生效。
第五条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事
职务，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所
占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士。
第六条 公司应在收到董事辞职报告后2个交易日内披露董事辞
职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是
否对公司治理及独立性构成重大影响。董事提出辞职的，公司应当在
规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
第七条 被解除职务程序：
公司董事在任职期间出现《公司法》第一百七十八条规定不得担
任公司董事的情形的，公司应当依法解除其职务。
股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效
。向股东会提出解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或
依据。股东会审议解除董事职务的提案时，应当由出席股东会的股东
所持表决权的过半数通过。
股东会召开前，公司应通知拟被解除职务的董事，并告知其有权
在会议上进行申辩。董事可以选择在股东会上进行口头抗辩，也可以
提交书面陈述，并可要求公司将陈述传达给其他股东。股东会应当对
董事的申辩理由进行审议，综合考虑解职理由和董事的申辩后再进行
表决。
第八条 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求
公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司章程》的规定及董事聘
任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是否补偿以及补偿的合理
数额。
第九条 公司董事应在离职后2个交易日内委托公司通过证券交
易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人
信息。
第三章 离职董事的责任及义务
第十条 董事应于正式离职5日内向董事会办妥所有移交手续，
完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业
务文件、财务资料、以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书
监交，交接记录存档备查。
第十一条 董事在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何
，均应继续履行。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应
在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成
时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行
承诺。
第十二条 公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经
营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务
，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍
然有效。离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职
而免除或者终止。
第十三条 公司董事离职后，其对公司商业秘密、技术秘密和其他
内幕信息的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至相关信息成为公
开信息。
第十四条 公司董事离职后，其他义务的持续期间应当根据公平的
原则确定，视事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。离职董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离职而免除或者终止。
第十五条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第四章 董事责任追究机制
第十六条 离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文
件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有
权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究
刑事责任。
第十七条 离职董事对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15
日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全
措施。
第五章 离职董事的持股管理
第十八条 公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场
等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十九条 离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任
期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗
赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
第二十条 离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十一条 离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监
督，如有需要及时向监管部门报告。
第二十二条 本制度关于董事离职管理的规定，同时适用于公司
高级管理人员。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。如与国家有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订，经公司董事
会审议通过之日起生效。
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