柏诚系统科技股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金管理，着力加强公司募集资金安全性和使用规范性，提升募集资金使用效率，
公司依照《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券
发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规
和规范性文件，以及《柏诚系统科技股份有限公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的
证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募
集的资金。
募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的控股子公司或公司控
制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第三条 公司募集资金应当专款专用。公司董事会负责对募集资金存储、管
理、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定，并确保有效实施。
第四条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资
金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集
资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集
资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求
归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第六条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》及本制度对公司募集资金的存放、管理和使用情况履行保荐职责，进行持续督
导工作。
第七条 凡违反本制度，致使公司遭受损失时（包括经济损失和名誉损失），应
视具体情况，给予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责
任。
第二章 募集资金存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非
募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。公司实际募集资金净
额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金
专户管理。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构或者独立财务顾问还应当采取有效
措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资
金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第九条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、
存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监
管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资
金。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机
构或者独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过 5,000 万元
且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存
在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协
议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相
关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后及时公告。
第十条 募集资金专户的设立和募集资金的存储由公司财务管理部门办理。公
司财务管理部门应当定期核对募集资金的存款余额，确保账实一致。
第十一条 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集
资金专户存储三方监管协议的，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他公开发行募
集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
公司在使用募集资金时，资金支出必须严格按照公司货币资金使用管理制度规
定履行审批手续，由实施单位根据投资项目实施进度和用款计划，提出资金申请，
经其单位负责人、证券事务部及财务管理部门审核，财务总监、总经理签批后，财
务管理部门办理付款手续。
第十三条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募投项目出现以下情形之一的，公司应当及时对该募投项目的可行性、预计收
益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过 1 年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划
金额 50%；
（四）募投项目出现其他异常情形。
公司存在前款规定的情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变募集资金投资项目的，适用改
变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具
体情况。
第十四条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有
如下行为：
（一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资借予他人、委托理
财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十五条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由保
荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经股东会审议通
过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交
易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
第十六条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置
换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员
薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹
资金支付后六个月内实施置换。
募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过
募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户
实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。开立或者注销产
品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内公告。实施现金管理不得影响募集资
金投资计划正常进行。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
前款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的
期限和额度内再次开展现金管理。
第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议
通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十九条 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性公告，并说明公
司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十条 公司以暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，应当通过募
集资金专户实施，并符合如下要求：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排用
于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次临时补充流动资金期限最长不得超过 12 个月；
（五）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当
经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披
露相关信息。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并就
募集资金归还情况及时公告。
第二十一条 公司超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每
金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公
司董事会、股东会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，保荐机构或独立财
务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额、超募金额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细计
划；
（四）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务
资助的承诺；
（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响；
（六）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。
第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，
应当投资于主营业务，并比照适用本制度第二十六条至第二十九条的相关规定，科
学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。
第二十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收
入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾
问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资额
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充
流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。
第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资
金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东会审议通过，且保荐机构或者独立财
务顾问发表明确同意意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过，且保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事
会会议后 2 个交易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额 5%的，可以
免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投向变更
第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所
列用途使用。公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东会审议通过，且经保
荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更。
公司存在下列情形之一的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务顾问应当结合前
期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前
期中介机构意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉
及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东会程
序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机
构或者独立财务顾问意见。
公司依据本制度第十七条、第二十条规定使用募集资金，超过董事会审议程序
确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十七条 变更后的募投项目应投资于主营业务。
公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增
强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划；
（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
第二十九条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内
公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
第三十一条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确意见。
公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计
划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第五章 募集资金使用管理与监督
第三十二条 公司财务管理部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集
资金的存放、管理与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专
项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报
告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在
《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、
产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时
公告。年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理与使用情况
出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。
第三十四条 董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。
鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集
资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放、管理与使用
情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第三十五条 保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中
发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或者独立财务顾问应当至少每
半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或者
独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当督促公司及时整改，
并及时向中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存
放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易
所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）；
（九）公司募集资金存放、管理和使用情况是否合规的结论性意见；
（十）中国证监会及上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构
或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十六条 募投项目通过公司的控股子公司或者公司控制的其他企业实施
的，适用本制度。
第三十七条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十八条 本制度所称“及时”公告指“2 个交易日内”公告。
第三十九条 本制度自股东会审议通过之日起实施，本制度由公司董事会负责
解释。
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