证券代码：601133 证券简称：柏诚股份 公告编号：2025-036
柏诚系统科技股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会、修订《公司章程》及
其附件并办理工商变更登记、制定及修订公司部分治理
制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
柏诚系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月3日召开第七
届董事会第十三次会议，审议通过《关于减少注册资本、取消监事会、修订<公
司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》和《关于制定及修订公司部分治
理制度的议案》，具体情况如下：
一、减少注册资本情况
由于公司回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票，公司股份总
数减少57,600股，公司总股本由527,274,460股变更为527,216,860股，注册资本由
人民币527,274,460.00元减少至人民币527,216,860.00元。具体内容详见公司2025
年3月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《柏诚系统科技股
份有限公司关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2025-010）。
二、取消监事会情况
根据最新《公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事
会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》也相应废
止。
三、《公司章程》及其附件修订情况
鉴于以上情况，同时，根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上
市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新
法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际经营情况，对现行《公司章程》及
其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订和完善。
（一）《公司章程》具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币527,216,860.00元。
币527,274,460.00元。
第八条 公司董事长为公司的 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代
法定代表人。 表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第二十条 公司股份总数为 第二十一条 公司股份总数为527,216,860股，均为普通
第二十一条 公 司 或 公 司 的 子 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
公司（包括公司的附属企业）不 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
以赠与、垫资、担保、补偿或贷 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
款等形式，对购买或者拟购买公 股计划的除外。
司股份的人提供任何资助。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第三十五条 股东大会、董事会 第三十六条 股东会、董事会的决议内容违反法律、行政
的决议内容违反法律、行政法规 法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
的，股东有权请求人民法院认定 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
无效。 政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东可
股东大会、董事会的会议召集程 以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
序、表决方式违反法律、行政法 股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
规或者本章程，或者决议内容违 疵，对决议未产生实质影响的除外。
反本章程的，股东可以自决议作 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
出之日起60日内，请求人民法院 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
撤销。 等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履
行相应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的
决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
员执行公司职务时违反法律、行 执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
政法规或者本章程的规定，给公 给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司
司造成损失的，连续180日以上 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
单独或合并持有公司1%以上股 提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法
份的股东有权书面请求监事会 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
向人民法院提起诉讼；监事会执 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
行公司职务时违反法律、行政法 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
规或者本章程的规定，给公司造 提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或
成损失的，股东可以书面请求董 者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
事会向人民法院提起诉讼。 补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
监事会、董事会收到前款规定的 的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼， 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
或者自收到请求之日起30日内 规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
未提起诉讼，或者情况紧急、不 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
立即提起诉讼将会使公司利益 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
受到难以弥补的损害的，前款规 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
定的股东有权为了公司的利益 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股
以自己的名义直接向人民法院 份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规
提起诉讼。 定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司 诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
股东可以依照前两款的规定向 照本条第一款、第二款的规定执行。
人民法院提起诉讼。
第三十九条 持有公司5%以上 删除
有表决权股份的股东，将其持有
的股份进行质押的，应当自该事
实发生之日，向公司作出书面报
告。公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对
公司和公司社会公众股股东负
有诚信义务。控股股东应严格依
法行使出资人的权利，控股股东
不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股
股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和社会公众股
股东的利益。
控股股东、实际控制人应当明确
承诺，如存在控股股东、实际控
制人及其关联人占用公司资金、
要求公司违法违规提供担保的，
在占用资金全部归还、违规担保
全部解除前不转让所持有、控制
的公司股份，但转让所持有、控
制的公司股份所得资金用以清
偿占用资金、解除违规担保的除
外。
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
行义务，维护公司利益。
新增 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
人员承担连带责任。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实
际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公
司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上海
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就
限制股份转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司 第四十六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
的权力机构，依法行使下列职 权：
权： （二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表 事的报酬事项；
担任的董事、监事，决定有关董 （三）审议批准董事会的报告；
事、监事的报酬事项； （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
（三）审议批准董事会的报告； 所作出决议；
（四）审议批准监事会报告； ……
（五）审议批准公司的年度财务 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
预算方案、决算方案； 经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，
（十一）对公司聘用、解聘会计 可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当
师事务所作出决议； 遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规
…… 定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规
则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由
董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公 司 下 列 对 外 担 第四十七条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议
保行为，应当经董事会审议通过 通过后提交股东会审议通过：
后提交股东大会审议通过： ……
…… 公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序
股东大会在审议为股东、实际控 进行审批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行
制人及其关联方提供的担保议 使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任人员
案时，该股东或者受该实际控制 的责任。
人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以
上通过。
第四十六条 独 立 董 事 有 权 向 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东
董事会提议召开临时股东大会。 会。
对独立董事要求召开临时股东 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
大会的提议，董事会应当根据法 召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
律、行政法规和本章程的规定， 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
在收到提议后10日内提出同意 收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的
或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
董事会同意召开临时股东大会 5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股
的，将在作出董事会决议后的5 东会的，将说明理由并公告。
日内发出召开股东大会的通知；
董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第五十三条 公 司 召 开 股 东 大 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
会，董事会、监事会以及单独或 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司
者合计持有公司3%以上股份的 提出提案。
股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
单独或者合计持有公司3%以上 会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
股份的股东可以在股东大会召 当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时议
开10日前提出临时提案并书面 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案
提交召集人。召集人应当在收到 违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东
提案后2日内发出股东大会补充 会职权范围的除外。
通知，公告临时议案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
除前款规定的情形外，召集人在 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
发出股东大会通知公告后，不得 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的
修改股东大会通知中已列明的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。
提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十二条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作
出决议。
第六十一条 股 东 出 具 的 委 托 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委
他人出席股东大会的授权委托 托书应当载明下列内容：
书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（一）代理人的姓名； （二）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
（三）分别对列入股东大会议程 议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
的每一审议事项投赞成、反对或 （四）委托书签发日期和有效期限；
弃权票的指示； （五）委托人签名（或盖章）；委托人为法人股东的，应
（四）委托书签发日期和有效期 加盖法人单位印章；委托人为非法人组织的，应加盖非法
限； 人组织的单位印章。
（五）委托人签名（或盖章）；
委托人为法人股东的，应加盖法
人单位印章；委托人为非法人组
织的，应加盖非法人组织的单位
印章。
第六十二条 委 托 书 应 当 注 明 删除
如果股东不作具体指示，股东代
理人是否可以按自己的意思表
决。
第六十六条 股东大会召开时， 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议
本公司全体董事、监事和董事会 的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
秘书应当出席会议，总经理和其
他高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股 东 大 会 由 董 事 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
长主持。董事长不能履行职务或 或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
不履行职务时，由半数以上董事 持。
共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主
监事会自行召集的股东大会，由 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
监事会主席主持。监事会主席不 过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
能履行职务或不履行职务时，由 主持。
半数以上监事共同推举的一名 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
监事主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
股东自行召集的股东大会，由召 续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
集人推举代表主持。 意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继
续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股
东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十六条 下 列 事 项 由 股 东 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
大会以普通决议通过： ……
（四）公司年度预算方案、决算
方案；
（五）公司年度报告；
……
第七十七条 下 列 事 项 由 股 东 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
大会以特别决议通过： ……
（二）发行证券；
（七）调整或变更现金分红政
策；
……
第七十八条 第八十三条
…… ……
上市公司董事会、独立董事、持 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
有1%以上有表决权股份的股东 东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的
或者依照法律、行政法规或者国 投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
务院证券监督管理机构的规定 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以
设立的投资者保护机构，可以作 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
为征集人，自行或者委托证券公 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
司、证券服务机构，公开请求上
市公司股东委托其代为出席股
东大会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司
应当予以配合。禁止以有偿或者
变相有偿的方式公开征集股东
权利。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管
理机构有关规定，导致上市公司
或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、非职工代表 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会
监事候选人名单以提案的方式 表决。
提请股东大会表决。 董事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的
董事、监事提名的方式和程序： 股东有权提名董事候选人。董事会、单独或者合并持有公
董事会、监事会、单独或合并持 司有表决权股份总数的1%以上的股东，有权提名独立董
有公司3%以上股份的股东，有 事候选人。上述有提名资格的股东，提名人数不得超过拟
权提名非独立董事、非职工代表 改选董事人数。
监事候选人。 上述有提名资格的股东，提名董事候选人的，应在股东会
单独或合并持有公司3%以上股 召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同
份的股东提名非独立董事、监事 时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当
的，应在股东大会召开10日前提 在收到提案后2日内发出股东会补充通知。
出临时提案并书面提交召集人。 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。股东
提案中须同时提供候选人的身 会就选举两名或两名以上董事进行表决时应当实行累积
份证明、简历和基本情况。召集 投票制。
人应当在收到提案后2日内发出 ……
股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
法律、法规、部分规章及规范性
文件对提名独立董事另有规定
的，依其规定执行。
董事会、监事会和有权提名的股
东提名的候选人分别不得超过
应选人数。
当公司单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在30%
以上时应当实行累积投票制度。
股东大会以累积投票方式选举
董事的，独立董事和非独立董事
的表决应当分别进行。
……
第九十五条 公 司 董 事 为 自 然 第九十九条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不
人。有下列情形之一的，不能担 能担任公司的董事：
任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
挪用财产或者破坏社会主义市 权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
场经济秩序，被判处刑罚，执行 满之日起未逾2年；
期满未逾5年，或者因犯罪被剥 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，
夺政治权利，执行期满未逾5年； 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
（三）担任破产清算的公司、企 破产清算完结之日起未逾3年；
业的董事、经理，对该公司、企 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的破产负有个人责任的，自该 业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
公司、企业破产清算完结之日起 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
（四）担任因违法被吊销营业执 为失信被执行人；
照、责令关闭的公司、企业的法 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
定代表人，并负有个人责任的， 事、高级管理人员，期限尚未届满的；
自该公司、企业被吊销营业执照 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
之日起未逾3年； 无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职
（五）个人所负数额较大的债务 务，停止其履职。
到期未清偿； 上述期间以公司董事会、股东会等有权机构审议董事候选
（七）被证券交易所公开认定为 人聘任议案的日期为截止日。
不适合担任上市公司董事、监事 ……
和高级管理人员，期限尚未届满
的；
上述期间以公司董事会、股东大
会等有权机构审议董事候选人
聘任议案的日期为截止日。
……
第九十六条 第一百条
…… ……
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
级管理人员兼任，但兼任总经理 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
或者其他高级管理人员职务的 事总数的1/2。
董事，总计不得超过公司董事总 ……
数的1/2。
……
第九十七条 董 事 应 当 遵 守 法 第一百〇一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规
律、法规和公司章程的规定，忠 定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公
实履行职责，维护公司利益。当 司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益
其自身的利益与公司和股东的 为行为准则，对公司负有下列忠实义务：
利益相冲突时，应当以公司和股 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；
东的最大利益为行为准则，对公 （二）不得侵占公司的财产，不得挪用公司资金；
司负有下列忠实义务： （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
（一）不得利用职权收受贿赂或 人名义开立账户存储；
者其他非法收入，不得侵占公司 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
的财产； 经董事会或者股东会决议通过，不得将公司资金借贷给他
（二）不得挪用公司资金； 人或者以公司财产为他人提供担保；
（三）不得将公司资产或者资金 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
以其个人名义或者其他个人名 经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
义开立账户存储； 司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定， （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
未经股东大会或董事会同意，将 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
公司资金借贷给他人或者以公 （七）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
司财产为他人提供担保； 的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议
（五）不得违反本章程的规定或 通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
未经股东大会同意，与本公司订 不能利用该商业机会的除外；
立合同或者进行交易； ……
（六）未经股东大会同意，不得 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
利用职务便利，为自己或他人谋 其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
取本应属于公司的商业机会，自 理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
营或者为他人经营与本公司同 行交易，适用本条第二款第（五）项规定。
类的业务；
……
第九十八条 董 事 应 当 遵 守 法 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
律、行政法规和本章程，对公司 程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最
负有下列勤勉义务： 大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有
…… 下列勤勉义务：
……
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之
日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董
事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公 第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人造成损害
司职务时违反法律、行政法规、 的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，
部门规章、规范性文件或本章程 也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行
的规定，给公司造成损失的，应 政法规、部门规章、规范性文件或本章程的规定，给公司
当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事任 删除
职条件、提名和选举程序、职权
等应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事 删除
会，对股东大会负责。
第一百〇六条 董事会由8名 第一百〇九条 公司设董事会，董事会由8名董事组成，
董事组成，其中独立董事3名， 其中独立董事3名，职工董事1名，董事会设董事长1人，
董事会设董事长1人，由全体董 由全体董事过半数选举产生。
事过半数选举产生。
公司董事会设立审计、战略、提
名、薪酬与考核委员会。专门委
员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应
当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士，审计委
员会成员应当为不在上市公司
担任高级管理人员的董事。董事
会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第一百〇七条 董事会行使 第一百一十条 董事会行使下列职权：
下列职权： （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（四）制订公司的年度财务预算 立、解散及变更公司形式的方案；
方案、决算方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
（七）拟订公司重大收购、回购 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
本公司股票或者合并、分立、变 对外捐赠等事项；
更公司形式、解散的方案； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
（八）在股东大会授权范围内， 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
决定公司对外投资、收购出售资 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管
产、资产抵押、对外担保事项、 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
委托理财、关联交易等事项； ……
（十一）聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十一条 董 事 会 会 议 第一百二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事
应当由董事本人出席，董事因故 因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，独立
不能出席的，可以书面委托其他 董事不可以委托非独立董事代为出席。委托书应当载明代
董事代为出席。委托书应当载明 理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签
代理人的姓名，代理事项、权限 名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
和有效期限，并由委托人签名或 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
盖章。代为出席会议的董事应当 视为放弃在该次会议上的投票权。
在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
新增 第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易
所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门
会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专
门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
司法》规定的监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计委员会成员为3名，为不在公司担
任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及
其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
新增 第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作细则由董事会负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设立审计委员会、战略与可
持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担
任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作
细则，规范专门委员会的运作。
新增 第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
新增 第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十四条 高 级 管 理 人 第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造
员执行公司职务时违反法律、行 成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
政法规、部门规章或本章程的规 或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
担赔偿责任。 规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
新增 第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第七章 监事会
删除
第一百五十二条 第一百五十五条
…… ……
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
弥补亏损和提取法定公积金之 反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及
前向股东分配利润的，股东必须 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
将违反规定分配的利润退还公 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
司。
公司持有的本公司股份不参与
分配利润。
第一百五十三条 公 司 的 公 积 第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
金用于弥补公司的亏损、扩大公 大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司
司生产经营或者转为增加公司 亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
资本。但是，资本公积金将不用 可以按照规定使用资本公积金。
于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
法定公积金转为资本时，所留存 增前公司注册资本的25%。
的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的25%。
第一百五十六条 公 司 实 行 内 第一百五十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计
部审计制度，配备专职审计人 工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计
员，对公司财务收支和经济活动 结果运用和责任追究等。
进行内部审计监督。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百五十七条 公 司 内 部 审 删除
计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增 第一百六十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工
作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的
考核。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净
资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规
定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。
第一百七十六条 公 司 需 要 减 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资
少注册资本时，必须编制资产负 产负债表及财产清单。
债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债
公司应当自作出减少注册资本 权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日
决议之日起10日内通知债权人， 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司
并于30日内公告。债权人自接到 清偿债务或者提供相应的担保。
通知书之日起30日内，未接到通 应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
知书的自公告之日起45日内，有 法律或者本章程另有规定的除外。
权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低
于法定的最低限额。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一百五十八条第二
款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起30日内公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利
润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东
不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公 司 因 下 列 第一百八十八条 公司因下列原因解散：
原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
（一）本章程规定的解散事由出 解散事由出现；
现； （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立需要而解散；
（三）因合并或者分立需要而解 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
散； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
（四）依法被吊销营业执照、责 益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
令关闭或者被撤销； 部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
（五）公司经营管理发生严重困 司。
难，继续存续会使股东利益受到 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由
重大损失，通过其他途径不能解 通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
决的，持有公司全部股东表决权
法院解散公司。
第一百八十六条 清 算 组 人 员 第一百九十六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
应当忠于职守，依法履行清算义 务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
务，不得利用职权收受贿赂或者 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债
其他非法收入，不得侵占公司财 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
产。
清算组人员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 释义 第二百〇二条 释义
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
公司的股东，但通过投资关系、 排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
协议或者其他安排，能够实际支 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
配公司行为的人。 高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，
（三）关联关系，是指公司控股 以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
股东、实际控制人、董事、监事、 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
高级管理人员与其直接或者间
接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具
有关联关系。
除上述条款修订之外，统一将《公司章程》中有关“股东大会”的表述调整
为“股东会”；因取消监事会，后续由董事会审计委员会行使监事会职权，统一
将《公司章程》中监事会的职权调整至审计委员会，同时删除“监事会”、“监
事”相关表述，其中不影响条款含义的标点调整、语句调整等非实质性条款修订
不再逐条列示，除此以外其他条款内容不变。修订后，因新增或者减少条款导致
序号变化的做相应调整，部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的做相应调
整。
（二）《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订情况
统一将《股东会议事规则》《董事会议事规则》中有关“股东大会”的表述
调整为“股东会”；因取消监事会，后续由董事会审计委员会行使监事会职权，
统一将《股东会议事规则》《董事会议事规则》中监事会的职权调整至审计委员
会，同时删除“监事会”、“监事”相关表述。
修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次取消监事会、修订《公司章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议。
同时，提请股东大会授权董事会或董事会指定代理人办理修订《公司章程》的相
关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
四、制定及修订公司部分治理制度情况
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司
拟制定《柏诚股份董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》《柏
诚股份信息披露暂缓与豁免管理制度》，并修订部分公司治理制度。具体制定及
修订情况如下：
是否需要提交
序号 制度名称 变更情况
股东会审议
是否需要提交
序号 制度名称 变更情况
股东会审议
柏诚股份董事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理制度
本次修订系公司依据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规
则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，因取消监事会，后续由董事
会审计委员会行使监事会职权，统一将原制度中监事会的职权调整至审计委员会，
同时删除“监事会”、“监事”相关表述，以及对其他无实质影响的个别表述进
行了调整。
其中序号6、8-11、16-17、21相关制度还需提交股东大会审议。修订后的部
分制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
柏诚系统科技股份有限公司董事会
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微信公众号
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