盛和资源控股股份有限公司
会议资料
盛和资源•600392
二○二五年六月
参 会 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关
规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
股东大会的各位股东准时出席会议。
权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、
公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。
人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五
分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
需要在股东大会召开 10 日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。
答问题的时间不得超过 5 分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答
复。
询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决，
出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律
师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传
至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投
票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。
盛和资源控股股份有限公司
会议时间：2025 年 6 月 9 日（星期一）14:00
会议地点：成都市高新区盛和一路 66 号城南天府大厦 7 楼会议室
会议主持人：董事长 谢兵
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份
总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并
说明本次股东大会的合法有效。
三、审议下列事项：
序号 议案名称
四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。
五、推选确定计票、监票工作人员。
六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。
七、暂时休会，等待网络投票结果。
八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
九、董事会秘书宣读本次股东大会决议。
十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十二、主持人宣布会议结束。
一、会议议案
议案 1：关于修改《公司章程》暨取消监事会的议案
议案 2：关于修改《股东大会议事规则》的议案
议案 3：关于修改《董事会议事规则》的议案
议案 1：
关于修改《公司章程》
暨取消监事会的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（中国证券监督管理委员会
公告【2025】6 号）、
《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律
法规，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会
行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时修订《公司章程》
及相关议事规则中涉及监事、监事会、股东会名称相关表述。具体修订情况如下：
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第一条 为维护盛和资源控股股份有限
第一条 为维护盛和资源控股股份有限公
公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华
据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章
法》）和其他有关规定，制订本章程。
程。
第二条 公司系依照《公司法》和其它有
第二条 公司系依照《公司法》和其它有
关规定，由有限责任公司整体变更设立的股份
关规定成立的股份有限公司。
有限公司。
公司经山西省人民政府晋政函2000166 号
公司经山西省人民政府晋政函2000166 号文
文批准，由原山西太工天成科技实业有限公司
批准，由原山西太工天成科技实业有限公司于
于 2000 年 7 月 5 日变更设立，在山西省工商
行政管理局登记注册，取得企业法人营业执
政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，
照，营业执照号码为 1400001006404（2015
营业执照号码为 1400001006404（2015 年 11
年 11 月 5 日换发的营业执照已调整为：统一
月 5 日换发的营业执照已调整为：统一社会信
社会信用代码：91140000701012581E）。
用代码：91140000701012581E）。
第五条 公司住所：中国（四川）自由贸
第五条 公司住所：成都市双流区怡腾路
易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路
第八条 董事长代表公司执行事务，为公
第八条 董事长为公司的法定代表人。
司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。
新增条款
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依
照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
为规范公司的组织与行为，公司与股东、股东
规范公司的组织与行为，公司与股东、股东与
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
董事、高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是
是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财
以及公司董事会认定的其他人员。 务总监以及本章程规定的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
新增条款 规定，设立共产党组织、开展党的活动，公司
为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。 有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件 同次发行的同类别股票，每股的发行条件
和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 和价格相同；认购人所认购的股份，每股应当
股份，每股应当支付相同价额。 支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
面值。 标明面值。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第十九条 公司发行的股份，在中国证
第十七条 公司发行的股份，在中国证券
券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
管。
第二十条 公司发起人为太原理工大学、
第十八条 公司发起人为太原理工大学、 太原宏展计算机网络工程有限公司（现更名为
太原宏展计算机网络工程有限公司（现更名为 “山西宏展担保有限公司”）、山西佳成资讯
“山西宏展担保有限公司”）、山西佳成资讯 有限公司、深圳市殷图科技发展有限公司、太
有限公司、深圳市殷图科技发展有限公司、太 原德雷科技开发有限公司，公司设立时发行的
原德雷科技开发有限公司。 股份总数为 3220 万股、面额股的每股金额为
第 十九条 公 司现 股 份 总数为 第二十 一条 公司已发 行的股份数为
股 175,282.657 万股。 股 175,282.657 万股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
第二十条 公司或公司的子公司（包括公
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
人提供任何资助。
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 第二十五条 公司不得收购本公司股份。
收购本公司的股份： 但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股权 并；
激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 激励；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 为股票的公司债券；
益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 必需。
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
规和中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）
（三）中国证监会认可的其他方式。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
公司因本章程第二十三条第（三）项、第
本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
进行。
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十七条 公司因本章程第二十五条
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程 购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
二以上董事出席的董事会会议决议。 可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经
公司依照本章程第二十三条规定收购本公 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照本章程第二十五条第一款规定
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四） 收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本 或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作 第二十九条 公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行
第二十八条 发起人持有的本公司股份，
的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
日起 1 年内不得转让。
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
时确定的任职期间每年转让的股份不得超过
司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
转让其所持有的本公司股份。
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
法律、行政法规或者中国证监会对股东转
司股份。
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 外。
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、高级管理人员、自然人股
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
证券。 户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司董事会不按照第一款的规定执行的， 提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条 公司依据证券登记结算机
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭
构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义
股东，享有同等权利，承担同种义务。
务。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
（二）依法请求、召集、主持、参加或者
或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
的表决权；
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
（四）依照法律、行政法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账
监事会会议决议、财务会计报告；
簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
程规定的其他权利。
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
法律、行政法规的规定，股东提出查阅前条所
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文
述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供
件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
证明其持有公司股份的类别以及持股数量的
以提供。
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
要求予以提供
第三十六条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民
法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东
第三十四条 公司股东大会、董事会决议 会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅
内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效
股东大会、董事会的会议召集程序、表决 力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 事和高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
新增条款
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第三十八条 审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
第三十五条 董事、高级管理人员执行公 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请
规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求 求董事会向人民法院提起诉讼。
董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东
监事会、董事会收到前款规定的股东书面 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自 益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的 规定向人民法院提起诉讼。
规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定
执行。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 第四十条 公司股东承担下列义务：
股金； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
退股； 股款；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 抽回其股本；
股东有限责任损害公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 （五）法律、行政法规及本章程规定应当
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 承担的其他义务。
的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
新增条款
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 删除该条款
当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司股东或实际控制人不得
滥用权利侵占上市公司资产。公司控股股东、
实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不
公允的关联交易等非法手段侵占上市公司资
产，损害上市公司和公众投资者利益，并因此
给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、
法规追究刑事责任。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护
公司资产安全的法定义务。当公司发生控股股
东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社
会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有
效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成
的损失承担赔偿责任。 删除该条款
公司董事、监事、经理及其他高级管理人
员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其
他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公
司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降
职、免职、开 除等处分；对负有严重责任的董
事、监事则可提交股东大会罢免。
公司如发现控股股东侵占资产的，应立即
向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司
法冻结； 如控股股东不能以现金清偿所侵占的
资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股
东所持有的股权 以偿还被侵占的资产。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法 行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
新增条款
交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司
利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
新增条款
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责
任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押
新增条款 其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让
其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
新增条款 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十六条 公司股东会由全体股东组
法行使下列职权： 成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 决议；
补亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出 （六）对公司合并、分立、解散、清算或
决议； 者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
者变更公司形式作出决议； 务的会计师事务所作出决议；
（十）修改本章程； （九）审议批准第四十七条规定的担保事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 项；
作出决议； （十）审议公司在一年内购买、出售重大
（十二）审议批准第四十一条规定的担保 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重 （十一）审议批准变更募集资金用途事
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；
事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； 划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十三）审议法律、行政法规、部门规章
划； 或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 股东会可以授权董事会对发行公司债券
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 作出决议。
项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换
由董事会或其他机构和个人代为行使。 为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证
券交易所规则另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十七条 公司下列对外担保行为，
经股东大会审议通过。 须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%
的 50%以后提供的任何担保； 以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过 （二）公司的对外担保总额，超过最近一
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何 期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
担保； （三）公司在一年内向他人提供担保的金
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计 额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
算原则，超过公司最近一期经审计总资产百分 保；
之三十的担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象 提供的担保；
提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10%的担保；
资产 10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 供的担保。
供的担保。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
（七）股东大会在审议为股东、实际控制 联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 决由出席股东会的其他股东所持表决权的半
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 数以上通过。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
权的半数以上通过。 股东会审议本条前款第（三）项担保事项
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二 之二以上通过。
以上通过。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在
第四十九条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的 2/3 时；
或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东请求时；
份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
程规定的其他情形。
第五十条 本公司召开股东会的地点为：
公司住所或会议通知的地点。股东会将设置会
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络
为：公司住所或会议通知的地点。 股东大会将 投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会
设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提 场以现场形式召开外，还可以同时采用电子
供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便 通信方式召开。现场会议时间、地点的选择应
利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为 当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当
出席。 理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前
至少两个工作日公告并说明原因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程； 律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
法有效； 法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具 （四）应本公司要求对其他有关问题出具
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
的法律意见。 的法律意见。
第五十二条 董事会应当在规定的期限
第四十六条 经全体独立董事过半数同
内按时召集股东会。
意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
经全体独立董事过半数同意，独立董事有
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
董事会同意召开临时股东大会的，将在作
会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
说明理由并公告。
的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召 第五十三条 审计委员会有权向董事会
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 董事会同意召开临时股东会的，将在作出
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员
的同意。 会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会 到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事会
不能履行或者不履行召集股东大会会议职责， 不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
监事会可以自行召集和主持。 计委员会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10% 第五 十四条 单独或 者合计持 有公 司
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同
临时股东大会的书面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关
关股东的同意。 股东的同意。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在收
收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合 到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式
监事会提出请求。 向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应在
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 收到请求后 5 日内发出召开股东会的通知，通
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 意。
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 审计委员会未在规定期限内发出股东会
的股东可以自行召集和主持。 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集
第五十五条 审计委员会或股东决定自
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
证券交易所备案。
案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东
在股东大会决议公告前，召集股东持股比
会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
例不得低于 10%。
交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大
在股东会决议公告前，召集股东持股比例
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
不得低于 10%。
机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的 第五十六条 对于审计委员会或者股东
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十七条 审计委员会或股东自行召
第五十一条 监事会或股东自行召集的股
集的股东会，会议所必需的费用由本公司承
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股 审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以
份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
的内容。 内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
除前款规定的情形外，召集人在发出股东 时提案违反法律、行政法规或者公司章程的
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决 的提案或增加新的提案。
并作出决议。 股东会通知中未列明或不符合本章程规
定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开
第五十四条 召集人将在年度股东大会召
开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东
将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各
东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议
股东。
召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有
第五十五条 股东大会的通知包括以下内 权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
容： 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
（一）会议的时间、地点和会议期限； 东；
（二）提交会议审议的事项和提案； （四）有权出席股东会股东的股权登记
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 日；
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 （六）网络或者其他方式的表决时间及表
股东； 决程序。
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 股东会通知和补充通知中应当充分、完整
日； 披露所有提案的全部具体内容。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； 股东会网络或者其他方式投票的开始时
（六）网络或其他方式的表决时间及表决 间，不得早于现 场股东会召开前一日下午
程序。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况； 情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实 （二）与本公司或者本公司的控股股东及
际控制人是否存在关联关系； 实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 除采取累积投票制选举董事外，每位董事
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 候选人应当以单项提案提出。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法
定代表人依法出具的书面授权委托书。
定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席
第六十一条 股东出具的委托他人出席股 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股
（一）代理人的姓名； 份的类别和数量
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审 （三）股东的具体指示，包括对列入股东
议事项投赞成、反对或弃权票的指示； 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票
（四）委托书签发日期和有效期限； 的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为 （四）委托书签发日期和有效期限；
法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
删除该条款
作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
第六十八条 代理投票授权委托书由委
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
方。
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
其他地方。
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册 第六十九条 出席会议人员的会议登记
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
理人姓名（或单位名称）等事项。 名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事
第六十七条 股东大会由董事长主持。董 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 过半数的董事共同推举的副董事长主持）主
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
持。 时，由过半数的董事共同推举的一名董事主
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 持。
席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主 员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行
持。 职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其
召开股东大会时，会议主持人违反议事规 推举代表主持。
则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事规则
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表
可推举一人担任会议主持人，继续开会。 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会应
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作 当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在
第七十五条 董事、高级管理人员在股东
股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说
会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由 第七十七条 股东会应有会议记录，由董
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称； 名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 （五）股东的质询意见或者建议以及相应
答复或说明； 的答复或者说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其 （七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。 他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内 第七十八条 召集人应当保证会议记录
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应 董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出 持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
期限不少于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第八十条 股东会决议分为普通决议和
和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 的股东所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 本条所称股东，包括委托代理人出席股东
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第七十六条 下列事项由股东大会以普通
决议通过： 第八十一条 下列事项由股东会以普通决
（一）董事会和监事会的工作报告； 议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 （一）董事会的工作报告；
亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
（三）董事会和监事会成员的任免及其报 亏损方案；
酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付
（四）公司年度预算方案、决算方案； 方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或本章程规
（六）除法律、行政法规规定或本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别 第八十二条 下列事项由股东会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、分拆、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
清算； 清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四）公司在一年内购买、出售重大资产
或担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 或者向他人提供担保的金额超过公司最近一
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）法律、行政法规或者本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重 以及股东会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括委托代理人出席
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 股东会会议的股东）以其所代表的有表决权的
一股份享有一票表决权。 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决
股东大会审议影响中小投资者利益的重大 权。
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单 股东会审议影响中小投资者利益的重大
独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 独计票结果应当及时公开披露。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
总数。 部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券 总数。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
表决权的股份总数。 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
董事会、独立董事、持有百分之一以上有 表决权的股份总数。
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
出最低持股比例限制。 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其代
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避 的表决情况。
时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照 前款所称关联交易是指公司、控股子公司
正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中 及控制的其他主体与公司关联人之间发生的
作出详细说明。 转移资源或者义务的事项，包括：
前款所称关联交易是指在关联方之间发生 （一）购买或者出售资产；
转移资源或义务的事项，而不论是否收取价款。 （二）对外投资（含委托理财、委托贷款）；
如： （三）提供财务资助（含有息或者无息借
（一）购买或销售商品 款、委托贷款等）；
（二）购买或销售商品以外的其它资产 （四）提供担保；
（三）提供或接受劳务 （五）租入或者租出资产；
（四）代理 （六）委托或者受托管理资产和业务；
（五）租赁 （七）赠与或者受赠资产；
（六）提供资金（包括以现金或是实物形 （八）债权、债务重组；
式的贷款或权益性资金） （九）签订许可使用协议；
（七）担保和抵押 （十）转让或者受让研发项目；
（八）管理方面的合同 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、
（九）研究与开发项目的转移 优先认缴出资权等）；
（十）许可协议 （十二）购买原材料、燃料、动力；
（十一）关键管理人员报酬 （十三）销售产品、商品；
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
下列情形不视为关联交易： （十四）提供或者接受劳务；
（一）关联人按照公司的招股说明书、配 （十五）委托或者受托销售；
股说明书以货币形式缴纳认股款项取得股份 （十六）存贷款业务；
（二）关联人依据股东大会决议领取股息 （十七）与关联人共同投资；
和红利 （十八）其他通过约定可能引致资源或者
（三）关联人购买公司公开发行的企业债 义务转移的事项；
券 （十九）证券交易所认定的其他交易。
（四）按照有关法规不视为关联交易的其
它情形
关联股东在股东大会表决时，应当自动回
避并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主
持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董
事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要
求董事长及其他关联股东回避；无需回避的任
何股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联交
易事项定性及由此带来的在会议披露利益并回
避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的
董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为
终局决定。如异议者仍不服,可在股东大会后向
证监会派出部门投诉或以其它方式申请处理。
第八十五条 公司与关联人发生的下列
交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披
露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对
价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平
新增条款 不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提
供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发
行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司
债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种；
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
（五）一方依据另一方股东大会/股东会
决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，
但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，
向公司及直接或者间接地控制公司的法人的
董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家
庭成员提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）交易所认定的其他交易。
关联股东在股东会表决时，应当自动回避
并放弃表决权。关联股东未主动回避时，主持
会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事
长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求
董事长及其他关联股东回避；无需回避的任何
股东均有权要求关联股东回避。
被提出回避的股东或其他股东如对关联
交易事项定性及由此带来的在会议披露利益
并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回
避的董事召开临时董事会会议作出决定，该决
定为终局决定。如异议者仍不服,可在股东会
后向证监会派出部门投诉或以其它方式申请
处理。
审议关联交易事项，关联关系股东的回避
和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关
系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解
释和说明关联股东与关联交易事项的关联关
系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由
非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会
议的非关联股东有表决权的股份数的过半数
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出
席会议的非关联股东有表决权的股份数的三
分之二以上通过。
（五）关联股东未就关联事项按上述程序
进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的
决议无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、
有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
删除该条款
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况
第八十六条 除公司处于危机等特殊情
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全
订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人
部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十二条 董事（含独立董事）、监事候 第八十七条 董事（含独立董事）候选人
选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 名单以提案的方式提请股东会决议。
董事（除独立董事）候选人的提名方式： 董事（除独立董事）候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名； （1）现任董事会提名；
（2）单独或合计持有公司已发行股份百分 （2）单独或合计持有公司已发行股份百
之三以上的股东提名； 分之一以上的股东提名；
独立董事候选人的提名方式： 独立董事候选人的提名方式：
（1）现任董事会提名； （1）现任董事会提名；
（2）现任监事会提名； （2）现任审计委员会提名；
（3）单独或合计持有公司已发行股份百分 （3）单独或合计持有公司已发行股份百
之一以上的股东提名； 分之一以上的股东提名。
监事候选人的提名方式： 董事会应当向股东提供和公告候选董事
（1）单独或合计持有公司已发行股份百分 （含独立董事）的简历和基本情况。
之三以上的股东提名； 公司最迟应当在发布召开关于选举独立
（2）职工代表出任的监事由公司职工代表 董事的股东会通知公告时，将独立董事候选人
大会选举产生。 的有关材料（包括但不限于提名人声明与承
董事会应当向股东提供和公告候选董事 诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表）报
（含独立董事）、监事的简历和基本情况。 送上海证券交易所，并保证报送材料的真实、
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董 准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，
事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有 被提名人与其不存在利害关系或者其他可能
关材料（包括但不限于提名人声明与承诺、候 影响被提名人独立履职的情形。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
选人声明与承诺、独立董事履历表）报送上海 公司董事会对独立董事候选人的有关情
证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、 况有异议的，应当同时向上海证券交易所报送
完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提 董事会的书面意见。
名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被 对于上海证券交易所提出异议的独立董
提名人独立履职的情形。 事候选人，董事会应当在股东会上对该独立董
公司董事会对独立董事候选人的有关情况 事候选人被提出异议的情况作出说明，并表明
有异议的，应当同时向上海证券交易所报送董 不将其作为独立董事候选人提交股东会表决。
事会的书面意见。 控股股东对公司董事候选人的提名，要严
对于上海证券交易所提出异议的独立董事 格遵循法律、行政法规、公司章程规定的程序，
候选人，董事会应当在股东大会上对该独立董 不得对股东会人事选举决议和董事会人事聘
事候选人被提出异议的情况作出说明，并表明 任决议履行批准手续，不得越过股东会、董事
不将其作为独立董事候选人提交股东大会表 会任免公司的高级管理人员。
决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章
控股股东对公司董事、监事候选人的提名， 程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
要严格遵循法律、行政法规、公司章程规定的 投票制。
程序，不得对股东大会人事选举决议和董事会 股东会选举两名以上独立董事时，应当实
人事聘任决议履行批准手续，不得越过股东大 行累积投票制。
会、董事会任免公司的高级管理人员。 前款所称累积投票制是指股东会选举董
股东大会董事、监事选聘程序在条件成熟 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表
和适宜时，逐步实行累积投票制度。 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。
第八十四条 股东大会审议提案时，不会
第八十九条 股东会审议提案时，不会对
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表
的提案，不能在本次股东会上进行表决。
决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十二条 股东会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
理人不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 第九十三条 股东会现场结束时间不得
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
布提案是否通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、网
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决
各方对表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监
第九十八条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事在会议结束后
提案的，新任董事在会议结束后立即就任。
立即就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列 第一百条 公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为 （一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力； 能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
治权利，执行期满未逾 5 年； 逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
（三）担任破产清算的公司、企业的董事 起未逾二年；
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 （三）担任破产清算的公司、企业的董事
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令 日起未逾 3 年；
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
起未逾 3 年； 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
（五）个人所负数额较大的债务到期未清 令关闭之日起未逾 3 年；
偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 偿被人民法院列为失信被执行人；
罚，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 施，期限未满的；
其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 的；
情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 董事会可以设职工代表董事 1
第一百零一条 董事会应当设职工代表
至 2 名。非职工代表董事由股东大会选举或更
董事 1 至 2 名。职工代表董事由工会提名，通
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务；
过职工代表大会 或者其他形式民主选举产
职工代表董事由工会提名，通过职工代表大会
生；非职工代表董事由股东会选举或更换，并
或者其他形式民主选举产生。董事任期三年。
可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
董事任期届满，可连选连任。
期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
会任期届满时为止。董事任期届满未及时改
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
行董事职务。
履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不
的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲
法收入，不得侵占公司的财产； 突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 （一）不得侵占公司的财产、不得挪用公
名义或者其他个人名义开立账户存储； 司资金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）不得将公司资金以其个人名义或者
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 其他个人名义开立账户存储；
者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 法收入；
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （四）未向董事会或者股东会报告，并按
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 照本章程的规定经董事会或者股东会决议通
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 者进行交易；
务； （五）不得利用职务便利，为自己或者他
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
有； 者股东会报告并经股东会决议通过，或者公
（八）不得擅自披露公司秘密； 司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 能利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章 （六）未向董事会或者股东会报告，并经
程规定的其他忠实义务。 股东会决议通过，不得自营或者为他人经营
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 与本公司同类的业务；
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归
任。 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高
级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关
联关系的关联人，与公司订立合同或者进行
交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百零三条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 有的合理注意。
律、行 政法规以及国家各项经济政策的要求， 董事对公司负有下列勤勉义务：
商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
（二）应公平对待所有股东； 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
（三）及时了解公司业务经营管理状况； 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
（四）应当对公司定期报告签署书面确认 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （二）应公平对待所有股东；
整； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和 （四）应当对公司定期报告签署书面确认
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;； 意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完
（六）法律、行政法规、部门规章及本章 整；
程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情
况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出
第一百零五条 董事可以在任期届满以
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
董事会将在 2 日内披露有关情况。
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
在 2 个交易日内披露有关情况。如因董事的辞
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
程规定，履行董事职务。
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
职务。
送达董事会时生效。
第一百零七条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增条款
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零九条 董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行
删除该条款
政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 第一百一十条 公司设董事会，董事会由
负责。 十二名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1
第一百零六条 董事会由十二名董事组成， 人，独立董事 4 人。董事长和副董事长由董事
设董事长 1 人，副董事长 1 人，独立董事 4 人。 会以全体董事的过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告 （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
工作； （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
（四）制订公司的年度财务预算方案、决 损方案；
算方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏 发行债券或其他证券及上市方案；
损方案； （六）拟订公司重大收购、合并、分立、
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 解散及变更公司形式的方案；
发行债券或其他证券及上市方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
解散及变更公司形式的方案； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十五条第一
（三）项、第（五）项、第（六）项情形收购 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
公司股份的事项。 的情形收购本公司股份的事项。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司 （九）决定公司内部管理机构的设置；
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
保事项、 委托理财、关联交易等事项； 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决 （十一）制订公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东会提请聘请或者更换为公
（十四）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
司审计的会计师事务所； 查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）法律、行政法规、部门规章或本
查总经理的工作； 章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本 上述第（八）项需经三分之二以上董事出
章程授予的其他职权。 席的董事会会议决议。
上述第（八）项需经三分之二以上董事出 公司董事会设立审计委员会、战略与可持
席的董事会会议决议。 续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、 会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事 提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审 酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的 任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人
召集人为会计专业人士。 为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 超过股东会授权范围的事项，应当提交股
股东大会审议。 东会审议。
第一百一十三条 董事会制定董事会议
第一百零九条 董事会制定董事会议事规 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高
则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 工作效率，保证科学决策。
作效率，保证科学决策。 董事会议事规则作为公司章程的附件，由
董事会拟定，股东会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十四条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
（一）根据谨慎授权的原则，董事会在股 东会批准。
东大会的授权权限范围内对下列交易进行审 （一）根据谨慎授权的原则，董事会在股
查： 东会的授权权限范围内对下列重大交易（不包
（1）购买或者出售资产； 括日常经营活动）进行审查：
（2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （1）购买或者出售资产；
（3）提供财务资助； （2）对外投资（含委托理财、对子公司
（4）提供担保； 投资等）；
（5）租入或者租出资产； （3）提供财务资助（含有息或者无息借
（6）委托或者受托管理资产和业务； 款、委托贷款等）；
（7）赠与或者受赠资产； （4）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（8）债权、债务重组； （5）租入或者租出资产；
（9）签订许可使用协议； （6）委托或者受托管理资产和业务；
（10）转让或者受让研究与开发项目。 （7）赠与或者受赠资产；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材 （8）债权、债务重组；
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日 （9）签订许可使用协议；
常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产 （10）转让或者受让研究与开发项目；
置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为， （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优
仍包括在内。 先认缴出资权等）；
董事会批准上述交易的权限如下： （12）上海证券交易所认定的其他交易。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期 董事会批准上述交易的权限如下：
经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产 （1）交易涉及的资产总额（同时存在账
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
总额占公司最近一期经审计的总资产 30%以上 面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一
的应提交股东大会审议； 期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和 产总额占公司最近一期经审计的总资产 50%
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以 以上的应提交股东会审议；
上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的成 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
期经审计的净资产 30%以上，且绝对金额超过 准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计 （如股权）涉及的资产净额占公司最近一期
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一 5000 万元，应当提交股东会审议。
个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝对 （3）交易的成交金额（包括承担的债务
金额超过 500 万元的，应提交股东大会审议。 和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计 以上，且绝对金额超过 1000 万元；但交易的
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近
经审计 营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 一期经审计的净资产 50%以上，且绝对金额超
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 （4）交易产生的利润占公司最近一个会
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 5000 万元的，应提交股东大会审议。 超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计 一个会计年度经审计的净利润 50%以上，且绝
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议。
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 （5）交易标的（如股权）在最近一个会
万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 超过 1000 万元；但交易标的（如股权）在最
万元的，应提交股东大会审议。 近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
其绝对值计算。董事会审议重大投资项目需组 绝对金额超过 5000 万元的，应提交股东会审
织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会 议。
审批权限的重大投资事项需报股东大会批准。 （6）交易标的（如股权）在最近一个会
应由董事会批准的关联交易如下： 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
万元以上的关联交易（公司对外担保除外）， 100 万元；但交易标的（如股权）在最近一个
及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万 会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
值 0.5%以上的关联 交易（公司对外担保除 过 500 万元的，应提交股东会审议。
外）；但公司与关联人发生的交易金额在 3000 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝 其绝对值计算。
对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审 董事会审议重大投资项目需组织有关专
议。 家、专业人员进行评审，超过董事会审批权限
（二）董事会对于除本章程第四十一条款 的重大投资事项需报股东会批准。
规定的对外担保事项以外的对外担保，必须经 应由董事会批准的关联交易如下：
出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做 （1）公司与关联自然人发生的交易金额
出决议； （包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的
（三）公司全体董事应当审慎对待和严格 关联交易（公司对外担保除外）；
控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失 （2）公司与关联法人（或者其他组织）
当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
供担保。 产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司对外担
公司董事会应严格控制关联方以非现金资 保除外）。
产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资 公司与关联人发生的交易金额（包括承担
产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： 的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司
（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞 交易，应当披露审计报告或者评估报告，应提
争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的 交股东会审议。日常关联交易可以不进行审计
资产或没有客观明确账面净值的资产。 或者评估。
（二）公司应当聘请有证券期货相关业务 （二）董事会对于除本章程第四十七条款
资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进 规定的对外担保事项以外的对外担保，必须经
行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作 出席董事会的三分之二以上董事审议同意并
为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害 做出决议；
公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以 （三）公司全体董事应当审慎对待和严格
折扣。 控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵 当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相 控股股东及其他关联方不得强制公司为他人
关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报 提供担保。
告。 公司董事会应严格控制关联方以非现金
（四）公司关联方的以资抵债方案应当报 资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金
中国证监会批准。 资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规
（五）公司关联方以资抵债方案须经股东 定：
大会审议批准，关联方股东应当回避投票。 （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一
业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的
资产或没有客观明确账面净值的资产。
（二）公司应当聘请符合《证券法》规定
的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行
评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作
为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害
公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以
折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。
（三）独立董事应当就公司关联方以资抵
债方案发表独立意见，或者聘符合《证券法》
规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
（四）公司关联方的以资抵债方案须经股
东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第一百一十一条 董事长和副董事长由董
删除该条款
事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会 第一百一十五条 董事长行使下列职
会议； 权：
（二）督促、检查董事会决议的执行； （一）主持股东会和召集、主持董事会会
（三）签署公司股票、公司债券及其它有 议；
价证券； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署董事会重要文件和其它应由公 （三）签署公司股票、公司债券及其它有
司法定代表人签署的文件； 价证券；
（五）行使法定代表人的职权； （四）在发生特大自然灾害等不可抗力的
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东会报告；
会和股东大会报告； （五）董事会授予的其他职权。
（七）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事 第一百一十六条 公司副董事长协助董
长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
推举一名董事履行职务。 同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两 第一百一十七条 董事会每年至少召开
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议 的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，可以
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
后 10 日内，召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事与董事会会议决
第一百一十九条 董事与董事会会议决议
议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,
事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
大会审议。
人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十七条 独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
新增条款 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十八条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员
及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份
百分之一以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股
新增条款
份百分之五以上的股东或者在公司前五名股
东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附
属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员；
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
（六）为公司及其控股股东、实际控制人
或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至
第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具备
独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、
实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与
公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每
年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十九条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规和规则；
新增条款
（四）具有五年以上履行独立董事职责所
必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大
失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他条
件。
第一百三十条 独立董事作为董事会的
新增条款 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的
建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职责。
第一百三十一条 独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事
项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益
新增条款
的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将
及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。
第一百三十二条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的
新增条款
方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第一百三十三条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交
易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。
新增条款
独立董事专门会议由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履
职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十四条 公司董事会设置审计
新增条款
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百三十五条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其
新增条款
中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。
第一百三十六条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
新增条款
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者
召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会
新增条款
成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百三十八条 公司董事会设置战略
与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会，依照本章程和董事会授权履行职
新增条款 责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十九条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
新增条款
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百四十条 薪酬与考核委员会负责
新增条款 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工
持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于
第一百四十二条 本章程关于不得担任
不得担任董事的情形同时适用于高级管理人
董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用
员。
于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规
的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十条 总经理工作细则包括下列 第一百四十七条 总经理工作细则包括
内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参 （一）总经理会议召开的条件、程序和参
加的人员； 加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具 （二）总经理总经理及其他高级管理人员
体的职责及其分工； 各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合 （三）公司资金、资产运用，签订重大合
同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； 同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百三十四条 高级管理人员执行公司
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
的，也应当承担赔偿责任。
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
高级管理人员执行公司职务时违反法律、
责任。
行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
新增条款
公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十六条 公司分配当年税后利
第一百五十二条 公司分配当年税后利润
润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
前，应当先用当年利润弥补亏损。
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
积金。
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
程规定不按持股比例分配的除外。
规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》及前款规定向股东
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公 删除该条款
司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条 合理回报股东是公司的 第一百五十八条 合理回报股东是公司
经营宗旨。…………公司实施利润时，应当遵 的经营宗旨。…………公司实施利润时，应当
循如下原则和程序： 遵循如下原则和程序：
（一）利润分配政策的制定和修改 （一）利润分配政策的制定和修改
公司制定利润分配政策或者因公司外部经 公司制定利润分配政策或者因公司外部
营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要 经营环境或者自身经营状况发生较大变化而
修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发 需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为
点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳 出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资
定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研 者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专
究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由， 项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的
并听取独立董事、监事、高级管理人员和公众 理由，并听取独立董事、高级管理人员和公众
投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还 投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还
应详细论证其原因及合理性。 应详细论证其原因及合理性。
（1）公司董事会根据既定的利润分配政策 （1）公司董事会根据既定的利润分配政
制订具体的利润分配方案的过程中，需与独立 策制订具体的利润分配方案的过程中，需与独
董事充分讨论，认真研究和论证公司利润分配 立董事充分讨论，认真研究和论证公司利润分
的时机、条件、最低比例、调整的条件及决策 配的时机、条件、最低比例、调整的条件及决
程序要求等事宜，在充分考虑对全体股东持续、 策程序要求等事宜，在充分考虑对全体股东持
稳定、科学的回报基础上，形成具体利润分配 续、稳定、科学的回报基础上，形成具体利润
方案。独立董事也可以在征集中小股东意见的 分配方案。独立董事也可以在征集中小股东意
基础上，提出利润分配方案的提案，并直接提 见的基础上，提出利润分配方案的提案，并直
交董事会审议。利润分配方案需经全体董事的 接提交董事会审议。利润分配方案需经全体董
同意，同时经公司监事会审议通过后，方能提 立董事同意后，方能提交公司股东会审议。
交公司股东大会审议。 （2）股东会对利润分配方案进行审议前，
（2）股东大会对利润分配方案进行审议 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中
前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是 小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中
传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀请中 小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
小股东参会等），充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （3）公司应严格执行公司章程确定的利
（3）公司应严格执行公司章程确定的利润 润分配政策以及股东会审议批准的利润分配
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具 具体方案，不得随意变更。如因外部经营环境
体方案，不得随意变更。如因外部经营环境或 或自身经营状况发生较大变化而确需调整或
自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更 变更利润分配政策的，应在满足公司章程规定
利润分配政策的，应在满足公司章程规定的条 的条件并经详细论证后，由公司董事会向股东
件并经详细论证后，由公司董事会向股东大会 会提出利润分配政策的修改方案。修改公司利
提出利润分配政策的修改方案。修改公司利润 润分配政策的议案需经全体董事的 1/2 以上
分配政策的议案需经全体董事的 1/2 以上同 同意，并经公司 1/2 以上的独立董事同意后
意，并经公司 1/2 以上的独立董事同意，同时 方能提交公司股东会审议。公司利润分配政策
经公司监事会审议通过后方能提交公司股东大 的调整或变更应当由出席股东会的股东（包括
会审议。公司利润分配政策的调整或变更应当 股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。公
由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 司变更后的现金红利分配政策不得违反中国
持表决权的 2/3 以上通过。公司变更后的现金 证监会和上海证券交易所的相关规定。
红利分配政策不得违反中国证监会和上海证券 （4）公司股东会对利润分配方案作出决
交易所的相关规定。 议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过
（4）公司股东大会对利润分配方案作出决 的下一年中期分红条件和上限制定具体方案
议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发
过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案 事项。
后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发 （5）公司在特殊情况下无法按照既定的
事项。 现金分红政策或最低现金分红比例确定当年
（5）公司在特殊情况下无法按照既定的现 利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体
金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润 原因，并由独立董事对其合理性发表明确意
分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因， 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东会
并由独立董事对其合理性发表明确意见。公司 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3
当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东 以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通 （二）公司利润分配政策
过。 1. 公司实施积极的利润分配政策，重视
（二）公司利润分配政策 对投资者的合理投资回报，并保持一致性、合
投资者的合理投资回报，并保持一致性、合理 性。
性和稳定性，保证利润分配信息披露的真实性。 ……………
…………… 5.利润分配的期间间隔：一般进行年度分
红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状 况提议进行中期分红。
况提议进行中期分红。 如存在股东发生违规占用公司资金情形
如存在股东发生违规占用公司资金情形 的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的
的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的 现金红利中扣减其占用的资金。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
现金红利中扣减其占用的资金。 （三）利润分配政策的披露
执行的公司利润分配政策、利润分配方案及决 分配政策的制定及执行情况。专项说明是否符
策程序进行监督。如发现董事会存在以下情形 合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现
之一的，应发表明确意见，并督促董事会及时 金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
更正： 策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分
（1）未严格执行公司章程规定的利润分配 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
政策或股东大会审议批准的利润分配方案； 是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策调
（2）未严格履行利润分配相应的决策程 整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序
序； 是否合规和透明等进行详细说明。
（3）未能真实、准确、完整地披露利润分 2．公司未能按照公司章程既定利润分配
配政策及其执行情况。 政策确定当年利润分配方案的，公司应在当年
（三）利润分配政策的披露 的年度报告中披露具体原因、以及下一步为增
配政策的制定及执行情况。专项说明是否符合 用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现 ……………
金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决 （四）利润分配方案
策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分 公司董事会应根据公司利润分配政策以
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 及公司的实际情况拟定当年的利润分配方案。
是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策调 董事会在制拟定利润分配方案时，应当以保护
整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序 股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的
是否合规和透明等进行详细说明。 基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的
策确定当年利润分配方案的，公司应在当年的 本章程的相关规定相抵触。
年度报告中披露具体原因、并说明未用于分红 董事会拟定的利润分配方案应当经全体
的资金留存公司的用途和使用计划。 董事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过
…………… 后，提交股东会进行审议批准。
（四）利润分配方案 股东会对利润分配方案进行审议前，公司
公司董事会应根据公司利润分配政策以及 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
公司的实际情况拟定当年的利润分配方案。董 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
事会在制拟定利润分配方案时，应当以保护股 和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。相
东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基 关股东不得滥用股东权利不当干预公司决策。
础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时
机、条件和比例。公司利润分配方案不得与本
章程的相关规定相抵触。
董事会拟定的利润分配方案应当经全体董
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
事过半数以及独立董事 1/2 以上表决通过，并
经公司监事会审议通过后，提交股东大会进行
审议批准。
股东大会对利润分配方案进行审议前，公
司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。相
关股东不得滥用股东权利不当干预公司决策。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
新增条款 和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百六十条 公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人
第一百五十六条 公司实行内部审计制
员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经
等。
济活动进行内部审计监督。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，
并对外披露。
第一百六十一条 公司内部审计机构对
公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
新增条款
内部审计机构应当保持独立性，配备专职
审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或
者与财务部门合署办公。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
新增条款 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应
当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计
委员会直接报告。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司
新增条款 根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价
报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟
新增条款
通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内
新增条款
部审计负责人的考核。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 删除该条款
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。 决定前委任会计师事务所
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通
删除该条款
知，以专人送达、邮件或传真方式进行。
第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股
新增条款 东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百八十条 公司合并，应当由合并各
第一百七十二条 公司合并，应当由合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》
内通知债权人，并于 30 日内在公司指定报刊
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十三条 公司合并时，合并各方 第一百八十一条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
的公司承继。 新设的公司承继。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 第一百八十二条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清 公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内 单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通知
通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》 债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或者
上公告。 国家企业信用信息公示系统上公告。
第一百八十四条 公司减少注册资本，将
编制资产负债表及财产清单。公司自作出减少
第一百七十六条 公司需要减少注册资本
注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并
时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应
于 30 日内在《上海证券报》或者国家企业信
当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之
知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》公
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
应的担保。
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程
低限额。
另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十九第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资
本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
新增条款 章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日
内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
新增条款 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
第一百八十七条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程
新增条款
另有规定或者股东会决议决定股东享有优先
认购权的除外。
第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
第一百七十八条 公司因下列原因解散：
章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
（二）股东会决议解散；
章程规定的其他解散事由出现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（三）因公司合并或者分立需要解散；
者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
者被撤销；
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
东，可以请求人民法院解散公司。
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百九十条 公司有本章程第一百八
第一百七十九条 公司有本章程第一百七 十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未
十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者
程而存续。 经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 依照前款规定修改本章程或者股东会作
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百
第一百八十条 公司因本章程第一百七十 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出 事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清 之日起十五日内组成清算组进行清算。
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾 清算组由董事组成 ，但是本章程另有规
期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请 定或者股东会决议另选他人的除外。
人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百九十三条 清算组应当自成立之
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书 海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日
起 45 日内，向清算组申报其债权。 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事 向清算组申报其债权。
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 债权人申报债权，应当说明债权的有关事
登记。 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
在申报债权期间，清算组不得对债权人进 登记。
行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财
第一百八十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请宣告破产清算。
请宣告破产。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组
清算事务移交给 人民法院指定的破产管理
应当将清算事务移交给人民法院。
人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算 第一百九十六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司 确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
登记，公告公司终止。 记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职 第一百九十七条 清算组成员履行清算
守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成 成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
损失的，应当承担赔偿责任。 任。
第一百九十二条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公 （一）控股股东，是指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例 司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的 的表决权已足以对股东会的决议产生重大影
股东。 响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
够实际支配公司行为的人。 自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实 （三）关联关系，是指公司控股股东、实
修订后
修订前
（修订内容为加下划线部分）
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
联关系。 系。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大
第二百零八条 本章程附件包括股东会
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
议事规则和董事会议事规则。
则。
第二百零九条 本章程经股东会批准之
新增条款 日起生效并实施。公司原《公司章程》（2024
年 1 月修订版本）同时废止。
注：1、本次修订后，《公司章程》总条款由一百九十七条增至二百零九条，全文条款的
序号进行相应调整。
非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、个别笔误、
表述的更改、股东会名称、监事、监事会的取消和删除等，未逐一进行对比列示。
公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理修改《公司章程》相关
变更事宜。
该议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各
位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
议案 2：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证公司股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、
中国证监会《上市公司股东会规则（2025 年修订）》
《上海证券交易所股票上市规则（2025
年 4 月修订）》等法律法规以及《盛和资源控股股份有限公司章程》的规定，通过对公
司《股东大会议事规则》进行梳理，现需要对《股东大会议事规则》做如下修订：
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
《盛和资源控股股份有限公司股东大会议事 《盛和资源控股股份有限公司股东会议事规
规则》 则》
第二条 公司股东会的召集、提案、通
新增条款
知、召开等事项适用本规则。
第四条 股东大会分为年度股东大会和 第五条 股东会分为年度股东会和临时
临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 股东会。年度股东会每年召开一次，应当于
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 上一会计年度结束后的六个月内举行。临时
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第 股东会不定期召开，出现《公司法》第一百
一百条规定的应当召开临时股东大会的情形 一十三条规定的应当召开临时股东会的情形
时，临时股东大会应当在二个月内召开。 时，临时股东会应当在两个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的， 公司在上述期限内不能召开股东会的，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
上海证券交易所，说明原因并公告。 上海证券交易所，说明原因并公告。
第六条 董事会应当在本规则第四条规 第七条 董事会应当在本规则第五条规
定的期限内按时召集股东大会。 定的期限内按时召集股东会。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开 第八条 经全体独立董事过半数同意，
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东会的，
的，应当说明理由并公告。 应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开 第九条 审计委员会向董事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意 程》的规定，在收到提议后十日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 董事会同意召开临时股东会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得
监事会的同意。 审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董 收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第九条 单独或者合计持有公司百分之 第十条 单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 十以上股份的股东向董事会请求召开临时股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 东会，应当以书面形式向董事会提出。
出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司 董事会应当根据法律、行政法规和《公
章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意 司章程》的规定，在收到请求后十日内提出
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 见。
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，应当在
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得 作出董事会决议后的五日内发出召开股东会
相关股东的同意。 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 相关股东的同意。董事会不同意召开临时股
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合 东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈
计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 的，单独或者合计持有公司百分之十以上股
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面 份的股东向审计委员会提议召开临时股东
形式向监事会提出请求。 会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收 审计委员会同意召开临时股东会的，应
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知 在收到请求五日内发出召开股东会的通知，
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东
意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 审计委员会未在规定期限内发出股东会
知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
续九十日以上单独或者合计持有公司百分之 会，连续九十日以上单独或者合计持有公司
十以上股份的股东可以自行召集和主持。 百分之十以上股份的股东可以自行召集和主
持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股 第十一条 审计委员会或者股东决定自
东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海 行召集股东会的，应当书面通知董事会，同
证券交易所备案。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在股东会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。 例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通 审计委员会或者召集股东应在发出股东
知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交 会通知及发布股东会决议公告时，向上海证
易所提交有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集 第十二条 对于审计委员会或股东自行
的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。 召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事 合。
会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东 董事会应当提供股权登记日的股东名
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申 册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
召开股东大会以外的其他用途。 结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股 第十三条 审计委员会或股东自行召集
东大会，会议所必需的费用由上市公司承担。 的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第十四条 单独或者合计持有公司百分 第十五条 单独或者合计持有公司百分
之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十 之一以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
应当在收到提案后二日内发出股东大会补充 人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容。 通知，公告临时提案的内容，并将该临时提
除前款规定外，召集人在发出股东大会通 案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案 行政法规或者《公司章程》的规定，或者不
或增加新的提案。 属于股东会职权范围的除外。公司不得提高
股东大会通知中未列明或不符合本规则 提出临时提案股东的持股比例。
第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决 除前款规定外，召集人在发出股东会通
并作出决议。 知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则
第十四条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第十六条 股东大会通知和补充通知中应 第十七条 股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需 及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董 需的全部资料或解释。
事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知
时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 第十八条 股东会拟讨论董事选举事项
举事项的，股东大会通知中应当充分披露董 的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内 的详细资料，至少包括以下内容：
容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人 人情况；
情况； （二）与公司或者其控股股东及实际控
（二）与公司或其控股股东及实际控制人 制人是否存在关联关系；
是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部 部门的处罚和证券交易所惩戒。
门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外，每 事候选人应当以单项提案提出。
位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
第二十条 公司应当在公司住所地或公 第二十一条 公司应当在公司住所地或
司章程规定的地点召开股东大会。 《公司章程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式 股东会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监 召开，并应当按照法律、行政法规、中国证
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷 监会或《公司章程》的规定，采用安全、经
的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视 股东可以亲自出席股东会并行使表决
为出席。 权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
股东可以亲自出席股东大会并行使表决 内行使表决权。
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
第二十三条 股权登记日登记在册的所 第二十四条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会，上 有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
市公司和召集人不得以任何理由拒绝。 公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出
席股东会会议，所持每一股份有一表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身 第二十五条 股东应当持身份证或者其
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 他能够表明其身份的有效证件或者证明出席
明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权 股东会。代理人还应当提交股东授权委托书
委托书和个人有效身份证件。 和个人有效身份证件。
第二十六条 公司召开股东大会，全体董 第二十七条 股东会要求董事、高级管
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
和其他高级管理人员应当列席会议。 当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董 第二十八条 股东会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 事长主持（公司有两位或者两位以上副董事
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 长的，由过半数的董事共同推举的副董事长
持。 主持），副董事长不能履行职务或者不履行
监事会自行召集的股东大会，由监事会主 职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行 事主持。
职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主持。 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
股东自行召集的股东大会，由召集人推举 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
代表主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
召开股东大会时，会议主持人违反本议事 员主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席 股东自行召集的股东会，由召集人或者
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 其推举代表主持。
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反本议事
规则使股东会无法继续进行的，经出席股东
会有表决权过半数的股东同意，股东会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 在年度股东大会上，董事 第二十九条 在年度股东会上，董事会
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
会作出报告，每名独立董事也应作出述职报 告，每名独立董事也应作出述职报告。
告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员 第三十条 董事、高级管理人员在股东
在股东大会上应就股东的质询作出解释和说 会上应就股东的质询作出解释和说明。
明。
第三十二条 股东大会就选举董事、监事 第三十三条 股东会就选举董事进行表
进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大 决时，根据《公司章程》的规定或者股东会
会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及 的决议，可以实行累积投票制。单一股东及
其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之 其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之
三十及以上的上市公司，应当采用累积投票 三十及以上的公司，或者股东会选举两名以
制。 上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。
第三十三条 除累积投票制外，股东大会 第三十四条 除累积投票制外，股东会
对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同 对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表 同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进 中止或不能作出决议外，股东会不得对提案
行搁置或不予表决。 进行搁置或不予表决。
股东会就发行优先股进行审议，应当就
下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东
配售的安排；
（三）票面金额、发行价格或者定价区
间及其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，
包括：股息率及其确定原则、股息发放的条
件、股息支付方式、股息是否累积、是否可
以参与剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期
间、价格及其确定原则、回购选择权的行使
主体等（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条
件生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于利润分配政策相关
条款的修订方案；
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
（十）对董事会办理本次发行具体事宜
的授权；
（十一）其他事项。
第三十四条 股东大会审议提案时，不得 第三十五条 股东会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表 个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
决。
第三十七条 股东大会对提案进行表决 第三十八条 股东会对提案进行表决
前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
通过网络或其他方式投票的上市公司股 表决结果。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验 通过网络或者其他方式投票的公司股东
自己的投票结果。 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第三十八条 股东大会会议现场结束时 第三十九条 股东会会议现场结束时间
间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当 不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结
并根据表决结果宣布提案是否通过。 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各 人、监票人、股东、网络服务方等相关各方
方对表决情况均负有保密义务。 对表决情况均负有保密义务。
第四十一条 股东大会会议记录由董事 第四十二条 股东会会议记录由董事会
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 （一）会议时间、地点、议程和召集人
名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管 高级管理人员姓名；
理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、
（三）出席会议的股东和代理人人数、所 所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的 的比例；
比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要
（四）对每一提案的审议经过、发言要点 点和表决结果；
和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应
（五）股东的质询意见或建议以及相应的 的答复或说明；
答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记
（七）《公司章程》规定应当载入会议记 录的其他内容。
录的其他内容。 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。 和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代 名册及代理出席的委托书、网络及其它方式
理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 少于十年。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监 第四十四条 股东会通过有关董事选举
事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》 提案的，新任董事按《公司章程》的规定就
的规定就任。 任。
新增条款 第四十六条 公司以减少注册资本为目
的回购普通股向不特定对象发行优先股，以
及以向特定对象发行优先股为支付手段向公
司特定股东回购普通股的，股东会就回购普
通股作出决议，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议
后的次日公告该决议。
第四十五条 公司股东大会决议内容违 第四十七条 公司股东会决议内容违反
反法律、行政法规的无效。 法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者 公司控股股东、实际控制人不得限制或
阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公 者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
司和中小投资者的合法权益。 害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反 股东会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容 法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
六十日内，请求人民法院撤销。 之日起六十日内，请求人民法院撤销；但是，
股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、
召集程序、提案内容的合法性、股东会决议
效力等事项存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上海证券交易所的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生
效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，
应当及时处理并履行相应信息披露义务。
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
新增条款 第四十八条 公司制定或者修改章程应
依照本规则列明股东会有关条款。
第四十八条 本规则经股东大会批准之 第五十一条 本规则经股东会批准之日
日起生效并实施。公司原《股东大会议事规则》 起生效并实施。公司原《股东大会议事规则》
（2013 年 2 月修订版本）同时废止。 （2023 年 1 月修订版本）同时废止。
注：1、本次修订后， 《股东会议事规则》总条款由五十条增至五十三条，全文条款的序
号进行相应调整。
会”，因不涉及实质性变更的不再逐条列示。
该议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各
位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
议案 3：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》
《上海证券交易所股票上市
规则（2025 年 4 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《盛和资源控股股份有限公司章
程》的规定，通过对公司《董事会议事规则》进行梳理，现需要对《董事会议事规则》
做如下修订：
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
第五条 临时会议 第五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时 有下列情形之一的，董事会应当召开临
会议： 时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提 （一）代表十分之一以上表决权的股东
议时； 提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情 （八）本公司《公司章程》规定的其他
形。 情形。
第七条 会议的召集和主持 第七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长 董事会会议由董事长召集和主持；董事
不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长 长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履 事长召集和主持，副董事长不能履行职务或
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一
召集和主持。 名董事召集和主持。
第八条 会议通知 第八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会 召开董事会定期会议和临时会议，董事
办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通 会办公室应当分别提前十日和三日将书面会
知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方 议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者
式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会 其他方式，提交全体董事、总经理、董事会
秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确 秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
认并做相应记录。 确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会
的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 发出会议通知，但召集人应当在会议上作出
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
说明。
第十一条 会议的召开 第十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可 董事会会议应当有过半数的董事出席方
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 议导致无法满足会议召开的最低人数要求
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
监事可以列席董事会会议；总经理和董事 门报告。
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关 当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
人员列席董事会会议。 的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十二条 亲自出席和委托出席 第十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因 董事原则上应当亲自出席董事会会议。
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料， 因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材
形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 料，形成明确的意见，书面委托其他董事代
委托书应当载明： 为出席。
（一）委托人和受托人的姓名； 委托书应当载明：
（二）委托人对每项提案的简要意见； （一）委托人和受托人的姓名；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意 （二）委托人对每项提案的简要意见；
向的指示； （三）委托人的授权范围和对提案表决
（四）委托人的签字、日期等。 意向的指示；
董事应当依法对定期报告签署书面确认意 （四）委托人的签字、日期等。
见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告 董事应当依法对定期报告签署书面确认
内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理 意见，不得委托他人签署，也不得以对定期
由拒绝签署。 报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧
董事无法保证定期报告内容的真实、准确、 等为理由拒绝签署。
完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在 董事无法保证定期报告内容的真实、准
书面确认意见中发表意见并说明具体原因，公 确、完整或者对定期报告内容存在异议的，
司董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公 应当在书面确认意见中发表意见并说明具体
司的影响作出说明并公告。 原因，公司董事会应当对所涉及事项及其对
受托董事应当向会议主持人提交书面委托 公司的影响作出说明并公告。
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 受托董事应当向会议主持人提交书面委
托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 会议审议程序 第十五条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董 会议主持人应当提请出席董事会会议的
事对各项提案发表明确的意见。 董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定 事发言的，会议主持人应当及时制止。
一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意 除征得全体与会董事的一致同意外，董
见。 事会会议不得就未包括在会议通知中的提案
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事 进行表决。董事接受其他董事委托代为出席
发言的，会议主持人应当及时制止。 董事会会议的，未经委托董事书面补充授权，
除征得全体与会董事的一致同意外，董事 不得代表其他董事对未包括在会议通知中的
修订前 修订后（修订内容为加下划线部分）
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行 提案进行表决。
表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会
会议的，未经委托董事书面补充授权，不得代
表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。
第十八条 表决结果的统计 第十八条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董 与会董事表决完成后，证券事务代表和
事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的 董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董 事的表决意见。现场召开会议的，会议主持
事的监督下进行统计意见。 人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣 议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 结果。
作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规 规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况 情况不予统计。
不予统计。
第二十四条 暂缓表决 第二十四条 暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立 二分之一以上的与会董事或过半数独立
董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材 董事认为提案不明确、不具体，或者因会议
料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作 材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 项作出判断时，会议主持人应当要求会议对
进行暂缓表决。 该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提
审议应满足的条件提出明确要求。 交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十二条 附则 第三十二条 附则
在本规则中，“以上”包括本数。 在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生 本规则由董事会制订报股东会批准后生
效，修改时亦同。公司原《董事会议事规则》 效，修改时亦同。公司原《董事会议事规则》
（2013 年 2 月修订版本）同时废止。 （2023 年 1 月修订版本）同时废止。
本规则由董事会解释。 本规则由董事会解释。
该议案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各
位股东及股东代表审议。
盛和资源控股股份有限公司董事会
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