上海新炬网络信息技术股份有限公司 募集资金管理制度
上海新炬网络信息技术股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为完善上海新炬网络信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）治理，
加强公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，
维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。
第二条 本制度根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次
公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市
公司信息披露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易
所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《上海新炬网络信息技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制定。
第三条 本制度所指募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证
券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。如募集资金投资
项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业
实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金专户存储
第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理和使用，专
户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资金
净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）也应当存放
于募集资金专户管理。
第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储
三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。相关协议签订后，公司
可以使用募集资金。协议至少应当包括以下内容：
（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三） 商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送
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保荐机构或者独立财务顾问；
（四） 公司 1 次或者 12 个月内累计从募集资金专户中支取的金额超过
额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知
保荐机构或者独立财务顾问；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合
职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使
用的监管方式；
（七） 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任；
（八） 商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，
以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资
料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周
内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第七条 公司使用募集资金应当遵循如下要求：
(一) 公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险
控制措施及信息披露程序做出明确规定；
(二) 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集
资金；
(三) 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时
公告；
(四) 募投项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计
收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定
期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况需要调整募
集资金投资计划的，应当及时披露调整后的募集资金投资计划：
到相关计划金额 50%的；
第八条 公司募集资金应当转款专用，应当符合国家产业政策和相关法律法规，
践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利
于增强公司竞争能力和创新能力。公司使用募集资金不得有如下行为：
(一) 募投项目为投资类金融业务、非金融企业投资金融业务（不包括投
资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业
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务无关的股权投资、投资产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷
款、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资，直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(二) 通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；
(三) 将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使
用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；
(四) 募集资金用途违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律
和行政法规的规定；
(五) 违反募集资金管理规定的其他行为。
第九条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不
得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及
时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及
整改进展情况。
第十条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不
得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换
自筹资金的，应当在公司募集资金转入专项账户后 6 个月内实施。 募集
资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，
可以在以自筹资金支付后 6 个月内实施置换。
上述募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过、保荐机构应当发表
明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十二条 公司将闲置募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露
相关信息，且应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进
行；
(二) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
(三) 单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(四) 应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经
营活动。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，
并在资金全部归还后及时公告。
第十三条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理产品的期限
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不得长于内部决议授权使用期限，产品到期资金按期归还至募集资金
专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理，
且前述现金管理产品必须符合以下条件：
（一） 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本
型；
（二） 流动性好，产品期限不超过 12 个月，不得影响募集资金投资
计划正常进行；
（三） 现金管理产品不得质押。
现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户
（如适用）实施。产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或
者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时向
上海证券交易所备案并公告。
第十四条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经公司董事会审
议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募
集资金净额、投资计划等；
（二） 募集资金使用情况；
（三） 现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行
为和保证不影响募投项目正常进行的措施；
（四） 现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五） 保荐机构出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时对外披露风险提
示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十五条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资
金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股
份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确
超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由
董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审
议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关
信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露
相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资
金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的额度、期限等事项应当经董事会审议
通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）
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用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独
立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时
公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万元或者低于该项目募集资
金承诺投资额的 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应当在年
度报告中披露。
公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应参照改变募投项目用途履行相应程序和披露
义务。
第十七条 募投项目全部完成后，上市公司使用节余募集资金（包括利息收入）
应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务顾问发表明确
意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利
息收入）占募集资金净额 10%以上的，还应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或者低于募集资金净额 5%
的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披
露。
第十八条 募投项目预计无法在原定期限内完成，并拟延期继续实施的，应当及
时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披
露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是
否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分
期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。
第四章 募集资金用途改变
第十九条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用
途使用，不得擅自改变用途。
公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时披露相关信息：
（一） 取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二） 改变募集资金投资项目实施主体；
（三） 改变募集资金投资项目实施方式；
（四） 中国证监会或上海证券交易所认定的其他情形。
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募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者
仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变
更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当
发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司对暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理、临时补充
流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重
的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十条 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目
有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集
资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途应当投资于公司主营业务。
第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议通过后及时公告以
下内容：
（一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三） 新募投项目的投资计划；
（四） 新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适
用）；
（五） 保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见；
（六） 变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七） 交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则
的规定履行审议程序和信息披露义务。
第二十二条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联
交易。
第二十三条 除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的
情形外，公司拟将募投项目对外转让或者置换的，应当在提交董事
会审议通过后及时公告以下内容：
（一） 对外转让或者置换募投项目的具体原因；
（二） 已使用募集资金投资该项目的金额；
（三） 该项目完工程度和实现效益；
（四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
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（五） 转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六） 保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意
见；
（七） 转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二十四条 公司资金财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募投项目的投入情况。
第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
第二十六条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，
编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》
（以下
简称“《募集资金专项报告》”）并披露。
相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本制度规定的存放、
管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，
公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用
闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
期限等信息。
募集资金投资境外项目的，除符合前款规定外，公司还应当采取有
效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，
并在《募集资金专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。
第二十七条 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、管理和
使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。
公司应当积极配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事
务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管
理和使用相关的必要资料。
第二十八条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第二十九条 公司及其相关责任人员未按照规定披露募集资金使用情况，或者披
露的情况与募集资金实际存放、管理和使用情况不相符的，违反证
监会规定擅自改变募集资金用途的，应当根据法律、法规的规定追
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究相应法律责任。
第六章 附则
第三十条 本制度自公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十一条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》相
抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》
的规定。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及
《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本制度由董事会负责解释。
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