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北京观韬（上海）律师事务所
关于
江苏中利集团股份有限公司
专项核查意见
二零二五年五月
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目 录
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释 义
除非本核查意见另有所指，否则下列词语具有如下含义：
中利集团、公司 指 江苏中利集团股份有限公司
《重整计划》 指 《江苏中利集团股份有限公司重整计划》
深圳证券交易所出具的《关于对江苏中利集
《问询函》 指 团股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公
司部年报问询函〔2025〕第 86 号）
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
（苏亚审〔2025〕118 号）
苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
计报告》（苏亚审内〔2025〕3 号）
北京观韬（上海）律师事务所出具的《关于江
本核查意见 指 苏中利集团股份有限公司 2024 年年报问询
函相关事项的专项核查意见》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则（2025 年 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修
指
修订）》 订）》
《股票上市规则（2024 年 《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修
指
修订）》 订）》
公司章程 指 《江苏中利集团股份有限公司章程》
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法
中国法律 指
规、规章及其他规范性文件
深交所 指 深圳证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
会计师事务所 指 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京观韬（上海）律师事务所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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北京观韬（上海）律师事务所
关于江苏中利集团股份有限公司
专项核查意见
致：江苏中利集团股份有限公司
北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中利集团股份
有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所出具
的《关于对江苏中利集团股份有限公司 2024 年年报的问询函》（公司部年报问
询函〔2025〕第 86 号）（以下简称“《问询函》”） 中的相关事项出具本专项
核查意见。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本
核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的
文件，对与本专项核查意见有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在前述核查、验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本核查
意见所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，
以及一切足以影响本核查意见的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露
的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正
本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和
印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保
证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
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本所律师仅就与《问询函》有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法
律发表核查意见，并不依据任何中国境外法律发表核查意见。本所律师不对有关
会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本核查意见中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示保证。
对于出具本核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，
或者政府部门官方网站的检索信息出具核查意见。
本核查意见仅供公司回复《问询函》之目的使用，除非事先取得本所律师的
书面授权，任何单位和个人均不得将本核查意见或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如
下：
一、 对《问询函》问题 3 的核查意见
《问询函》问题 3.你公司 2023 年度财务报表被出具带强调事项段的无保留
意见的审计报告，所涉事项为与持续经营相关的重大不确定性、关联方资金占用
及违规担保事项。根据审计机构《关于公司 2023 年度审计报告带持续经营相关
的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》
（以下简称“《专项报告》”），报告期内公司通过重整引入资金、解决占用担
保事项等措施，相关非标意见影响已消除。年审机构对你公司 2024 年财务会计
报告出具标准无保留的审计意见，2024 年末净资产为 14.2 亿元，你公司向本所
申请撤销退市风险警示。请你公司：
（2）结合本所《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.8 条规定，逐项核查
并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项说明你公司是否存在
第 9.3.12 条规定的股票终止上市情形。并请你公司结合问询函回复自查并逐项
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说明你公司是否符合申请撤销对应其他风险警示情形的条件，并自查是否仍存
在第 9.8.1 条中的任一情形。请年审机构、律师核查并发表意见。
回复：
（一） 公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形
险警示的条件
根据 2023 年度审计报告，公司因 2023 年年度期末经审计净资产为负值，触
及《股票上市规则（2024 年修订）》第 9.3.1 条规定的情形，于 2024 年被深交
所实施退市风险警示。
根据会计师事务所出具的 2024 年度审计报告和 2024 年内部控制审计报告，
会计师事务所对公司 2024 年财务报告及内部控制均出具了标准无保留意见的审
计报告。截至 2024 年 12 月 31 日，公司 2024 年度营业收入为 23.58 亿元，归属
于母公司的所有者权益为 14.20 亿元。因此，公司因 2023 年度末合并口径经审
计净资产为负值而触及的退市风险警示情形已经消除。
根据会计师事务所出具的《关于江苏中利集团股份有限公司 2023 年度审计
报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响
消除情况的审核报告》（苏亚专审〔2025〕27 号），确认公司 2023 年度审计报
告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已
消除。
根据公司披露的《董事会关于 2023 年度审计报告带持续经营相关的重大不
确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事
会认为 2023 年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保
留意见所涉及事项的影响已消除。
因此，公司符合《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.8 条规定的撤销退
市风险警示的条件。
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止上市情形
本所律师对照《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.12 条规定逐项核查，
公司不存在上述条款规定的股票终止上市情形，具体如下：
《股票上市
是否存在
规则（2025
规定内容 公司情况 股票终止
年修订）》
上市情形
相关条文
经审计的利润总额、 根据公司 2024 年度审计报告，公
净利润、扣除非经营 司 2024 年度经审计的利润总额为-
第 9.3.12 条 性损益后的净利润三 11.58 亿元，归属于公司股东的净
否
第（一）项 者孰低为负值，且扣 利润为-11.74 亿元，扣除非经营性
除后的营业收入低于 损益后的净利润为-22.52 亿元，营
根据公司 2024 年度审计报告，公
第 9.3.12 条 经审计的期末净资产
司 2024 年末经审计净资产为 14.20 否
第（二）项 为负值
亿元
财务会计报告被出具
公司 2024 年度由会计师事务所出
第 9.3.12 条 保留意见、无法表示
具了标准无保留意见的 2024 年度 否
第（三）项 意见或者否定意见的
审计报告
审计报告
追溯重述后利润总
额、净利润、扣除非经
根据公司 2024 年度审计报告、公
常性损益后的净利润
司 2025 年 4 月 22 日披露的《关于
第 9.3.12 条 三者孰低为负值，且
前期会计差错更正及追溯调整的 否
第（四）项 扣除后的营业收入低
公告》（公告编号：2025-062 ），
于 3 亿元；或者追溯
公司追溯后均未触及本条款
重述后期末净资产为
负值
财务报告内部控制被
公司 2024 年度由会计师事务所出
第 9.3.12 条 出具无法表示意见或
具标准无保留意见的 2024 年度内 否
第（五）项 者否定意见的审计报
部控制审计报告
告
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未按照规定披露内部
控制审计报告，因实 公司已于 2025 年 4 月 22 日披露了
第 9.3.12 条 施完成破产重整、重 会计师出具的 2024 年内部控制审
否
第（六）项 整上市或者重大资产 计报告
重组按照有关规定无
法披露的除外
未在法定期限内披露
公司已于 2025 年 4 月 22 日披露了
第 9.3.12 条 过 半 数 董 事 保 证 真
第（七）项 实、准确、完整的年度
证年度报告内容真实、准确、完整
报告
公司已于 2025 年 4 月 21 日向深交
虽符合第 9.3.8 条的
所提交了《关于撤销对公司股票交
第 9.3.12 条 规定，但未在规定期
易实施风险警示的申请》，符合《股 否
第（八）项 限内向本所申请撤销
票上市规则（2025 修订）》第 9.3.9
退市风险警示
条规定的期限
公司已向深交所递交了《关于撤销
第 9.3.12 条 撤销退市风险警示申
对公司股票交易实施风险警示的 否
第（九）项 请未被本所审核同意
申请》，深交所正在审核中
（二） 公司符合申请撤销《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.8.1 条对应
的其他风险警示情形的条件，除第 9.8.1 条第八项外，公司不存在其他实施其他
风险警示的情形
第七项规定的其他风险警示情形的条件
公司因存在 2023 年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告、近三
年连续亏损且会计师事务所对公司 2023 年度财务报告出具了带持续经营能力重
大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司股票交易被深交所实施其他风险
警示。
根据会计师事务所出具的《关于江苏中利集团股份有限公司 2023 年度审计
报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响
消除情况的审核报告》（苏亚专审〔2025〕27 号）《关于江苏中利集团股份有
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限公司 2023 年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响消除情况的审核报告》
（苏亚专审〔2025〕29 号）、2024 年度审计报告、2024 年内部控制审计报告以
及公司 2024 年年度报告，会计师事务所对公司 2024 年财务报告及内部控制均出
具了标准无保留意见的审计报告，公司因以前年度内部控制被出具否定意见的审
计报告以及近三年连续亏损且会计师事务所对公司 2023 年度财务报告出具了带
持续经营能力重大不确定性段落的无保留意见的审计报告而触及的其他风险警
示情形已经消除。
因此，根据《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.8.7 条第三款和第四款规
定，公司内部控制缺陷已经整改完成，内部控制能有效运行，且披露了会计师事
务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报
告。同时，公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益
前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，且披露了会计师
事务所出具的最近一年审计报告等文件，符合申请撤销《股票上市规则（2025 年
修订）》第 9.8.1 条第四项和第七项规定的其他风险警示的条件。
司不存在其他实施其他风险警示的情形
本所律师对照《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.8.1 条规定逐项核查，
除第八项情形外，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体情况如下：
《股票上市
是否触及
规则（2025
规定内容 公司情况 其他风险
年修订）》
警示
相关条文
根据公司说明及公司会计师
事务所出具的苏亚专审
202530 号《关于对江苏中
利集团股份有限公司 2024 年
第 9.8.1 条 存在资金占用且情形
度非经营性资金占用及其他 否
第（一）项 严重
关联资金往来情况的专项说
明》并经核查，截至 2024 年
占用且情形严重的情形
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根据公司说明并经核查，公
司存在的以前年度的违规担
保事项，已在 2024 年 12 月
第 9.8.1 条 违反规定程序对外提
底通过《重整计划》执行完 否
第（二）项 供担保且情形严重
毕，由产业投资人按照重整
协议约定的兜底方式获得妥
善解决
根据公司最近一年董事会、
股东大会决议公告，公司的
第 9.8.1 条 董事会、股东会无法
董事会、股东大会均能正常 否
第（三）项 正常召开并形成决议
召开会议、形成决议并按要
求进行披露
最近一个会计年度财
根据公司 2024 年内部控制审
务报告内部控制被出 否，符合
计报告，公司会计师事务所
具无法表示意见或者 申请撤销
第 9.8.1 条 对公司 2024 年度财务报告内
否定意见的审计报 其他风险
第（四）项 部控制出具了标准无保留意
告，或者未按照规定 警示的条
见的内部控制审计报告，并
披露财务报告内部控 件
于 2025 年 4 月 22 日披露
制审计报告
根据公司说明并经核查，公
生产经营活动受到严 司生产经营活动正常，不存
第 9.8.1 条
重影响且预计在三个 在生产经营活动受到严重影 否
第（五）项
月内不能恢复正常 响且预计在三个月内不能恢
复正常的情形
根据公司说明并经核查，公
第 9.8.1 条
主要银行账户被冻结 司不存在用于生产经营的主 否
第（六）项
要银行账户被冻结的情况
最近三个会计年度扣 公司 2022 年、2023 年、2024
除非经营性损益前后 年扣除非经常性损益前后净 否，符合
净利润孰低者均为负 利润孰低者分别为：-7.47 亿 申请撤销
第 9.8.1 条
值且最近一个会计年 元、-14.96 亿元、-22.52 亿 其他风险
第（七）项
度审计报告显示公司 元。公司 2024 年度审计报告 警示的条
持续经营能力存在不 意见为标准无保留的审计意 件
确定性 见。
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公司于 2024 年 5 月 13 日收
根据中国证监会处罚 到中国证监会作出的《行政
事先告知书载明的事 处罚及市场禁入事先告知
实，公司披露的年度 书》，于 2024 年 7 月 5 日收
报告财务指标存在虚 到中国证监会于 2024 年 6 月
是，继续
假记载，但未触及本 28 日作出的《行政处罚决定
第 9.8.1 条 被实施其
规则第 9.5.2 条第一 书》（〔2024〕64 号），尚
第（八）项 他风险警
款规定情形，前述财 未满足《股票上市规则（2025
示
务指标包括营业收 年修订）》9.8.8 条第一款第
入、利润总额、净利 （二）项之规定“自中国证监
润、资产负债表中的 会作出行政处罚决定书之日
资产或者负债科目 起已满十二个月”。
最近一个会计年度净
利润为正值，且合并 公司 2024 年度经审计归属于
报表、母公司报表年 公司股东的净利润为-11.74
第 9.8.1 条 度末未分配利润均为 亿元,且合并报表、母公司报
否
第（九）项 正值的公司，其最近 表年度末未分配利润均为负
三个会计年度累计现 值，根据相关规定，公司不满
金分红低于最近三个 足进行现金分红的条件。
会计年度年均净利润
投资者难以判断公司 公司不存在投资者难以判断
第 9.8.1 条 前景，投资权益可能 公司前景，投资权益可能受
否
第（十）项 受到损害的其他情形 到损害的其他情形。
（三） 核查意见
综上，本所律师认为，公司符合《股票上市规则（2025 年修订）》第 9.3.8 条
规定的撤销退市风险警示的条件，不存在《股票上市规则（2025 年修订）》第
（2025 年修订）》第 9.8.1 条第四项和第七项规定的其他风险警示情形的条
件，除第 9.8.1 条第八项外，公司不存在其他实施其他风险警示的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为北京观韬（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限
公司 2024 年年报问询函相关事项的专项核查意见》的签字盖章页）
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