上海岩山科技股份有限公司
一、 《股东会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）
及公司股东的行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人 及公司股东的行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券
券法》（以下简称《证券法》）的规定，和《上市公司股东大会 法》（以下简称《证券法》）的规定，和《上市公司股东会规则》
规则》（以下简称《规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监 （以下简称《规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上海岩山科技股 引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上海岩山科技股份有
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律、 限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关的法律、法
法规，制定本规则。 规，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章
的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 程》的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全
全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
公司股东会、董事会或者审计委员不能正常召开、在召开期间出
所（以下简称“证券交易所”）报告、说明原因并披露相关事项、
争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的
信息，以及律师出具的专项法律意见书。
出现前款规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩
序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内
内行使职权。 行使职权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会（以下统称“股东
“股东大会”）。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计 会”）。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后
年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，下列情 的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，下列情形之一的，公
形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 司在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数
的 2/3 时； 的 2/3 时，即董事人数不足 6 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
…… ……
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情
公司在上述期限内不能召开临时股东大会的，应当报告公司所在 形。
地中国证监会派出机构和深圳证券交易所（以下简称“证券交易 公司在上述期限内不能召开临时股东会的，应当报告公司所在地
所”），说明原因并公告。 中国证监会派出机构和证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律 第五条 公司股东会应当由律师出具法律意见书，并与股东会决
意见并公告： 议一并公告，法律意见书应当至少包括以下内容：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则 （一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、证券交
和公司章程的规定； 易所相关规定和《公司章程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知
后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披
（六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》第 2.1.17 条情形的，应当对相关股东表
决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是
否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事的提案外，每项提案获得的
同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数
的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事的提
案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决
结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措
辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖
该律师事务所印章并签署日期。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改《公司章程》；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决 （八）对因《公司章程》第二十四条第（二）项、第二十五条第
议； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项作出决
（十）修改公司章程； 议；
（十一）决定因公司章程第二十四条第（一）项、第（二）项规 （九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
定的情形收购本公司股份的事项； 决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议批准本规则第七条规定的担保事项； （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产 30%的事项；
期经审计总资产 30%的事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划； （十四）公司年度股东会可以授权董事会向特定对象发行融资总
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由 额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股东大会决定的其他事项。 股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经《公司章程》、股东会授权由董事会
决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当
遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定
外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机
构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一 （一）公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期
期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保； 经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分 （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
之三十以后提供的任何担保； 审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百 （三）最近十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
分之三十的担保； 百分之三十的担保；
…… ……
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担
…… 保；
……
（七）证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东 第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东
大会。 会。
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应
的，应当说明理由并公告。 当说明理由并公告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 第十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司 面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征 内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审
得监事会的同意。 计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会 出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议
会议职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东 第十一条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事
（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东 会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征 关股东的同意。
得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未 出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东 出请求。
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。
同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集 不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召
集和主持。
第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通 第十二条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面
知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议
东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股
有关证明材料。 东应当在不晚于发出股东会通知时，承诺自提议召开股东会之日
至股东会召开日期间不减持其所持该公司股份并披露。
第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董 第十三条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会
事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 和董事会秘书应予配合。
公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册 的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会
以外的其他用途。
第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费 第十四条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需
用由公司承担。 的费用由公司承担。
第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题 第十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规 具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关
定。 规定。
股东提出股东会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求；
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 1%以上已发行
有表决权股份的证明文件，上市公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当
向被委托股东出具书面授权文件。
表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案
人关于提案符合《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和深圳证
券交易所相关规定的声明，以及提案人保证所提供持股证明文件
和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第二款规定的情形的，召集人不得拒绝将临
时提案提交股东会审议。召集人应当在规定时间内发出股东会补
充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新
增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第二款规定的情形，进而认定股东
会不得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后
两日内公告相关股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依
据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见书并公告。
有关提案涉及中介机构发表意见的，公司最迟应当在发出股东会
通知时披露相关意见。
第十六条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东 （含 第十六条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出 当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 的股东姓名或者名称、持股比例和新增临时提案的内容，并将该
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大 临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者
会通知中已列明的提案或增加新的提案。 《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股 不得提高提出临时提案股东的持股比例。
东大会不得进行表决并作出决议。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通
召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质
性修改提案，且相关补充或更正公告应当在股东会网络投票开始
前发布，与股东会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对
提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确
意见。对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提
案，不得在本次股东会上进行表决。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第十七条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式 第十七条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式通
通知各股东。 各股东。
第十八条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有 第十八条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所 案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及
理由。
第十九条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通 第十九条 股东会拟讨论董事、选举事项的，股东会通知中应当
知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
内容： ……
…… （二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有上市公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量； ……
…… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第二十条 股东大会通知中列明会议时间、地点，并确定股权登 第二十条 股东会通知中列明会议时间、地点，并确定股权登记
记日。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股 日。股权登记日与会议日期之间的间隔不多于 7 个工作日。股权
权登记日一旦确认，不得变更。 登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得
变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日两个交易日前
发布通知并说明具体原因。
第二十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得 第二十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延 或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个交易日公告并说
告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通 明原因。股东会延期的，股权登记日仍为原股东会通知中确定的
知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守 日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记
与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。 日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
第二十二条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司章 第二十二条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或《公司章
程规定的地点召开股东大会。 程》规定的地点召开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、
行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便 行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经
捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上 济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便利。公司应
述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会 当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者发言、
决权。 东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事及高
级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东
的质询予以真实、准确地答复。公司召开股东会可以同时进行网
络直播。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出
席和在授权范围内行使表决权。
第二十三条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召
会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均
恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和 有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席
召集人不得以任何理由拒绝。 股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司
持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其 第二十六条 股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效
权委托书和个人有效身份证件。 个人有效身份证件。
第二十七条 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名 第二十七条 召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及 册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当 股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
终止。 当终止。
第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书 第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履 履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成
事主持。 员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东 的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一
大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 人担任会议主持人，继续开会。
第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一 第三十条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向
年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
的质询作出解释和说明。
第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回 第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避
避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份
股份总数。 总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的
的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个 第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总 月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 ……
……
第三十四条 董事、监事的选举，除仅有一名董事或者监事候选 第三十三条 董事的选举，除仅有一名董事候选人的情形外，应
人的情形外，应当采用累积投票制。 当采用累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
表决应当分别进行。 决应当分别进行。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人 不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提
应当以单项提案提出。前款所称累积投票制是指股东大会选举董 案提出。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
事或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优先股）股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第三十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表 第三十四条 除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐项表决。
决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行 对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第三十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则， 第三十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，
表决。
第三十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第三十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 第三十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地 下意见之一：同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
持有人意思表示进行申报的除外。 持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第三十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 第三十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
共同负责计票、监票。 监票，并当场公布表决结果。
…… ……
第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方 第三十九条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方
式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果， 式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
各方对表决情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第四十一条 召集人应当在股东大会结束当日，披露股东大会决 第四十条 召集人应当在股东会结束当日，披露股东会决议公告，
议公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表 股东会决议公告应当包括会议召开的时点、地点、方式，召集人、
每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 表决权股份总数的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决
结果和法律意见书的结论性意见等。
第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大 第四十一条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应 第四十二条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记
记载以下内容： 载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
书、总经理和其他高级管理人员姓名； ……
…… （五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； ……
…… （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主 议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准
持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和 确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 限为十年。
十年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 第四十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议 议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，
大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
出机构及深圳证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董 第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公
事、监事按公司章程的规定就任。 司章程》的规定就任。
第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本 第四十五条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本
提案的，公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
新增，其后章节序号顺延。 第四十六条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对
象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段向公司
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。
第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 第四十七条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行
使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法利益。 使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法利益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公
司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之 司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议
集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合
法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行
职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法
律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第四十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过
代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3
代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会工作报告；
…… ……
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别
（五）公司年度报告； 决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十条 以下事项必须经出席股东会的股东所持表决权的三分
（一）公司增加或者减少注册资本； 之二以上通过：
（二）公司的分立、合并、解散或者变更公司形式； （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议
（三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会 事规则）；
议事规则及监事会议事规则）； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；
最近一期经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.1.8 条、6.1.10 条
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通 规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者向他人提供担保
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 的金额超过公司资产总额百分之三十；
事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可
的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东会决议主动撤回其股票在本所上市交易，并决定
不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以
特别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章程或股东会议事规则
规定的其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司
董事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 删除，其后章节序号顺延。
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第五十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 第五十一条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当
当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总 参与投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入有效表决总数；
数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、深圳证券 股东会召集人负责根据法律、行政法规、部门规章、证券交易所
交易所的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易 的规则等规范性文件，对会议审议事项是否构成关联交易进行审
进行审核。股东大会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提 核。股东会审议有关关联交易事项前，会议主持人应提示关联股
示关联股东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系 东回避表决。关联股东有义务主动向会议说明关联关系并申请回
并申请回避表决。 避表决。
存在股东需在股东会上回避表决或者承诺放弃表决权情形的，召
集人应当在股东会通知中明确披露相关情况，援引披露股东需回
避表决或者承诺放弃表决权理由的相关公告，同时应当就该等股
东可否接受其他股东委托进行投票作出说明，并进行特别提示。
第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 第五十二条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
表决。 （一）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （二）公司董事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东有
（二）公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东有 权提名非独立董事候选人，并经股东会选举决定。
权提名非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （三）公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司已发行
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会
百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选 选举决定。
举决定。 董事会按照法律、法规及《公司章程》规定的程序对提案审核后
公司在董事会中设置提名·薪酬与考核委员会的，提名·薪酬与 提交股东会审议。董事会、审计委员会和提名股东应当提供候选
考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审 董事的简历和基本情况，由董事会负责向股东公告。
查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照《上 公司在董事会中设置提名·薪酬与考核委员会的，提名·薪酬与
市公司独立董事管理办法》有关规定披露相关内容，并将所有独 考核委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真 查意见。公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市
实、准确、完整。 公司独立董事管理办法》有关规定披露相关内容，并将所有独立
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审 董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、
慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券 准确、完整。
交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审
（四）公司监事会、单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东 慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券
有权提名由非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决 交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
定。 ……
……
第五十四条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》或 第五十三条 本规则所称公告或通知，是指在《中国证券报》或
其他符合中国证监会规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。 其他符合中国证监会规定条件的媒体上刊登有关信息披露内容。
公告或通知篇幅较长的，本公司拟选择在《中国证券报》或其他 本规则所称的股东会补充通知在刊登会议通知的《中国证券报》
符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，并 或其他中国证监会指定报刊上公告。
同时在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）或其他中国证监会指 公告或通知篇幅较长的，本公司拟选择在《中国证券报》或其他
定网站上公布。 符合中国证监会规定条件的媒体上对有关内容作摘要性披露，并
本规则所称的股东大会补充通知在刊登会议通知的《中国证券报》 同时在证券交易所网站（www.szse.cn）或其他中国证监会指定网
或其他中国证监会指定报刊上公告。 站上公布。
本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上
公告。
第五十六条 本规则将作为《公司章程》的附件，经公司董事会 第五十五条 本规则将作为《公司章程》的附件，经公司董事会
审议后，提交股东大会以特别决议批准后生效，修改时亦同。 审议后，提交股东会以特别决议批准后生效，修改时亦同。
二、 《董事会议事规则》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 宗旨 第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事 为了进一步规范上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”
和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水 或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事
平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司独立董事管理办法》 据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理
等有关规定，制订本规则。 准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》等有关规定，制定本规则。
新增，其后章节序号顺延。 第二条 董事会的职权
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券
及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其
他职权。
新增，其后章节序号顺延。 第三条 董事会专门委员会
公司在董事会中设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。公司董事会设置战略委员会、提名·薪酬与考核委员会
等专门委员会，按照《公司章程》和董事会授权履行职责。
审计委员会由三名以上不在公司担任高级管理人员的董事组成，
其中独立董事应当过半数。公司董事会成员中的职工代表可以成
为审计委员会成员。
审计委员会的召集人应当为独立董事且为会计专业人士。
审计委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出的决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，审计委员会会议记录
应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的
意见，出席会议的审计委员会成员和记录人员应当在会议记录上
签字。审计委员会会议记录应当妥善保存。深圳证券交易所要求
提供审计委员会会议记录的，公司应当提供。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会， 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内， 员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
召集和主持董事会会议。 十日内，召集和主持董事会会议。
…… ……
第六条 临时会议的提议程序 第八条 临时会议的提议程序
…… ……
的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 与提案有关的材料应当一并提交。
…… ……
第八条 会议通知 第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日
和三日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 和三日将盖有公司印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、
电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事 电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。
会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说 他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
明。
第九条 会议通知的内容 第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容： 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）会议期限；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）拟审议的事项（会议提案）；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）董事表决所必需的会议材料；
（七）联系人和联系方式。 （七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 （八）联系人和联系方式；
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 （九）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十一条 会议的召开 第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时， 席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，
董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
应当列席董事会会议。 ……
……
第十二条 亲自出席和委托出席 第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应 董事会会议，应由董事本人出席；因故不能出席可以书面委托其
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为 他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二） 权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议记
录上说明受托出席的情况。
第十四条 会议召开方式 第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分沟通并
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传 表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与 通过传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取
其他方式同时进行的方式（如电话会议等）召开。 现场与其他方式同时进行的方式（如电话会议等）召开。
…… ……
第十八条 表决结果的统计 第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收 与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收
下进行统计。 ……
……
第十九条 决议的形成 第二十一条 决议的形成
除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形 除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提 形成相关决议，必须有公司全体董事人数过半数的董事对该提案
形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章 董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等
程》等的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经 的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当经全体董
全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
之二以上董事审议同意并作出决议。 上董事审议同意并作出决议。
…… ……
第二十条 回避表决 第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
…… ……
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进 出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进
行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 行表决，而应当将该事项提交股东会审议。
第二十一条 不得越权 第二十三条 不得越权
不得越权形成决议。 权形成决议。
第二十三条 会议记录 第二十五条 会议记录
董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下 董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下
内容： 内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议通知的发出情况； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
（三）会议召集人和主持人； 人）姓名；
（五）关于会议程序和召开情况的说明； （四）董事发言要点；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
意见、对提案的表决意向； 反对或者弃权的票数）。
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
弃权票数）； 事应当在会议记录上签名。
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十四条 会议纪要和决议记录 第二十六条 董事会决议
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议召 公司应当依据法律法规、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》
开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所 召集、召开董事会，并在会议结束后及时将董事会决议报送深圳
形成的决议制作单独的决议记录。 证券交易所。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证券交
易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
公司董事会决议涉及须经股东会审议的事项或者法律法规、本规
则所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公
告，深圳证券交易所另有规定的除外。
董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召开
的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、
缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事
反对或者弃权的理由等。重大事项公告应当按照中国证监会有关
规定、深圳证券交易所有关规定及深圳证券交易所制定的公告格
式予以披露。
第二十五条 董事签字 第二十七条 董事签字
与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不 录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不
同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监 同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监
管部门报告，也可以发表公开声明。 管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面
说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议
记录、和决议记录的内容。 记录和会议决议的内容。
第二十九条 附则 第三十一条 附则
（一）在本规则中，“以上”、“以下”包括本数。 （一）在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不包含本数。
修改时亦同。 改时亦同。
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