上海岩山科技股份有限公司 董事会秘书工作制度（2025 年 5 月修订）
上海岩山科技股份有限公司
董事会秘书工作制度
（2025年5月修订）
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，规范公司证券事务工作，根据《中
华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》
（以下
简称“
《证券法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《上海岩山
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书 1 名，董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任
或解聘，对公司和董事会负责。董事会秘书任期三年，任期届满可续聘。董事会
秘书为公司的高级管理人员。董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员
的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取
利益。
第三条 董事会秘书为公司与证券监管机构及深圳证券交易所的指定联络人。
第四条 董事会秘书应当履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息
披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司
与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信
息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理
人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及
时回复深圳证券交易所所有问询；
（六）组织董事、高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票
上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信
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息披露中的职责。
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、
本规则、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应
当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第五条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人及
其他高级管理人员和公司相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披
露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和
信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳
证券交易所报告。
董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董
事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。任何机构及
个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事长应当保证全体董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的
工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履
行信息披露义务。
董事、高级管理人员向公司董事会、审计委员会报告重大事件的，应当同时
通报董事会秘书。
第六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，
具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格
证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公
司董事、高级管理人员的情形；
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（二）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（三）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书候选人除应符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
——主板上市公司规范运作》规定的高级管理人员的任职条件外，提名人和候选
人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否具备与岗位
要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与从业经验。
第七条 公司原则上应当在首次公开发行股票并上市后三个月内或者原任董
事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履
行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责
任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第六条执行。
第九条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告，并
向深圳证券交易所提交下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文
件，包括符合本制度任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、
传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交
变更后的资料。
第十条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日
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起一个月内解聘董事会秘书：
（一）本工作制度第六条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、深圳证券交易所其他规定、
《公司章程》或者本制度，
给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法
违规的信息除外。
董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，在董事会审计委员会或相
关部门的监督下移交有关的档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第十三条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管
理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指
定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在
代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第十四条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所
组织的董事会秘书后续培训。
第十五条 公司应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本制度规定代行董
事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股票及其衍生
品变动管理事务。
第十六条 有关董事会的工作事项：
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成董事会筹备工作；
（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；
（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整
性，并在会议记录上签字；
（四）董事会会议记录包括以下内容：
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的票数）
。
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。
（五）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将
董事会决议及有关资料进行公告；
（六）依照《公司章程》的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装
订成册，建立档案。
第十七条 有关股东会的工作事项
（一）依照有关法律、法规及《公司章程》的规定及时完成股东会的筹备工
作；
（二）在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前通知公司股东
并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告，会议通知应载明下列
内容：
全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股
东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出
席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东
（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）
有权拒绝其进入会场和参加会议；
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（四）应在股东会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，
以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：
同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益
等所作的解释和说明；
的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外
的其他股东的影响；
的其他有关资料。
（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东会；因不可抗力或其他异
常原因导致股东会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向深圳证券
交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召
开股东会；
（六）协助董事会应采取必要的措施保证股东会的严肃性和正常秩序；
（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东会的会议记录，会议
记录应载明以下内容：
总数的比例；
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
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保存，保存期限为十年。
（八）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定及时将股东会决议进行
公告；
（九）认真管理保存公司股东会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档
案。
第十八条 信息披露事项
（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交
易所完成每年度一次的信息披露核查工作；
（二）信息披露工作应以真实、及时、公平为原则，应符合及时性、准确性、
完整性、合规性四方面的要求；
（三）信息披露工作在及时性方面应符合以下要求：
（1）在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度
报告；
（2）在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；
（3）在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告。
限及时公告。临时报告是指按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳
证券交易所相关业务规则发布的除定期报告以外的公告。发生可能对公司证券及
其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立
即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次
超过该资产的百分之三十；
（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的
资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
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（5）公司发生重大亏损或者重大损失；
（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（7）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相
同或者相似业务的情况发生较大变化；
（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（12）公司发生大额赔偿责任；
（13）公司计提大额资产减值准备；
（14）公司出现股东权益为负值；
（15）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权
未提取足额坏账准备；
（16）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（17）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆或者挂牌；
（18）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之
五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，
或者出现被强制过户风险；
（19）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（20）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（21）主要或者全部业务陷入停顿；
（22）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（23）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（24）会计政策、会计估计重大自主变更；
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（25）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（26）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受
到其他有权机关重大行政处罚；
（27）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违
法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（28）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安
排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规
被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（29）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，
应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
办公地址和联系电话等，应当立即披露。
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及
时披露。
当于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请公司股票自次一交易日起
停牌核查。公司股票应当自披露核查公告之日起复牌。披露日为非交易日的，自
次一交易日起复牌。
大事项，也无法对异常波动原因作出合理解释的，深圳证券交易所可以向市场公
告，提示股票交易风险，并视情况实施停牌。
时履行信息披露义务：
（1）董事会作出决议时；
（2）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
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（3）公司（含任一董事、高级管理人员）知悉或者应当知悉重大事项发生
时；
（4）发生重大事项的其他情形。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的
现状、可能影响事件进展的风险因素：
（1）该重大事件难以保密；
（2）该重大事件已经泄露或者出现媒体报告、市场传闻；
（3）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
（1）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易；
（3）公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符
合要求的审计报告或者评估报告。
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及时向有关主管部门报告，并及时编制公告书及履行信息披露义务、说明事件的
实质。
时限及时向深圳证券交易所报告。
（四）信息披露工作在准确性方面应符合以下要求：
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）信息披露工作在完整性方面应符合以下要求：
（六）信息披露工作在合规性方面应符合以下要求：
（七）董事会秘书应按以下要求配合信息披露监管工作：
息披露义务；
知深圳证券交易所；
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第十九条 其他事项：
（一）遵守法律、法规及公司的规章制度；
（二）按有关主管部门的要求进行工作总结并报送书面报告；
（三）认真完成有关主管部门交办的临时工作。
第二十条 本细则所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十一条 本工作制度未尽事宜，按照法律、行政法规和《公司章程》的规
定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。
第二十二条 本工作制度经公司董事会决议通过之日起施行，修改亦同。
第二十三条 本工作制度由公司董事会负责解释。
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