上海岩山科技股份有限公司 累积投票制实施细则（2025 年 5 月修订）
上海岩山科技股份有限公司
累积投票制实施细则
（2025年5月修订）
第一章 总 则
第一条 为维护中小股东的利益，完善公司法人治理结构，规范上海岩山科
技股份有限公司（以下简称“公司”）选举董事行为，根据中国证券监督管理
委员会《上市公司治理准则》和公司章程有关规定，制定本实施细则。
第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东会在选举两名及以上的
董事时采用的一种投票方式。即公司股东会选举董事时，股东所持的每一有效表
决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权，股东拥有的投票权等
于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中
投票选举一位候选董事，也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事的一种
投票制度。
第三条 董事的选举，除仅有一名董事候选人的情形外，应当采用累积投票
制。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提
出。
第四条 在股东会上拟选举两名或两名以上董事时，董事会应在召开股东会
通知中，表明该次董事的选举是否采用累积投票制。
第五条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。职工代表担
任的董事由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生或更换，不适用于本
实施细则的相关规定。
第二章 董事候选人的提名
第六条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份1%以上的股东有权提名
独立董事候选人，并经股东会选举决定。
公司在董事会中设置提名·薪酬与考核委员会的，提名·薪酬与考核委员
会应当对被提名人（除职工代表董事外）任职资格进行审查，并形成明确的审
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查意见。
公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照《上市公司独立董事管理
办法》有关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券
交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判
断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异
议的，公司不得提交股东会选举。
董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生。
第七条 股东会选举董事的，相关提案中应当充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
公司章程等要求的任职条件；
单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；
上股份的股东及其实际控制人是否存在关联关系，与公司其他董事和高级管理人
员是否存在关联关系；
是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论。如是，召集人应当披露该候选人前述情况的具体情形，推举该
候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施。
公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。存在失信行为的，召集人应当披露
该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对公司规范运作和公司治
理产生影响及公司的应对措施。
第八条 董事和高级管理人员候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，
及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。
候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。
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独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了
解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等
不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第三章 董事的选举及投票
第九条 公司非独立董事、独立董事的选举应分开进行，若采用累积投票制
则按以下方式进行：
司股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只
能投向该次股东会的非独立董事候选人。
股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投
向该次股东会的独立董事候选人。
第十条 股东会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事人数重新计
算股东累积投票表决权数。采用累积投票制选举董事时，对每一董事候选人只
设投票数项，不设反对或弃权票。
第十一条 出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在
其选举的每名董事后注明其投向该董事的投票表决权数。
第十二条 出席股东投票时，其所使用的全部表决权数不得超过其持有的有
效投票表决权总数，所投的候选董事人数不能多于应选的董事人数。只有其所
使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票表决权总数，且所投的
候选人数不多于应选人数时，该选票方为有效。
若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视
为该股东放弃表决权。所投的候选董事人数多于应选的董事人数，该股东投票
无效，视为放弃该项表决。
第十三条 公司若通过网络投票系统选举董事而采用累积投票的，网络投票
系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的投票表
决权总数。
第十四条 现场表决完毕后，由现场股东会监票人清点票数，并公布每个候
选董事累积投票的现场得票情况。
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第四章 董事的当选
第十五条 董事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者
当选。同时，每位当选董事获得的投票表决权数不得低于出席股东会股东所持
股份总数的二分之一。
第十六条 当选人数少于应选董事人数时，则按以下情形区别处理：
定的董事会成员人数三分之二（含三分之二）以上时，则缺额董事在下次股东
会上选举填补。
人数三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。
三分之二）时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事
进行选举。
第五章 附 则
第十七条 股东会对董事候选人进行投票表决前，股东会主持人或其指定人
员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。
第十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》等相抵触时，以国家新颁布的有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》等的规定执行。
第十九条 本实施细则解释权归属公司董事会。
第二十条 本实施细则自股东会通过之日起生效，修改时亦同。
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