上海岩山科技股份有限公司 总经理工作细则
上海岩山科技股份有限公司
总经理工作细则
（2025年5月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构和经营运作系统，促进经营管理
的制度化、规范化、科学化，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）和《上海岩山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人为公司高级管理人员（以下简称“高管”），高管应当遵守法律、行政
法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，如负责公司的日常经营管
理，总经理对公司董事会负责并报告工作，常务副总经理、副总经理对总经理负
责并报告工作。
第二章 总经理的任免
第三条 总经理任职，应当具备下列条件：
民主公道，严于律已，宽以待人等。
（1）具备高度的敬业精神，全力履行好自己的职责，忠实地维护公司利益；
（2）严守公司商业秘密，不将公司商业秘密透露给任何未经董事会批准的
第三方。
财务、人事等管理）、人际交往等方面的专业知识和能力。
的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规。
第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高管：
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判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自
缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
施，期限尚未届满；
期限尚未届满；
第五条 公司违反前款规定委派、聘任高管，该委派或者聘任无效。高管在
任职期间出现前款情形的，公司解除其职务。
第六条 公司设总经理 1 名，设常务副总经理、副总经理，实行董事会聘任
制，每届任期为 3 年，可连聘连任。
第七条 董事可兼总经理，非董事也可聘为总经理，但国家公务员不得兼任
公司总经理和其他高管。
第八条 公司高管的聘任，采取下列方式：
核委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任；
董事会提名·薪酬与考核委员会审查通过后，由董事会审议通过并决定聘任；其
中，财务负责人的聘任需经董事会审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会审议。
第九条 公司高管的解聘，采取下列方式：
上提出解聘意向和理由，董事会决定解聘；
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出解聘意向和理由，由董事会决定解聘；
会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第十条 在任期届满以前，高管可以提出辞职。有关辞职的具体程序和办法
由高管与公司之间的劳务合同规定。
第三章 总经理的权限
第十一条 根据《公司法》《公司章程》的规定，总经理主持公司日常工作，
职责具体为：
告工作；
司资产用于抵押融资的方案；
用和解聘；
第十二条 总经理的日常经营决策权：
一类型项目，单笔或一个会计年度累计涉及金额超过 1,000 万元，但不超过公司
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最近一期经审计净资产 1%的重大经营及投资事项，由总经理批准后执行，同时
报告董事长，超过的需向董事会报告。
近一期经审计的营业总收入 10%，超过的需向董事会报告。
第十三条 公司常务副总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书主要职
权：
侧重，在分管或协管领域对总经理负责，并在授权范围内签署有关文件、合同；
全部职权；
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜，履行《公司法》和
深圳证券交易所规定的职责。
第四章 总经理工作机构及工作程序
第十四条 总经理工作机构：
公司的经营领导班子由总经理、常务副总经理、副总经理、董事会秘书、财
务负责人组成。
第十五条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会应 1 个月召开 1 次；
总经理可根据公司经营的需要，不定时召开临时会议。
第十六条 总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主持会议的，可
委托 1 名副总经理代为主持。
第十七条 参加总经理办公会议的人员：经营领导班子成员、会议主持人认
为有必要参加的其他人员。参会人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向
会议主持人请假并说明原因。
第十八条 总经理办公会议由总经理办公室负责会务工作，并如实记录，会
后及时向董事会办公室传送会议纪要。
第十九条 总经理办公会议对公司资金运用的计划、资产运用、签订重大日
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常经营合同等需要提交董事会的事项进行讨论后，应向董事会提交有关会议方案。
第二十条 公司日常重要经营管理工作程序：
总经理主持实施企业的投资计划。在执行公司分级授权审批的投资项目时，
总经理应要求有关部门拟订投资方案并经总经理办公会议研究，如属于董事会审
批权限的，报董事会审批实施；若超过董事会权限的，须报股东大会批准实施。
投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情况。
（1）公司常务副总经理、副总经理、财务负责人的聘任或解任按照本细则
第八条、第九条相关规定执行；
（2）各职能部门负责人由总经理任免。
根据公司权限划分，大额款项及重要、日常的费用支出或财物转移数额，以
及具体管理办法，按公司财务管理制度执行。
公司的项目根据公司项目管理有关规定执行。
第五章 总经理职业操守及报告制度
第二十一条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，
对公司负有下列忠实义务：
股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
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人经营与本公司同类的业务；
第二十二条 总经理及其他高管应当遵守法律、行政法规和《公司章程》等，
对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围。
准确、完整。
职权。
第二十三条 除上述义务之外，总经理行使职权时，不得违背公司董事会决
议，不得超越决议授权范围。对于超越总经理职权范围的重大事项，总经理应及
时向董事会报告，并取得相关授权后方可予以实施。
第二十四条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳
动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益问题的计划或方案，应当
事先听取工会和职代会的意见。
第二十五条 公司经营领导班子成员实行回避：
职；
主要负责人；
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应予声明并回避。
第六章 激励与约束机制
第二十六条 总经理及其他高管的薪酬制度制定、管理、考核等都由董事会
提名·薪酬与考核委员会负责并按相关制度执行。
第二十七条 总经理及其他高管的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并
参照业绩考核体系，根据业绩指标完成情况进行发放。
第二十八条 总经理发生辞职、解聘或到期离任等情形时，必须进行离任审
计。
第二十九条 总经理由于工作上的失职或失误，发生下列情况的，应根据情
节给予经济处罚、行政处分、解聘，乃至依法追究刑事责任：
产造成重大损失；
司财产和员工生命遭到重大损失的；
第三十条 总经理及其他高管违反本细则第二十一条所获得的利益，必须归
还公司；给公司造成损害的，必须承担赔偿责任；构成犯罪的，追究刑事责任。
第三十一条 常务副总经理、副总经理、财务负责人协助总经理分管部分工
作，按总经理授权的权责开展工作，其职责应参照总经理职责有关内容。工作中
应加强向总经理请示汇报。
第七章 附则
第三十二条本制度所称“以上”
“以内”含本数，
“超过”
“少于”
“低于”不
含本数。
第三十三条 本细则未尽事项，按国家法律、法规、政策和《公司章程》规
定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和《公司章程》相抵触时，按国
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家有关法律、法规和《公司章程》规定执行。
第三十四条 本细则自董事会决议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十五条 本细则由总经理负责解释。
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