上海岩山科技股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
上海岩山科技股份有限公司
（2025 年 5 月）
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海岩山科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员离职管理体系，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法
律法规、规范性文件以及《上海岩山科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 适用人员：公司董事（含独立董事）、总经理、常务副总经理、副总
经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第二章 离任情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高
级管理人员辞职应向公司提交书面辞职报告。
除非法律法规、中国证监会和深圳证券交易所相关规则另有规定外，出现下
列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和《公司章程》规定，履行职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者公司章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达公司时生效。
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高级管理人员的辞职自辞职报告送达公司时生效。
第四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期计算薪资并予以发放。
第五条 董事、高级管理人员在任职期间出现《中华人民共和国公司法》第
一百七十八条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以根据相关法规及公司制度
要求公司予以合理赔偿。
第六条 董事、高级管理人员离职前均需按照公司《集团员工手册》等制度
规定，通过监督审计部门的离任审计，审计结论无异常方可办理离职手续或移交
手续。
第七条 离任人员应在离任生效后 5 个工作日内完成工作交接，交接范围包
括但不限于：经营决策文件、财务资料、合同协议、印章证照、未结诉讼及监管
问询事项。
公司内控审计部负责监督交接，并向董事会提交书面报告。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第八条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，应向公司办妥所有移
交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职
生效或者任期届满之日起三年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第九条 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者
终止。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事
会应当采取必要手段追究相关人员责任，切实维护上市公司和中小投资者权益。
第十条 董事、高级管理人员辞职生效或者任期届满，其未履行完毕的公开
承诺不因离任变更或者豁免。董事、高级管理人员应当严格履行其作出的各项承
诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。
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下列承诺不得变更或豁免：
（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；
（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿
协议作出的承诺；
（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。
第十一条 公司董事会应当积极督促承诺人遵守承诺。承诺人违反承诺的，
公司现任董事、高级管理人员应当勤勉尽责，主动、及时要求承诺人承担相应责
任。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十二条 公司董事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让
其持有及新增的本公司股份。
第十三条 董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）中国证监会、深圳证券交易所的其他规定。
第十四条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第十五条 离职董事、高级管理人员应将持股变动情况及时通知公司董事会
秘书，如有需要，公司董事会秘书应及时向监管部门报告。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺等情形，董
事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损
失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日
起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核。
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第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的有关规定执行。如本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定相抵触的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定
为准。
第十九条 本制度的制定、修改、解释权归公司董事会。
第二十条 本制度经董事会审议通过后之日起生效实施，修改时亦同。
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