华域汽车系统股份有限公司
章程修订对照表
序号 修订前 修订后
（1）所有“股东大会”调整为“股东会”；
（2）删除“监事”、“监事会”相关描述，部分描述调整为“审计委员会”
（3）所有“董事、监事、高级管理人员”调整为“董事、高级管理人员”；
（4）所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；
（5）所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信用信息公示系统”
。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
、《中华 和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”
）、《中华
人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、《中国共产党章程》和其 人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”
）、《中国共产党章程》和其他
他有关规定，制订本章程。 有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法
定代表人。
序号 修订前 修订后
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
可以起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
会秘书、财务总监或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。 总监、董事会秘书或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第三章 股份
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类
第十八条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
的每一股份应当具有同等权利；同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支
同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十九条 公司股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集 第二十条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
中托管。 司集中存管。
第二十一条 公司目前的股份总数为：315,272.3984 万股人民币普通 第二十二条 公司目前已发行的股份总数为：315,272.3984 万股人民币普通
股。 股。
序号 修订前 修订后
第二十三条 公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 资助，公司实施员工持股计划的除外。
提供任何资助。 出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少
第二十五条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册
资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 第二十六条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
章和本章程的规定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
司收购其股份； 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
序号 修订前 修订后
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，……。
第二十七条 公司收购本公司股份，……。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二） 第二十八条 公司因本章程第二十六条第一款第（一）项、第（二）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董 定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议
事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 第三十一条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 同一类别股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 等导致的股权变动除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年
序号 修订前 修订后
年内不得转让；前述人员离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司 内不得转让。上述人员离职后 6 个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股 第三十二条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
后 6 个月内又买入，……。 者在卖出后 6 个月内又买入，……。
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 第三十三条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利， 有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种
承担同种义务。 义务。
第三十三条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十四条 公司股东享有下列权利： 第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
会，并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
序号 修订前 修订后
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
有的股份； 股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
产的分配； 分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
司收购其股份； 其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关资料的，应当遵守《公司法》、
《证券法》等法律、行政法规的规定。
公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，
第三十六条 股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规，股东
请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式
有权请求人民法院认定无效。
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
序号 修订前 修订后
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合 人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起 或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定， 人民法院提起诉讼。
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股
序号 修订前 修订后
份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； 第四十一条 公司股东承担下列义务：
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法 人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
发生之当日，向公司作出书面报告。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信
序号 修订前 修订后
义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司
和社会公众股股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
序号 修订前 修订后
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券或其它证券衍生品种作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事件作出决 （九）审议批准如下担保事项：
议； 1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（十）修改公司章程； 2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 产 50%以后提供的任何担保；
（十二）审议批准如下担保事项： 3.公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保； 保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
审计总资产 30%以后提供的任何担保； 6.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
审计总资产 30%的担保； （十）审议批准如下财务资助事项：
序号 修订前 修订后
（十三）审议批准如下财务资助事项： 的 10%；
资产的 10%； （十）审议公司连续 12 个月累计购买、出售重大资产超过公司最近一期
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他 （十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。 （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议公司连续 12 个月累计购买、出售重大资产超过公司最 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
近一期经审计总资产 30%的事项； 的其他事项。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 公司有关人员违反本章程及相关公司治理制度规定的审批权限、审议程序
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 违规对外提供担保的，公司有权给予相应处分，给公司及股东利益造成损
会决定的其他事项。 失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
上述股东大会职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
公司有关人员违反本章程及相关公司治理制度规定的审批权限、审议
程序违规对外提供担保的，公司有权给予相应处分，给公司及股东利
益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东
大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月之内举行。
公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场,以现
场会议与网络投票相结合的方式召开，公司为股东参加股东大会提
序号 修订前 修订后
供便利。股东通过前述方式参加股东大会的视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开
召开临时股东大会：
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
所定人数的三分之二时；
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）独立董事提出并经过全体独立董事二分之一以上提议时；
（四）董事会认为必要时；
（五）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地。股东会将设置会场，以
现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网
络方式，为股东参会提供便利。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
因。
第四十五条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律 第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
序号 修订前 修订后
……。 ……。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东
和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 时股东会的书面反馈意见。
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
理由并公告。 东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 第五十三条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
意。 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出 行召集和主持。
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事 第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
序号 修订前 修订后
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时
反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会 股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的 可以自行召集和主持。
股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
事会，同时向上交所备案。 会，同时向上交所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交
上交所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
由本公司承担。 本公司承担。
第五十二条 股东大会提案应当符合下列条件： 第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东大会 议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
序号 修订前 修订后
职权范围； 股东会提案应当符合下列条件：
（二）有明确议题和具体决议事项； （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范
（三）以书面形式提交或送达董事会。 围；
公司董事会秘书为股东大会提案接收人，代董事会接收提案。 （二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
公司董事会秘书为股东会提案接收人，代董事会接收提案。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 范围的除外。
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会
明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并 通知中已列明的提案或者增加新的提案。
作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临
各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
序号 修订前 修订后
东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30， 于现场股东会结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股权登记日与 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知
中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，
或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消
的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
序号 修订前 修订后
第五十八条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大 第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的
行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议 表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 身份证件、股东授权委托书。
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
明下列内容： 内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权； （二）代理人的姓名或者名称；
票的指示； 反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位 （五）委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
印章。 章。
序号 修订前 修订后
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
通知中指定的其他地方。 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议 其他地方。
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或者名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人
的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管
应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
职务时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履 时，由副董事长（如有）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不 集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推
序号 修订前 修订后
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监 举的一名审计委员会成员主持。
事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
的，经现场出席股东大会有表决权超过半数的股东同意，股东大会可 人，继续开会。
推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和
和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规 的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，
则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
建议作出解释和说明。 释和说明。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
记载以下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
……
……
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
序号 修订前 修订后
席的委托书、网络表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人
告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会上海监管局及上交所报
应向上海证监局及上交所报告。
告。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事和高级
事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的 管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东
股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 的表决单独计票并披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
会有表决权的股份总数。 决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款
二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。...... 权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。......
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人)所持表
人）所持表决权的三分之二以上通过。 决权的三分之二以上通过。
序号 修订前 修订后
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； 第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度报告； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以 其他事项。
外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
期经审计总资产 30%的； 公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的和股东大会以普通决议认定会 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 第八十四条 公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股 决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计
东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 入有效表决总数。
知情的其它股东口头或书面提出关联股东回避的申请，股东大会会 股东”）应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决
议主持人根据情况与现场董事、监事及相关股东等会商讨论并作出 权的股份总数。
回避与否的决定。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
序号 修订前 修订后
有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决
议公告中作出详细说明。
公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避
措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可
大会的决议，实行累积投票制。 以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 制。
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
中使用。 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历、基本情况及中国证监 董事会应当向股东公告候选董事的简历、基本情况及中国证监会、上交所
因换届或其他原因需要更换、增补董事、监事（指非由职工代表担任 因换届或其他原因需要更换、增补董事（指非由职工代表担任的董事）时，
的董、监事）时，公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行股 公司董事会、单独或合并持有公司发行股份 1%以上的股东，可提出董事
份 3%以上的股东，可提出董事候选人、监事候选人；单独或合并持 候选人；单独或合并持有公司发行股份 1%以上的股东，可提出独立董事
有公司发行股份 1%以上的股东，可提出独立董事候选人。 候选人。提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，董事会审查后认
董事会、监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 为符合本章程规定条件的，应当提交股东会审议和表决。董事会认为董事
大会或者其他形式民主选举产生。 候选人资料不足时，应当要求提名人补足；认为某董事候选人不适宜担任
股东大会审议董事、监事选举的提案时，应当对每个董事候选人和监 公司董事时，同时书面告知该董事候选人的提名人。
序号 修订前 修订后
事候选人逐个表决。 股东会审议董事选举的提案时，应当对每个董事候选人逐个表决。累积投
累积投票制的操作细则如下： 票制的操作细则如下：
（一）拟选举的董事、监事在两人以上时，应实行累积投票制。其中 （一）拟选举的董事在两人以上时，应实行累积投票制。其中拟选举的董
拟选举的董事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分 事中包括独立董事的，独立董事应当与董事会其他成员分别选举；
别选举； （二）股东会选举董事实行累积投票制时,每一股份拥有与应选董事人数相
（二）股东大会选举董事或者监事实行累积投票制时,每一股份拥有 同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用，也可分散投于多人；
与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中 （三）股东会对董事候选人进行表决前，会议主持人应明确告知出席会议
使用，也可分散投于多人； 的股东或者股东代理人对董事的选举实行累积投票制。董事会必须制备适
（三）股东大会对董事、监事候选人进行表决前，会议主持人应明确 合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积投票方式、选票填写方法作出
告知出席会议的股东或者股东代理人对董事、监事的选举实行累积投 说明和解释；
票制。董事会必须制备适合累积投票制的选票。董事会秘书应对累积 （四）董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
投票方式、选票填写方法作出说明和解释；
（四）董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 第八十七条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会 等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进
将不会对提案进行搁置或不予表决。 行搁置或者不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当
关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
序号 修订前 修订后
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不 和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
得参加计票、监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
票系统查验自己的投票结果。
第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持
主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
案是否通过。 过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负
决情况均负有保密义务。 有保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
名义持有人，…… 易互联互通机制股票的名义持有人，……
第九十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东
监事就任时间自股东大会通过之日即就任。 会表决通过之日。
第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
序号 修订前 修订后
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
的董事：
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
利，执行期满未逾 5 年；
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
年；
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
逾 3 年；
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
逾 3 年；
人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
序号 修订前 修订后
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连 满前由股东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
选连任。 董事任期从就任之日起计算，……。
董事任期从就任之日起计算，……。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第九十六条 董事会、监事会和单独或合并持有公司已发行股份 3%
以上的股东，有权提名董事候选人（含独立董事候选人）
。董事候选
人应当符合《公司法》等法律法规和其他有关规定要求的董事任职
资格和任职条件。
第九十七条 提名人应向董事会提供董事候选人的详细资料，董事会
审查后认为符合本章程规定条件的，应当提交股东大会审议和表决。
董事会认为董事候选人资料不足时，应当要求提名人补足，而不能
仅以此为由否定提名人的提名；认为某董事候选人不适宜担任公司
董事时，应当有明确和充分的理由并辅以律师出具的法律意见书，
同时书面告知该董事候选人的提名人。
第九十八条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，忠实履行职 第一百零一条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠
责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时， 实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： 不正当利益。
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权； 董事对公司负有下列忠实义务：
（二）除经本章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同 （一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
本公司订立合同或者进行交易； （二）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得擅自披露公司秘密； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股
序号 修订前 修订后
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
产； （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向
（六）不得挪用公司资金； 董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法
（七）不得利用职务便利，为自己或他人侵占或者接受本应属于公司 规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者
（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得将公司资产或资金以其个人名义或者以其他人名义开立账 （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
户存储； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
司资金借贷给他人或者以公司资产为他人提供担保； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或 当承担赔偿责任。
者其他政府主管机关披露该信息： 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
（十二）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十三）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负
列勤勉义务： 有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理
（一）……； 注意。
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 董事对公司负有下列勤勉义务：
序号 修订前 修订后
监事行使职权； （一）……；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
第一百条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以 个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第 会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事
三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董 先声明其立场和身份。
事应当事先声明其立场和身份。 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人
属下列情形的，不得参与表决：
（一）与董事个人利益有关的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，该等企
业与公司的关联交易；
（三）按国家有关法律、法规和本章程规定应当回避的。
第一百零二条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易安
排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后
达成的合同、交易安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，
有关董事视为做了本章前条所规定的披露。
第一百零三条 董事应当以认真负责的态度出席董事会，对所议事项
发表明确意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面委托其
他董事按委托人的意愿代为投票，委托书应当载明代理人的姓名，
代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。委托人应当
序号 修订前 修订后
承担法律责任。
受委托的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
如果董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向董事会提
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在 2 日内披
第一百零五条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 露有关情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
门规章和本章程规定，履行董事职务。 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履
前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 行董事职务。
第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承
第一百零六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移 诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在其任期结束后的 3 年期 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期
效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根据公平的 期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。离任董事对
原则决定，……。 公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息；其他义务的持续期应当根据公平原则决定，……。
第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正
当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
第一百零七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，
因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
序号 修订前 修订后
第一百零九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担
责任。董事会决议违反法律、法规和本章程的规定，致使公司遭受损
第一百零九条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责
失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表
任。董事会决议违反法律、法规或者本章程的规定、股东会决议，致使公
司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表
董事未亲自出席董事会会议，也未委托代表出席的，或者虽出席会
决时曾表示异议并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。
议但未参加表决的，视为放弃在该次董事会上的投票权，不能免除
其对董事会决议承担的责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
第一百一十一条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，可设副董
事长 1 人。
第一百一十三条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
序号 修订前 修订后
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）选举董事长、副董事长（如有）；决定聘任或解聘公司总经理、董
（十）选举董事长、副董事长（如有）；决定聘任或解聘公司总经理、 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据公司
董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根 总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，
据公司总经理提名，决定聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级 并决定其报酬和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；
（十六）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东大会授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
的非标准审计意见向股东大会作出说明。 标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会
东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会决定公司改革创 决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会决定公司改革创新发展中的
新发展中的重大战略和改革事项、重大工程和重要项目安排、大额度 重大战略和改革事项、重大工程和重要项目安排、大额度资金使用等重大
资金使用等重大问题，应事先听取党委的意见。 问题，应事先听取党委的意见。
董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
董事会下设三个专门委员会：战略委员会，审计委员会，提名、薪
酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
序号 修订前 修订后
部由董事组成，其中审计委员会、提名、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
行评审，并报股东大会批准。 股东会批准。
第一百一十七条 董事长、副董事长（如有）由公司董事担任，以全 第一百一十六条 董事长、副董事长（如有）由公司董事担任，以全体董
体董事的过半数选举产生和罢免。 事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
件；
（四）董事会授予的其他职权。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十一条 符合下列条件之一的，可以提议召开董事会临时会 第一百一十九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时； （二）公司三分之一以上的董事联名提议召开时；
序号 修订前 修订后
（二）监事会提议时； （三）审计委员会提议召开时；
（三）二分之一以上独立董事提议时； （四）董事长认为必要时；
（四）总经理提议时； （五）过半数独立董事提议时；
（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。 （六）总经理提议召开时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会应当于会议召开前 3 日以专 第一百二十一条 董事会召开临时董事会应当于会议召开 3 日前以专人送
人送达、邮件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事。 达、邮件、传真或电子邮件等书面方式通知全体董事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十四条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董 第一百二十三条 董事会会议应有超过半数的董事出席方可举行。董事会
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关
联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对
系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
议所作决议须经无关联关系董事超过半数通过。出席董事会的无关联
关系董事超过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出 第一百二十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓 可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董
出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托
序号 修订前 修订后
董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次 代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，……。
记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式、召集人姓名；
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容:
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
董事亲自出席和受托出席的情况；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
（三）会议议程；
姓名；
（三）会议议程；
意见、对提案的表决意向；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
弃权的票数每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃
或弃权的票数）。
权票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上交所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
序号 修订前 修订后
第一百三十一条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十二条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十四条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
序号 修订前 修订后
本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由不少于三名董事组成，其中审计委员会，提名、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会的成员应为不在公司担任高级管理人员的董
事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责权限为：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第一百三十七条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十八条 董事会战略与 ESG 可持续发展委员会应运用其专业的判断能力为公司及股东的最佳利益而行事，主要职责为：
（一） 负责评估公司战略规划的制订、执行流程；
（二） 负责对 ESG（环境、社会、治理）等可持续发展政策进行研究，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议；
（三） 审查公司中长期发展战略规划和执行方案，以及公司年度 ESG 报告和相关披露信息；
（四） 负责审查《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案、重大资本运作、资产经营项目等，并向董事会提出建议；
（五） 对影响公司发展的重大事项进行研究，对重大项目的实施进行检查、监督，对公司战略执行情况进行阶段性评估；
（六）董事会授权的其他事宜。
序号 修订前 修订后
第一百三十九条 董事会提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名、薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体
理由，并进行披露。
第一百三十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时
第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，
适用于高级管理人员。
同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
员。
人员。
第一百三十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权: 第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
事会报告工作； 报告工作；
……； ……；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职权。
非董事总经理列席董事会会议。 非董事总经理列席董事会会议。
序号 修订前 修订后
……； ……；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报
监事会的报告制度； 告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十条 副总经理由总经理推荐、董事会聘任。副总经理根据
总经理的授权展开工作
第一百三十五条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经 第一百四十八条 公司设董事会秘书，董事会秘书由董事长提名，经董事
董事会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期。 会聘任或者解聘。董事会秘书任期同本届董事会任期。
负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东
管理，办理信息披露事务，办理内幕信息知情人的登记入档和报送等 资料管理，办理信息披露事务，办理内幕信息知情人的登记入档和报送等
事宜。 事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十九条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和
第一百五十条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
担赔偿责任。
序号 修订前 修订后
第一节 财务会计制度
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向上海证监局
会和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
内向上海监管局和上交所报送并披露中期报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。
编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账册外，不另立会计账簿。公司 第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%
以不再提取。
以上的，可以不再提取。
……
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 股东大会决议将公积金用于弥补公司亏损、扩大公 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 或者转为增加公司注册资本。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 可以按照规定使用资本公积金。
册资本的 25%。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
序号 修订前 修订后
本的 25%。
第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百六十五条 公司利润分配政策为： 第一百五十六条 公司利润分配政策为：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司 （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可
的可持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。 持续发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。 （二）公司可以用现金或者股票方式支付股利，优先考虑现金形式。公司
公司可以进行中期现金分红。 可以进行中期现金分红。
（三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且 （三）公司当年经审计母公司报表净利润和累计未分配利润为正，且公司
公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进 现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分
行现金分红。在满足前述现金分红条件时，公司年度内现金分红总 红。公司当年度实施股票回购所支付的现金根据有关法规要求视同现金股
额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归 利。
属于上市公司股东的净利润的百分之三十。公司当年度实施股票回 （四）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等
购所支付的现金视同现金股利。 与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
（四）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配 可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股
预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分 利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。 因素。
（五）公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营 （五）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案
规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益 的，应在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司
和全体股东利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票 的用途。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东
股利分配预案。 权益的，有权发表独立意见。
（六）公司的利润分配方案由公司董事会拟定，形成专项决议后向 （六）公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年
股东大会提出提案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事 中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年
序号 修订前 修订后
过半数表决同意，独立董事应发表明确意见。在股东大会对利润分 中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根
配方案进行审议前，公司应通过多种渠道听取股东的意见和诉求。 据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
（七）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所 （七）如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配
分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对 （八）公司经营环境发生重大变化或者董事会认为必要时，公司可对利润
利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意 分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，由董
见，并经独立董事发表独立意见，由董事会详细说明理由。调整利润 事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东会的股东所持表
分配政策的议案由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上 决权的三分之二以上通过。
通过。
第一百六十六条 公司不以任何形式为其他企业以及本公司股东、股
所投资的融资业务，公司可提供担保。
第一百五十七条 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，即：公司年
并报表归属于上市公司股东的净利润的 30%。
第一百五十八条 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。
第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事
后，须在 2 个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
序号 修订前 修订后
第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 第一百六十一条 公司内部审计制度应当经董事会批准后实施，并对外披
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 露。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控
制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大
问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增条文，后续条文顺序顺改
第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构
资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计
单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定。董事会 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 第一百七十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
决时，允许会计师事务所陈述意见。 计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
序号 修订前 修订后
第一百七十七条 公司召开监事会的会议通知，采用专人送达、邮件、
电话、传真或电子邮件形式。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 第一百七十六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送 (或者盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自
出的，自交付邮局之日起第 1 个工作日为送达日期；公司通知以公告 交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或 第一百七十七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通 负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要 权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。 续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
序号 修订前 修订后
内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
第一百八十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
清单。
财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于
内在《上海证券报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在《上海证券
报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。
新增条文，后续条文顺序顺改 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计
额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
序号 修订前 修订后
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
（二）股东会决议解散；
现；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（二）股东大会决议解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
民法院解散公司。
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业
上的股东，可以请求人民法院解散公司。
信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，可 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情
以通过修改本章程而存续。 形的， 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
的三分之二以上通过。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二） 第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
序号 修订前 修订后
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知或者公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
组应当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
有的股份比例分配。 例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
序号 修订前 修订后
交给人民法院。 破产管理人。
第一百九十七条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
告公司终止。
第一百九十八条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
修改后的法律、行政法规的规定相抵触； 改后的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程； （三）股东会决定修改章程的；
（四）中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程的。 （四）中国证监会要求按其规范性意见修改公司章程的。
第二百零一条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批 第二百零一条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关 第二百零二条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
的审批意见修改本章程。 意见修改本章程。
第二百零四条 释义 第二百零四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或
序号 修订前 修订后
东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不能因为同受 其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联
国家控股而具有关联关系。 关系。
第二百零七条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；
“超过”、
“以 第二百零七条 本章程所称“以上”“以内”都含本数；
“过”“以外”“低
外”、
“低于”、“少于”、“多于”不含本数。 于”“多于”不含本数。
第二百零九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
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