股票代码：000921 股票简称：海信家电 公告编号：2025-029
海信家电集团股份有限公司
第十二届董事会 2025 年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
（一）会议通知的时间和方式
海信家电集团股份有限公司(「本公司」)第十二届董事会于 2025 年 5 月 27 日以通
讯方式向全体董事发出召开第十二届董事会 2025 年第三次临时会议的通知。
（二）会议召开的时间、地点和方式
会议应到董事 9 人，实到 9 人。
（三）会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成以下决议：
（一）审议及批准本公司《关于 2022 年 A 股员工持股计划第二个锁定期及剩余预
留部分第一个锁定期即将届满暨解锁条件成就的议案》（董事长高玉玲女士、董事贾少
谦先生、代慧忠先生及胡剑涌先生参与本次员工持股计划，需回避表决本项议案。本议
案的具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于 2022 年 A 股员工持股计划
第二个锁定期及剩余预留第一个锁定期即将届满暨解锁条件成就的公告》）。
本公司 2022 年 A 股员工持股计划(「本员工持股计划」)第二个锁定期及剩余预留
第一个锁定期将分别于 2025 年 6 月 1 日和 2025 年 7 月 15 日届满。根据本公司《2022
年 A 股员工持股计划》《2022 年 A 股员工持股计划管理办法》以及《2022 年 A 股员工
持股计划份额认购协议书》的规定，本公司董事会认为 2022 年 A 股员工持股计划第二
个解锁期及剩余预留第一个解锁期解锁条件成就，本员工持股计划第二个解锁期及剩余
预留第一个解锁期符合解锁条件的股份合计 3,386,630 股，占本公司目前总股本的
本议案已经本公司第十二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议及批准本公司《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》（本议案的具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载
的《关于 2022 年 A 股限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公
告》）。
根据本公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划》和《2022 年 A 股限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的规定，本公司董事会认为 2022 年 A 股限制性股票激励计划
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意 458 名激励对象获授限制性股票本次可
申请解除限售的数量为 6,397,866 股，占本公司目前总股本的 0.46%，同意本公司按照
《2022 年 A 股限制性股票激励计划》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
本议案已经本公司第十二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议及批准本公司《关于 2024 年 A 股员工持股计划第一个锁定期即将届满
暨解锁条件成就的议案》（董事长高玉玲女士、董事贾少谦先生、于芝涛先生、胡剑涌
先生以及代慧忠先生参与本次员工持股计划，需回避表决本项议案。本议案的具体内容
请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于 2024 年 A 股员工持股计划第一个锁定期
即将届满暨解锁条件成就的公告》）。
本公司 2024 年 A 股员工持股计划(「本员工持股计划」)第一个锁定期将于 2025 年
管理办法》的规定，本公司董事会认为 2024 年 A 股员工持股计划第一个解锁期解锁条
件成就，本员工持股计划第一个解锁期符合解锁条件的股份合计 4,419,638 股，占本公
司目前总股本的 0.32%。
本议案已经本公司第十二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议审议通过。
表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议及批准本公司《关于回购注销部分 A 股限制性股票的议案》（本议案的
具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于回购注销部分 A 股限制性股票的
公告》）。
根据《上市公司股权激励管理办法》、本公司《2022 年 A 股限制性股票激励计划》
的相关规定以及本公司 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会
及 2023 年第一次 H 股类别股东大会的授权，鉴于本公司 2022 年 A 股限制性股票激励
计划 6 名激励对象离职、8 名激励对象职务调整、82 名激励对象绩效考核部分达标/不
达标，本公司董事会同意回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限
制性股票合计 755,634 股，回购价格为 5.157 元/股。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议及批准《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》（本议案的具体
内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于修订<公司章程>及相关议事规则的公
告》）。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司章程指引（2025
年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的
规定，结合本公司实际情况，拟对《公司章程》及其附属规则《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》进行全面修订，本次《公司章程》修订经 2024 年度股东周年大会审议
通过后，本公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，本公司监
事会相关的制度相应废止。本公司董事会一并提请股东大会授权董事会代表本公司处理
因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年度股东周年大会审议。
（六）审议及批准《关于修订、制定部分内部治理制度的议案》（本议案的具体内
容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的相关公告）。
为全面贯彻落实新《公司法》及其配套规则要求，进一步提升本公司规范运作水平，
完善本公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司章程指引（2025 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所
有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合本公司实
际情况，全面梳理了现有的相关治理制度，本公司对部分内部治理制度进行制定、修订。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议及批准《关于提请股东大会给予董事会发行股份的一般性授权的议案》。
为满足本公司战略发展及经营需要，根据《公司法》及其他相关法律法规、本公司
股份上市地的证券交易所上市规则及《公司章程》的规定，本公司董事会拟提请股东大
会一般及无条件授予董事会，以批准发行本公司 A 股或 H 股股份，股份数量各自不得超
过本公司已发行的 A 股或 H 股总数的 20%（不包括库存股份）。根据相关法律法规的规
定，即使获得一般性授权，若本公司发行股份或可转换股份的证券仍需获得股东大会批
准。具体如下：
（1）拟发行股份的类别和数量；
（2）定价方式或发行价格（包括价格区间）；
（3）开始及结束发行的日期；
（4）募集资金用途；
（5）相关法律法规及其他规范性文件、相关监管机构及上市地交易所要求的具体
发行方案中所应包含的其他内容。
件，并根据相关法律法规和本公司证券上市地交易所上市规则进行相关的信息披露。
册资本增加事宜（届时无需再次召开董事会审议相关授权事宜），以反映本公司根据本
议案而获授权发行的股份，并对《公司章程》中与发行股份和注册资本有关的条款作出
其认为适当及必要的修订，以及采取任何其他所需行动及办妥其他所需手续以实现本公
司注册资本的增加。
（1）自本决议通过后的下届股东周年大会结束时（届时该项授权将告失效，除非
该会议通过一项特别决议予以延续（无论是否有附带条件）；或
（2）本公司任何股东会通过普通决议撤销或更改本议案项下所述授权之日。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年度股东周年大会审议。
（八）审议及批准《关于提请股东大会给予董事会发行债务融资工具的一般性授权
的议案》。
为积极抓住市场机遇，提高融资的灵活性和效率，根据《公司法》及其他相关法律
法规、本公司股份上市地的证券交易所上市规则及《公司章程》的规定，本公司董事会
拟提请股东大会一般及无条件授予董事会，在股东大会批准的可发行债务融资工具额度
范围内，决定并执行具体发行事宜：
（1）发行计划：有关债务融资工具包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中
期票据、公司债券、境内定向债务融资工具、境外债务融资工具、境外债券╱票据等在
内的人民币或外币债务融资工具。
（2）发行主体：本公司或其控股或全资附属公司。具体发行主体由董事会根据发
行需要确定。
（3）发行对象：符合认购条件的投资者，但不会向股东优先配售。
（4）发行规模：在本次发行的各类债务融资工具发行后待偿还余额符合相关法律
法规和监管机构规定的前提下，具体发行规模由董事会根据资金需求和市场情况确定。
（5）期限与品种：最长不超过 15 年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品
种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确
定。
（6）募集资金用途：预计本次发行的募集资金将用于满足本公司或其控股或全资
附属公司的经营需要，调整债务结构，补充流动资金或项目投资等用途。具体募集资金
用途由董事会根据资金需求确定。
（7）授权有效期：自本议案获得股东周年大会批准之日起一年内有效。
如果本公司董事会已于授权有效期内决定有关发行，且授权有效期满后，股东大会
继续给予董事会的授权与董事会就该有关发行获得的授权不存在冲突的，视为股东大会
就该有关发行对董事会的授权期限相应延长。
（1）确定本次发行的发行主体、发行规模、种类、具体品种、具体条款、条件和
其他事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定
方式、发行地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎
回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹
集资金的具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切事宜）。
（2）就本次发行做出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构；
代表本公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续；签署与
本次发行相关的所有必要的法律文件；为本次发行选择债券受托管理人；制定债券持有
人会议规则以及办理发行有关的其他事项）。
（3）在本公司已就本次发行做出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认该等
行动及步骤。
（4）除涉及有关法律、法规及《章程规定》须由股东大会重新表决的事项外，在
股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对本次发行的具体方案
等相关事项进行相应调整。
（5）在本次发行完成后，决定和办理已发行的债务融资工具上市的相关事宜。
（6）如发行本公司债务融资工具，在本公司债务融资工具存续期间，当本公司出
现预计不能按期偿付本息或到期未能按期偿付本息时，根据相关法律法规的要求做出关
于不向股东分配利润等决定作为偿债保障措施。
（7）根据适用的本公司上市地监管规则批准、签署及派发与本次发行有关的公告
和通函，进行相关的信息披露。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年度股东周年大会审议。
（九）审议及批准《关于本公司向海信集团控股股份有限公司借款的议案》（本议
案的具体内容请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于向关联方借款的关联交易公
告》，董事贾少谦先生、于芝涛先生、朱聃先生以及代慧忠先生作为关联董事回避表决
本项议案）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案在提交董事会审议前已经本公司独立董事专门会议审议通过，独立董事已对
本次关联交易事项一致发表了同意的审核意见，尚需提交 2024 年度股东周年大会审议。
（十）审议及批准《关于本公司董事长基本年薪的议案》（董事长高玉玲女士回避
表决本项议案）。
参考本公司所在行业和地区的董事长薪酬水平，同意本公司董事长领取基本年薪每
年税前人民币 159.6 万元。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年度股东周年大会审议。
（十一）审议及批准《关于聘任证券事务代表的议案》（本议案的具体内容请见本
公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于聘任证券事务代表的公告》）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议及批准《关于预计 2026 年度担保额度的议案》（本议案的具体内容
请见本公司于同日在巨潮资讯网登载的《关于预计 2026 年度担保额度的公告》）。
根据本公司未来的融资和担保需求，为保证业务顺利开展，本公司及子公司 2026
年拟为控股子公司提供担保，总担保额度不超过人民币 80 亿元，担保范围包括但不限
于用于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、履约担保、银行承兑汇票等。
本次提供担保事项符合本公司实际业务开展的需求，有利于促进本公司业务的持续
稳定发展，降低融资成本，保持盈利稳定，不会对本公司及子公司的正常运作和业务发
展产生不利影响。被担保对象均为本公司合并报表范围内全资或控股子公司，没有反担
保，担保风险可控。被担保对象经营正常，偿债能力良好，且少数股东不参与日常经营
管理，因此本次被担保对象的少数股东拟不按持股比例为被担保对象提供同比例担保，
本公司对上述被担保对象日常经营管理参与决策，能够有效控制担保风险。本次担保事
项不存在损害本公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，本公司董事会同意本次
担保额度预计事项。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交 2024 年度股东周年大会审议。
（十三）审议及批准《关于调整董事会提名委员会委员的议案》（本议案具体内容
详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网登载的《关于调整董事会提名委员会委员的公
告》）。
根据 2025 年 7 月 1 日生效的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（「《香
港上市规则》」）中有关提名委员会的规定，上市公司应委任至少一名不同性别的董事
加入提名委员会。为确保本公司遵守《香港上市规则》的最新规定，同意高玉玲女士自
事会届满之日止，代慧忠先生自 2025 年 5 月 30 日起不再担任本公司董事会提名委员会
委员，并将本议案提交本公司董事会审议。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议及批准《关于提议召开本公司 2024 年度股东周年大会的议案》（本
议案具体内容详见本公司与本公告同日于巨潮资讯网登载的《关于召开 2024 年度股东
周年大会的通知》）。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的第十二届董事会2025年第三次临时会议
决议；
（二）经与会委员签字并加盖薪酬与考核委员会印章第十二届董事会薪酬与考核委
员会2025年第二次会议；
（三）经与会独立董事签字的第十二届董事会 2025 年第二次独立董事专门会议决
议。
特此公告。
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