香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告之內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本公告全部或任何部份內容而
產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
上海復旦微電子集團股份有限公司
Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited*
(在 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 的 股 份 有 限 公 司 )
(股 份 編 號 : 1385)
(1) 選舉第十屆董事會董事;
(2) 董事輪值退任;
(3) 關於延期召開股東大會的補充通告; 及
(4) 暫停辦理股份過戶登記手續期間
茲提述日期為 2025 年 4 月 28 日之股東週年大會通函（「原通函」）及股東週年大會通告
（原通告」
），內容有關上海復旦微電子集團股份有限公司（ 「本公司」）股東週年大會（
「股
東週年大會」）
。除非文義另有所指，否則本公告所用詞彙與原通函及原通告所界定者具
有相同涵義。
(1) 補充普通決議案
董事會收到公司 2 位主要股東上海復芯凡高集成電路技術有限公司及上海復旦復控
科技産業控股有限公司（截至本公告日期，上海復芯凡高集成電路技術有限公司及
上海復旦復控科技産業控股有限公司分別持有本公司股份總數的 12.99%及 12.38%）
提交的書面臨時提案，鑑於第九屆董事會的任期將於 2025 年 6 月 1 日屆滿，建議於
股東週年大會上補充以下普通決議案以選舉第十屆董事會董事:
選舉第十屆董事會董事
鑑於第九屆董事會的任期將於 2025 年 6 月 1 日屆滿，建議於股東週年大會上選舉沈
磊先生為第十屆董事會執行董事；選舉張衛先生、閆娜女士、莊啟飛先生、張睿女
士及宋加勒先生為第十屆董事會非執行董事；及選舉石艶玲女士、王美娟女士（會
計專業人士）、及胡雪先生為第十屆董事會獨立非執行董事。
選舉獨立非執行董事之議案將採用累積投票方式對每個獨立非執行董事候選人進行
逐個表決。股東所擁有的選舉票數為其所持有表決權的股份數量乘以應選人數，股
東可以將所擁有的選舉票數以應選人數為限在獨立非執行董事候選人中任意分配
（可以投出零票）
，但總數不得超過其擁有的選舉票數。
有關各董事候選人之履歷及相關資料載於本公告附錄一。
(2) 董事輪值退任
本公司執行董事蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生及獨立非執行董事為曹鍾勇先生、
蔡敏勇先生、王頻先生及鄒甫文女士於第九屆董事會的任期屆滿後將根據本公司章
程輪值退任，且將不會於本公司的股東週年大會重選連任。執行董事施雷先生認爲，
本次換届方案，僅有一位原第九届董事會的副總經理兼任執行董事，且爲一位股東
方推薦並代表該股東方意志，其他股東方均無席位安排，合理性不足。獨立非執行
董事鄒甫文女士認爲，本次公司董事會換届事宜未做充分溝通，未有充分聽取各方
意見，本次公司董事會換届减少董事席位，對創始人員擔任董事的幾位重要人員包
括現任董事長、總經理、副總經理突然全員更換，將對公司産生重大影響，也對各
小股東的利益産生重大影響，鄒甫文女士作為董事（獨立董事）爲公司健康穩定發
展盡職盡責，表達彼的意見建議，請本公司股東慎重考慮，也請聯交所給予充分重
視和協調。根據董事所知、所悉及所信，除上述披露外，彼等與董事會並無意見分
歧，亦無有關其退任的事宜須提請聯交所及股東垂注。
董事會謹此對蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生、曹鍾勇先生、蔡敏勇先生、王頻
先生及鄒甫文女士於為本公司服務期間對本公司作出的巨大貢獻表示衷心感謝。
(3) 延期召開股東週年大會
為了讓股東有充足時間考慮將於股東週年大會提呈的決議案並採取行動，本公司謹
此宣佈，原定於 2025 年 6 月 5 日（星期四）上午十時正召開的股東週年大會將延期
至 2025 年 6 月 18 日（星期三）上午十時正召開（「延期股東週年大會」）
。延期股東
週年大會的召開地點維持不變，仍為中華人民共和國上海國泰路 127 號復旦國家大
學科技園 4 號樓會議室。
一份載有（其中包括）建議選舉第十屆董事會董事及延期股東週年大會補充通告的
補充通函將於 2025 年 6 月 3 日或之前刊發。
(4) 暫停辦理股份過戶登記手續
本公司按原通函及原通告之提述於 2025 年 5 月 30 日至 2025 年 6 月 5 日（包括首尾
兩日）暫停辦理 H 股股份過戶登記手續，期間不會辦理 H 股股份過戶手續。另由於
時間安排推遲，本公司將於 2025 年 6 月 13 日至 2025 年 6 月 18 日（包括首尾兩日）
再次暫停辦理 H 股股份過戶登記手續。就 H 股股東而言，為符合出席股東週年大會，
所有過戶文件連同有關之股票最遲須於 2025 年 6 月 12 日下午四時半前送達本公司
於香港之股份過戶登記處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道 16 號遠東金融
中心 17 樓。
(5) 代表委任表格
除上述變動外，日期為 2025 年 4 月 28 日的代表委任表格（「原有代表委任表格」）
保持不變，且於延期股東週年大會上有效。有關補充普通決議案的補充代表委任表
格將會連同股東週年大會補充通函刊發。有意提交原有代表委任表格或補充代表委
任表格連同經公證的任何授權書或其他授權文件（如有）的股東應按照原有代表委
任表格或補充代表委任表格上印備的指示填妥代表委任表格並於延期股東週年大會
或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間最少 24 小時前送達本公司中國主要營業
地點，地址為中國上海國泰路 127 弄 4 號樓（就 A 股股東而言）或於香港之股份過
戶登記處卓佳證劵登記有限公司，地址為香港夏愨道 16 號遠東金融中心 17 樓 （就
H 股股東而言）
，方為有效。為避免疑問，若股東已按照原有代表委任表格及╱或補
充代表委任表格上印備的指示填妥原有代表委任表格及╱或補充代表委任表格並交
回，則原有代表委任表格及╱或補充代表委任表格於延期股東週年大會上仍然有
效，而該股東無需重新提交原有代表委任表格或補充代表委任表格。
除上文所披露者外，原通函、原通告及原有代表委任表格中的所有其他資料保持不變。
承董事會命
上海復旦微電子集團股份有限公司
主席
蔣國興
中國，上海，2025 年 5 月 30 日
於本公告日期，本公司之執行董事為蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生及沈磊先生； 非
執行董事為莊啟飛先生、張睿女士、宋加勒先生及閆娜女士；獨立非執行董事為曹鍾勇
先生、蔡敏勇先生、王頻先生及鄒甫文女士。
*僅供識別
附錄一
第十屆董事會董事候選人的履歷詳情
張衛先生
張衛先生，57 歲，中國國籍，無境外永久居留權，現任復旦大學微電子學院院長，教授、
博士生導師。1995 年 6 月至 1997 年 5 月，爲復旦大學博士後；1997 年 6 月至 1999 年 4
月，任復旦大學副教授；1999 年 5 月至今，任復旦大學教授。張衛先生長期從事半導體
器件、集成電路工藝和半導體材料的研究，目前兼任國家集成電路創新中心董事長、總
經理；上海微電子裝備公司獨立董事；中國半導體行業協會專家委員會委員；上海概倫
電子股份有限公司獨立董事；上海華虹(集團)有限公司獨立董事。
根據本公司與張衛先生即將簽訂的服務協議，張衛先生有權收取董事酬金每年人民幣
。非執行董事酬金乃本公司之薪酬與考核委員會參照彼等對本公司事
務所貢獻之時間、努力、責任及專長而釐定。
沈磊先生
沈磊先生，58 歲，中國國籍，無境外永久居留權，於 2001 年 3 月加入本公司，現為本
公司執行董事及環境、社會及管治委員會成員。半導體物理與器件專業畢業，復旦大學
微電子學與固體電子學碩士學位。1995 年進入復旦大學專用集成電路與系統國家重點實
驗室、信息科學與工程學院和微電子學院從事集成電路設計與工藝相關性研究等工作，
歷任工程師、高級工程師、正高級工程師（教授級高級工程師）、碩士研究生導師、博
士研究生導師。現任本公司副總經理，為本公司核心技術人員。於 2023 年 9 月至今，
沈磊先生於本公司之子公司，上海華岭集成電路技術股份有限公司擔任董事，該公司於
北京證券交易所上市（股份代號：430139）。
根據本公司與沈磊先生即將簽訂的服務協議，沈先生有權收取董事酬金每年人民幣
，沈先生之酬金乃薪酬與考核委員會參照其對本公司事務所貢獻之時
間、努力及專長而釐定。沈先生亦以高級管理層身份自本集團收取浮動薪酬及酌情花
紅，該金額乃經參考彼於本公司的職務及職責、其職位的酬金市價、浮動目標以及現行
市況後釐定。
於本公告日期，沈磊先生持有本公司之子公司，上海華岭集成電路技術股份有限公司
合夥企業（有限合夥）間接持有本公司之子公司，上海復微迅捷數字科技股份有限公司
夥）間接持有本公司之聯營企業，上海復控華龍微系統技術有限公司 150,000 股，佔其
已發行股份之 0.21%權益。
閆娜女士
閆娜女士，46 歲，中國國籍，無境外永久居留權，於 2024 年 8 月加入本公司，現為本
公司非執行董事及提名委員會成員。復旦大學電子系學士學位及微電子與固體電子學專
業博士學位、教授、博士生導師，上海市優秀學術帶頭人，國家集成電路創新中心首席
科學家，中國電子學會高級會員。2007 年至今，歷任復旦大學微電子系講師，微電子學
院副教授、教授、副院長。2011 年 7 月至 2012 年 7 月，美國加州大學洛杉磯分校(UCLA)
訪問學者。
根據本公司與閆娜女士即將簽訂的服務協議，閆娜女士有權收取董事酬金每年人民幣
。非執行董事酬金乃本公司之薪酬與考核委員會參照彼等對本公司事
務所貢獻之時間、努力、責任及專長而釐定。
莊啟飛先生
莊啟飛先生，53 歲，中國國籍，無境外永久居留權，於 2024 年 8 月加入本公司，現為
本公司非執行董事。研究生學歷，復旦大學經濟學碩士學位，清華大學 EMBA。歷任上
海萬國證券公司投資銀行部融資經理，南方證券有限公司投資銀行總部總經理助理，天
同證券有限責任公司投資銀行總部副總經理，華泰證券有限責任公司上海總部副總經理
兼投資銀行總部副總經理，中原證券股份有限公司證券投資總部總經理，上海融昌資產
管理有限公司總經理，上海城投控股投資有限公司董事長，上海城投控股股份有限公司
投資總監、副總裁，西部證券股份有限公司董事，天津津聯投資控股有限公司副總經理
兼香港津聯集團有限公司副總經理，天津市泰達國際控股（集團）有限公司董事長兼渤
海財險股份有限公司董事長等職務。於 2019 年 8 月至 2023 年 3 月期間，莊啟飛先生於
天津發展控股有限公司擔任董事，該公司於聯交所主板上市（股份代號：882） 。另於 2023
年 9 月至 2024 年 6 月期間，莊啟飛先生於上海百聯集團股份有限公司擔任董事，該公
司於上交所主板上市（股份代號：600827） 。現任百聯集團有限公司首席投資與金融官，
兼任上海證券有限責任公司監事會主席、上海市商業投資（集團）有限公司董事長、百
聯金融服務有限公司董事長，兼任中銀消費金融有限公司副董事長。
根據本公司與莊啟飛先生即將簽訂的服務協議，莊啟飛先生將不會收取任何董事酬金。
張睿女士
張睿女士，48 歲，中國國籍，無境外永久居留權，於 2024 年 8 月加入本公司，現為本
公司非執行董事。西安交通大學管理學碩士，中歐國際工商管理學院 EMBA。2000 年
至 2005 年 6 月，任閩發證券有限責任公司投資銀行部項目經理、業務董事；2005 年 6
月至 2020 年 5 月，任南京證券股份有限公司投資銀行二部總經理、公司業務總監兼投
行總部總經理；2020 年 5 月至 2023 年 8 月，任富安達基金管理有限公司黨委書記、董
事長；於 2023 年 8 月至今，任上海市商業投資（集團）有限公司總經理。另於 2024 年
（股份代號：600833） 。
根據本公司與張睿女士即將簽訂的服務協議，張睿女士將不會收取任何董事酬金。
宋加勒先生
宋加勒先生，45 歲，中國國籍，無境外永久居留權，於 2024 年 8 月加入本公司，現為
本公司非執行董事。上海外國語大學英語語言文學專業畢業。2003 年 8 月至 2007 年 4
月，任外交部黎巴嫩事務主管；2007 年 5 月至 2009 年 7 月，於普華永道中天會計師事
務所任職審計師；2009 年 8 月至 2010 年 12 月，任馬里蘭商務中心（上海）有限公司投
資經理；2011 年 1 月至 2018 年 2 月，任誠鼎基金副總經理兼杭州誠鼎總經理；2018 年
月至 2023 年 8 月，任上海久事私募基金管理有限公司總經理；2023 年 9 月至今，任上
海市商業投資（集團）有限公司副總經理。
根據本公司與宋加勒先生即將簽訂的服務協議，宋加勒先生將不會收取任何董事酬金。
石艶玲女士
石艶玲女士，56 歲，中國國籍，無境外永久居留權，華東師範大學理學博士，教授，博
士生導師。上海市科協集成電路專業委員會委員，國家科技部重大科技專項項目專員、
評審專家，曾任華東師範大學信息科學技術學院副院長。1993 年 7 月至 2024 年 2 月間，
任教於華東師範大學，長期從事集成電路領域的教育科研工作。
根據本公司與石艶玲女士即將簽訂的服務協議，石艶玲女士將可有權收取董事酬金每年
人民幣 200,000 元（稅前）
。獨立非執行董事酬金乃本公司之薪酬與考核委員會參照彼等
對本公司事務所貢獻之時間、努力、責任及專長，並經參考上市公司之獨立非執行董事
之現行袍金範圍釐定。
王美娟女士
王美娟女士，60 歲，中國國籍，無境外永久居留權，上海財經大學財政學財務管理專業
碩士研究生。1988 年 1 月至 1994 年 10 月，任上海建材學院管理工程系講師；1992 年 5
月至 2001 年 5 月，任大華會計師事務所高級經理、中國注册會計師；2001 年 5 月至 2020
年 5 月，歷任海通證券股份有限公司稽核部總經理、海通證券股份有限公司監事、海通
期貨股份有限公司監事長、海通開元投資有限公司董事、海通創新證券投資有限公司監
事、海通恒信國際租賃股份有限公司監事會主席。現任上海國家會計學院兼職教師。
根據本公司與王美娟女士即將簽訂的服務協議，王美娟女士將可有權收取董事酬金每年
人民幣 200,000 元（稅前）
。獨立非執行董事酬金乃本公司之薪酬與考核委員會參照彼等
對本公司事務所貢獻之時間、努力、責任及專長，並經參考上市公司之獨立非執行董事
之現行袍金範圍釐定。
胡雪先生
胡雪先生，52 歲，中國國籍，無境外永久居留權，華東政法學院法律系畢業。1994 年 7
月至 2000 年 6 月，任上海市人民檢察院鐵路運輸分院書記員、檢察官；2000 年 6 月至
今，任上海市聯合律師事務所律師、合夥人。
根據本公司與胡雪先生即將簽訂的服務協議，胡雪先生將可有權收取董事酬金每年人民
幣 200,000 元（稅前）
。獨立非執行董事酬金乃本公司之薪酬與考核委員會參照彼等對本
公司事務所貢獻之時間、努力、責任及專長，並經參考上市公司之獨立非執行董事之現
行袍金範圍釐定。
如以上有關董事委任的議案獲得通過，本公司將與各董事候選人簽訂董事服務合約由延
期股東週年大會日期起為期三年，除非其中一方向另一方發出不少於三個月之事前書面
通知而終止，並需根據公司章程之規定輪席告退及重選。
各獨立非執行董事候選人均已根據上市規則第 3.13 條書面確認其獨立性。董事會認為，
各獨立非執行董事候選人均符合上市規則第 3.13 條所載的獨立性要求。各獨立非執行董
事候選人過去及現在均未在本集團擔任任何管理職務，有能力就本公司事務提供獨立意
見。各獨立非執行董事候選人與本公司任何董事、高層管理人員、主要股東或控股股東
概無任何關係。各獨立非執行董事候選人亦無於本公司或其附屬公司的業務中擁有任何
過去或現在的財務或其他權益，或與本公司任何核心關連人士有任何關連。於本公告日
期，提名委員會及董事會並不知悉任何其他可能影響各獨立非執行董事候選人獨立性之
因素，並認為各獨立非執行董事候選人仍然獨立，且相信彼能夠履行其作為獨立非執行
董事之職責。
提名委員會提名的所有候選人必須符合《上市規則》第 3.08 和 3.09 條規定的標準。將
被委任為獨立非執行董事的候選人也必須符合上市規則第 3.13 條所規定的獨立性標
準。合資格的候選人被推薦給董事會批准。提名委員會根據本公司董事會多元化政策，
考慮了性別、年齡、文化和教育背景、技能和專業經驗、知識和服務年限等不同多元化
因素，對董事候選人的背景、專業知識和經驗進行了審查及評估。提名委員會認為，如
本公告附錄一的簡歷詳情進一步描述，彼等擁有運營國內及香港上市公司的基本知識，
擁有履行董事職責所必需具備的專業知識和經驗、管理、技術、法律、經濟、財務或其
他工作經驗，並有能力提供有關公司業務的意見及所有非執行董事（包括獨立非執行董
事）皆可提供充足時間處理本公司事務，同時與本公司採納的董事會成員多元化政策保
持一致。因此，彼等獲選為董事符合本公司及股東的整體最佳利益。
除於本公告另有披露外，截至本公告日期，各董事候選人在過去三年沒有在其證券於香
港或海外任何證券市場上市的公眾公司中擔任董事職務，彼等與本公司任何董事、監
事、高級管理人員、主要股東或控股股東沒有其他關係。各董事候選人沒有持有任何本
公司或其相聯法團股份之權益（定義見證券及期貨條例第 XV 部） 。就各董事候選人的
重選╱委任而言，沒有任何根據上市規則第 13.51(2)條中要求而須予披露的其他資料，
亦沒有任何須提請股東注意的事項。所有董事候選人並未受過中國證監會及其他有關部
門的處罰和證券交易所懲戒。
註：
(1) 上海復芯凡高集成電路技術有限公司（「復芯凡高」
）持有本公司 106,730,000 股 A 股，佔本公司已發
行股份之 12.99%權益。復芯凡高為上海復旦資產經營有限公司（「復旦資產」）全資擁有之國有企業，
而復旦資產為復旦大學全資擁有。
(2) 上海復旦復控科技產業控股有限公司（「復旦復控」）持有本公司 101,732,384 股 A 股，佔本公司已發
行股份之 12.38%權益。百聯集團有限公司（「百聯集團」）為上海市政府全資擁有之國有企業，其全
資擁有上海市商業投資（集團）有限公司（「上海商投」），而上海商投持有復旦復控之 70.2%權益，
因此復旦復控持有本公司的權益被視為上海商投及百聯集團分別持有。
首页
微信公众号
证券之星APP
