证券代码：688766 证券简称：普冉股份 公告编号：2025-034
普冉半导体（上海）股份有限公司
关于调整 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格及授
予数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 30 日召
开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调
整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，同意公
司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规
范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“2022 年激励计划”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2024 年激励计划”）的有关规定，对上述
激励计划授予价格及授予数量进行调整，其中 2022 年激励计划首次授予价格由
股票数量由 352,886 股调整为 1,030,568 股；2022 年激励计划预留授予价格由 56.75
元/股调整为 18.99 元/股，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数
量由 49,745 股调整为 145,275 股；2024 年激励计划首次授予价格由 33.09 元/股调整
为 23.19 元/股，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由
股调整为 159,684 股。现将具体情况说明如下：
一、 股权激励计划已履行的相关审批程序
（一） 2022 年限制性股票激励计划
过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关
议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<普冉半导
体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》以及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2022 年第
五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票
权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计
划激励对象有关的任何异议。2022 年 12 月 23 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司
了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在
《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》公告前
形。2022 年 12 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《普冉半导体（上海）股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会
对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会第二十七次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，
确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
九次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制
性股票激励对象名单进行了核查。
本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为 127,114 股，作废处理上述限
制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由 140 人变更为 114 人，首次
授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 48 万股变更为 35.2886 万
股；合计作废失效的预留授予限制性股票数量为 56,070 股，作废处理上述限制性股
票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由 81 人变更为 75 人，预留授予激励
对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由 10.5815 万股变更为 4.9745 万股。
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予第二个
归属期符合归属条件的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予第二个归
属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核委
员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制
性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二） 2024 年限制性股票激励计划
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第二届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<普冉半
导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进
行核实并出具了相关核查意见。
《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司 2024 年第
二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计 划 对 象 有 关 的 任 何 异 议 。 2024 年 3 月 25 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司
《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激
励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导
体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖
公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024 年 3
月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上
海）股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
第二届董事会第七次会议及第二届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于调整
计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会及监事会认为授予条件已
经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予
日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
会议，会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司董事会及监事会同意将本激励计划首次授予价格由 46.32 元/股调整为
由 8.638 万股调整为 12.0932 万股；公司董事会及监事会认为授予条件已经成就，激
励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定，本次授予 11.406 万股。监
事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年、2024 年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但
尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一个
归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核
委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限
制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。
二、 调整事由及调整结果
（一） 调整事由
根据上述两期激励计划相关规定，在本激励计划草案公告当日至激励对象获授
的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、
配股或派息等事项，限制性股票的授予价格或数量将根据本激励计划相关规定予以
相应的调整。
审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于
实施公告》（公告编号：2023-048），确定以 2023 年 6 月 13 日为股权登记日，以
中股份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记
在册的公司全体股东以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共计转增股本为
审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于
实施公告》（公告编号：2024-039），确定以 2024 年 6 月 5 日为股权登记日，以
中股份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记
在 册 的 公 司 全 体 股 东 以 资 本 公 积 金 向 全 体 股 东 每 股 转 增 0.40 股 ， 共 计 转 增
股东大会，审议通过《关于公司 2024 年半年度利润分配预案的议案》，于 2024 年
公告》（公告编号：2024-060），确定以 2024 年 10 月 28 日为股权登记日，以 2024
年半年度实施权益分派方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户
中股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.19 元（含税）。
审议通过《关于公司 2024 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，于
实施公告》（公告编号：2025-033），确定以 2025 年 5 月 29 日为股权登记日，以
中股份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记
在册的公司全体股东，以资本公积金向全体股东每股转增 0.40 股，向全体股东每股
派发现金红利 0.43 元（含税）。
鉴于上述各年度利润分配及资本公积转增方案均已实施完毕，故公司对相关限
制性股票的授予价格及授予数量进行相应的调整。
（二） 2022 年激励计划调整结果
根据公司股东大会批准的 2022 年激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授
予价格按如下公式调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后
的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
鉴于 2022 年激励计划首次授予及预留授予后，公司前述各年度权益分派的实施，
公司 2022 年激励计划首次及预留部分授予价格调整如下（采取四舍五入后保留小数
点后两位的处理方式）：
=14.85 元/股
根据以上公式，2022 年激励计划首次授予部分授予价格经除权除息调整后，由
=18.99 元/股
根据以上公式，2022 年激励计划预留授予部分授予价格经除权除息调整后，由
根据公司股东大会批准的 2022 年激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授
予数量按如下公式调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
鉴于 2022 年激励计划首次授予及预留授予后，公司前述各年度权益分派的实施，
公司 2022 年激励计划首次及预留部分授予数量调整如下（采取四舍五入后取整的处
理方式）：
=352,886×(1+0.49)×(1+0.4)×(1+0.4)=1,030,568 股；
=49,745×(1+0.49)×(1+0.4)×(1+0.4)=145,275 股。
（三） 2024 年激励计划调整结果
根据公司股东大会批准的 2024 年激励计划，结合上述调整事由，本激励计划授
予价格按如下公式调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为调整后
的授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
鉴于 2024 年激励计划首次授予及预留授予后，公司前述各年度权益分派的实施，
公司 2024 年激励计划首次及预留部分授予价格调整如下（采取四舍五入后保留小数
点后两位的处理方式）：
=23.19 元/股
根据以上公式，2024 年激励计划首次授予部分授予价格经除权除息调整后，由
=30.34 元/股
根据以上公式，2024 年激励计划预留授予部分授予价格经除权除息调整后，由
根据公司股东大会批准的 2024 年股票激励计划，结合上述调整事由，本激励计
划授予数量按如下公式调整：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票数量。
鉴于 2024 年激励计划首次授予及预留授予后，公司前述各年度权益分派的实施，
公司 2024 年激励计划首次及预留部分授予数量调整如下（采取四舍五入后取整的处
理方式）：
=483,727×(1+0.4)=677,218 股；
=114,060×(1+0.4)=159,684 股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对 2022 年激励计划及 2024 年激励计划首次及预留部分授予价格、授
予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
四、监事会意见
监事会认为：本次对 2022 年激励计划、2024 年激励计划首次及预留部分授予
价格及授予数量的调整符合《普冉半导体（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划（草案）》《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》的相关规定和对应股东大会的授权，调整事项履行的程序合法合规。调
整后的授予价格、权益数量均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件。
综上，我们同意本次对公司 2022 年激励计划、2024 年激励计划授予价格及权
益数量的调整。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议，薪酬与考核委员会认为：本次对 2022 年激励计划、2024 年激励计划
首次及预留部分授予价格及授予数量的调整符合《普冉半导体（上海）股份有限公
司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和对应股东大会的授权，调整事项履
行的程序合法合规。调整后的授予价格、权益数量均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件。
六、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、
调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022 年激励计
划》及《2024 年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人
数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022 年激励计划》及
《2024 年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两期激励计划继续实
施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归
属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022 年激励计
划》及《2024 年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监
管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照
上述规定履行后续的信息披露义务。
七、上网公告附件
特此公告。
普冉半导体（上海）股份有限公司董事会
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