北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
二〇二五年五月
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法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于中科寒武纪科技股份有限公司
归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
法律意见书
致：中科寒武纪科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限
公司（以下简称“公司”或“寒武纪”）的委托，就公司 2023 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关事宜担任专项法律顾
问，并就公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就暨部分限制性股票作废事项（以下简称“本次归属”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中科寒武纪科技股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、公司的书面说明以及本
所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公
开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
声 明
一、本所律师根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》等现行有效
的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次归属事项进行核查并出具本
法律意见书。
二、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
三、本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和
中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律
师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
五、本法律意见书仅就与本次归属事项有关的中国境内法律问题进行核查并
发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律
事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均
为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本
所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
六、本所律师同意将本法律意见书作为本次归属事项所必备的法定文件。本
所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法对
所出具的法律意见承担相应的责任。
七、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、寒武纪 指 中科寒武纪科技股份有限公司
激励计划、本次激励
指 公司 2023 年限制性股票激励计划
计划
《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票
按照《激励计划（草案）》，首次授予的激励对象为获得限制
激励对象 指 性股票的公司（含子公司）的中层管理人员、技术骨干以及业
务骨干
本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分
本次归属 指
限制性股票作废事项
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
现行有效及将来不时修订的《中科寒武纪科技股份有限公司章
《公司章程》 指
程》
本所 指 北京市中伦律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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正 文
一、 本次归属事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次归属事项已经履行
如下程序：
（一） 2023 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议
案。独立董事对此发表了同意的独立意见。
（二） 2023 年 11 月 17 日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（三） 2023 年 11 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，独立董事王秀丽作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的公司
（四） 2023 年 11 月 18 日至 2023 年 11 月 27 日，公司对本次激励计划拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对
本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023 年 11 月 29 日，公司于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中科寒武纪科技股份有限公司监事会关于
公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（五） 2023 年 12 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关
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于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（六） 2023 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数
的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激
励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见。
（七） 2023 年 12 月 21 日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的
议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计
划调整及本次授予限制性股票的激励对象名单、首次授予安排等相关事项进行核
实并发表意见。
（八） 2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，议案已经第二届董事会薪
酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
（九） 2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划
的预留部分授予事项进行核实并发表意见。
（十） 2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。本议
案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十一） 2025 年 5 月 30 日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审
议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
《关于
监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划
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首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项已取得现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》
的相关规定。
二、 本次归属的具体情况
（一）归属期
根据公司《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分的第一个归属期为“自
首次授予之日起 16 个月后的首个交易日至首次授予之日起 28 个月内的最后一个
交易日止”。首次授予部分的授予日为 2023 年 12 月 21 日，因此首次授予部分
的第一个归属期为 2025 年 4 月 21 日至 2026 年 4 月 20 日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年年度报
告》《中科寒武纪科技股份有限公司 2024 年年度报告》、天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《中科寒武纪科技股份有限公司 2024 年度审计报告》（天
健审〔2025〕2943 号）、公司的公告文件及公司出具的书面说明，公司本次激
励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就，具体如下：
归属条件 符合归属条件的情况
（一）公司未发生如下任一情形：
定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
属条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
激励对象未发生前述情形，符
合归属条件。
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归属条件 符合归属条件的情况
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
人员情形的；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
本次拟归属的激励对象符合归
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12
属任职期限要求。
个月以上的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核 根据天健会计师事务所（特殊
要求： 普通合伙）对公司《2024 年年
度报告》出具的《审计报告》
（天
（1）若公司 2024 年营业收入值不低于 11 亿元，则公司层
健审〔2025〕2943 号）：2024
面归属比例为 100%；
年公司营业收入为 11.74 亿元，
（2）若公司 2024 年营业收入值介于 8.8 亿元至 11 亿元之 超过目标值 11 亿元，因此首次
间，则公司层面归属比例为 80%； 授予部分第一个归属期公司层
（3）若公司 2024 年营业收入值低于 8.8 亿元，则公司层 面归属比例为 100%。
面归属比例为 0%。
公司本次激励计划首次授予部
分的 706 名激励对象中，除因
（五）激励对象个人层面绩效考核要求
对象成为监事不符合激励对象
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织 资格外，其中 543 名激励对象
实施，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确 的考核评级为 4 及以上，本期
定激励对象实际归属的股份数量：激励对象当期实际可归 个人层面归属比例为 100%；
属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当 102 名激励对象的考核评级为
期公司层面归属比例×当期个人层面归属比例。 3，本期个人层面归属比例为
评价结果 5 4 3 2.2 2.1 1
为 2.2，本期个人层面归属比例
归属比例 100% 100% 80% 50% 30% 0 为 50%；3 名激励对象的考核评
级为 2.1，本期个人层面归属比
例为 30%；1 名激励对象的考核
评级为 1，本期个人层面归属比
例为 0%。
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（三）归属情况
根据《激励计划（草案）》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明，
公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属情况如下：
（1）首次授予日：2023 年 12 月 21 日
（2）归属人数：650 人
（3）归属数量：2,429,693 股
（4）授予价格：75.10 元/股
（5）股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或公司向激励对象定向
发行 A 股普通股股票
（6）本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的可归属情况如下：
可归属数量
已获授限制 占已获授首
可归属数
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 次授予部分
量（股）
（股） 限制性股票
总数比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 650 人） 6,204,293 2,429,693 39.16%
合计（650 人） 6,204,293 2,429,693 39.16%
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分已进入第一个
归属期；第一个归属期的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上
市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 作废部分限制性股票情况
根据《激励计划（草案）》及《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性
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股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2023 年第一次临时股东大
会的授权，作废部分的限制性股票的情况如下：
（一）首次授予部分限制性股票作废情况
全部作废
鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 54 名激励对象离职及 1 名激励
对象成为公司监事，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属并由公司作废。本次激励计划首次授予激励对象由 706 人调整
为 651 人，作废处理限制性股票 293,807 股。
票
根据本次激励计划的规定，公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期是
以 2024 年为考核年份，因此本期公司层面和个人层面归属比例分别以 2024 年度
公司业绩考核情况、2024 年度个人绩效考核结果予以确定。
本次激励计划首次授予部分第一个归属期因激励对象个人绩效考核不完全
达标而拟作废的限制性股票情况如下：
考核 本期公司层 本期个人绩 个人层面 人数 本期作废
归属期
年度 面归属比例 效考核结果 归属比例 （人） 股数（股）
评级 5 或 4 100% 543 0
评级 3 80% 102 43,095
首次授予部
分第一个归 100% 评级 2.2 50% 2 3,440
年
属期
评级 2.1 30% 3 5,460
评级 1 0% 1 760
合计 - - - - 651 52,755
因此，上述激励对象本期合计作废 52,755 股。
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综上，本次激励计划首次授予部分合计作废失效的限制性股票数量为
（二）预留授予部分限制性股票作废情况
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划预留 150
万股，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内
明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于 2023 年 12 月 11
日召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过了本激励计划相关议案。公司于
的限制性股票。截至 2024 年 12 月 10 日，本激励计划预留部分尚有 456,917 股
限制性股票未明确授予对象，因此，公司本次激励计划预留部分的 456,917 股限
制性股票拟失效处理。
经核查，本所律师认为，公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办
法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票事项已取得现
阶段必要的批准和授权；首次授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期的
归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》
《上市规则》及《激励计划（草
案）》的相关规定；公司本次作废部分限制性股票事项符合《管理办法》《上市
规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份
具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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