证券代码：300077 证券简称：国民技术 公告编号：2025-026
国民技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国民技术股份有限公司（以下简称“公司”或“国民技术”）第六届董事会
第七次会议于 2025 年 5 月 29 日以现场结合通讯方式于公司总部会议室召开，会
议通知于 2025 年 5 月 26 日以电子邮件并电话通知的方式送达，本次应参加会议
董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，其中董事周斌先生、独立董事陈卫武先生、
郝丹女士以及吉杏丹女士以通讯方式出席。本次会议由董事长孙迎彤先生主持，
全体监事、财务总监、董事会秘书列席了本次会议。
本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有
关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主
板上市的议案》
为加快构建公司国内国际双循环格局，推进公司海外战略布局，打造国际化
资本运作平台，进一步提升公司品牌形象及知名度，提高公司综合竞争力，公司
拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称
“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《境内企业
境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有
关法律和法规的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合有关
法律、法规和规范性文件的要求和条件。根据《上市规则》以及香港法律对在中
国境内注册成立的发行人在香港联交所主板发行股票并上市的有关规定，公司本
次发行上市事宜将在符合包括《上市规则》及香港法例等在内的有关法律、法规、
规范性文件的要求和条件下进行。
本议案已经公司第六届独立董事专门会议2025年第二次会议以及董事会战略
委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）、逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公
司主板上市方案的议案》
公司董事会逐项审议通过了本次发行上市的方案，具体内容及表决结果如下：
本次发行的股票为在香港联交所上市的境外上市股份（H 股）（以普通股形
式），以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 1.00 元。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
公司将在股东大会关于本次发行上市的决议有效期内选择适当的时机和发行
窗口完成本次发行上市，具体发行及上市时间将由股东大会授权董事会及/或其获
授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关监管部门审批/备案进展及其他情
况决定。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。根据国际资本市场惯例和市场情
况，国际配售可包括但不限于：依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 S 条
例进行的美国境外发行；或其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东大会授权董事会及/或其获授权人士根据法律规定、境
内外监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
在符合法律法规关于最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等香
港联交所要求及其他监管规定（或获豁免）的前提下，结合公司未来业务发展的
资本需求，公司本次拟申请公开发行的 H 股股数不超过本次发行上市后公司总股
本的 20%。
最终发行规模由股东大会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外
监管机构批准或备案以及国际资本市场状况等情况决定，以公司根据与有关承销
商签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的 H 股数量为准，公
司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到
中国有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本次境外上市股份的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受
能力、境内外资本市场及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、
境外订单需求和簿记的结果，参照公司 A 股股票估值水平、可比公司在国内外市
场的估值水平，由公司股东大会授权董事会及/或其获授权人士和整体协调人共同
协商确定。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
香港公开发售及国际配售的发行对象包括符合相关条件的中国境外（含中国
香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企
业和自然人投资者，以及依据中国相关法律有权进行境外证券投资的境内合格投
资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东大会授权董事会及/或
董事会授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的
股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目和超额
认购的倍数来确定，可能有所不同，但仍会严格按照《上市规则》指定（或获豁
免）比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购
者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获中签
的认购者可能不会获配发任何股份，香港公开发售部分的比例将按照《上市规则》
规定或香港联交所不时刊发的相关指引中的规定以及香港联交所另行豁免批准的
超额认购倍数设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素来决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投
资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单
的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未邀请任
何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《上市规则》刊发招股说明书后，方
可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及战略投资者
（如有）除外）。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本次发行的全部境外上市股份（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交
易。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本次发行由整体协调人作为主承销商组织承销团承销。
本项以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案已经公司第六届独立董事专门会议2025年第二次会议以及董事会战略
委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为公司本次发行上市之目的，在取得本次H股发行上市的有关批准、备案后，
公司将根据H股招股说明书及H股国际配售招股文件所载条款及条件，在董事会及
/或其获授权人士或其委托的承销商（或其代表）决定的日期向境外专业机构、企
业和自然人及其他符合资格的投资者发行H股股票并在联交所主板挂牌上市，公
司在本次发行H股并上市后转为境外募集股份有限公司，成为A股和H股两地上市
的公众公司。
本议案已经公司第六届独立董事专门会议2025年第二次会议以及董事会战略
委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
同意公司本次发行上市募集资金在扣除发行费用后，将用于研发新技术及新
产品、偿还银行贷款、补充营运资金等用途。
公司董事会同时提请股东大会授权董事会及/或其授权人士在经股东大会批
准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、境内外相关
监管机构或证券交易所的意见、公司运营情况及对资金的实际需求等对募集资金
用途进行调整。公司本次发行H股并上市募集资金用途及投向以经股东大会授权
董事会及其授权人士批准的本次发行H股招股说明书最终稿披露内容为准。
本议案已经公司第六届独立董事专门会议2025年第二次会议以及董事会战略
委员会2025年第二次会议审议通过。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理
公司本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
同意董事会提请股东大会授权、确认及追认董事会及/或其获授权人士在股东
大会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，全权办理与本次发行
上市有关的具体事宜，授权内容及范围包括但不限于：
府部门、证券监管机构、证券交易所、登记结算公司、香港公司注册处等的意见
并结合市场环境对本次发行上市方案进行修改、完善并组织具体实施，或若在本
次发行上市相关决议有效期内相关政策发生任何变化，则根据该等新政策办理与
本次发行上市有关的事项，包括但不限于：
（1）在股东大会批准本次发行上市的决议之范畴内，全权处理与本次发行上
市有关的一切事项，包括但不限于确定本次发行的具体发行规模、发行比例、发
行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、
股份配售方案、战略配售、超额配售、基石投资者的加入（如有）等具体事宜及
其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用；通过上市
费用估算、发布正式通告、申请表格（如有）和与本次发行上市相关的其他公告；
就本次发行上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、
核准、同意等手续；
（2）在股东大会批准本次发行上市的决议之范畴内，确定具体的募集资金投
向、具体使用计划，并根据具体投资用途及其所需资金金额或对募集资金投资用
途进行必要、适当的调整，包括但不限于确定及调整募集资金投向的具体项目、
该等项目所需资金金额；在募集资金投资项目具体实施的过程中根据实际情况或
相关政府部门意见对有关事宜进行调整，包括但不限于：在募集资金投资项目的
范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、实施方式等；确定募
集资金专项存储账户及募集资金监管协议（如有）；在本次发行上市完成后实施
募集资金的使用（包括暂时闲置的募集资金使用）；签署募集资金投资项目于实
施过程中涉及的重大合同；根据募集资金投向的具体项目向相关政府部门办理有
关审批、备案手续（如需）。
关和监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、
香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中
国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司等）提
交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复（书面或口
头）及其他所有必要文件（包括该等文件的任何过程稿）以及在上述文件上加盖
公司公章（如需）；办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准、许可、
同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权注册以及注册
招股说明书）；出具与本次发行上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做
出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。
保荐人—整体协调人、承销商、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经
办人、资本市场中介人、境内外律师、审计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、
公司秘书、财经公关公司、合规顾问、路演公司、收款银行、H股股份过户登记处、
背调机构、诉讼查册机构、知识产权律师（如需）、数据安全律师（如需）、商
标律师（如需）、诉讼律师（如需）、制裁律师（如需）及其他与本次发行股票
并上市事宜相关的中介机构；（2）批准、起草、签署、执行、修改、中止、终止
聘用中介机构的协议、任何关联/连交易协议、上市前投资协议、保密协议、基石
投资者协议、H股股份过户登记协议、收款银行协议、承销协议、定价协议及其他
与本次发行上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖
公司公章；（3）通过及签署公司向保荐人出具的各项确认函、验证笔记以及责任
书、盈利预测及现金流预测，通过费用估算；（4）发布正式通告；（5）修改、
批准、签署、递交、大量印刷/派发招股说明书（包括申请版本、聆讯后资料集、
红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）、申请表格（如有）；
（6）批准发行股票证书及股票过户，通过发布上市招股的通告及一切与上市招股
有关的公告，批准境内外申请文件以及在申请文件上加盖公司公章；（7）代表公
司向保荐人、香港联交所以及/或者香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，
代表公司与中国证监会、香港联交所、香港证监会及其他相关政府机关、监管机
构进行沟通，以及其他与本次发行上市实施有关的事项；（8）批准保荐人代表公
司向香港联交所激活上市申请的档案号；（9）办理审批、登记、备案、核准、同
意、有关商标及知识产权注册（如需）；（10）核证、通过和签署本次发行上市
所需的文件（包括但不限于招股说明书、申请表格（如有）、电子表格、董事会
决议、承诺函、验证笔记等备查文件及责任书）；（11）批准于香港联交所网页
上传申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集。
的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）
及其他相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单等）的形式与内容（包
括附件（如有）），批准保荐人适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格、招
股说明书草稿、其他《上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则及
指引要求于提交A1表格时提交的其他文件及信息，代表公司签署A1表格及所附承
诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，向保荐人就流动资金充
足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项
提供确认函；并就上市相关豁免事项向香港联交所及香港证监会（如需）提出豁
免申请；并于提交A1表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺，并确认在未获得香港联交
所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，
则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵
守并通知公司的董事、监事（如适用）和控股股东始终遵守，不时生效的《上市
规则》的全部规定；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已
通知公司的董事、监事（如适用）和控股股东其有责任遵守所有适用的《上市规
则》和指引材料；
（b）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有
资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格
中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有
误导性或欺骗性；
（c）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文
件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资
料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽快通知
香港联交所；
（d）在证券交易开始前，公司会向香港联交所呈交《上市规则》第9.11（37）
条要求的声明（登载于《上市规则》监管表格的表格F）；
（e）按照《上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文
件；及
（f）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。
（2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》
（香港法例第571V章）（以下简称“《证券及期货规则》”）第5条和第7条的规
定授权（在未征得香港联交所事先书面批准前，该授权不可通过任何方式改变或
撤销，且香港联交所有完全的自由裁量权决定是否给予该等批准）香港联交所将
下列文件的副本送交香港证监会存档：
（a）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港
证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，
在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格）向香港联交所存档时，由
香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；
（b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）
及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干
公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称
为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）
条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联
交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档。
（c）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述（b）条所述授权所需的文件。
公司向香港联交所递交的上述文件应根据香港联交所不时要求的方式和数量
提供。此外，公司承诺其将根据香港联交所的要求签署一切文件以促使香港联交
所完成上述授权。公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得
在任何方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，
公司须承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求
的上述授权。
各董事确认，明白其在《上市规则》下的责任、《上市规则》中所有可能适
用于其作为上市发行人董事、监事、高级管理层成员及控股股东（视实际情况而
定）的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果；
其出任本公司董事时以及不再出任本公司董事后均须：(1)尽快或根据香港联交所
或香港证监会设定的时限向香港联交所及香港证监会提供以下数据及文件：(a)香
港联交所或香港证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何数据
及文件；及(b)香港联交所可为核实是否有遵守《上市规则》事宜而合理地要求或
香港证监会要求的任何其他数据及文件或解释；及(2)在香港联交所上巿科及╱或
上巿委员会或香港证监会所进行的任何调查中给予合作，包括及时及坦白地答复
向其提出的任何问题，及时地提供任何有关文件的正本或副本，并出席其被要求
出席的任何会议或听证会。各董事知悉，上述相关确认将依据《上市规则》的有
关规定和要求（包括但不限于《上市规则》第3.09D条）在H股招股书中作相应披
露。各董事确认，其将遵守《上市规则》及其他香港监管法规对香港上市公司及
其董事的持续要求，并就应按照该等持续要求披露的事件在适当的时候通知香港
联交所（包括但不限于其电话号码、手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如
有）、住址及联络地址等个人信息）。
文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行上市有关的各中介机构向香
港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交上市
申请表及其它资料和文件（包括豁免申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问
视为必需的该等其它呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其它与本次发行
上市有关事宜向香港证监会提供及递交任何资料和文件；向香港联交所进行电子
呈交系统ESS（e-SubmissionSystem）申请；以及其他与本次发行上市实施有关的
事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、监事、高级管理人员责任保险及
招股书说明书责任保险购买相关事宜（如涉及）；与本次发行上市有关的必须、
恰当或合适的其他所有行为及事项；就前述申请，向香港联交所缴付上市申请费
用。
监管机构的要求与建议，对经股东大会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其
附件及其它公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、
章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，根据股
本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向市场监
督管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜，但该等修改不能
对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《上市规则》及其
他证券监管的规定。此外，授权公司董事会及董事会授权人士根据境外上市监管
情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。
通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改、调整并组织具体实施，但
依据相关法律法规、公司章程、《上市规则》和其他相关监管规则必须由股东大
会审议的修改事项除外。
联交所的主要沟通渠道，并向香港联交所递交相关表格及文件。
在相关登记机关办理境外上市股份登记事宜。批准和签署股份过户登记协议等协
议，批准发行股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通
过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。
秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和
任何其他监管机关，和/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。
核证、通过和签署招股说明书、申请表格（如适用）等将向香港联交所及香港公
司注册处呈交的文件及公司公开展示的文件等，并在有关文件上加盖公章（如需）。
理人员或授权人士作出的与本次发行上市有关的所有行动、决定及签署和交付的
所有相关文件。
而公司需向香港联交所重新提交A1表格、招股说明书草稿及根据《上市规则》要
求须于提交A1表格时提交的其他文件、信息及费用，而董事会及/或其获授权人士
可按本议案获授权处理该等重新提交（如需）之相关事宜。
有其它事宜。
上述授权自股东大会批准之日起24个月内有效。如果公司已在前述授权有效
期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延
长至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下股份发行及交割之
日孰晚日。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）、审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
同意在《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权办理公司本次发
行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》
（以下称“《授
权议案》”）获得股东大会批准的前提下，授权董事长、总经理孙迎彤先生及董
事、副总经理、董事会秘书叶艳桃女士单独或共同行使《授权议案》授予的权力，
具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关
的事务，并可根据需要适当授权其他人士，授权期限与《授权议案》所述授权期
限相同。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（七）、审议通过《关于公司境外公开发行H股并上市决议有效期的议案》
根据本次发行上市工作的需要，同意董事会提请股东大会批准公司本次境外
公开发行H股并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东大会审议通过之日
起24个月。如果公司已在前述决议有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的
批准或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使超额配售
选择权（如有）项下股份发行及交割之日孰晚日。
本议案已经公司第六届独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）、审议通过《关于公司发行H股之前滚存利润分配方案的议案》
为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，公司本次发行上市完成后，本
次发行上市前形成的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司股东大会
审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市后的所有新老股东按照发
行完成后的持股比例共同享有。
本议案已经公司第六届独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）、审议通过《关于确认董事类型的议案》
为满足本次发行上市后的公司治理及规范运作要求，同意将公司本次发行上
市后的董事会成员作以下划分：
执行董事：孙迎彤、阚玉伦、叶艳桃；
非执行董事：周斌；
独立非执行董事：郝丹、吉杏丹、陈卫武。
上述董事角色及职能自公司股东大会审议通过且本次发行上市之日起生效。
本议案已经公司第六届独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）、审议通过《关于聘任联席公司秘书及授权代表等职位的议案》
同意公司根据《上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其中，联席公司
秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟
通渠道，具体委任人选如下：
联席公司秘书：叶艳桃及吕颖一(Christopher Lui)
《上市规则》下授权代表：叶艳桃及吕颖一(Christopher Lui)
《公司条例》
（香港法例第622章）第16部项下的授权代表：吕颖一(Christopher
Lui)
同意董事会授权孙迎彤先生及叶艳桃女士为获授权人士单独或共同全权办理
本次联席公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署
聘任协议等，并可根据需要调整上述人选，授权自本次董事会审议通过直至本次
发行上市决议有效期满终止。
上述联席公司秘书及委任《公司条例》（香港法例第622章）第16部项下的授
权代表的聘任，自公司董事会审议通过本议案之日起正式生效，至公司于香港联
交所上市满三年之日止。
上述委任《上市规则》下授权代表的聘任，自公司于香港联交所上市之日起
生效。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十一）、审议通过《关于批准公司注册为非香港公司的议案》
同意公司根据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香
港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请将公司注册为非香港公司并将聘
请秘书服务公司进行非香港公司的注册事项。
同意授权人士单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项：
（1）在香港设立主要营业地址，并向香港公司注册处申请注册为“非香港公
司”，非香港公司在中国香港的主要营业地址为香港铜锣湾希慎道33號利園一期
（2）代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司香港
法律顾问、公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记
存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（3）依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《上市规则》的相关规
定，委任公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及通知书的代表；以及
（4）聘请以下各方为本公司的专业顾问/授权代表，其各自的授权、委聘书
或委任条款已获批准及授权：
（a）批准授权吕颖一(Christopher Lui)代表本公司提交注册为非香港公司的申
请；及
（b）批准委任吕颖一(Christopher Lui)为本公司于《公司条例》（香港法例第
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十二）、审议《关于投保董事、高级管理人员等人员责任及招股说明书责
任保险的议案》
根据《上市规则》附录C1《企业管治守则》第C.1.8条守则条文的要求及相关
境内外法律、法规及规范性文件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及
其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”），
并提请股东大会授权董事会及其授权人士遵循适用法律、行政法规、部门规章、
规范性文件及股票上市地证券监管规则及市场惯例，并参考行业水平的前提下全
权办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保
险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其
他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保
险的保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
鉴于公司全体董事与本议案存在利害关系，因此全体董事均需回避表决，本
议案直接提请公司股东大会审议。
（十三）、逐项审议通过《关于制定公司于H股发行上市后适用的〈国民技
术股份有限公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》
同意公司根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市规则》及
其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司经营管理的实
际情况，对现行公司章程及其附件议事规则进行相应修订：
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，为本次发行上市的目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机构和监管机构的
要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东大会审议通过的《公司章程（草
案）》及该等议事规则不时进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、
生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》
中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向市场监督管理部门
及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜。
《公司章程（草案）》及该等议事规则提交股东大会审议通过后，将于本次
发行并上市之日起生效，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此
之前，除另有修订外，现行公司章程及相应议事规则继续有效。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于制定发行H股股票后适用的公司章程及其附件的公告》《国民技术股份
有限公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草
案）》。
（十四）、审议通过《关于制定〈国民技术股份有限公司境外发行证券和上
市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
鉴于公司拟发行境外上市外资股（H股）股票并申请在香港联交所主板上市，
为保障国家经济安全，保护社会公共利益及公司的利益，维护公司在本次发行上
市过程中的信息安全，完善公司内部保密管理制度，规范公司在本次发行上市过
程中的档案管理，同意公司根据《公司法》《证券法》《中华人民共和国保守国
家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》和《关于加强境内
企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、
规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，制定《国民技术股份有限公司境
外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》，自公司董事会审议通过后生
效并实施。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《国民技术股份有限公司境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作制度》。
（十五）、逐项审议通过《关于制定及修订公司于H股发行上市后适用的内
部治理制度的议案》
同意公司根据《公司法》《证券法》《境外发行管理办法》《上市规则》及
其他境内外有关法律、法规、规范性文件的相关规定以及公司拟制订的本次发行
上市后适用的《公司章程（草案）》，结合公司实际情况及需求，制定及修订了
以下内部治理制度：
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
上述制度，其中第1-5项制度经董事会审议通过后，将自本次发行上市完成之
日起生效并实施；第6-7项制度经董事会及股东大会审议通过后，将自本次发行上
市完成之日起生效并实施。在此之前，除另有修订外，公司现行相应内部治理制
度继续有效。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《董事会审计委员会议事规则（草案）》《董事会提名委员会议事规则（草
案）》《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》《董事会战略委员会议事
规则（草案）》《董事会成员多元化政策（草案）》《对外担保管理制度（草案）》
《关联（连）交易管理办法（草案）》。
（十六）、审议通过《关于聘请H股发行上市审计机构的议案》
经与会董事审议，认为：德勤•关黄陈方会计师行在境外发行上市项目方面拥
有丰富的财务审计经验，具备足够的专业能力、投资者保护能力及独立性，诚信
状况良好，能够满足公司本次发行上市项目财务审计需求。同意聘请其为公司本
次发行上市审计机构，并在公司本次发行上市后续聘德勤为公司的审计师，任期
至公司H股发行上市后第一届年度股东大会结束时为止。
同意董事会提请股东大会授权董事会或其获授人士按照公平合理的原则协商
确定该审计机构的具体工作范围、工作报酬、聘用期限等内容，并与其签署相关
协议。
本议案已经公司第六届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于聘请H股发行上市审计机构的公告》。
（十七）、审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission
System）申请的议案》
为配合实施本次发行上市之目的，并结合《上市规则》及香港联交所及香港
证监会现行规定要求，同意公司向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission
System，以下简称“ESS”）的申请，同意批准及确认董事会授权人士孙迎彤先生
及/或叶艳桃女士代表公司签署相关申请文件及提交相关信息、处理与ESS登记有
关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用电子呈交系统的使用条款（经
不时修订）；并授权董事会授权人士根据香港联交所要求适时提交相关申请和开
户事宜（包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件及处
理与ESS登记有关的任何后续事宜等）。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（十八）、审议通过《关于修改经营范围的议案》
同意根据公司目前经营发展实际情况，对公司目前经营范围进行变更，在原
有经营范围的基础上删除“增值电信业务”。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十九）、审议通过《关于制定〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文
件的相关规定，并结合公司实际情况，同意公司制定《董事会提名委员会议事规
则》，自公司董事会审议通过后生效并实施。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《董事会提名委员会议事规则》（2025年5月）。
（二十）、审议通过《关于增设董事会提名委员会并选举公司董事会提名委
员会组成人员的议案》
为进一步完善公司治理结构，公司增设董事会提名委员会，选举独立董事郝
丹女士、独立董事陈卫武先生和董事孙迎彤先生为董事会提名委员会委员并选举
郝丹女士为提名委员会主任委员，任期自本次董事会决议通过之日起至本届董事
会任期届满日止。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（二十一）、逐项审议通过《关于修订〈国民技术股份有限公司章程〉及内
部治理制度的议案》
根据相关法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，公司不再
设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》
相应废止；同时结合公司实际情况及需求，制定及修订了《国民技术股份有限公
司章程》（2025年5月）及以下内部治理制度：
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
本项以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。
修订后的《国民技术股份有限公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理办法》经
股东大会审议通过后生效并实施。如公司其他制度的相关条款与生效后的公司章
程不一致的，均以届时有效的公司章程为准。
为实施本次修订，同意授权公司董事会及/或其获授权人士代表公司办理与本
次修订相关的一切必要事宜，包括但不限于签署《国民技术股份有限公司章程》
及上述议事规则、办理公司章程的备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管
理部门备案的内容为准。
详细内容请见与本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披
露的《关于修订公司章程及其附件的公告》《国民技术股份有限公司章程》（2025
年5月）、《股东会议事规则》（2025年5月）、《董事会议事规则》（2025年5月）、
《董事会审计委员会议事规则》（2025年5月）、《董事会战略委员会议事规则》
（2025年5月）、《独立董事专门会议工作制度》（2025年5月）、《独立董事工
作制度》（2025年5月）、《对外担保管理制度》（2025年5月）、《关联交易管
理办法》（2025年5月）。
（二十二）、审议通过《关于提请召开公司2025年第一次临时股东大会的议
案》
公司决定于2025年6月16日（星期一）下午15:00在公司3层多功能厅召开2025
年第一次临时股东大会。
本议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详细内容请见本决议公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于召开2025年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
国民技术股份有限公司
董 事 会
二〇二五年五月三十日
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