中国石油天然气股份有限公司
会议文件
目 录
一、2024 年年度股东会
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二、2025 年第一次 A 股类别股东会
三、2025 年第一次 H 股类别股东会
.........
公司 2024 年度董事会报告
各位股东：
展工作，全力维护公司和全体股东合法权益，圆满实现了各
项目标。下面，我代表公司董事会作报告，请予审议。
一、聚焦价值创造，推动公司高质量发展再上新台阶。
去年，面对全球经济增速放缓、能源行业深刻变革、国际油
价震荡下行、市场需求不振等复杂严峻形势，公司董事会带
领管理层和广大员工，苦干实干、发奋图强，取得了令人鼓
舞的优良业绩。
公司董事会超前研判
和积极应对形势变化，及时优化调整生产经营策略，带领公
司实现了经营业绩的新提升。在实现油价同比下降 2.5%的情
况下，公司全年实现税前利润 2415.1 亿元、净利润 1837.6
亿元、归母净利润 1646.8 亿元，均创历史最好水平。
坚持长期主义发展油气
— 1 —
两大产业链，推动“第一曲线”稳定增长。国内油气增储上
产力度持续加大，SEC 储量接替率稳步回升，产量当量创历
史新高。海外油气勘探在阿克纠宾、印尼等项目取得新突破，
生产保持了效益稳产。炼油化工结构调整和转型升级步伐加
快，蓝海新材料项目开工建设，吉林石化、广西石化乙烯等
重大工程有序推进，16 类炼油化工产品产量刷新历史纪录，
保税船燃等 5 种炼油特色产品市场份额稳居国内首位。成品
油销售市场份额稳中有升，充电业务加快布局、初步形成“全
国一张网”。天然气销售国内市场份额保持 60%以上，终端销
量和线上交易规模较快增长，盈利能力不断增强。国际贸易
多措并举优化和降低进口资源成本，提升了油气产业链价值。
积极适应能源转型大势，加快
发展新兴产业，推动“第二增长曲线”加速上扬。深入推动
油气和新能源融合发展，一批新项目落地实施，风光发电量
同比增长一倍多，地热资源开发、CCUS/CCS 和氢能示范等项
目积极推进。新材料提速工程加快实施，辽阳石化尼龙 66
等项目开工建设，新产品开发成效显著，新材料产量突破 200
万吨、连续三年保持 50%左右高速增长。全年新兴产业投资、
收入实现两位数增长，新质生产力不断培育壮大。
深地塔科 1 井在陆地万米
深层全球首次发现油气显示，创下全球陆上钻井突破万米“最
快”、亚洲陆上取岩芯“最深”等多项工程纪录。陆相页岩油
— 2 —
立体开发关键技术支撑了百万吨示范区建设，首创气相法聚烯
烃弹性体（POE）工艺技术实现量产。
“数智中国石油”建设亮
点突出，信息化补强、数字化赋能、智能化发展“三大工程”
加快实施，“昆仑大模型”建设和应用成效显著。
持续推进公司治理体
系和治理能力现代化，加快构建与世界一流企业相适应的体
制机制，事业部制改革成效进一步显现；组织体系优化提升
专项工程深入实施，企业二三级机构更加精简；纵深推进三
项制度改革，员工队伍活力有效激发。打造提质增效“增值
版”，增利 152 亿元。
二、坚持合规高效，董事会规范运作和治理水平持续提升。
董事会严格遵守法律法规及上市地监管要求，持续完善内部决
策体系和运行机制，公司治理效能和管理效率持续提高。
董事会及五个专门委员会
严格按照监管规定、
《公司章程》、董事会及各专门委员会议
事规则规范运作，全年召开股东会会议 2 次、董事会会议 8
次、专门委员会会议 14 次，形成股东会决议 11 项、董事
会决议 39 项、专门委员会决议 34 项，对财务报告、分红方
案、投资计划、财务预算等重要事项进行科学审慎决策，有
力引领和保障了公司高质量发展。
落实董事会成员多元化
原则，及时完成两名独立董事补选，形成了具有不同专业背
— 3 —
景和性别的董事会团队。基于董事专业特长任命董事会专门
委员会成员，充分发挥专门委员会决策支撑作用。公司五名
独立董事均进行了年度独立性确认和评估，符合上市地的监
管要求。
公司董事及董事会秘书积
极参加培训，进一步丰富专业知识、增强履职本领。履职期
间，全体董事认真审阅公司提交的各项议案，积极参加股东
会、董事会及专门委员会会议，高质量完成相关议案审议。
各位独立董事通过专题沟通会、高层交流、信函往来、实地
调研、履职提示函和董监事专报等方式，系统了解公司经营
状况、财务表现、重大项目等情况，积极支持董事会运作和
公司业务发展，忠实勤勉履行了董事义务。
密切关注上市地监管法规和政
策变化，修订完成《公司章程》《股东会议事规则》《独立董
事管理办法》和《独立董事考察调研工作办法》等 4 项制度，
落实落细监管要求，公司规范治理的制度体系持续完善。
统筹高质量发展和高水平
安全，全面完善风险管理体系，着力防范化解各类风险。组
织建立覆盖油价、利率、汇率等风险识别和预警系统，以及
产业链一体化联动快速反应机制，生产经营平稳受控运行。
组织制定实施世界一流法治企业试点方案，公司依法合规管
理和从严治企水平不断提升。坚持识别大风险、消除大隐患、
— 4 —
杜绝大事故，强化 QHSE 工作，安全环保形势持续向好，平
安企业、健康企业、绿色企业建设迈上新台阶。
三、拥抱资本市场，全面推进公司价值提升。董事会严
格遵守信息披露有关规定，高度重视投资者关系，积极主动
沟通，促进公司价值实现。2024 年，公司 A 股、H 股股价较
上年末分别上涨 33.2%和 27.6%，荣获中国上市公司协会董事
会最佳实践、ESG 最佳实践和金紫荆“新中国成立 75 周年卓
越企业贡献奖”等多项资本市场重要奖项。
坚持以投资者需求为导向，以
监管规则为遵循，及时准确发布股东会、董事会、监事会等
各类公告，保障股东及时获取公司相关信息。2024 年公司披
露定期报告 4 份、临时公告 180 份，信息披露工作连续十年
获得上交所 A 级评价。
通过定期举行业绩发布会、
路演和反向路演、股东会、回复网络提问等方式，与投资者
进行全方位、专业化、立体式沟通交流，及时回应资本市场
关切，展现了稳健、诚信、负责任的公司良好形象。
认真落实股东会关于利润分配
的决议以及对董事会的授权方案，组织股息分派工作，以优
良业绩回报股东。2024 年，公司实现每股收益 0.9 元，综合
考虑经营业绩、财务状况、现金流量和投资计划等情况，公
司董事会建议向全体股东派发全年股息每股 0.47 元（含适用
— 5 —
税项），派息率 52.2%，总派息额 860.2 亿元。
变数增加，全球油气市场需求增速放缓，国内能源与化工市
场竞争加剧，各类风险和挑战增多。但总体来看，我国经济
长期向好的支撑条件和基本趋势没有改变，能源和化工产品
市场依然广阔，同时随着公司新质生产力的加快培育壮大，
我们对公司发展充满信心。新的一年，公司董事会将继续带
领管理层和全体员工，秉持“绿色发展、奉献能源，为客户
成长增动力、为人民幸福赋新能”的价值追求，大力实施“创
新、资源、市场、国际化、绿色低碳”五大发展战略和“人
才强企、提质增效、低成本发展、文化引领、数智石油”五
大战略举措，以打好市场营销等“攻坚工程”为抓手，着力
推动传统油气产业转型升级，加快发展新兴产业和布局未来
产业，因地制宜发展新质生产力，防范化解各类风险，切实
履行社会责任，维护公司和股东权益，全力奋进高质量发展，
加快建设世界一流企业。最后，衷心感谢全体股东的信任和
支持！我们将以更好的业绩回报大家的厚爱！
附件：1. 中国石油天然气股份有限公司独立董事 2024
年度述职报告
董事独立性评估情况的专项意见
— 6 —
附件 1
中国石油天然气股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管
规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。
现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
蒋小明，现任公司独立非执行董事，自 2007 年 4 月起
担任中远海运国际（香港）有限公司独立非执行董事，同时
担任赛博国际有限公司董事长，中国残疾人福利基金会理事
及英国剑桥大学 Judge 管理学院高级院士，联合国投资委员
— 7 —
会委员。本人持有北京外国语大学学士学位、澳洲国立大学
硕士学位及英国剑桥大学经济博士学位，拥有投资管理经
验，先后担任联合国职员退休金投资部副主管、投资委员会
委员。曾任第十一届及第十二届全国政协委员，中海油田服
务股份有限公司、绿地香港控股有限公司、Nokia Corporation
和中国石油化工股份有限公司独立董事。2020 年 6 月被聘任
为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
议 1 次、董事会会议 8 次、专门委员会会议 10 次和独立董
事专门会议 2 次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请
董事会及专门委员会审议的议案，包括定期报告、内控评价
报告、聘用会计师事务所、选举董事、关联交易等事项，本
人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背
景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分
准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意
见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线参
加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥
— 8 —
专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会
后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2024
年度，本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专
门会议的情况具体如下：
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
股东会 2 1 -
董事会 8 8 -
提名委员会 5 5 -
审计委员会 5 5 -
独立董事专门会议 2 2 -
公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上
海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及
专门委员会审议情况请参见公司 2024 年度报告相关内容。
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事共同提议组织召开工作讨论会议 6 次，就前述重大
事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问
— 9 —
进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司
高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管
政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。
通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照
监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期
听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调
研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内
部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，
本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信
息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小
投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
— 10 —
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；
（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、
高级管理人员薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2024 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。
同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办
— 11 —
公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支
机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建
议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
蒋小明
— 12 —
中国石油天然气股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管
规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。
现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
张来斌，现任公司独立非执行董事，同时担任中国石油
大学（北京）教授，博士生导师。本人是博士，第十四届全
国政协常委、提案委员会委员，中国工程院院士。1992 年起
历任中国石油大学（北京）机电系副主任、主任，机电学院
院长等职务。1998 年任中国石油大学（北京）党委副书记。
— 13 —
任中国石油大学（北京）校长。2021 年当选中国工程院院士。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。同时，本人自
愿放弃公司发放的独立董事酬金及会议津贴。
二、年度履职情况
议 8 次、专门委员会会议 2 次和独立董事专门会议 2 次，均
符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会及专门委员会
审议的议案，包括定期报告、内控评价报告、聘用会计师事
务所、选举董事、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，
主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专
门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特
别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意
见；本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查
议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理
层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展
情况，确保相关议案有效落实。2024 年度，本人出席股东会、
董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：
— 14 —
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
股东会 2 0 -
董事会 8 7 1
可持续发展委员会 2 2 -
独立董事专门会议 2 2 -
公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上
海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及
专门委员会审议情况请参见公司 2024 年度报告相关内容。
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事共同提议组织召开工作讨论会议 6 次，就前述重大
事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问
进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司
高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管
— 15 —
政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。
通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照
监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期
听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调
研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内
部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，
本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信
息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小
投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
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（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；
（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、
高级管理人员薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2024 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。
同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办
公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支
机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建
议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
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益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
张来斌
— 18 —
中国石油天然气股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管
规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。
现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
何敬麟，现任公司独立非执行董事，同时担任澳门大丰
银行股份有限公司董事、澳门 KNJ（投资）有限公司董事、
澳门青创国际集团有限公司董事长、亚洲先锋娱乐控股有限
公司独立非执行董事。本人持有博士学位，是十三届及十四
届全国人大代表。2000 年 3 月任香港国泰航空有限公司高级
— 19 —
行政人员。2008 年 3 月任澳门大丰银行股份有限公司董事。
月任澳门青创国际集团有限公司董事长。2017 年 10 月任亚
洲先锋娱乐控股有限公司独立非执行董事。2023 年 6 月被聘
任为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
议 1 次、董事会会议 8 次、专门委员会会议 3 次和独立董事
专门会议 2 次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董
事会及专门委员会审议的议案，包括定期报告、内控评价报
告、聘用会计师事务所、选举董事、关联交易等事项，本人
认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案背景
情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充分准
备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可意见、
独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线参加会
议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业
优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，会后监
督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2024 年度，
— 20 —
本人出席股东会、董事会及专门委员会和独立董事专门会议
的情况具体如下：
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
股东会 2 1 -
董事会 8 7 1
提名委员会 2 2 -
考核与薪酬委员会 1 1 -
独立董事专门会议 2 2 -
公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上
海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及
专门委员会审议情况请参见公司 2024 年度报告相关内容。
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事共同提议组织召开工作讨论会议 6 次，就前述重大
事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问
进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司
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高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管
政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。
通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照
监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期
听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过集体调
研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内
部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十五日。同时，
本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众反馈的相关信
息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注资本市场中小
投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
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（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；
（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、
高级管理人员薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2024 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。
同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办
公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支
— 23 —
机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建
议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
何敬麟
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中国石油天然气股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管
规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。
现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
阎焱，现任公司独立非执行董事，同时担任赛富亚洲投
资基金管理公司创始管理合伙人，国元证券股份有限公司、
奇富科技股份有限公司、ATA Creativity Global 独立董事。
本人是硕士，曾任世界银行经济学家、美国哈德逊研究所研
究员、Sprint International Corporation 董事、AIG 亚洲基
— 25 —
础设施投资基金董事总经理、软银亚洲信息基础投资基金总
裁及执行董事总经理等职务，并先后兼任中海油田服务股份
有限公司、北京蓝色光标数据科技股份有限公司、华润置地
有限公司、TCL 科技集团股份有限公司、中国石油化工股份
有 限 公 司 、 中 国 南 方 航 空 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 、 Huize
Holding Limited 董事等职务。2004 年起担任软银赛富基金
管理有限公司（后更名为赛富亚洲投资基金管理公司）首席
合伙人。2006 年 11 月起任 ATA Creativity Global 独立董事，
被聘任为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
自 2024 年 11 月 14 日起履职期间，本人亲自或委托出
席了董事会会议 2 次，专门委员会会议 1 次，独立董事专门
会议 1 次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会
及专门委员会审议的议案，包括年度业务发展和投资计划、
年度预算报告、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，
主动获取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专
— 26 —
门委员会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特
别职权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意
见；本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查
议案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理
层深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展
情况，确保相关议案有效落实。2024 年度，本人出席股东会、
董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
董事会 2 1 1
投资与发展委员会 1 1 -
独立董事专门会议 1 1 -
公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上
海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及
专门委员会审议情况请参见公司 2024 年度报告相关内容。
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
— 27 —
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事共同提议组织召开工作讨论会议 1 次，就前述重大
事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问
进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司
高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。
履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策
法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通
过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照
监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期
听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过参加会
议和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内
部控制执行情况等，自任职之日起至年末现场工作时间不少
于 3 日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公
众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关
注资本市场中小投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
— 28 —
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；
（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、
高级管理人员薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2024 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
— 29 —
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。
同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办
公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支
机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建
议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
阎 焱
— 30 —
中国石油天然气股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东会、董事会和专门委员会会议，积极履行监管
规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了积极作用。
现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至 2024 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
刘晓蕾，现任公司独立非执行董事，同时担任北京大学
经济与管理学部副主任，光华管理学院金融学系主任、金融
学系及会计学系教授，中国银行股份有限公司独立董事。本
人是博士，曾任香港科技大学副教授，并先后兼任天津友发
钢管集团股份有限公司独立董事、财信证券股份有限公司独
— 31 —
立董事、富达基金管理（中国）有限公司独立董事、第一创
业证券股份有限公司独立董事等职务。2014 年 12 月起任北
京大学光华管理学院教授，2015 年 11 月起任北京大学光华
管理学院金融学系主任，2022 年 5 月起任北京大学经济与管
理学部副主任。2024 年 3 月起任中国银行股份有限公司独立
董事。2024 年 11 月被聘任为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
自 2024 年 11 月 14 日起履职期间，本人亲自出席了董
事会会议 2 次，专门委员会会议 1 次，独立董事专门会议 1
次，均符合监管规则和法定程序。对需要提请董事会及专门
委员会审议的议案，包括年度业务发展和投资计划、年度预
算报告、关联交易等事项，本人认真阅读文件资料，主动获
取相关信息，详细了解议案背景情况，为董事会及专门委员
会的会议讨论和决策做好充分准备，行使独立董事特别职
权，就相关事项发表事前认可意见、独立意见和审阅意见；
本人现场出席或通过视频连线参加会议，会前认真审查议
案，会上积极参与讨论，充分发挥专业优势，通过与管理层
深入沟通提出专业意见和建议，会后监督执行，了解进展情
— 32 —
况，确保相关议案有效落实。2024 年度，本人出席股东会、
董事会及专门委员会和独立董事专门会议的情况具体如下：
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
董事会 2 2 -
审计委员会 1 1 -
独立董事专门会议 1 1 -
公司股东会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上
海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东会、董事会及
专门委员会审议情况请参见公司 2024 年度报告相关内容。
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事共同提议组织召开工作讨论会议 1 次，就前述重大
事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾问
进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公司
高度重视，相关业务部门研究形成专题报告书面回复。
— 33 —
履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管政策
法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。通
过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》等工作资料，了解公司最新工作动态，严格按照
监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟通会议，定期
听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。通过参加会
议和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履行情况、内
部控制执行情况等，自任职之日起至年末现场工作时间不少
于 3 日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公
众反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关
注资本市场中小投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
— 34 —
（8）内部控制执行情况及内部控制评价报告；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计工作及发现问题的整改情况；
（11）提名或者任免董事，聘任高级管理人员及董事、
高级管理人员薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2024 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极作用。
同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董事会办
公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门及分支
机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意见和建
— 35 —
议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
刘晓蕾
— 36 —
附件 2
中国石油天然气股份有限公司董事会
关于独立董事独立性评估情况的专项意见
根 据 《 上 市 公 司 独 立 董 事 管 理 办 法 》《 上 海 证 券 交 易
所 上 市 公 司 自 律 监 管 指 引 第 1号 ——规 范 运 作 》 等 相 关 规
定 ，中 国 石 油 天 然 气 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 公 司 ）董 事
会 对 公 司 在 任 独 立 董 事 的 独 立 性 进 行 了 评 估 ，现 出 具 专 项
意见如下：
根 据 公 司 在 任 独 立 董 事 蒋 小 明 先 生 、张 来 斌 先 生 、
何 敬 麟 先 生 、 阎 焱 先 生 及 刘 晓 蕾 女 士 向 公 司 提 交 的 独 立性
确 认 函 ， 经董事会核查前述人员的简历、任职情况等资料，
未发现存在《上市公司独立董事管理办法》第六条及《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》第
为公司在任独立董事符合前述规定中关于上市公司独立董
事独立性的相关要求。
中国石油天然气股份有限公司董事会
— 37 —
公司 2024 年度监事会报告
各位股东：
受监事会委托，向股东会作《公司 2024 年度监事会报告》。
石油天然气股份有限公司章程》等有关规定，认真履行职责。
一、监事会会议召开情况
在报告期内，中国石油天然气股份有限公司(以下简称公
司)先后召开 5 次监事会会议，顺利完成了监事会主席选举和
对公司 2023 年报及 2024 年中报、季报的审查等工作，形成
监事会决议，并按监管部门要求提供了相关披露信息。
监事会第四次会议。会议由监事谢海兵先生主持。审议通过
了《关于选举公司监事的议案》《公司 2023 年度财务报告》
《公司 2023 年度利润分配方案》《关于公司总裁 2023 年度
经营业绩考核及 2024 年度业绩合同制订情况的报告》
《公司
— 38 —
年度工作计划》《公司 2023 年度环境、社会和治理报告》和
《公司 2023 年度报告及业绩公告》，并分别形成了公司 2023
年度财务报告、利润分配方案和总裁经营业绩考核意见书。
届监事会第五次会议，审议通过了《公司 2024 年第一季度
报告》。
事会第六次会议。会议由监事周松先生主持，审议通过了《关
于选举公司监事会主席的议案》。经全体与会监事表决，一致
同意周松先生为公司监事会主席。
监事会第七次会议。会议由监事会主席周松先生主持。审议
通过了《公司 2024 年中期财务报告》《公司 2024 年中期利
润分配方案》和《公司 2024 年半年度报告及中期业绩公告》，
并分别形成了公司 2024 年中期财务报告、利润分配方案审
查意见书。
九届监事会第八次会议，审议通过了《公司 2024 年第三季
度报告》。
二、监事会参加其他会议及其他工作开展情况
度监事会报告》和《关于选举公司监事的议案》，获股东会审
— 39 —
议通过。
列席董事会会议 3 次，听取了董事会审议公司 2023 年
度总裁工作报告、公司 2023 年度和 2024 年中期的报告及业
绩公告、利润分配等有关议案。
三、监事会对公司工作的意见
监事会认为，2024 年，公司积极应对成品油需求下降、
化工业务处于景气周期低谷等不利因素，大力优化生产运
营，持续深化改革和强化管理，着力高水平科技自立自强，
深入开展提质增效，油气两大产业链和各项业务平稳有序运
行，经营业绩再创历史新高。
四、监事会审查关注的其他事项
定，依法开展各项工作。股东会和董事会的会议程序、表决
方式及会议决议合法有效，对外信息披露及时、准确、完整，
没有发现公司董事、高管执行公司职务时有违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。
净利润再创历史最好水平，经营利润、自由现金流等主要经
济指标继续保持历史高位，各项业务全面盈利，财务状况健
康良好。
— 40 —
本公司年度财务报告分别按照中国企业会计准则及国
际财务报告准则编制。经毕马威华振会计师事务所（特殊普
通合伙）和毕马威会计师事务所审计过的公司财务报表，真
实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，其出具
的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
市地监管要求，全面执行与关联人士签订的各项协议和合
同，关联交易规范运行。公司各类关联交易额均控制在获得
批准的上限之内。
监管要求，聚焦重点业务领域，加大内控监督评价力度，提
升内控监督效能，强化公司风险防范能力，确保内控体系持
续有效运行，助推公司高质量发展。通过加强立查立改、持
续建章建制等，2024 年度管理层测试发现的重要例外事项均
得到了有效整改。
要求，坚持适度披露原则，并根据公司实际适当补充评级要
求和投资者诉求相关内容，进一步优化了报告框架。报告全
— 41 —
面展示了公司在提升可持续发展治理能力方面的举措和进
展，以及推进绿色低碳转型发展的成效，从不同利益相关方
角度展示了公司根植社会、回馈社会的责任担当。监事会同
意公司环境、社会和治理报告。
法》《中国石油天然气股份有限公司章程》和有关规定，认
真履行职责，努力做好各项工作。
以上议案，请予审议。
— 42 —
公司 2024 年度财务报告
各位股东：
受董事会委托，向股东会作《公司 2024 年度财务报告》。
行、成品油需求下降、化工业务处于景气周期低谷等不利因
素，大力优化生产运营，持续深化改革强化管理，深入开展
提质增效和亏损企业治理，公司油气两大产业链和各项业务
平稳有序运行。
一、经营业绩
油气当量产量 17.97 亿桶，同比增长 2.2%，其中原油产
量 12,787.7 万吨，同比增长 0.6%；可销售天然气产量 1,453.7
亿方，同比增长 4.1%。国内油气当量产量 16.03 亿桶，同比
增长 2.5%，其中原油产量 10,516.2 万吨，同比增长 0.4%；可
销售天然气产量 1,403.6 亿方，同比增长 4.6%。风光发电量
— 43 —
原油加工量 18,654.3 万吨，生产成品油 11,986.7 万吨，
化工产品商品量 3,898.1 万吨，同比增长 13.6%，其中乙烯产
量 865.2 万吨，同比增长 8.1%。生产新材料 204.5 万吨，同
比增长 49.3%。
销售成品油 15,900 万吨，其中国内销售 11,910.3 万吨，
市场份额 31.3%，同比提高 0.2 个百分点；充电业务加快布
局，新建综合能源站 690 座、充电枪 2.7 万把，累计建成综
合能源站 1906 座、充电枪 4.75 万把。
销售天然气 2,877.5 亿方，同比增长 5.2%，其中国内销
售 2,278.3 亿方，同比增长 3.7%。
元/桶，下降 2.5%；实现归属于母公司股东净利润 1,646.8 亿
元（除特别注明外，本议案金额单位均为人民币），同比增长
公司实现收入 29,379.8 亿元，同比下降 2.5%，主要受油
价下降和成品油需求下降影响。其中，原油销量 15,556.9 万
吨，同比增加 563.3 万吨，增加收入 227 亿元；价格 3,875.5
元/吨，同比减少 154.64 元/吨，减少收入 240.6 亿元。天然
气销量 2,877.5 亿方，同比增加 142 亿方，增加收入 331.8
亿元；价格 2,277.24 元/千方，同比下降 58.87 元/千方，减
— 44 —
少收入 169.4 亿元，主要受转口贸易气价下降影响。汽油销
量 6,414.7 万吨，同比减少 298.9 万吨，减少收入 245.2 亿
元；价格 8,155.39 元/吨，同比下降 49.37 元/吨，减少收入
减少收入 389.1 亿元；价格 6,631.64 元/吨，同比下降 432.67
元/吨，减少收入 321 亿元。
经营支出总额 27,040.3 亿元，同比下降 2.6%。其中：
采购、服务及其他支出 19,380.9 亿元，同比下降 1.7%。
主要是贸易支出以及外购原油、原料油、炼油产品支出减少。
员工费用 1,792.6 亿元，同比增长 2.9%，主要是本年员
工薪酬随效益联动变化。
勘探费用 208.6 亿元，同比增长 0.5%，主要是坚持高效
勘探，持续优化油气勘探工作部署。
折旧、折耗及摊销 2,432.1 亿元，同比下降 1.8%。主要
是资产增加、油气资源储量变化以及本年计提资产减值同比
减少等因素综合影响。
销售及管理费用 597.5 亿元，同比下降 6.9%。主要是公
司坚持低成本发展战略举措，持续压降非生产性支出。
所得税外的其他税费 2,672.6 亿元，同比下降 9.8%。主
要是受原油价格下降影响，石油特别收益金同比减少 27.9 亿
元。受成品油产销量下降影响，消费税同比减少 63.4 亿元。
— 45 —
受上年按照国家有关规定确认 2017 年 7 月至 2022 年矿业权
出让收益影响，本年同比减少 190.8 亿元。
融资成本 110.9 亿元，同比下降 32.9%。主要是受有息
债务规模和利率下降影响，利息净支出同比减少 38.4 亿元。
受人民币汇率变动影响，汇兑净收益同比增加 15.9 亿元。
经营利润 2,339.5 亿元，各项业务全面盈利。其中：
油 气 和 新 能 源 实 现 经 营 利 润 1,597.4 亿 元 ， 同 比 增 加
降等因素综合影响。
炼油化工和新材料实现经营利润 213.9 亿元，同比减少
元，同比减少 180.2 亿元，主要是原油加工量减少、毛利空
间收窄影响；化工业务经营利润 31.6 亿元，同比增加 24.7
亿元，主要是公司加大高附加值化工产品和新材料产销力度。
销售实现经营利润 164.9 亿元，同比减少 74.7 亿元，下
降 31.2%，主要是成品油销量以及贸易业务毛利下降影响。
天然气销售实现经营利润 540.1 亿元，同比增加 109.7
亿元，增长 25.5%，主要是抓住天然气需求持续增加等有利
时机，积极保供扩销、推价增效，以及进口天然气采购成本
下降等因素综合影响。
— 46 —
二、财务状况
截至 2024 年 12 月 31 日，公司资产总额 27,527.5 亿元，
比上年末下降 0.2%。负债总额 10,431.3 亿元，比上年末下降
债率 37.9%，比上年末下降 2.8 个百分点；资本负债率 12.2%，
比上年末下降 2.9 个百分点。两金周转率 12.3 次/年，同比
增加 0.2 次/年。
资产负债项目主要增减变化如下：
现金及现金等价物 1,724.8 亿元，比上年末下降 30.7%。
应收账款净额 716.1 亿元，比上年末增长 3.8%，主要是
国际贸易规模扩大，应收账款增加等因素综合影响。
存货净额 1,683.4 亿元，比上年末下降 6.8%，主要是价
格下降影响存货减少 105.1 亿元，商品库存量变化影响存货
减少 20.1 亿元，其他存货减少 8.7 亿元。
物业、厂房及机器设备 15,708.1 亿元，比上年末增长 3.1%。
主要是新增资本性支出及计提折旧折耗等因素综合影响。
有息债务 2,368.6 亿元，比上年末下降 18.9%。主要是公
司根据生产经营和资本性支出情况，合理安排筹融资影响。
三、现金流量与资本性支出
经 营 活 动 现 金 净 流 入 4,065.3 亿 元 ， 连 续 两 年 保 持 在
— 47 —
投资活动现金净流出 3,073.5 亿元，同比增长 20.2%，主
要是付现资本性支出增加影响。
融资活动现金净流出 1,788.8 亿元，同比增长 21.8%，
主要是公司降低债务规模、优化债务结构、偿还长短期借款
影响。
自由现金流 1,043.5 亿元，连续三年保持在千亿元以上。
全年资本性支出 2,758.5 亿元，同比增加 4.6 亿元，增长
油气和新能源支出 2,276.3 亿元，同比减少 208 亿元。
主要用于国内重点盆地勘探开发，加大页岩气、页岩油等非
常规资源开发力度，加快储气能力建设，推进清洁电力、地
热余热利用等新能源工程和海外重点工程建设。
炼油化工和新材料支出 334.9 亿元，同比增加 171.1 亿
元，主要用于吉林石化、广西石化等炼化转型升级项目，以
及开工新建独山子石化塔里木 120 万吨/年二期乙烯项目。
销售支出 71.9 亿元，同比增加 25.2 亿元。主要用于国
内“油气氢电非”综合能源站及充换电站建设，优化终端网
络布局等。
天然气销售支出 43 亿元，同比增加 2.5 亿元。主要用于
福建 LNG 接收站及外输管道、天然气支线、城市燃气终端市
场开拓等项目建设。
— 48 —
各位股东，2025 年公司面临的外部形势异常复杂严峻，
国际地缘政治冲突变数增加，全球石油、天然气需求增速放
缓，国际油价中枢下移，国内汽柴油消费下降，新增化工产
能陆续投放，竞争更加激烈。公司将坚决贯彻落实董事会决
策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻新发
展理念，遵循“四个坚持”兴企方略和“四化”治企准则，
大力实施“五大发展战略”和“五大战略举措”，全力奋进高
质量发展，实现“十四五”圆满收官，加快建设世界一流企
业，更好地为股东创造价值。
以上议案，请予审议。
— 49 —
关于公司 2024 年度利润分配方案的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于公司 2024 年度利润
分配方案的议案》。
一、2024 年度未分配利润
净利润为 1,646.84 亿元（除特别注明外，本议案金额单位均
为人民币），加上年初未分配利润 9,197.00 亿元，可供分配
的利润为 10,843.84 亿元，减去按照中国公司法提取的盈余
公积金 145.03 亿元、2024 年度公司已分配股利 823.60 亿
元，减去其他 2.50 亿元，期末未分配利润为 9,872.71 亿元。
净利润为 1,646.76 亿元，加上年初未分配利润 9,146.71 亿
元，可供分配的利润为 10,793.47 亿元，减去按照中国公司
法提取的盈余公积金 145.03 亿元、2024 年度公司已分配股
利 823.60 亿元，减去其他 2.50 亿元，期末未分配利润为
— 50 —
二、2024 年度股利分配
根据《公司章程》，公司现金分红的比例不少于当年实现
的归属于母公司股东净利润的 30%。
经统筹考虑公司经营业绩、财务状况、现金流量等情况，
为回报股东，公司拟派发末期股息每 股 0.25 元（含适用税
项），加上中期已派发的股息每股 0.22 元（含适用税项），
国企业会计准则期末未分配利润 9,822.34 亿元，符合中国法
律相关规定。
（ 一 ） 本 次 派 息 以 2024 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本
转增股本。
（二）本次末期股息派发基准日为 2025 年 6 月 24 日，
即本次股息将派发予 2025 年 6 月 24 日收市后登记在公司股
东名册的所有股东。
（三）本次末期股息派发的 H 股股东暂停过户登记日期
为 2025 年 6 月 19 日至 2025 年 6 月 24 日（包括首尾两日）。
（四）本次末期股息全部以人民币计价和宣布，以现金
形式派发。A 股股息以人民币支付，对于香港联交所投资者
（包括企业和个人）投资的上海证券交易所本公司 A 股股票，
— 51 —
公司将通过中国证券登记结算有限公司（“中国结算”）按
股票名义持有人账户以人民币派发股息；除上海证券交易所
投资者（包括企业和个人）投资的香港联合交易所本公司 H
股股票（“港股通 H 股”）外，公司 H 股股息以港币支付，
适用的汇率为股东会宣派股息日前一星期中国人民银行公
布的人民币兑港元中间价的平均值，即 1 港元=【】元人民
币，据此，2024 年末期 H 股股息为每股【】港元；港股通 H
股股息将以人民币支付，公司将根据与中国结算签订的《港
股通 H 股股票现金红利派发协议》，由中国结算作为港股通 H
股投资者名义持有人接收公司派发的港股通 H 股股息，并由
中国结算协助将港股通 H 股股息发放给港股通 H 股投资者。
以上议案，请予审议。
— 52 —
关于授权董事会决定公司 2025 年度中期
利润分配方案的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于授权董事会决定公
司 2025 年度中期利润分配方案的议案》。
根据公司章程规定，公司每年分配两次股利，末期股利
由股东会以普通决议的方式决定，中期股利可以由股东会以
普通决议授权董事会决定。根据中国证监会《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的规定，
“上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审
议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间
归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东会决议在符
合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案”。
提请股东会授权董事会决定公司 2025 年中期利润分配
方案，同时作出以下规定：
— 53 —
一、现金分红条件
一是公司 2025 年上半年归属于母公司股东的净利润及
累计未分配利润为正；二是公司现金流可以满足正常经营和
可持续发展需要。
二、现金分红比例上限
现金分红在 2025 年中期利润分配（现金股利与股票股
利之和）中所占比例上限为 100%。
三、现金分红金额上限
现金分红总额不超过 2025 年上半年归属于母公司股东
的净利润。
以上议案，请予审议。
— 54 —
关于给予董事会发行债务融资工具
一般性授权的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会发行债
务融资工具一般性授权的议案》。
为满足公司生产经营需要，不断优化债务结构，降低融
资成本，公司拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债
务融资工具。为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融
资工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行额度及种类
提请股东会一般及无条件地授权董事会决定及处理公
司发行金额不超过（含）人民币 1,000 亿元的债务融资工具
（指根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还余
额不超过人民币 1,000 亿元；以外币发行的，按照发行日中
国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）事宜（“本次发
行”）。
— 55 —
有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资
券、超短期融资券、中期票据、企业债券、资产证券化产品、
资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
：根据本授权发行的各类债务融资工具
发行后待偿还余额不超过人民币 1,000 亿元。
：可向公司股东配售，具体配售安排（包
括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行
具体事宜确定。
：最长不超过 30 年，可以是单一期限
品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期
限品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
：预计发行的募集资金将用于满足
公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，偿还公
司债务和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由董事会根
据公司资金需求确定。
：自 2024 年年度股东会批准之日起至
如果董事会和/或其转授权人已于授权有效期内决定有
关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批
准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认
的有效期内完成有关发行。
— 56 —
三、授权
：
其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、
发行方式、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行
时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款
和赎回条款及具体的条款安排、评级安排、担保事项、还本
付息的期限、在股东会批准的用途范畴内决定筹集资金的具
体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一切
事宜）。
但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理
本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行
相关的所有必要的法律文件，为本次发行选择债券受托管理
人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关
的其它事项）。
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东会重新表决
的事项外，在股东会授权范围内，可依据监管部门的意见或
— 57 —
当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进行相
应调整。
市的相关事宜。
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息时，根据相关法律法规等要求作出关于不向股东分配利润
等决定作为偿债保障措施。
以上议案，请予审议。
— 58 —
关于给予董事会回购股份
一般性授权的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会回购股
份一般性授权的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
等法律法规、上市地监管规则及现行《公司章程》的相关规
定，为维护公司价值及股东权益等，使公司能保持灵活性并
给予董事会酌情权，公司现提请 2024 年年度股东会（“年度
股东会”）、2025 年第一次 A 股类别股东会和 2025 年第一次 H
股类别股东会（合称“类别股东会”）以特别决议批准授权（一
般及无条件）董事会决定及处理公司回购 A 股和/或 H 股有关
事宜（“一般性授权”）。授权范围和授权期限具体如下：
一、授权范围
— 59 —
（以本议案获得年度股东会和类别股东会审议通过时
的股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份
用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行
的可转换为股票的公司债券等。
股份的目的、种类、价格、数量、时机、期限等；
事宜；
应外汇变更登记手续；
或备案程序；
股份持作库存股，办理回购股份的注销或转让事宜，适时对
《公司章程》做出必要的修改，并履行境内外法定的与回购
有关的登记、备案手续；
— 60 —
二、授权期限
上述一般性授权期限为本议案获得年度股东会及类别
股东会以特别决议通过之日起至下列二者最早之日止：
以上议案，请予审议。
— 61 —
关于给予董事会发行股份
一般性授权的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会发行股
份一般性授权的议案》。
根据《公司章程》相关规定，经股东会以特别决议批准，
公司每间隔十二个月单独或者同时发行 A 股、H 股，并且拟
发行的 A 股、H 股数量各自不超过该类已发行在外股份的百
分之二十，公司无需另行召开类别股东会批准该发行事项。
根据上述条款，为进一步丰富公司市值管理工具，使公司能
保持灵活性并给予董事会酌情权，公司现提请 2024 年年度
股东会（“年度股东会”）以特别决议的方式，授权（一般
及无条件）董事会决定及处理公司发行 A 股和/或 H 股有关事
宜（“一般性授权”）。
董事会行使上述授权，在发行 H 股时，根据香港监管要
求，公司无需再提请股东会或类别股东会批准；在发行 A 股
— 62 —
时，无需再提请类别股东会批准，除中国境内相关法规及《公
司章程》有特殊规定外，公司仍需再提请股东会批准。授权
范围及授权期限具体如下：
一、授权范围
（以本议案获得年度股东会审议通过时的股本为基数
计算）。
股份的目的、时机、类别及数目、定价方式或发行价格（包
括价格区间）、募集资金用途、开始及结束发行的时间等，以
及做出或授予可能需要与上述发行相关的售股计划、协议或
购股权、转股权等安排；
于授权期限结束后行使该等权利的售股建议、协议或购股
权、转股权；
手续；
或备案程序；
— 63 —
司章程》做出必要的修改，履行境内外法定的与发行有关的
登记、备案程序；
二、授权期限
上述一般性授权期限为本议案获得年度股东会以特别
决议通过之日起至下列三者中最早之日止：
以上议案，请予审议。
— 64 —
关于公司 2025 年度担保计划的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于公司 2025 年度担保
计划的议案》。
一、2024 年度担保计划审议及执行情况
通过了《关于公司 2024 年度担保计划的议案》，同意公司及
下属公司在授权期限内向子公司提供总额度约 1,525 亿元
（除特别注明外，本议案金额单位均为人民币）的对外担保
计划，其中：履约担保 815 亿元、融资担保 710 亿元。2024
年 6 月 5 日，公司 2023 年年度股东会审议通过了上述议案，
担保计划有效期自该日起至 2024 年年度股东会召开之日止。
担保计划有效期内，公司及下属公司累计提供担保 371
亿元。
二、2025 年度担保计划情况
公司及下属公司 2025 年度对外担保计划总额度约 2,123
— 65 —
亿元，其中：履约担保 726 亿元、融资担保 1,397 亿元（详
见附件 1）。担保计划内，不存在为无股权企业提供担保，也
不存在为参股企业超股比提供融资担保。担保计划有效期
内，同一担保方的同类别担保，可以在其担保额度内调整被
担保方。担保计划执行过程中，将充分论证担保必要性，通
过多方面管理措施压实主体责任，防控担保风险。
根据上市地监管规定，随担保计划一并披露被担保方基
本情况，包括被担保方名称、与公司股权关系、注册地、法
人代表、经营范围、主要财务数据等（详见附件 2）。
自 2024 年年度股东会批准之日起至 2025 年年度股东会
结束之日止。
担保计划经股东会审议批准后，具体担保方案将按照公
司决策程序审批，并授权财务总监签署相关担保文件。
以上议案，请予审议。
附件：1. 2025 年度对外担保计划情况表
— 66 —
附件 1
单位 ：万元人 民币
类 序
担保 方 被担 保方 担保 金额
别 号
中国 石油天然 气股份有限 PetroChina Investment (Hong
公司 Kong) Limited
Petrochina Canada Ltd &
中国 石油天然 气股份有限
公司
Partnership
中国石油国际事业有限 中国 石油国际 事业有限公司 子
公司 公司
SAPET DEVELOPMENT PERU INC.
SUCURCSAL DEL PERU
履 CNODC Brasil Petróleo e Gás
约 Ltda
担 CNODC International
保 Holding Ltd.
Forever Glowing
CNODC Brasil Petróleo e Gás
Ltda
Ltd.
PetroChina Investment
Overseas Limited
PetroChina Investment
Holding B.V.
小计 7,255,555.75
中国 石油天然 气股份有限 PetroChina Investment (Hong
公司 Kong) Limited
中国 石油天然 气股份有限 Great-Renewal Investment
融 公司 Limited
资 中国 石油股份 有限公司 / 中石 油中亚管 道（香港）有 限
担 3 中油 勘探开发 有限公司 / 公 司 Trans-Asia Pipeline 488,625.00
保 中油 国际管道 有限公司 (Hong Kong) Company Limited
中国 石油股份 有限公司 / 中塔 天然气管 道有限公司
中油 国际管道 有限公司 Company Limited）
— 67 —
类 序
担保 方 被担 保方 担保 金额
别 号
中国 石油股份 有限公司 / 中吉 天然气管 道有限公司
中油 国际管道 有限公司 Company Limited）
中国 石油股份 有限公司 / Joint Venture ?Eastern Gas
中油 国际管道 有限公司 Company
中国 石油股份 有限公司 /
中油 勘探开发 有限公司 / Beineu-Shymkent Gas
中石 油中亚天 然气管道有 Pipeline LLP 或新合 资公司
限公 司
小计 13,970,918.00
合计 21,226,473.75
— 68 —
附件 2
被担保方基本情况表
单位 ：万元人 民币
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
Foresight Energy
Investment
Company 100%，中 石
Great- 油国际投资有限公
石油天
Renewal 司 对 Foresight 迪
Investment Energy Investment 拜
Limited Company 持股 100%， 探开 发
公司对中石油国际
投资有限公司持股
中石油中亚管道
（香港）有限公司
有限公司对中石油
中塔 天然气 中亚 管道（香港）有
管道 有限公 限公 司持股 100%， 天然气
司（ Trans- 中油勘探开发有限 管道的
香
港
Pipeline 道有限公司持股 建设、
Company 90%，天津泰普天 然 运营
Limited） 气管道有限责任公
司对中油国际管道
有限 公司持 股 10%,
中油勘探开发有限
公司对天津泰普天
— 69 —
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
— 70 —
然气管道有限责任
公司 持股 100%； 公
司对中油勘探开发
有限 公司持 股 50%。
中石油中亚管道
（香港）有限公司
道有限公司对中石
油中 亚管道（香 港）
有 限 公 司 持 股
中吉 天然气
然气管道有限责任
管道 有限公
公司对中油国际管 天然气
司（ Trans-
道有限公司持股 香 管道建
Pipeline
有限公司对中油国 营
Company
际管道有限公司持
Limited）
股 90%，中油勘探 开
发有限公司对天津
泰普天然气管道有
限责任公司持股
勘探开发有限公司
持 股 50%。
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
CNPC E&D
Holdings
Cooperatief
U.A.99.9%，CNODC
International
Holding
Ltd.0.1%，中油勘
探开 发有限公 司对
CNPC E&D
Holdings
Cooperatief U.A.
持 股 99.99%，
油气开
CNPC Peru CNODC 利
S.A. International 马
产
Holding Ltd.对
CNPC E&D
Holdings
Cooperatief U.A.
持 股 0.01%，中 油
勘探 开发有限 公司
对 CNODC
International
Holding Ltd.持股
勘探 开发有限 公司
— 71 —
持 股 50%。
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
— 72 —
中国石油国际事业
洋山 申港国 有限公司 21%，公司 浙 仓储、
有限 公司 业有限公司持股 市 运
中石油中亚天然气
管道 有限公 司 50%，
天津泰普天然气管
道有限责任公司对
Beineu- 中石油中亚天然气
阿 未 指 定 法人 天然气
Shymkent 管道有限公司持股
拉 代 表 ， 权力 管道建
木 机 构 是 股东 设及运
Pipeline 有限公司对天津泰
图 大会 营
LLP 普天然气管道有限
责 任 公 司 持 股
勘探开发有限公司
持 股 50%。
中国 石油国 中国石油国际事业有
际事 业（中 限公司 100%，公司对 迪 贸易业
东） 有限公 中国石油国际事业有 拜 务
司 限公司持股 100%。
中国石油国际事业
中国 石油国
有限 公司 100%，公
际事 业（伦 伦 贸易业
敦） 有限公 敦 务
事业有限公司持股
司
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
中国石油国际事业
（美 洲）公司 100%，
中国石油国际事业
卡
中国 石油国 有限公司对中国石
尔 贸易业
加 务
拿大 ）公司 公司 持股 100%， 公
里
司中国石油国际事
业有限公司持股
中国石油国际事业
（美洲）公司 68%，
中国石油国际事业
（加拿大）公司 32%，
中国石油国际事业
（美洲）公司对中国 里
中国 石油国 石油国际事业（加拿 约
贸易业
务
西） 公司 中国石油国际事业 内
有限公司对中国石 卢
油国际事业（美洲）
公司持股 100%，公司
对中国石油国际事
业有限公司持股
CNODC Forever Glowing 里 石油天
— 73 —
Brasil Petr International 约 然气勘
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
— 74 —
óleo e Gás Pte. Ltd.51%，中国 热 探开 发
Ltda 石油国际投资有限 内
公 司 对 Forever 卢
Glowing
International
Pte. Ltd. 持 股
油国际投资有限公
司持股 100%。
中国石油国际事业
（伦敦）有限公司
英
PetroIneos 际事业有限公司对
属 贸易业
泽 务
Limited （伦敦）有限公司
西
持 股 100%，公司 中
国石油国际事业有
限公 司持股 100%。
中国石油国际事业
（伦敦）有限公司
中国 石油国
际事业有限公司对 鹿
际事 业（荷 贸易业
兰） 有限公 务
（伦敦）有限公司 丹
司
持 股 100%，公司 中
国石油国际事业有
限公 司持股 100%。
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
中国石油国际事业有
中国 石油国 休
限公司 100%，公司对 贸易业
中国石油国际事业有 务
洲） 公司 顿
限公司持股 100%。
SAPET Development
Corporation100%，
Goldstein
International Ltd
对 SAPET 董 事 ： Xie
SAPET Development Mao, Fu
DEVELOPMENT Corporation 持股 Jun, Li
利 油田勘
马 探开 采
SUCURCSAL Goldstein Ding Bin,
DEL PERU International Ltd Wan
持股 100%，中石油 Guangfeng
香港有限公司对昆仑
能源持股 54.38%，
公司对中石油香港有
限公司持股 100%。
中石 油中亚 中油国际管道有限 天然气
未 指 定 法人
管道 （香 公 司 100%，天津 泰 管道融
代 表 ， 董事
港） 有限公 普天然气管道有限 资、设
为 ： 钟 凡、
司 Trans- 责任公司对中油国 香 计、建
Asia 际管道有限公司持 港 设、运
长 利 、 韩建
Pipeline 股 10%，中油勘探 开 营、天
强 、 张 鹏、
(Hong Kong) 发有限公司对中油 然气运
刘桂 华
— 75 —
Company 国际管道有限公司 输、工
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
— 76 —
Limited 持 股 90%，中油勘 探 程 管
开发有限公司对天 理、投
津泰普天然气管道 资等
有限责任公司持股
勘探开发有限公司
持 股 50%。
中石油国际投资有
PetroChina
限公 司 100%，公 司 油气项
Investment 香 滕 起 堤 、葛
(Hong Kong) 港 凤华 、郝融
有 限 公 司 持 股 和管 理
Limited
石油天
然气勘
探开发
分包技
昆 仑 能 源 持 股 术业务
华油 天然气 港有限公司对昆仑 成 石油天
司 54.38% ， 公 司 对 中 市 探 开
石油香港有限公司 发）和
持 股 100%。 燃气生
产、销
售；商
品批发
与零 售
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
PetroChina
Canada 99.99%，
PetroChina
Energy Holding
Luxembourg
S.a.r.L 对
PetroChina
Canada 持股
Petrochina
Investment (Hong
Canada Ltd 卡
Kong) Limited 对 石油天
& 尔
PetroChina 加
Energy Holding 探开 发
Kitimat LNG 里
Luxembourg
Partnership
S.a.r.L 持 股
投资 有限公司 对
PetroChina
Investment (Hong
Kong) Limited 持
股 100%，公司对 中
石油 国际投资 有限
公司 持股 100%。
— 77 —
注 截 至 2024 年 12 月 31 日
序 被担 保方 册 法定 经营 资产
与公 司的关系
号 名称 地 代表 人 范围 资产 总额 负债 总额 净资 产 营业 收入 净利 润 负债
点 率 (%)
— 78 —
中石油中亚管道
（香港）有限公司
有限公司对中石油
中亚 管道（香港）有
限公 司持股 100%，
Joint
中油勘探开发有限 天然气
Venture
公司对中油国际管 管道的
?Eastern 未 指 定 法人
道有限公司持股 塔 设计、
Gas 代 表 ， 权力
Pipeline? 机 构 是 股东
气管道有限责任公 干 运营和
Limited 大会
司对中油国际管道 天然气
Liability
有限 公司持 股 10%， 输送
Company
中油勘探开发有限
公司对天津泰普天
然气管道有限责任
公司 持股 100%， 公
司对中油勘探开发
有限 公司持 股 50%。
关于公司聘用 2025 年度境内外
会计师事务所的议案
各位股东：
受公司董事会委托，向股东会报告《关于公司聘用 2025
年度境内外会计师事务所的议案》。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》
的规定，“上市公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委
员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定”。公司
第九届董事会第十一次会议审议通过了关于公司聘用 2025 年
度境内外会计师事务所有关事宜，并建议提交股东会审议。
鉴于毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马
威会计师事务所在上一年度执业情况良好，建议股东会继续
聘用毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及毕马威会
计师事务所，分别作为公司 2025 年度境内外会计师事务所，
并建议股东会授权董事会决定其酬金。
以上议案，请予审议。
— 79 —
关于选举公司独立董事的议案
各位股东：
受公司董事会委托，向股东会报告《关于选举公司独立
董事的议案》。
按照《公司章程》相关规定，根据本公司控股股东中国
石油天然气集团有限公司推荐，经董事会提名委员会审核，
公司第九届董事会第十二次会议审议通过张玉新先生为独
立董事候选人，任期与本届董事会任期一致。
张玉新先生当选后，公司董事会将由 12 名董事组成，
其中独立董事 5 人，符合《公司章程》相关规定。张玉新先
生具备独立董事候选人任职资格及相关经验（简历附后）。
上述人选提请股东会审议，并授权董事会决定其酬金。
同时，按上市地法律法规的要求和本公司关于独立董事任职
的有关规定，决定和处理相关聘任事宜。
以上议案，请予审议。
附件：张玉新简历
— 80 —
附件
张玉新简历
张玉新，62 岁。张先生是正高级工程师，博士，在电力能
源行业拥有丰富的工作经验。曾任国家电力公司国际合作局副局
长、国际合作部副主任等职，2003 年 1 月任中国国电集团有限
公司（以下简称国电集团）总经理工作部主任，同年 5 月兼任国
电集团国际合作部主任，同年 12 月兼任国电集团体制改革办公
室主任，2006 年 11 月任国电集团总经理助理，2008 年 10 月任
国电集团华中分公司董事长，同年 11 月兼任国电长源电力股份
有限公司董事长，2011 年 5 月任国电集团总经理助理、国电长
源电力股份有限公司董事长，2016 年 5 月任国电集团总经理助
理、董事会秘书，2018 年 5 月任国家能源投资集团有限责任公
司（以下简称国家能源集团）总经理助理、董事会秘书，2018
年 7 月兼任国家能源集团新闻发言人。
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关于给予董事会回购股份
一般性授权的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会回购股
份一般性授权的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规、上市地监管规则及现行《公司章程》的相
关规定，为维护公司价值及股东权益等，使公司能保持灵活
性 并 给 予 董 事 会 酌 情 权 ， 公 司 现 提 请 2024 年 年 度 股 东 会
（“年度股东会”）、2025 年第一次 A 股类别股东会和 2025
年第一次 H 股类别股东会（合称“类别股东会”）以特别决
议批准授权（一般及无条件）董事会决定及处理公司回购 A
股和/或 H 股有关事宜（“一般性授权”）。授权范围和授权
期限具体如下：
一、授权范围
— 82 —
（以本议案获得年度股东会和类别股东会审议通过时
的股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份
用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行
的可转换为股票的公司债券等。
：
股份的目的、种类、价格、数量、时机、期限等；
事宜；
应外汇变更登记手续；
或备案程序；
股份持作库存股，办理回购股份的注销或转让事宜，适时对
《公司章程》做出必要的修改，并履行境内外法定的与回购
有关的登记、备案手续；
— 83 —
二、授权期限
上述一般性授权期限为本议案获得年度股东会及类别
股东会以特别决议通过之日起至下列二者最早之日止：
以上议案，请予审议。
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关于给予董事会回购股份
一般性授权的议案
各位股东：
受董事会委托，向股东会报告《关于给予董事会回购股
份一般性授权的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律法规、上市地监管规则及现行《公司章程》的相
关规定，为维护公司价值及股东权益等，使公司能保持灵活
性 并 给 予 董 事 会 酌 情 权 ， 公 司 现 提 请 2024 年 年 度 股 东 会
（“年度股东会”）、2025 年第一次 A 股类别股东会和 2025
年第一次 H 股类别股东会（合称“类别股东会”）以特别决
议批准授权（一般及无条件）董事会决定及处理公司回购 A
股和/或 H 股有关事宜（“一般性授权”）。授权范围和授权
期限具体如下：
一、授权范围
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（以本议案获得年度股东会和类别股东会审议通过时
的股本为基数计算），以维护公司价值及股东权益，或将股份
用于包括但不限于员工持股计划或股权激励、转换公司发行
的可转换为股票的公司债券等。
：
股份的目的、种类、价格、数量、时机、期限等；
事宜；
应外汇变更登记手续；
或备案程序；
股份持作库存股，办理回购股份的注销或转让事宜，适时对
《公司章程》做出必要的修改，并履行境内外法定的与回购
有关的登记、备案手续；
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二、授权期限
上述一般性授权期限为本议案获得年度股东会及类别
股东会以特别决议通过之日起至下列二者最早之日止：
以上议案，请予审议。
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